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Politique de gestion des conflits d’intérêts Banque de détail (*)

HSBC FRANCE
1 PREAMBULE

A noter : pour les besoins de cette procédure, la banque de détail HSBC France sera dénommée « la
Banque »

Le Groupe HSBC, de par son envergure mondiale et le large éventail de services financiers
proposés, est susceptible d’être exposé à des intérêts divergents de ceux de ses clients ou
entrant en conflit avec les devoirs qu’il a à leur égard et d’être ainsi confronté à des situations
de conflits d’intérêts.

Il peut s’agir d’un :

 conflit entre les intérêts du Groupe HSBC, ses dirigeants et salariés d’une part,
et ceux de ses clients d’autre part ;
 conflit d’intérêts entre deux de ses clients ;
 conflit entre les intérêts du Groupe HSBC et ceux de ses dirigeants ou salariés.

L’article 313-19 du Règlement Général de l’AMF précise ainsi les situations de conflits
d’intérêts suivantes :

- « la Banque, ou l’un de ses collaborateurs, est susceptible de réaliser un gain financier

ou d'éviter une perte financière aux dépens du client ;

- la Banque, ou l’un de ses collaborateurs, a un intérêt au résultat d'un service fourni au

client ou d'une transaction réalisée pour le compte de celui-ci qui est différent de l'intérêt
du client au résultat ;

- la Banque, ou l’un de ses collaborateurs, est incitée, pour des raisons financières ou
autres, à privilégier les intérêts d'un autre client ou d'un groupe de clients par rapport aux
intérêts du client auquel le service est fourni ;

- la Banque ou l’un de ses collaborateurs, reçoit ou recevra d'une personne autre que le
client un avantage en relation avec le service fourni au client, sous quelque forme que ce
soit, autre que la commission ou les frais normalement facturés pour ce service. ».

Cette politique répond aux obligations prévues par :

- Les dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment art. L. 533-10

du Code monétaire et financier ainsi que les articles 313-18 à 313-24 du Règlement
général de l’AMF ;
- Les procédures internes de la Banque

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Cette politique s’applique à l’ensemble de la banque de détail d’HSBC France.

2 OBJECTIFS DE LA PRESENTE POLITIQUE

Cette politique décrit les procédures adoptées, par la banque de détail d’HSBC France afin
d’identifier et de gérer les conflits d’intérêts avérés ou potentiels susceptibles de se produire.

Elle décrit le dispositif organisationnel destiné à prévenir les risques de conflits, l’identification,
la prévention, le processus d’escalade, le mode de gestion, les responsabilités respectives
des divers services impliqués et le dispositif de contrôle. .

Ces dispositions visent en premier lieu à s’assurer que l’intérêt des clients est préservé et
privilégié en toutes circonstances.

Un des points clefs du dispositif de prévention des conflits d’intérêts repose sur l’indépendance
et l’autonomie des différentes activités.

3 IDENTIFICATION DES SITUATIONS DE CONFLITS D INTERETS ET PREVENTION DES RISQUES

Cette politique repose sur la mise en place par les départements concernés de procédures et
d’un dispositif organisationnel et administratif permettant l’identification et la gestion des
conflits d’intérêts.

Il appartient à chacun d’informer la Banque de toute situation susceptible de générer des

conflits d’intérêts.

Un conflit d’intérêt est une situation dans laquelle :

 Les intérêts de la Banque (au sens de toute entité du Groupe HSBC) et/ou ceux de ses
clients et/ou ceux de ses collaborateurs sont en concurrence ;
 L’indépendance de la Banque, de ses collaborateurs est susceptible d’être contestée ;
 La loyauté, l’impartialité, le professionnalisme des collaborateurs est susceptible d’être
affecté.

Les situations susceptibles de donner lieu à des conflits d’intérêts sont de natures diverses et
peuvent être complexes à identifier, compte tenu de l’évolution des métiers et des activités.
L’identification de ces situations ne saurait être exhaustive et nécessite une vigilance
permanente.

Parmi la diversité des situations réelles ou potentielles de conflits d’intérêts, les situations
suivantes nécessitent une vigilance particulière compte tenu du risque de préjudice aux
intérêts des clients :

 La Banque ou l’un de ses collaborateurs est susceptible de réaliser un gain financier

ou d’éviter une perte au détriment du client ;

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 La Banque ou l’un de ses collaborateurs trouve un intérêt dans le résultat d’un service
fourni au client ou d’une opération effectuée en son nom, intérêt distinct de celui du
client ;
 La Banque ou l’un de ses collaborateurs est incité, pour des raisons financières ou
autres, à privilégier les intérêts d’un autre client ou d’un groupe de clients par rapport
aux intérêts du client auquel le service est fourni ;
 La Banque ou l’un de ses collaborateurs exerce la même activité que son client ;
 La Banque ou l’un de ses collaborateurs est susceptible ou certain de recevoir d’une
personne autre que le client une commission en relation avec un service fourni au
client, sous forme d’argent, de biens ou de services, autre que les commissions ou
frais standard habituellement applicables pour ce service.
 Un collaborateur gère les comptes de son environnement familial.

Si des conflits d’intérêts potentiels sont identifiés, des vérifications sont alors menées par la
Banque et si HSBC ne peut garantir, de par son organisation en place, que le conflit d’intérêts
potentiel pourra être géré sans porter atteinte aux intérêts de son client, ce conflit doit alors
être traité de manière spécifique, ainsi que décrit plus bas.

4 DISPOSITIF PERMANENT PERMETTANT LA PREVENTION ET LA GESTION DES CONFLITS D’INTERETS POTENTIELS OU

EXISTANTS.

Le dispositif repose en premier lieu sur l’indépendance des fonctions et activités.

Dans ce cadre-là, l’indépendance des fonctions support et de maîtrise des risques, des
organes de contrôle et de Déontologie / Conformité par rapport aux fonctions opérationnelles
est assurée par un dispositif fondé notamment sur un rattachement hiérarchique séparé, une
autonomie de moyens et la fixation d’objectifs et de rémunérations spécifiques.

1-Dispositif de Contrôle des flux d’information dans le cadre de la détention

d’information confidentielle, sensible ou privilégiée

Les procédures de contrôle des flux d’informations ont pour but de limiter la transmission ou
la mise à disposition des informations confidentielles, sensibles ou privilégiées de nos clients
aux seuls collaborateurs du Groupe qui ont besoin de connaître ces informations dans le cadre
normal de leur métier et le cas échéant aux seules fins auxquelles ces informations ont été
transmises par le (ou au nom du) client.
Ce dispositif va de pair avec la tenue des registres d’initié qui suit.

2- Registres d’initiés

Un mode opératoire spécifique est prévu lorsqu’un collaborateur doit communiquer de

l’information privilégiée à un autre collaborateur et s’accompagne d’une inscription de la
personne nouvellement initiée dans le registre d’initiés qui a été spécifiquement créé afin
d’identifier les personnes en possession de l’information sensible ou privilégiée.

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Pour rappel, ci-dessous quelques exemples d’information privilégiée :

- Rachat d’une société cotée avant annonce officielle ;
- Connaissance des résultats d’une société cotée avant publication
Attention, les situations donnant lieu à informations privilégiées sont diverses et ne se limitent
pas à ces deux exemples.

3. La distribution de produits financiers

Dans ce domaine, la banque doit s’assurer que l’intérêt du client est pris en compte quant à la
distribution de produits et services financiers.

Pour y répondre ont été définis, entre autres, les éléments suivants

 Meilleure sélection

La politique de meilleure sélection fait partie intégrante du dispositif de prévention des conflits
d’intérêts par la mise en œuvre de dispositifs d’appréciation de la meilleure sélection possible,
au regard de la Directive MIF (Marché d’Instruments Financiers), des ordres des clients. La
politique de meilleure sélection est revue en tant que de besoin et au minimum annuellement.

 Comités d’approbation et processus de « due diligence »

La décision de lancer un nouveau produit, d’exécuter une transaction complexe ou une

transaction sensible pour un client font l’objet d’un examen dans un comité spécifique ou d’une
procédure dite de « due diligence » qui examinent le risque éventuel de conflits d’intérêts.

 Adéquation et caractère approprié

L’évaluation de l’adéquation et du caractère approprié du service à fournir aux clients, mise en

œuvre dans le cadre des dispositions de la Directive MIF, constitue un des dispositifs de
prévention des risques d’atteinte aux intérêts des clients.
Des outils d’aide à l’évaluation du profil du client et à la recherche de produits adaptés ont été
mis en œuvre ou complétés dans le cadre de la mise en œuvre de la Directive MIF.

 Avantages et rémunérations

Les rémunérations, commissions ou avantages non monétaires reçus ou versés par les
différentes lignes de métiers sont encadrés par des procédures visant à détecter les nouveaux
« inducements », à les classifier et à assurer une information appropriée à la clientèle.

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4. La tenue de compte

Parmi la diversité des situations réelles ou potentielles de conflits d’intérêts, les situations
suivantes, à titre d’exemple, en termes de tenue de compte nécessitent une vigilance
particulière compte tenu du risque de préjudice aux intérêts des clients :

- La banque intervient comme intermédiaire dans une opération entre deux clients,
pouvant en apparence avoir un intérêt à privilégier l’un des deux clients.
- Une agence gère les comptes de l’environnement familial d’un de ses collaborateurs
- Un salarié de la banque a des liens familiaux ou des liens étroits avec l’un des
dirigeants d’un client ou d’un concurrent

5. La gestion sous mandat

L’activité de gestion sous mandat de la Banque a été externalisée à HSBC Global Asset
Management (France). Dans ce cadre, un dispositif organisationnel spécifique à l’activité de
gestion sous mandat a été mis en place :

- Séparation physique et logistique : l’activité de gestion sous mandat est séparée

physiquement (locaux et matériels) des autres activités de la Banque;
- Les conflits d’intérêt inhérents à l’activité de gestion sont gérés par HSBC Global Asset
Management (France).

6. Déontologie des collaborateurs

Des dispositions déontologiques visant à encadrer le risque de conflits d’intérêts entre les
collaborateurs et les clients sont intégrées dans le Règlement intérieur de HSBC France et
dans des procédures d’application opérationnelles. Ce risque peut naître de situations dans
lesquelles le collaborateur est susceptible :

 de tirer un bénéfice personnel d’une situation ou d’une information ;

 d’agir en fonction d’intérêts contraires à ceux des clients.

Ces dispositions déontologiques concernent notamment :

 les règles de comportement vis-à-vis de la clientèle : loyauté, équité, honnêteté et

professionnalisme servant au mieux les intérêts des clients ;
 les restrictions à la circulation de l’information au regard du secret professionnel et
des informations sensibles ou privilégiées ;
 les règles relatives aux transactions personnelles qui visent à encadrer, restreindre
ou interdire les transactions ;
 les conditions dans lesquelles des cadeaux, avantages et invitations peuvent être
acceptés ou offerts ou doivent être refusés ;
 les règles relatives aux fonctions et mandats externes.
 les règles relatives, pour les chargés de clientèle, à la gestion des comptes de son
entourage

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7. Politique de recrutement et déclaration d’intérêts

Lors de l’embauche et tout au long de la durée de son contrat chez HSBC, le collaborateur est
tenu de déclarer les « intérêts professionnels et personnels » pouvant mener à une situation
de conflit d’intérêts au sein de HSBC, et dans certains cas de demander une autorisation quant
à l’exercice de ces intérêts (hors groupe HSBC).

8. Réclamations clients

Dans le cadre de la gestion des réclamations clients, la Banque a mis en place différentes
procédures internes en vue d’encadrer le risque de conflit d’intérêt.

9. Externalisation

L’externalisation de prestations auprès de fournisseurs externes au Groupe HSBC s’effectue

via l’intervention d’une direction autonome de la direction de la Banque.
Afin d’encadrer le risque de conflit d’intérêts,
- la Banque ne peut pas avoir recours à un fournisseur qui n’a pas été préalablement
référencé/agréé;

10. Politique de rémunération

En outre la politique de rémunération des collaborateurs est fondée sur des principes de
transparence, d’éthique et de suivi des performances au regard de critères qualitatifs et
quantitatifs non directement liés à la vente de produits ou de services spécifiques. Cela permet
d’assurer la neutralité quant à la nature des produits distribués et de garantir que les
collaborateurs ne sont pas incités à agir dans le sens contraire de l’intérêt du client.

Une revue annuelle de la Politique de gestion des conflits d’intérêts est réalisée .

Si de nouvelles situations de conflits d’intérêts apparaissaient lors de ces revues ou dans le

cadre des activités quotidiennes cela entraînerait :

 une modification de la liste des conflits

 la mise en place des procédures et des moyens permettant de les prévenir, et le cas
échéant l’obligation d’information des clients en cas d’impossibilité
 l’information des personnels concernés du fait de la modification des processus
métiers

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5 - PROCÉDURE RELATIVE AU TRAITEMENT DES CONFLITS D’INTÉRÊTS

Le dispositif organisationnel mis en œuvre au sein de la Banque, en vue de s’assurer que les
conflits d’intérêts ne portent pas atteinte aux intérêts des clients, peut ne pas être suffisant et
la Banque doit donc veiller à assurer une gestion appropriée de ces conflits.

Processus d’escalade et modalités de gestion des conflits

Dans les cas où le dispositif organisationnel et procédural ne suffit pas à garantir avec une
certitude raisonnable que le risque de porter atteinte aux intérêts des clients sera évité, le
collaborateur en charge de l’opération ou qui détecte cette situation en informe sans délai les
services appropriés afin de décider du mode de gestion du conflit.

Le dispositif organisationnel et procédural, complété ou mis à jour dans le cadre des

dispositions de la Directive MIF, peut néanmoins ne pas être suffisant pour prévenir tout risque
d’atteinte aux intérêts des clients.

Dans le cadre de l’identification des conflits d’intérêts, la réunion d’un comité de gestion peut
être sollicitée.

Dans certaines circonstances, la banque peut estimer approprié, , de recourir à l’une des
modalités suivantes de gestion des conflits :

 soit informer en dernier recours le(s) client(s) concerné(s) de la nature et/ou de la

source du conflit et recueillir son accord formel préalablement à toute action en son
(leur) nom ; l’information tient compte de la catégorisation du client et est suffisamment
détaillée afin de permettre aux clients de prendre une décision avisée.
 soit, dans certaines circonstances, refuser l’opération envisagée, préalablement ou
postérieurement à l’information du client.

S’agissant de la gestion des conflits concernant la Banque et d’autres entités du groupe

HSBC,cette gestion est prise en charge au niveau du groupe HSBC

Registre des conflits

Les conflits d’intérêts comportant un risque sensible d’atteinte aux intérêts des clients sont
consignés dans un registre ad hoc.

Comité de gestion des conflits d’intérêts

La mise en œuvre d’un comité de gestion des conflits d’intérêts répond à un double objectif :

 examiner la pertinence de la politique de conflits d’intérêts compte tenu de l’évolution

des activités et des métiers et de la mise à jour de la cartographie des risques de
conflits d’intérêts ;
 arbitrer les situations qui ne trouvent pas leur résolution dans le dispositif
organisationnel ou procédural.

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6 - RESPONSABILITE

Responsabilités des entités opérationnelles

Chaque collaborateur est responsable au quotidien du respect de la politique de gestion des

conflits d’intérêts.
La Banque est chargée de la mise à jour d’une procédure appropriée, de la mise en œuvre et
de la bonne application de la politique de gestion des conflits d’intérêts.

7 - CONTROLE

Le contrôle de la mise en œuvre effective de la politique de gestion des conflits d’intérêts est
intégré au dispositif de contrôle permanent du risque de non-conformité.

8 - CONSERVATION ET ARCHIVAGE

La Banque est en charge de la conservation et de l’archivage des situations de conflit d’intérêt

rencontrées .

Mis à jour le 03/10/2017

(*) Banque de détail : cette politique ne s’applique pas aux clients de la Banque privée ni aux
entreprises

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