Gouvernance des entreprises – Case Study Sanofi

1. La nature de son actionnariat. Qui le compose ? Quels sont les rapports de forces
possibles ?
Sanofi est un grand groupe pharmaceutique français créé en 1973, 5eme capitalisation du
CAC 40 au 31 Décembre 2022 et réalisant plus de 43,0Md€ de chiffre d’affaires à travers plus
de 90 pays et employant près de 90,000 collaborateurs.
Ce groupe est notamment issu de la fusion de plusieurs entreprises françaises depuis la
diversification d’Elf Aquitaine en 1973 jusqu’à la fusion avec Aventis en 2004. Son
actionnariat actuel est le reflet de ces fusions et acquisitions réalisés notamment en actions et
ouvrant ainsi le capital à de nouveaux actionnaires (par le recours à des augmentations de
capital et à des rachats d’actions).
Les 2 diagrammes ci-dessous montrent le type d’actionnaire à gauche en pourcentage total
de détention d’actions primaires et à droite les droits de votes associés. D’après le rapport
annuel de 2022, « Au 31 décembre 2022, 157 662 985 actions Sanofi disposaient d’un droit
de vote double, représentant environ 12,5 % du capital et environ 11,18 % des droits de vote
qui peuvent être exercés en assemblée générale de la Société à cette date. ».
Actions (%) Droits de votes (%)

On peut diviser ses actionnaires en plusieurs catégories :

 Les investisseurs institutionnels non français qui comprend notamment le fonds de
gestion d’actifs Blackrock avec 7,08% du capital au 31 janvier 2023 ou d’autres fonds
de pension américain notamment, ayant acheté des actions dans ce secteur pour
diversifier leur portefeuille
 Des investisseurs français institutionnels avec le même rôle que ceux mentionnés ci-
dessus
 L’Oreal est un investisseur à part, car sa détention d’actions Sanofi remonte à 1999
lorsque Sanofi a fusionné avec une filiale de L'Oréal, pour donner naissance à Sanofi-
Synthélabo. Cette participation qui vaut plus de 10Md€, selon l’évolution du cours, est
considéré par l’Oreal comme une réserve de cash potentiellement mobilisable pour
une acquisition d’ampleur. On relève que l’Oreal a 16,8% de droits de votes
notamment grâce à certaines de ses actions détenues aux votes doubles. La présence
de Christophe Babule, directeur financier de l'Oréal au conseil d’administration,
traduit l’influence importante de ce groupe sur la stratégie de Sanofi.
  Enfin les salariés à travers leur Plan d’Epargne Groupe, tel que définit dans le rapport
annuel, ont le droit de détenir des actions Sanofi et de les acquérir à un prix
préférentiel
 On relève enfin les actions rachetées par Sanofi en vertu du programme de rachat
d’actions en vigueur, qui représente moins d’un 1% des actions totales.

Le conseil d’administration, récemment renouvelé avec l’arrivée de Frédéric Oudea en

tant que président du conseil à la place de Serge Weinberg ayant atteint la limite d’âge, a
vocation à définir la stratégie du groupe et notamment à choisir le directeur général.
Historiquement, ce conseil a eu un rôle médiatisé à travers l’éviction brutale du pdg
Christopher A. Viehbacher de 2008 à 2014. D’après un article du Monde de l’époque
« Chris Viehbacher n’aura pas réussi à convaincre l’équipe dirigeante de Sanofi que le
champion français de la pharma, numéro 3 au plan mondial, devait pour l’avenir assoir
sa domination de l’autre côté de l’Atlantique ». On voit ici clairement le rôle clé joué par
ce conseil chargé de nommer le bon pdg afin de mener la stratégie définie par ses
membres.

2. L’évolution de son actionnariat. Comment celui-ci a-t-il changé dans le temps ?

Quelles conséquences pour l’entreprise ?

L’actionnariat de Sanofi a bien évolué selon les fusions entre les différents groupes qui
composent aujourd’hui ses différentes divisions de spécialités.
Au début des années 2000, l'actionnariat de Sanofi était largement dominé par des
investisseurs institutionnels et des actionnaires individuels français. Sous la direction de son
PDG, Jean-François Dehecq, fondateur de Sanofi notamment la fusion avec Synthélabo en
1999, ce dernier a conduit en 2004 une nouvelle fusion avec un autre géant pharmaceutique,
Aventis, dans une vue de réaliser d’importantes synergies entre les 2 groupes, et qui a entraîné
des changements importants d’un point de vue de l’actionnariat étant donné l’ampleur de la
transaction à plus de 54Md€. La fusion a amené de nouveaux actionnaires des deux sociétés, y
compris de grands investisseurs institutionnels (fonds de pension, assurances, fonds de fonds)
d'Allemagne et des États-Unis. D’après un article des Echos de l’époque « le capital d'Aventis
est éparpillé (le premier actionnaire, le fonds koweïtien KIO, ne détient que 12 %), celui de
Sanofi-Synthélabo le met à l'abri d'un raid, puisque Total et L'Oréal disposent ensemble de
43,9 % du capital et 62,7 % des droits de vote ». Il y a donc eu une véritable recomposition
de l’actionnariat à l’issue de la fusion avec une forte dilution de la part de Total et de l’Oreal
due à l’arrivée de nouveaux actionnaires.
Après la fusion, Sanofi a continué à étendre sa présence mondiale par le biais
d'acquisitions et de partenariats stratégiques.
En 2009, le gouvernement français alors actionnaire de Sanofi a vendu une partie de
ses actions, réduisant ainsi sa participation dans l'entreprise alors que des investisseurs
institutionnels étrangers, en particulier des États-Unis, ont augmenté leur participation dans
Sanofi. En 2011, la compagnie pétrolière française Total a vendu sa participation dans Sanofi,
réduisant ainsi son influence sur la structure de l'actionnariat.
Au cours de la même période, Sanofi a poursuivi activement un programme de rachat
d'actions, qui lui a permis de racheter ses propres actions sur le marché. On peut citer le rachat
d’actions pour plus d’un Milliards d’euros en 2011, ce qui a porté sa part d'auto-contrôle à
plus de 2% dans une démarche motivée par la volonté "d'absorber la dilution créée par le
paiement du dividende en actions".
Dans l'ensemble, la structure de l'actionnariat de Sanofi au cours des années 2000 a
connu d'importants changements en raison des fusions, des acquisitions et de l'entrée de
nouveaux investisseurs. Ces évolutions ont entraîné l'arrivée d'un éventail plus diversifié
d'actionnaires de Sanofi. Récemment lors de l’acquisition de Provention Bio, Sanofi cherche à
les financer avec ses ressources en trésorerie élevées, mais peut également émettre de
nouvelles actions pour financer une nouvelle transaction.

3. L’influence selon vous de l’actionnariat actuel sur la stratégie de l’entreprise.

D’après le rapport annuel de Sanofi pour l’année 2022, le groupe entend concentrer sa
stratégie autour des axes suivants dans une stratégie « Play to Win » :
 Se concentrer sur la croissance
 Accélérer l'innovation
 Accroître l'efficacité opérationnelle
 Repenser les manières de travailler
Sur ces axes définis ci-dessus, je pense que ces derniers s’inscrivent dans une vision et
orientation long-terme en jeu depuis la création de Sanofi. La segmentation du groupe en
secteurs géographiques avant 2015, et son passage à une organisation par produits avec 5
entités par produit, peu après l'arrivée d'Olivier Brandicourt en tant que pdg, reflète bien
l’influence du conseil d’administration et donc des actionnaires, qui maintient une vision
stable malgré les changements de pdg.
Les actionnaires notamment historiques donnent un bon aperçu du rôle d’un
actionnaire long-term. Total par exemple fin août 2010, Total s'était dit «réservé» s d’après un
article du Figaro Economie sur le projet de rachat de Genzyme par Sanofi-Aventis qui a été
acté en février 2011 pour plus de 20Mds€. Total s’est par conséquent totalement désengagé de
l’actionnariat de Sanofi en revendant ses parts par tranches au cours des années 2010s.
L’Oréal à l’inverse, s’attache encore à façonner la vision à long terme et l'orientation
stratégique de l'entreprise en contribuant à la définition d'objectifs généraux, tels que la
concentration sur des domaines thérapeutiques spécifiques, l'expansion sur de nouveaux
marchés grâce à son expertise en la matière avec son groupe de cosmétique international.
Bien que le pdg ait des objectifs à atteindre en termes de performance et de croissance
organique donnés par le conseil d’administration, ce dernier peut proposer les priorités
d'investissement, telles que l'orientation des ressources vers des projets de recherche clés, des
acquisitions ou des dépenses d'investissement. Il doit cependant s’assurer de l’alignement de
ces acquisitions et investissements avec la stratégie globale du groupe – autrement les
actionnaires pourraient montrer leur désaccord lors des assemblées générales et pousser à sa
destitution par le conseil d’administration.
Enfin, dans le contexte actuel, être un actionnaire d’un grand groupe français dans la
pharmacie implique également d’accorder de l’importance aux objectifs ESG et de suivi du
développement durable à l’échelle du groupe et de ses filiales. Les actionnaires ont donc un
rôle clé ici pour forcer le pdg et le comité exécutif à s’engager sur ces axes fondamentaux,
sans lesquels les actionnaires pourraient vouloir se désinvestir du groupe car non alignés avec
leur vision. Il apparait donc clair que les dernières mesures ESG comme les deux lignes de
crédit renouvelables indexées sur des indicateurs de développement durable émises en 2020,
et une émission obligataire indexées sur des indicateurs de développement durable émises en
2021 sont dues à l’action d’actionnaires qui ont ces sujets d’ESG dans leurs comptes à rendre
à leurs LPs par exemple pour des fonds de pension comme Blackrock.
Sources :
 Rapports annuels 2015-2023 disponibles sur le site de Sanofi, rapport extra-financier
 Articles du Figaro Economie sur Total/Sanofi :
https://www.lefigaro.fr/societes/2010/09/15/04015-20100915ARTFIG00369-total-
vise-une-hausse-de-sa-production-jusqu-en-2014.php
 Article des Echos sur l’arrivée d’un nouveau pdg :
https://www.lesechos.fr/2015/07/sanofi-la-remise-a-plat-de-brandicourt-251425
 Article des Echos sur le rachat de Prevention Bio : https://investir.lesechos.fr/actu-des-
valeurs/la-vie-des-actions/sanofi-rachete-la-biotech-us-provention-bio-pour-29-mds-
de-dollars-1914479