Revue internationale de droit

comparé

Mode de financement de projets. Contrat de construction-opération-

transfert de technologies (B.O.T.)
M. Nguyen Dinh Ai

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Dinh Ai Nguyen. Mode de financement de projets. Contrat de construction-opération-transfert de technologies (B.O.T.). In:
Revue internationale de droit comparé. Vol. 49 N°4, Octobre-décembre 1997. pp. 883-891;

doi : https://doi.org/10.3406/ridc.1997.5515

https://www.persee.fr/doc/ridc_0035-3337_1997_num_49_4_5515

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R.I.D.C. 4-1997

MODE DE FINANCEMENT
DE PROJETS. CONTRAT DE
CONSTRUCTION-OPÉRATION-TRANSFERT
DE TECHNOLOGIES (B.O.T.)

NGUYEN DINH Al

I. LA SOCIÉTÉ B.O.T.
ET LES PROJETS D'INVESTISSEMENTS
ET DE TRANSFERTS DE TECHNOLOGIES (B.O.T.)
Le « Contrat de construction-opération-transfert » (abréviation en
anglais : B.O.T.) est un contrat approuvé et autorisé par le Gouvernement
pour réaliser et commercialiser des travaux d'infrastructure (y compris
ceux d'élargissement, de réfection, de modernisation) dans un délai
déterminé. Au terme du contrat, l'ouvrage est transféré, sans remboursement,
au Gouvernement vietnamien.
Le « Contrat de construction-transfert-opération » (abréviation en
anglais : B.T.O.) est un contrat approuvé et autorisé par le Gouvernement
vietnamien pour réaliser, transférer et commercialiser des travaux
d'infrastructures (y compris ceux d'élargissement, de réfection, de modernisation).
Après la construction, l'investisseur étranger transfère l'ouvrage à l'État
vietnamien. Le Gouvernement vietnamien réserve à l'investisseur le droit
d'exploitation pendant un délai déterminé pour récupérer le capital investi
et réaliser des bénéfices raisonnables.
Le « Contrat de construction-transfert » (abréviation en anglais : B.T.)
est un contrat approuvé et autorisé par le Gouvernement pour construire,
transférer et exploiter des travaux d'infrastructures (y compris ceux
d'élargissement, de réfection, de modernisation). Après la construction,
l'investisseur transfère l'ouvrage à l'État vietnamien. Le Gouvernement
vietnamien créera des conditions favorables pour que l'investisseur puisse réaliser

* Directeur-adjoint du Département de la législation, Banque centrale d'État.

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d'autres projets (projets élaborés hors du projet B.O.T. mais envisagés

dans le programme général et relatifs au projet B.O.T.), récupérer le
capital investi et réaliser des bénéfices raisonnables. Quoique distincts
des précédents, les projets d'investissements à réaliser sur la base de ce
type de contrats sont en général appelés projets d'investissements et de
transferts de technologies (B.O.T.).
La société B.O.T. est une entreprise d'investissements étrangers créée
conformément à la loi vietnamienne pour réaliser les projets B.O.T. Dans
cette perspective, elle reçoit l'autorisation d'ouvrir un compte dans uns
banque à l'étranger afin de procéder à l'emprunt, au remboursement et
à l'emploi du capital pour les cas où l'emprunteur demande à ouvrir un
compte dans une banque à l'étranger et que cette demande est approuvée
par la Banque centrale du Vietnam.
Le Gouvernement vietnamien autorise la conversion en devises
étrangères des sommes d'argent en monnaie vietnamienne perçue par la société
B.O.T. au cours de l'exploitation de l'ouvrage, conformément au contrat
B.O.T., pour couvrir le capital emprunté et son intérêt, les dépenses en
devises étrangères ainsi que les dividendes à transférer à l'étranger.
Le Gouvernement lui permet aussi d'employer d'autres recettes
légales en monnaie vietnamienne pour payer les marchandises à exploiter,
régler d'autres dépenses sur demande de la société B.O.T. et avec
approbation de la Banque centrale du Vietnam, du ministère du Commerce et du
ministère du Plan et de l'Investissement.
Au cours de la réalisation du projet B.O.T., en cas de nécessité, avec
l'approbation de l'organisme d'État compétent pour signer un contrat
B.O.T., la société B.O.T. a le droit d'hypothéquer les locaux, équipements,
matériels de construction et autres immobilisations acquis avec les fonds
du projet B.O.T., d'autres avoirs que possède la société B.O.T., le droit
d'usage des terrains prévu par la loi vietnamienne et les droits à valeur
économique sous contrat. Cette disposition doit permettre de réaliser les
objectifs déterminés dans le contrat B.O.T.
Cependant, ce droit ne peut pas s'appliquer pour les projets B.O.T.
et B.T.
Les entreprises vietnamiennes sont autorisées à participer au projet
B.O.T. avec l'accord des parties contractantes. En cas de nécessité, le
Gouvernement désigne une institution financière ou une banque
vietnamienne pour garantir les obligations financières des entreprises
vietnamiennes déterminées dans le contrat.

IL MODE DE REALISATION DU PROJET B.O.T.

Se basant sur les objectifs de développement socio-économique et

en concertation avec les autres ministères et institutions gouvernementales,
les Comités populaires des provinces, des villes dépendant directement
du Gouvernement central, le ministère du Plan et des Investissements
établit le programme et la liste des projets B.O.T. pour susciter des
investissements. Le ministère du Plan et des Investissements en fait la
synthèse, soumet au Gouvernement la liste des projets B.O.T. avec la
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justification des investissements, la dénomination, le site, la prévision des

fonds et des institutions étatiques ayant le droit de signer des contrats
B.O.T. Le Gouvernement pourrait approuver des projets autres que ceux
enregistrés dans cette liste et proposés par des investisseurs étrangers.
A partir de la liste des projets déjà approuvés dans la planification
budgétaire annuelle, l'État distribue aux institutions étatiques compétentes
pour signer des contrats B.O.T. un certain crédit nécessaire à l'élaboration
de rapports de préfaisabilité qui servent de support pour faire des démarches
auprès des investisseurs, négocier et signer des contrats B.O.T. Si le
projet B.O.T. est réalisé, les dépenses pour l'élaboration du rapport de
préfaisabilité seront comptabilisées dans les fonds à investir dans le projet
et la société B.O.T. aura pour tâche de les reverser sur le budget de l'État.
Au cas où le projet B.O;T. ne serait pas réalisé, ces dépenses seront
intégrées au budget de l'État.
En se basant sur la nature et l'envergure du projet B.O.T. le Premier
Ministre décidera de la procédure de sélection des partenaires : adjudication
illimitée, adjudication limitée, et désignation des partenaires. L'institution
étatique compétente ne peut procéder au choix des partenaires étrangers
qu'après la décision du Premier Ministre relative à la procédure de sélection
des partenaires. Dans le cas où un partenaire étranger prend l'initiative
de proposer la réalisation d'un projet B.O.T. et que le Premier Ministre
l'accepte, ce partenaire étranger aura la priorité dans le choix du
Gouvernement. Par la suite, l'institution étatique compétente procédera à la
négociation et à la signature du contrat B.O.T. avec le partenaire étranger choisi.
Pour certains projets relatifs à l'achat de matières premières sur le
marché vietnamien et à la vente de produits aux consommateurs
vietnamiens tels que les projets d'électricité, d'eau courante, hormis le projet
B.O.T., l'institution étatique compétente aura pour tâche de désigner ou
de présenter des entreprises spécialisées en la matière pour négocier, signer
les contrats d'achat et de vente sus-mentionnées et de diriger la négociation,
la signature afin d'harmoniser les intérêts de l'État vietnamien, ceux des
consommateurs et ceux des investisseurs étrangers concernant les prix
d'achat, de vente, le mode de fourniture, la qualité des produits,
l'établissement et le maintien des réseaux de vente des produits depuis le producteur
jusqu'aux consommateurs. Les contrats d'achat et de vente sont considérés
comme des annexes du contrat B.O.T. et doivent également faire l'objet
de l'approbation du Premier Ministre.
Dans les projets complexes et nécessitant de gros investissements,
l'élaboration des contrats d'achat et de vente de matières premières et de
produits suppose l'intervention de consultants nationaux et étrangers. Le
ministère du Plan et des Investissements et les institutions étatiques
procèdent à des échanges d'opinions avant de conclure s'il faut avoir recours
à des consultants pour chaque cas concret.
Une fois négocié, mis au point et paraphé par les parties concernées,
le texte du contrat B.O.T. est soumis au ministère du Plan et des
Investissements, muni des documents nécessaires à l'évaluation du projet
d'investissement étranger. Le dossier étudié, puis évalué, sera soumis au Premier
Ministre qui l'approuvera si les conditions nécessaires sont réunies. Dès
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lors, les parties concernées signeront le contrat et le ministère du Plan

et des Investissements délivrera la licence au projet B.O.T. L'évaluation
et la délivrance de la licence d'investissement (s'il y en a une) s'effectuent
en même temps que l'étude du projet B.O.T., conformément aux règlements
en vigueur sur l'évaluation des projets d'investissements étrangers.
Lors de la passation de la licence d'investissement, la Société B.O.T.
doit procéder à la mise en œuvre du projet suivant la procédure
d'adjudication des règlements du Gouvernement et est responsable des résultats.
Les institutions d'État compétentes sont chargées de surveiller le processus
d'adjudication pour assurer la qualité de l'ouvrage concerné.
Le délai du contrat B.O.T. est déterminé dans le contrat lui-même
et dans la licence d'investissement conformément à l'article 15 de la loi
sur les Investissements étrangers au Vietnam. Les investisseurs étrangers
sont autorisés à créer au Vietnam des entreprises à capital 100 % étranger
sous forme de société à responsabilité limitée. Les entreprises à capital
100 % étranger sont autorisées à coopérer avec des entreprises
vietnamiennes pour créer des joint-ventures. Pour les projets de grande importance
décidés par le Gouvernement, les entreprises vietnamiennes, avec l'accord
de l'entrepreneur étranger, peuvent racheter une partie du capital de
l'entreprise étrangère pour former un joint-venture.
La société B.O.T. a l'obligation de remplir les conditions inscrites
dans le contrat et la licence d'investissement (y compris celles concernant
le transfert de technologies), de mettre à exécution le contrat jusqu'au
moment du transfert de l'ouvrage au Gouvernement vietnamien.
Au terme du projet B.O.T., la société B.O.T. transfère sans être
remboursée l'ensemble de l'ouvrage en bon état de fonctionnement, au
Gouvernement vietnamien. Pour les projets
Construction-transfert-exploitation B.O.T. et Construction-transfert B.T., l'ouvrage est transféré au
Gouvernement vietnamien immédiatement après la construction.
Le contrat B.O.T. doit être élaboré par écrit conformément aux
contenus déterminés. Pour la mise en œuvre de l'ouvrage, la société B.O.T.
peut signer des sous-contrats.
Les litiges nés de la réalisation de sous-contrats signés par l'entreprise
B.O.T. et d'autres entrepreneurs doivent d'abord être réglés par la voie
de la négociation et de la conciliation. Si ces modes de solutions amiables
échouent et avec l'accord des parties concernées, les litiges peuvent être
réglés par un arbitre international du Vietnam ou un Conseil d'arbitrage
créé par la convention des parties concernées ou par un arbitre international
d'un pays tiers.
Les litiges entre les institutions étatiques compétentes pour signer
des contrats avec les investisseurs étrangers et la société B.O.T. dans
l'exécution des contrats sont réglés par voie de la négociation et de la
conciliation. Si les litiges ne peuvent pas être réglés par la voie de la
négociation et de la conciliation, les parties concernées peuvent les porter
devant un Conseil d'arbitrage créé avec l'accord des deux parties
concernées. Les formalités d'arbitrage sont déterminées par les deux parties
concernées. Les décisions prises par arbitrage sont exécutées conformément
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à la loi vietnamienne. L'application de la loi pour régler les litiges

contractuels est déterminée par les parties concernées.
De par sa nature et son envergure, la mise en œuvre du contrat
B.O.T. par la société B.O.T. doit être surveillée et gérée de près par des
institutions de gestion étatique au sein des institutions étatiques
compétentes. Quand survient un problème, en se basant sur les propositions de la
Société B.O.T. et sur le contenu du contrat B.O.T. déjà signé, les
institutions compétentes servent de point de repère pour étudier et résoudre le
problème. Si le problème dépasse leur compétence (en particulier les
problèmes relatifs à l'avenance du contrat B.O.T.), les institutions étatiques
compétentes doivent les envoyer au ministère du Plan et des
Investissements qui les étudie et les résoud conformément aux règlements en vigueur
sur la gestion des projets.

III. PREMIERS RESULTATS ET PERSPECTIVES

Le fait que le Gouvernement vietnamien encourage les institutions,
les entrepreneurs, les individus étrangers à investir au Vietnam sous forme
de contrat B.O.T. et reconnaisse la priorité du capital investi ainsi que
d'autres politiques garantissant les intérêts légitimes des institutions,
entrepreneurs et individus étrangers durant la durée de vie du projet B.O.T.
au Vietnam, vise à attirer les investissements étrangers au Vietnam au
moment où l'économie du pays s'aligne sur l'orbite de l'économie de
marché et connaît des changements positifs. Cela joue un rôle important
dans le niveau du pays. La stabilité politique, sociale constitue un terrain
propice pour les entrepreneurs étrangers travaillant au Vietnam — un
marché nouveau, attrayant et porteur.
Dans l'ensemble, le recours aux capitaux étrangers par le biais
d'investisseurs étrangers, quoique en proportion limitée, a apporté des résultats
considérables.
Côtés positifs
a) Les entreprises à capitaux étrangers sont à l'origine de richesses
importantes bénéficiant de meilleures conditions que celles réservées aux
entreprises vietnamiennes pour réaliser des projets ayant reçu la licence
d'investissement. Les projets à base de capitaux étrangers créent souvent
des sources fiables de financement, permettant une réalisation selon un
rythme prévu, particulièrement pour les projets nécessitant un gros volume
de fonds dépassant la capacité de l'épargne interne.
b) En considérant les conditions d'emprunt et de remboursement à
l'étranger, la Banque centrale du Vietnam arrive graduellement à gérer
les emprunts, les remboursements des entreprises à capitaux étrangers :
le décaissement de devises provenant de l'étranger pour chaque période,
le capital et l'intérêt des emprunts à l'étranger, le plan d'emploi des fonds
et de remboursement (capital et intérêt) pour les années à venir. Cela
facilite la gestion macro-économique au plan national.
C'est aussi une mesure efficace pour le suivi de l'état des devises
étrangères dans le pays et de l'évolution de l'offre et de la demande de
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devises étrangères sur le marché, permettant aux banques commerciales

de fonctionner et de suivre au plus près la politique des taux d'intérêt
de l'État.
c) La Banque centrale a aidé les entreprises à capitaux étrangers
dans leur négociation pour réduire le taux d'intérêt appliqué aux capitaux
empruntés et les différents frais, elle s'est portée garante pour les contrats
de crédit conformément aux règlements en vigueur du Vietnam. Par
conséquent, le plafond du taux d'intérêt international appliqué aux entreprises
concernées a considérablement diminué, ce qui empêche d'emprunter des
fonds étrangers à n'importe quel prix.

Côtés négatifs auxquels il faut remédier

Une fois appliqués, les règlements sur la gestion des emprunts,
remboursements de dettes étrangères par nos entreprises laissent apparaître
de plus en plus clairement certains défauts dont la correction s'avère
difficile.
a) Bien qu'étant l'institution étatique directement responsable de
l'étude des dossiers sur l'emprunt de fonds étrangers par nos entreprises,
la Banque centrale n'est pas parvenue à déterminer les critères concrets
à remplir par un contrat d'emprunt de fonds étrangers pour pouvoir
rembourser ses dettes étrangères.
b) La garantie, forme juridique unique pour garantir l'emprunt de
fonds étrangers, est refusée par la quasi-totalité des institutions de crédit,
des banques commerciales étatiques. Cela résulte de certaines évolutions
juridiques qui ont eu lieu ces dernières années. Dans certains contrats,
quoique la garantie ne s'applique pas, le bailleur de fonds exige une
hypothèque et que l'emprunteur ouvre un compte bancaire à l'étranger.
L'emprunteur verse une partie de son chiffre d'affaires et réserve un solde
pour payer les dettes à l'échéance. Ces pratiques ne sont pourtant pas
inscrites dans des documents juridiques tels que le Décret 58/CP, l'Arrêté
07 TT-N H7 et le Règlement 23/QD-NH7 du Gouverneur de la Banque
centrale sur la garantie des emprunts à l'étranger.
c) La Banque centrale est la principale institution étatique chargée
de la gestion des emprunts de fonds à l'étranger. Mais elle n'arrive pas
toujours à contrôler les flux de devises étrangères sous forme d'emprunts
de fonds étrangers par les entreprises à travers le système des banques
commerciales. De la même manière, elle n'arrive pas à surveiller les
lignes de crédit d'un an, de trois ans ou de cinq ans réglementées par le
Gouvernement.
D'autre part, certaines institutions de crédit, banques commerciales,
ne respectent pas strictement les règlements concernant l'emprunt de fonds
étrangers et le remboursement des dettes étrangères. Elles ont laissé des
entreprises transférer de l'argent à l'étranger pour payer le capital et les
intérêts de leurs emprunts sans consulter la Banque centrale qui a pour
tâche de vérifier les conditions d'emprunt et de remboursement. Il apparaît
aussi clairement que les entreprises ont transgressé les règlements. La
Banque centrale ne parvient pas à gérer les emprunts et les remboursements
des dettes étrangères de nos entreprises.
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Dans l'ensemble, les investissements directs de l'étranger au Vietnam

jouent un rôle de plus en plus important dans l'économie de notre pays,
créant des emplois et accélérant la croissance économique. Ils aident aussi
le Vietnam à s'intégrer à l'économie de l'Asie en particulier et à celle
du monde en général.
A partir du 29 décembre 1987, date de la mise en vigueur de la loi
sur les Investissements étrangers directs au Vietnam, jusqu'à la fin de
1995, nous avons délivré une licence à 1 659 projets d'investissements
étrangers avec un capital inscrit de 27,577 milliards de dollars (dont le
capital statutaire occupe 10,47 milliards de dollars, le capital à emprunter
17,107 milliards de dollars soit 62,03 % du total de capital inscrit), en
incluant le capital à emprunter aux institutions de crédit internes et celui
à emprunter à l'étranger. Ainsi, le capital directement investi dans ces
projets est inférieur à celui du capital à emprunter pour les réaliser.
Cependant, l'emprunt à l'étranger posera aussi des difficultés à
l'économie nationale pour deux raisons :
Le fonds en devises étrangères injecté dans l'économie du pays
entraîne une hausse du taux de change nominal pour une certaine durée.
Dès lors, les entreprises sont plutôt incitées à importer qu'à exporter.
Les marchandises, une fois produites, sont vendues sur le marché
intérieur car la tendance de la monnaie nationale est à la hausse. Aussi, la
balance des paiements est déséquilibrée au dépens de l'économie nationale.
Comme on ne peut pas prévoir tous les emprunts à faire à l'étranger
dans le futur, le fonds injecté dans le pays sous forme d'emprunts constitue
un désavantage pour l'économie au moment présent et un fléau de dettes
pour l'avenir. Cela est d'autant plus grave que le fonds est mal employé,
ne servant pas à la production pour l'exportation. Nous n'avons pas encore
abordé le cas où le capital à investir, indexé en principe en devises fortes,
est réalisé par le biais d'équipements et de marchandises du pays bailleur
de fonds, dont le prix est souvent plus élevé que celui appliqué sur le
marché mondial. Il est des cas où les équipements usés sont remis à neuf
avec une modernité de deuxième ou même troisième degré alors que les
produits ne visent pas les consommateurs nationaux.
En bref, quand le fonds étranger est massivement injecté au Vietnam,
la valeur de la monnaie vietnamienne est en hausse et le taux de change
baisse, ce qui exerce un impact négatif sur l'exportation. Dès lors, la
Banque centrale sera en position défensive devant mettre en œuvre des
mesures de combinaison pour maintenir le taux de change à un niveau
rationnel, stable et maintenir l'économie dans une orbite correct. Cela
explique pourquoi il faut accorder dès le début une attention particulière
à la gestion de l'emprunt et au remboursement des dettes étrangères pour
épargner au pays de fâcheuses perspectives.
Jusqu'au 27 mars 1997, la Banque centrale a reçu 224 dossiers
d'emprunts et a approuvé les conditions d'emprunt et de remboursement de
176 dossiers pour un montant de 2 373 243 285 USD, dont 21 emprunts
à court terme (moins d'un an) évalués à 95 892 000 USD soit 4 % et
155 emprunts à moyen et long termes évalués à 2 277 351 285 USD soit
96%.
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Voici la situation des différents emprunts de capitaux enregistrés

jusqu'au 31 décembre 1996 : nombre de contrats d'emprunts reçus : 129 ;
retrait de fonds : 1 046 309 368 USD soit 53,3 % dont : à court terme :
93 960 639 USD, à moyen et long termes : 952 349 229 USD ;
remboursement (capital et intérêts): 123 701 719 USD dont: capital
94 411 543 USD, intérêts : 29 290 176 USD.
En réalité, il arrive que certains contrats soient signés mais que le
décaissement n'ait pas lieu du fait que les conditions nécessaires ne sont
pas encore remplies : n'avoir pas encore ouvert de compte en devises
étrangères à l'étranger ; des changements chez les actionnaires du bailleur
de fonds, de ce qui nécessite une nouvelle signature de contrat d'emprunt ;
les conditions d'emprunt sont trop sévères ; le taux d'intérêt est trop élevé
et les entreprises concernées doivent renégocier avec leurs partenaires
étrangers ; les partenaires vietnamiens n'ont pas encore constitué le capital
statutaire empêchant les sociétés étrangères de procéder au décaissement.
Le système bancaire vietnamien joue un rôle majeur dans les activités
monétaires, de paiement et des autres services bancaires. Un
développement économique rapide nécessite un volume de capital croissant dont
une partie sera satisfaite par l'épargne interne. Cependant, les sources de
capitaux, à long terme ne peuvent venir que de l'étranger. C'est pourquoi,
il est nécessaire de mettre au point des mécanismes de gestion, d'améliorer
la politique monétaire afin de stabiliser la valeur de la monnaie
vietnamienne, de contrôler l'inflation (élément indispensable au développement
économique). Dans le domaine du crédit, il importe de suivre de plus
près la structure des investissements en augmentant les emprunts à moyen
et long termes pour les projets prometteurs, tout particulièrement les projets
de production relatifs au renouvellement technologique.
Les besoins de fonds à moyen et long termes augmentent rapidement
tandis que la capacité du marché des capitaux et des autres services
bancaires est limitée. Le marché des capitaux à long terme du pays n'est
pas développé. En même temps, il faut continuer de prêter aux entreprises
publiques non rentables, non solvables. Cela permet une injection
permanente de capital dans l'économie nationale. Les contrats B.O.T., B.T.O.
et B.T. sont tous des contrats d'investissements de transferts
technologiques. A l'aide des capitaux étrangers, ils pourront contribuer rapidement
à réduire le retard de notre pays dans le domaine des infrastructures.
Le troisième obstacle est constitué par la sélection bureaucratique des
technologies, la justification économico-technique, les formalités
administratives qui peuvent durer de nombreuses années. Il s'agit de faire face
à ces obstacles pour créer un environnement plus favorable aux
investissements étrangers au Vietnam.
Ce sont là des mesures propres à rentabiliser les fonds étrangers au
Vietnam dans un contexte où nous manquons gravement de fonds.
Faire appel aux investisseurs étrangers est une nécessité pour le
développement de l'économie nationale. Cependant, il faut rappeler que
les fonds étrangers investis dans notre pays ne tombent pas du Ciel. Au
fond des choses, c'est : « capital : 1, intérêt : 4 » qui ne profite qu'à celui
qui sait bien mener ses affaires. Sans quoi, cela ressemblera à une goutte
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d'eau versée dans un désert. Même si nous ne gaspillons rien, si nous

appliquons une politique d'austérité, nous ne pourrons sortir de la misère
en étant gravement endettés.
Pour la commercialisation de la monnaie, il faudra mettre au point
un environnement juridique propice et être vraiment sérieux. Cela parce
que la monnaie est, de par sa nature, attrayante et que cela recouvre une
activité à haut risque. Le renouveau exige une réforme radicale du secteur
bancaire qui contribuera à satisfaire les besoins pressants en capital de
l'économie. Dans ce contexte, les contrats B.O.T. aideront le Vietnam à
s'intégrer à la communauté internationale.