École Supérieure de Direction et de Gestion

Obligations convertibles en
Actions
PRÉSENTÉE PAR:
MR. EL MADKOURY ALI

SOUS LA DIRECTION DU PROFESSEUR :

MR. CHERKAOUI
 Sommaire

Histoire
Définition
Spécificité des obligations convertibles
Modalités de l’émission d’obligations convertibles
Intérêts pour l'émetteur
Intérêts pour les investisseurs
 Histoire

 Les émissions d'obligations convertibles se sont

développées particulièrement à partir de 1997 dans le cadre
de la politique de développement de l'endettement dont elle
réduit partiellement le coût. Elles ont constitué un produit
de financement en particulier dans le cadre d'émissions
primaires soit pour des refinancements soit pour financer
des acquisitions y compris dans le cadre d'OPE), mais aussi
un produit financier à part entière.

 Depuis 2001 la baisse des actions a sensiblement réduit

l'attrait des obligations convertibles.
 OCEANE

 Depuis 1998 sont apparues un nouveau type d'obligations convertibles,

les OCEANE, qui se sont développées en particulier dans le cadre des
programmes de rachat d'actions .
 Le sigle OCEANE dénote une Obligation convertible échangeable en
action nouvelle ou existante. L'aspect convertible se traduit par la
création d’actions nouvelles par augmentation de capital et 'aspect
échangeable procède par la remise d’actions existantes. C'est l’émetteur
qui se réserve l'option entre l'échange avec des actions existantes ou
l'émission d'actions nouvelles.
 Les OCEANE sont donc un hybride d'obligations convertibles et
d'obligations échangeable.
 Les OCEANE qui font l’objet d’un remboursement normal ou anticipé
ne laissent au porteur qu’un délai de 7 jours ouvrés entre la date de
l’avis annonçant le remboursement et la date effective du
remboursement (contre 3 mois pour les OC).
 Définition

Une obligation convertible est une obligation assortie

du droit pour le porteur, pendant la période de
conversion, la possibilité de l'échanger contre une ou
plusieurs actions de la société émettrice. Le
détenteur de l'obligation a le droit, mais pas
l'obligation, de la convertir en obligation. Ce droit
peut suivant les conditions de l'émission être exercé
à tout moment ou sur une période donnée
 Définition

Ce droit peut suivant les conditions de l'émission

être exercé à tout moment ou sur une période
donnée. Le contrat d'émission peut cependant
prévoir le rappel anticipé des obligations. Le rappel
anticipé permet à l’émetteur de faire passer la  dette
(aspect obligataire de l’obligation convertible) en
fonds propres (conversion)
 Spécificité des obligations convertibles

L'obligation convertible s'analyse ainsi comme une

obligation classique à laquelle s'ajoute une option
d'achat sur des actions nouvelles de l'émetteur. Elle a
une double facette de titre d'endettement et de titre
donnant vocation au capital. 
 Spécificité des obligations convertibles
 Les obligations convertibles permettent au porteur de pouvoir profiter
pendant la période de conversion de l'appréciation de l'action tout en
ayant jusqu'a l'exercice de cette option la protection du statut de
l'obligataire. Pour les obligations convertibles cotées, le cours tient
compte de la double composante. L'obligation convertible est sensible
aux paramètres  des marchés actions et en particulier de celui de
l'émetteur (cours, volatilité, dividende) comme au taux d'intérêt
(évolution des taux, spread).   L'obligation convertible profite de la
hausse de  l'action  mais en cas de baisse sa chute est freinée par le
caractère obligataire du titre. La chute sera freinée sauf  en cas de doute
sur la solvabilité de l'entreprise. Dans ce cas l'obligataire reste mieux
traité que l'actionnaire, qui est le "prêteur de dernier ressort".
 Pour l'émetteur elle permet par rapport à l'obligation classique d'offrir
un rendement inférieur en contre-partie de l'option de conversion.
 Spécificité des obligations convertibles

Dans la mesure où l'obligataire peut avoir  intérêt à

retarder au maximum l'exercice pour garder l'option 
l’émetteur cherche souvent à prévoir: une 
incitation à la conversion en incluant des clauses de
remboursement anticipé plus favorables en cas de
conversion en actions que par un remboursement en
numéraire.
 Modalités de l’émission d’obligations convertibles

 L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du

conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur
le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux
bases de conversion proposées, autorise l'émission
d'obligations convertibles en actions

 L'autorisation comporte, au profit des obligataires,

renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions qui seront émises
par conversion des obligations.

 La conversion ne peut avoir lieu qu'au gré des porteurs et

seulement dans les conditions et sur les bases de conversion
fixées par le contrat d'émission de ces obligations. Ce contrat
indique soit que la conversion aura lieu pendant une ou des
périodes d'option déterminées, soit qu'elle aura lieu à tout
moment.
 Modalités de l’émission d’obligations convertibles

 Le prix d'émission des obligations convertibles ne peut être inférieur à la valeur

nominale des actions que les obligataires recevront en cas d'option pour la
conversion.
 A dater du vote de l'assemblée et tant qu'il existe des obligations convertibles en
actions, il est interdit à la société d'amortir son capital et de modifier la
répartition des bénéfices. Toutefois, la société peut créer des actions à
dividende prioritaire sans droit de vote à la condition de réserver les droits des
obligataires.
 En cas de réduction du capital motivée par des pertes, par diminution, soit du
montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des
obligataires optant pour la conversion de leurs titres sont réduits en
conséquence, comme si lesdits obligataires avaient été actionnaires dès la date
d'émission des obligations.
 Tant qu'il existe des obligations convertibles en actions, l'émission d'actions à
souscrire contre numéraire, l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou
primes d'émission et la distribution de réserves en espèces ou en titres du
portefeuille ne sont autorisées qu'à la condition de réserver les droits des
obligataires qui opteraient pour la conversion.
 Modalités de l’émission d’obligations convertibles

 Tant qu'il existe des obligations convertibles en actions, l'émission d'actions à

souscrire contre numéraire, l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou
primes d'émission et la distribution de réserves en espèces ou en titres du
portefeuille ne sont autorisées qu'à la condition de réserver les droits des
obligataires qui opteraient pour la conversion.

 En cas d'émission d'obligations convertibles en actions à tout moment, la

conversion peut être demandée pendant un délai dont le point de départ ne
peut être postérieur ni à la date de la première échéance de remboursement ni
au cinquième anniversaire du début de l'émission et qui expire trois mois après
la date à laquelle l'obligation est appelée à remboursement. Toutefois, en cas
d'augmentation du capital ou de fusion, le conseil d'administration ou le
directoire, selon le cas, peut suspendre l'exercice du droit d'obtenir la
conversion pendant un délai qui ne peut excéder trois mois.
 Les actions remises aux obligataires ont droit aux dividendes versés au titre de
l'exercice au cours duquel la conversion a été demandée.
 Intérêts pour l'émetteur

 Pour leur financement, le passage par le marché des obligations convertibles

permet aux entreprises des conditions moins contraignantes. Ceci peut
permettre à une société n'ayant pas une taille suffisante pour bénéficier d'une
notation de se financer grâce aux obligations convertibles.
 L'émissions d'obligations convertibles représente des montants très
importants et donc représente une opportunités de lever des fonds importants.
 Surtout l'obligation convertible permet aux entreprises un financement bien
moins coûteux à cause de la différence de rendement entre l'obligation
convertible et l'obligation simple. En effet, cette différence est apportée par la
valeur de l'option livrée avec l'obligation convertible.
 La transformation de la dette de l'entreprise en fonds propres lorsque les
investisseurs exercent l'option d'achat peut être aussi un argument pour
l'émission de ce type d'obligation. Ceci entraîne une dilution des actionnaires
mais moindre que si la société avait procédé à une augmentation de capital. Il
faudra cependant prendre en compte ce point pour ne pas léser les
actionnaires actuels.
 Intérêts pour les investisseurs

 Différents type d'investisseurs sont à prendre en compte pour ce type

de produits dérivés : les particuliers, les fonds actions, les fonds
obligataires, les fonds convertibles directionnels ainsi que les fonds
d'arbitrage (hedge funds).
 D'une manière générale, la protection contre la baisse du cours de
l'action est l'un des principaux avantages des obligations convertibles.
Ceci est dû au fait que la composante optionnelle ne représente que 10
à 15% de sa valeur totale. Ainsi l'investisseur pourra participer à la
hausse des cours de l'action tout en conservant la composante
obligataire intacte. L'investissement dans ce type de produits peut
permettre sur le long terme un rendement meilleur que sur un
placement action ou obligataire.
 Seul avantage pendant toute la durée où il est obligataire avant de
devenir fatalement actionnaire, il jouit d'une rémunération en général
supérieure à celle que lui aurait rapporté la détention directe d'action.
MERCI POUR VOTRE ATTENTION