Académique Documents
Professionnel Documents
Culture Documents
1
K.MOUNTASSIR
DROIT DES SOCIETES COMMERCIALES
Textes applicables
Société anonyme : SA
Société en participation : SP
3
K.MOUNTASSIR
DROIT DES SOCIETES COMMERCIALES
Constitution
Fonctionnement
Mouvement de capital
Contrôle
Transformation
Dissolution et liquidation
4
K.MOUNTASSIR
PLAN SOMMAIRE
I- LA SOCIETE ANONYME
I-1 CONSTITUTION
I-2 FONCTIONNEMENT
I-3 CONTRÔLE
1-4 MOUVEMENT DU CAPITAL
I-5 AUTRES ASPECTS
II- LES AUTRES FORMES DE SOCIETES
II- 1 LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF
II-2 LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITE
II-3 LA SOCIETE EN COMMANDITE
III- LES VALEURS MOBILIERES
IV- LES SANCTIONS EN DROIT DE SOCIETES
5
K.MOUNTASSIR
I.S.C.A.E
LA SOCIETE ANONYME
Loi 17-95 du 30 Août 1996
Loi 20-05
6
K.MOUNTASSIR
CONSTIUTION DE LA SA : CONDITIONS DE FOND
QUALITE D’ASSOCIE
Ce sont des actionnaires qui n’ont pas la qualité de
commerçants
NOMBRE D’ASSOCIES
Minimum : 5 actionnaires
DESIGNATION
Dénomination sociale suivie ou précédée de SA
CAPITAL SOCIAL
Minimum 300 000 dhs et 3 000 000 dhs pour les sociétés
faisant appel public à l’épargne
Valeur minimale de 50 dhs (actions cotées 10 dhs)
Souscription intégrale à la création
Libération du minimum de 25% des apports en numéraire
Libération du reliquat dans les trois années de l’immatriculation
au registre de commerce (mod 2008)
Apports en nature intégralement libérés dés leur émission
7
Intervention
K.MOUNTASSIR du commissaire aux comptes
CONSTIUTION DE LA SA : CONDITIONS DE FOND
COMMISSARIAT AUX APPORTS
Membre de l’OEC
Respect des règles d’incompatibilités (fondateurs,
conjoints, etc….)
Recours éventuel à des experts
Honoraires à la charge de la société
Rapport :
mode d’évaluation adopté
Choix de la méthode
Affirme que la valeur des apports correspond au moins à la valeur
nominale des actions à émettre
Dépôt du rapport 5 jours avant la signature des statuts
8
K.MOUNTASSIR
CONSTIUTION DE LA SA : CONDITIONS DE FOND
DUREE
Ne peut excéder 99 ans
A partir de l’immatriculation au RC
PERSONALITE MORALE
A dater de l’immatriculation au RC
9
K.MOUNTASSIR
CONSTIUTION DE LA SA : CONDITIONS DE FORME
STATUTS
Etablis par écrit
Pactes d’actionnaires obligatoirement par écrit
10
K.MOUNTASSIR
DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SA
11
K.MOUNTASSIR
DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SA AVEC CA
Administrateurs
Conseil d’administration
Directeur général de la SA
Capacité juridique
13
K.MOUNTASSIR
ADMINISTRATEURS
Durée des fonctions
Cas de désignation dans les statuts : maximun 3 ans
Désignation en cours de vie : Maximum 6 ans
Rémunération
Cas d’administrateur salarié : dividende + salaire
emploi effectif antérieur à sa nomination
Rémunérations exceptionnelles
Rémunérations des missions (conventions réglementées)
Remboursement de frais engagés
Voyages et déplacement dans l’intérêt de la société
14
K.MOUNTASSIR
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Organisation
Nombre d’administrateurs : Min 3 Max 12
Cas des sociétés faisant APE : Max 15
Cas des fusions max 27
15
K.MOUNTASSIR
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Fonctionnement
Convocation du conseil
Le conseil est convoqué aussi souvent que nécessaire par son président
conformément à la loi et aussi souvent que la bonne marche des affaires
sociales le nécessite (art 73)
Délibérations du conseil
18
K.MOUNTASSIR
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Pouvoirs
Le CA détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur
mise en œuvre. Dans la limite des pouvoirs attribués par les statuts et dans la
limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne
marche de la société…
19
K.MOUNTASSIR
LES DELAIS REGLEMENTAIRES
Dépôts des états de synthèse et
du rapport du CAC au greffe
Clôture de l’exercice Arrêtés des comptes Assemblée générale du tribunal
22
K.MOUNTASSIR
PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Pouvoirs
Représente le CA
Organise et dirige les travaux du CA dont il rend compte à l’Assemblée
23
K.MOUNTASSIR
DIRECTEUR GENERAL DE LA SA
Direction générale, deux possibilités (Art 67):
Assurée par le Président : Président Directeur Général
Assurée par une personne physique nommée par le CA : Directeur
Général
Choix à préciser dans les statuts : formalités et publicité
Pouvoirs
Déterminés par le CA sur proposition du DG
Rémunération
Déterminée par le CA
Révocation
Art 76 :
Les administrateurs non dirigeants sont
particulièrement chargé au sein du conseil, du contrôle
de la gestion et du suivi des audits internes et externes.
26
K.MOUNTASSIR
LES CONVENTIONS
Art 56 :
« Les dispositions de l’article 56 ne sont pas applicable aux
conventions portant sur des opérations courantes et conclues à
des conditions normales. »
29
K.MOUNTASSIR
CONVENTIONS REGLEMENTEES
X dirigeant de A
Y intérêt 1
indirect de X Z prête nom de
3 Société A 4 X
2
Actionnaire
+5%
W dirigeant de
Société B B et de A
Personnes concernées
Actes interdits
31
K.MOUNTASSIR
DEROULEMENT DE LA PROCEDURE
PROCEDURE PERSONNES CONCERNEES
1 Information de l'organe de gestion ou Administrateurs, directeur général,
d'administration. membre du directoire ou du conseil de
surveillance, gérant, associé (SARL)
2 Autorisation préalable à la conclusion (ne Conseil d'Administration ou de
concerne pas les SARL) Surveillance
32
K.MOUNTASSIR
SA AVEC DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE
Directoire
Conseil de surveillance
33
K.MOUNTASSIR
SA AVEC DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE
Directoire
Composition
Max : 5 ou 7 dans le cas d’une cotation en bourse
Min 2 quand le Capital est supérieur ou égal à 1,5 mdh
Les membres du directoire sont nommés par le conseil
de surveillance qui confère à l’un deux la qualité de
Président
Les membres dont des personnes physiques
Peuvent être choisies en dehors des actionnaires et être
des salariés
Il est interdit à un membre du conseil de surveillance
de faire partie du directoire
Durée des mandats : Min 2 ans et Max 6 ans (statut)
34
K.MOUNTASSIR
SA AVEC DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE
Directoire
Pouvoirs
Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toutes circonstances au nom de la société
dans la limite de l’objet social et sous réserve des
pouvoirs expressément attribués par la loi au conseil de
surveillance et aux assemblées d’actionnaires
Directoire
Rémunération
Le conseil de surveillance fixe le montant et le mode
de rémunération de chacun des membres de directoire
Rémunération individuelle
36
K.MOUNTASSIR
SA AVEC DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE
Conseil de surveillance : Mission de contrôle des organes de direction
Composition
Min : 3 et Max : 12 (15 en cas de cotation)
Nomination
Par des actionnaires
Administrateurs
37
K.MOUNTASSIR
SA AVEC DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE
Conseil de surveillance :
Pouvoirs
Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la
gestion de la société par le Directoire (régularité des
comptes et opportunité des actes de gestion)
38
K.MOUNTASSIR
SA AVEC DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE
Conseil de surveillance :
Les attributions du conseil :
Nome les membres du directoire et fixe leur rémunération
Propose la révocation des membres du directoire
Autorise les conventions
Convoque l’AGO
Décide la transfert du siège social dans la même préfecture
ou province
Rémunération :
Jetons de présence
Rémunérations exceptionnelles ( conventions réglementées)
39
K.MOUNTASSIR
ASSEMBLEE GENERALES D’ACTIONNAIRES
40
K.MOUNTASSIR
REGLES COMMUNES A TOUTE LES ASSEMBLEES
Convocation des actionnaires
Ordre du jour
L’art 118 : « L’assemblée ne peut délibérer sur
une question qui n’est pas inscrite à son ordre du
jour »
42
K.MOUNTASSIR
REGLES COMMUNES A TOUTE LES ASSEMBLEES
43
K.MOUNTASSIR
REGLES COMMUNES A TOUTE LES ASSEMBLEES
Participation à l’assemblée
Tout actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale
Les dirigeants qui, sciemment, auraient empêché un actionnaire de participer
à une assemblée d’actionnaires sont passibles d’une peine de prison de un à
six mois et ou d’une amende de 8000 à 40 000 dhs (Art 384)
44
K.MOUNTASSIR
REGLES COMMUNES A TOUTE LES ASSEMBLEES
Tenue de l’assemblée
Les organes de l’assemblée
Président de séance :
Président du conseil d’administration, Président du conseil de
surveillance
Secrétaire de séance :
Actionnaire ou non (voir les statuts)
Scrutateurs :
Fonctions non obligatoires
Deux actionnaires représentants le plus grand nombre d’actions
Certifient les feuilles de présence
Bureau de l’assemblée
Président et deux scrutateurs assistés par un secrétaire
45
K.MOUNTASSIR
REGLES COMMUNES A TOUTE LES ASSEMBLEES
PV de l’assemblée
Contenu obligatoire
Forme du PV : Registre coté et paraphé
Signature par les membres du bureau
Droit de vote
Vote par correspondance (art 131)
Abus de droit
Interdiction pour un actionnaire de voter dans un sens
en se faisant promettre des avantages particulier (art
387) (1à 6 mois d’emprisonnement)
46
K.MOUNTASSIR
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L’AGO se réunit au moins une fois par an, dans les six mois
de la clôture de l’exercice
Attributions de l’AGO :
Approbation des comptes
Affectation du résultat
Distribution des dividendes neuf mois après la clôture
Obligation d’amortir intégralement les frais de constitution
Dotation de la réserve légale 5% (plafond 10% du capital social)
Nomination des administrateurs, des membres du conseil de
surveillance et des commissaires aux comptes
Approbation des conventions avec les dirigeants sociaux
Emission d’obligations
Approbation des rapports du commissaires aux comptes
47
K.MOUNTASSIR
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Tenue de l’assemblée
Participation
Possible pour tous les actionnaires sauf limitation des statuts
(max 10 actions)
Quorum
Le quart des actions pour la première convocation
Délibérations
Majorité simple des voix exprimés
48
K.MOUNTASSIR
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Tenue de l’assemblée
Tout actionnaire peut prendre part à l’AGE
Quorum
Moitié des actions sur première convocation
Quart des actions sur deuxième convocation
Majorité
2/3 des voix des actionnaires présents ou représentées
Attributions
Modification des statuts
Augmentation, amortissement et réduction du capital
Autorisation des fusions
Transfert du siège social
Dissolution par anticipation
49
K.MOUNTASSIR
CONTRÔLE DE LA SA
Nomination
Mandat
Missions
Rapport
Responsabilité
50
K.MOUNTASSIR
COMMISSAIRE AUX COMPTES
51
K.MOUNTASSIR
COMMISSAIRE AUX COMPTES
• Cas d’intervention du commissaire aux comptes:
52
K.MOUNTASSIR
COMMISSAIRE AUX COMPTES
• Cas d’intervention du commissaire aux comptes:
53
K.MOUNTASSIR
COMMISSAIRE AUX COMPTES
• Mission générale (audit légal)
54
K.MOUNTASSIR
CADRE D’INTERVENTION DU CAC
55
K.MOUNTASSIR
COMMISSAIRE AUX COMPTES
• Obligatoirement inscrit à l’Ordre des Experts-
Comptables (art 160 de la loi 17/96)
56
K.MOUNTASSIR
COMMISSAIRE AUX COMPTES
Art 159 :
– Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux
comptes
57
K.MOUNTASSIR
COMMISSAIRE AUX COMPTES
• Durée du mandat :
– Trois exercices
58
K.MOUNTASSIR
COMMISSAIRE AUX COMPTES
• Droit à l’information
– Art 167
• « A toute époque de l’année, le ou les commissaires aux
comptes opèrent toutes vérifications et tous les contrôles qu’ils
jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur place
toutes les pièces qu’ils estiment utiles à l’exercice de leur
mission... »
– Permanence de la mission du CAC
– Interprétation de la notion de communication sur place
– Choix du type d’information à l’appréciation du CAC
– CAC tenu par le secret professionnel
59
K.MOUNTASSIR
COMMISSAIRE AUX COMPTES
• Droit d’investigation
– A l’égard de la société
• Le CAC opèrent tous les contrôles qu’ils jugent utiles auprès
de la société et des sociétés mères ou filiales de celle-là
60
K.MOUNTASSIR
COMMISSAIRE AUX COMPTES
• Droit d’investigation
– Auprès des tiers
61
K.MOUNTASSIR
COMMISSAIRE AUX COMPTES
écrit
date du rapport
signé
déposé au moins 15 jours avant l'A.G.O.
envoi sur demande à tout actionnaire
présentation à l'Assemblée Générale
dépôt au Greffe
63
K.MOUNTASSIR
COMMISSAIRE AUX COMPTES
• Types d’opinion
– Refus de certification
64
K.MOUNTASSIR
COMMISSAIRE AUX COMPTES
Evénements intervenant
Opérations dans l'entité
Vérifications
Audit décidées
spécifiques Révé-
par l'entité Alerte lation
Autres
Rapport Autres
Rapport général Rapport à l'organe à Rapport à rapports,
(en deux parties) désigné par la loi l'assem- CA et AG attes-
blée tations
65
K.MOUNTASSIR
Droit de la prévention et du traitement des difficultés
des entreprises
Livre V du code de commerce (Les difficultés de l’entreprise) :
66
K.MOUNTASSIR
Droit de la prévention et du traitement des difficultés
des entreprises
67
K.MOUNTASSIR
Droit de la prévention et du traitement des difficultés
des entreprises
68
K.MOUNTASSIR
Droit de la prévention et du traitement des difficultés
des entreprises
ABANDON DU PRINCIPE DE CONTINUITE DE
L'EXPLOITATION
CONSEQUENCES SUR :
L'information comptable
69
K.MOUNTASSIR
PROCEDURE D’ALERTE
Phase 0
Vigilance et concertation
Phase 1
Invitation à redresser la situation au chef
d ’entreprise
oui oui
Réponse ? Satisfaisante ?
non non
Phase 2
Délibération du CA
70
K.MOUNTASSIR
PROCEDURE D’ALERTE
non non
Phase 3
Rapport spécial
non non
Phase 4
Président du Tribunal
71
K.MOUNTASSIR
CAC / CONSEIL D’ADMINISTATION ET DIRIGEANTS
72
K.MOUNTASSIR
LA REVELATION DES IRREGULARITES, INEXACTITUDES ET
INFRACTIONS
Art 165
• « Le ou les commissaires aux comptes portent à la connaissance du conseil
d ’administration ou du directoire et du conseil de surveillance, aussi
souvent que nécessaire :
– 1- Les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé et les
différents sondages auxquels ils se sont livrés;
– 2- Les postes des états de synthèse auxquels des modifications leurs
paraissent devoir être apportées, en faisant toutes observations utiles
sur les méthodes d ’évaluation utilisées pour l ’établissement de ces
états;
– 3- Les irrégularités et inexactitudes qu’ils auraient découvertes;
– 4-Les conclusions auxquelles conduisent les observations et
rectifications ci-dessus sur les résultats de l ’exercice comparés à ceux
du précédent exercice;
– 5- Tous les faits apparaissant délictueux dont ils ont eu
connaissance dans l ’exercice de leur mission ».
73
K.MOUNTASSIR
LA REVELATION DES IRREGULARITES, INEXACTITUDES ETC…
74
K.MOUNTASSIR
La responsabilité du CAC
LES TYPES DE RESPONSABILITE
Responsabilité Civile
Responsabilité Pénale
Responsabilité Disciplinaire
75
K.MOUNTASSIR
LES TYPES DE RESPONSABILITE
• Responsabilité civile :
76
K.MOUNTASSIR
LES TYPES DE RESPONSABILITE
77
K.MOUNTASSIR
LES TYPES DE RESPONSABILITE
• Responsabilité pénale:
78
K.MOUNTASSIR
LES TYPES DE RESPONSABILITE
• La responsabilité disciplinaire :
– (Chap. VII du dahir du 8 janvier 1993);
– Loi 15-89.
79
K.MOUNTASSIR
LES TYPES DE RESPONSABILITE
• Types de sanctions :
• L ’avertissement ;
• Le blâme ;
• La suspension pour une durée de six mois au
maximum ;
• La radiation du tableau
80
K.MOUNTASSIR
EXPERTISE DE GESTION
81
K.MOUNTASSIR
MOUVEMENT DE CAPITAL : AUGMENTATION
Apport en numéraire
Compensation avec des créances certaines,
liquides et exigibles
Incorporation des réserves
Apport en nature
82
K.MOUNTASSIR
AUGMENTATION PAR APPORT EN NUMERAIRE
Capital intégralement libéré
Responsabilité des dirigeants sociaux (art 395)
Décision de l’AGE
Rapport du CA
Contrat d’apport
84
K.MOUNTASSIR
MOUVEMENT DE CAPITAL : REDUCTION
85
K.MOUNTASSIR
MOUVEMENT DE CAPITAL : REDUCTION
86
K.MOUNTASSIR
TRANSFORMATION DE LA SA
Conditions :
Etre constituée depuis une année au moins
Etats de synthèse approuvé
Intervention du commissaire aux comptes
Transformation en SNC
Unanimité des actionnaires
Transformation en SARL
Conditions liées à la création de la SARL
Fonctionnement
LA SOCIETE A RESPONSABILITE
LIMITEE
89
K.MOUNTASSIR
CARACTERISTIQUES
90
K.MOUNTASSIR
CONSTITUTION DE LA SARL
Conditions de fond
Nombre des associés
un ou plusieurs avec un maximum de 50
Désignation
Dénomination sociale avec le nom d’un ou plusieurs associés
suivie ou précédée de SARL
Objet social
Activités interdites : les sociétés de banque, de crédit
d’investissement, d’assurance
Capital social
Minimum : 10 000dhs
91
K.MOUNTASSIR
CONSTITUTION DE LA SARL
Conditions de fond
Apports
En nature
Commissariat aux apports quand la valeur d’aucun apport en
nature n’excède pas 100 000 dhs et la valeur totale de
l’ensemble des apports en nature ne dépasse pas la moitié du
capital social
En numéraire
Libéré intégralement ( dépôt compte bloqué)
GERANCE
Statut
Un ou plusieurs associés ou non nommés par les associés
représentant les ¾ du capital social
93
K.MOUNTASSIR
FONCTIONNEMENT DE LA SARL
PARTS SOCIALES
Interdiction d’émettre des valeurs mobilières (art 54)
Cession libre entre associés (sauf dispositions des
statuts)
Cession à des tiers : le consentement de la majorité non
cédante (3/4 des parts sociales)
Forme de cession : écrit + formalités (publicité et
registre de commerce
94
K.MOUNTASSIR
FONCTIONNEMENT DE LA SARL
DECISIONS COLLECTIVES
Convocation de l’AG
Par le ou les gérants
Par le commissaire aux comptes
Par les associés détenant : ½ des parts sociales ou le ¼ des parts
sociales, s’ils représente aux moins le ¼ des associés
Délai : 15 jours au moins avant la réunion de l’AG
Documents a adresser aux associés :
Etats de synthèse, rapport de gestion, textes des résolutions
proposées
Présidence de l’AG (statuts)
PV de l’AG : Registre coté et paraphé
Représentation : par le conjoint ou un autre associé
Tenue : Au plus tard 6 mois après la clôture
95
K.MOUNTASSIR
FONCTIONNEMENT DE LA SARL
Attributions de l’AGO
Autoriser la gérance à effectuer certaines opérations
Nommer et remplacer les gérants et les commissaires aux
comptes
Approuver les conventions
Attributions de l’AGE
Statuer sur les modifications des statuts
Transformation en SA
Majorité des associés représentant les ¾ du capital
Commissariat à la transformation
Respect des conditions relatives à la SA (capital et
associés)
97
K.MOUNTASSIR
I.S.C.A.E
98
K.MOUNTASSIR
CONSTITUTION DE LA SNC
Conditions de fond
Les associés sont des commerçants
Responsabilité solidaire et indéfinie
Minimum deux associés
Dénomination sociale précédé obligatoirement de la
mention SNC
Objet social
Toute limitation des pouvoirs de gérants est inopposable aux tiers pour
les actes entrant dans l’objet social
Capital social
Divisé en parts sociales
Pas de minimum
Conditions de forme
Statuts et publicité
99
K.MOUNTASSIR
ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DE LA SNC
Gérant de la SNC
Nomination : une ou plusieurs associés ou non
Révocation : conditions dans les statuts
Pouvoir :
Engage la société par les actes entrant dans l’objet social
Rémunération : Fixée à la majorité des associés
Cession des parts sociales :
consentement unanime des associés obligatoire
Décisions collectives
Décisions en assemblée
Mode et délai : convocation par le gérant 15 jours au moins avant sa
tenue
Quorums et majorité : pas de règles définies par la loi
Consultations écrites
100
K.MOUNTASSIR
FIN DE LA SNC
Mesure invalidante
Incapacité de l’un des associés
101
K.MOUNTASSIR
I.S.C.A.E
LA SOCIETE EN COMMADITE
102
K.MOUNTASSIR
CONSTITUTION DE LA COMMANDITE SIMPLE
Associés :
Les commandités :
indéfiniment et solidairement tenus des dettes sociales
Idem que les associés de la SNC (des commerçants)
Les commanditaires
Responsables dans la limite de leurs apports
Désignation :
Dénomination sociale avec le nom d’un ou plusieurs associés
commandités suivie ou précédée de SCS
Capital social :
Divisé en parts sociales (pas de minimum)
Les apports en industrie sont interdits aux associés commanditaires
103
K.MOUNTASSIR
ORGANISATION DE LA COMMANDITE SIMPLE
Gérance
Nomination
Tous les commandités sont gérants sauf dispositions contraires
des statuts
Défense d’immixtion des commanditaires dans la gestion sociale
La gestion peut être confiée à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales
Révocation
Obligatoirement à l’unanimité des associés
Pouvoirs
Toute limitation des pouvoirs de gérants est inopposable aux tiers pour
les actes entrant dans l’objet social
Rémunération
Fixée à la majorité en nombre et en capital des autres associés
104
K.MOUNTASSIR
ORGANISATION DE LA COMMANDITE SIMPLE
105
K.MOUNTASSIR
ORGANISATION DE LA COMMANDITE SIMPLE
Décisions collectives
Décisions en assemblée
Convocation par le gérant 15 jours avant sa tenue
106
K.MOUNTASSIR
CONTRÖLE DE LA COMMANDITE SIMPLE
107
K.MOUNTASSIR
CONSTITUTION DE LA COMMANDITE PAR ACTIONS
Associés :
Les commandités :
indéfiniment et solidairement tenus des dettes sociales
Idem que les associés de la SNC (des commerçants)
Les commanditaires
Responsables dans la limite de leurs apports
Nombre d’associé
au moins un associé commandité et trois associés commanditaires
Désignation :
Dénomination sociale avec le nom d’un ou plusieurs associés commandités
suivie ou précédée de SCA
Capital social :
Divisé en actions (pas de minimum)
Les apports en industrie sont interdits aux associés commanditaires
Cession des actions des commandités : accord de tous les commandités
Cession des actions des commanditaires : règles de la SA
108
K.MOUNTASSIR
ORGANISATION DE LA COMMANDITE PAR ACTIONS
Gérance
Un ou plusieurs gérants, associés commandités
Défenses d’immixtion des commanditaires dans le gestion
sociale
Sinon responsabilité solidaire avec les commandités
Conseil de surveillance
Représente les commanditaire qui assume le contrôle
permanent de la gestion avec les mêmes pouvoirs que les
commissaires aux comptes
Comprend au moins 3 actionnaires : pas de max
Nomination : à définir dans les statuts
Même règles pour les membres du CS que celles relatives
aux administrateurs de la SA
Rémunération fixée dans les statuts
109
K.MOUNTASSIR
SOCIETE DE FAIT
Quand son existence est prouvé, elle est régie par les
dispositions de la SNC
110
K.MOUNTASSIR
I.S.C.A.E
111
K.MOUNTASSIR
REGLES GENERALES
Valeurs mobilières
Titres émis par les sociétés anonymes : actions, obligations et certificats
d’investissements
Droit d’attribution et de souscription
Caractéristiques
Indivisibilité
Fongibilité
Négociabilité
Nature mobilière
112
K.MOUNTASSIR
REGLES GENERALES
Nantissement des titres
Contrat par lequel un débiteur remet une chose mobilière à
un créancier en garantie du paiement de la dette
113
K.MOUNTASSIR
ACTIONS
Typologie
Actions en numéraire et actions d’apport
Actions en numéraire :
libérées en espèce ou par compensation de créances certaines, liquides et
exigibles
Peuvent également être libérées par compensation de réserves
Actions d’apport
Ce sont toutes les autres actions qui ne sont pas des actions en numéraire
Actions ordinaires et actions à dividendes prioritaires
Actions à dividendes prioritaires
Part supérieure dans les bénéfices
Par de droits de vote
Détention interdite pour aux membres du CA, du Directoire, du Conseil de
surveillance, aux directeurs généraux à leurs conjoints et enfants mineurs non
émancipés
Actions de jouissance
Ce sont des actions intégralement amorties
Même droits que les autres actions sauf le droit au premier dividende
et au remboursement de la valeur nominale
Actions indivises
Ce sont des actions qui appartiennent à des indivisaires (un même
droit qui ne peut être exercer séparément
115
K.MOUNTASSIR
ACTIONS
DROITS ATTACHES AUX ACTIONS
Droit de vote
Pour une action : un droit de vote
Possibilité d’avoir des actions à droit de vote double
Interdiction d’émission d’actions à vote plural
Participation à la vie de la société
Cession des actions
Principe de base : la libre transmissibilité
Transfert sur les livres pour les actions nominatives
Par simple tradition pour les actions au porteur
Limitation de la transmission des actions : clause
d’agrément
Conditions :
Toutes les actions sont nominatives
Uniquement en cas de succession, cession à un conjoint, à un
parent jusqu’au 2 ème116 degré inclus
K.MOUNTASSIR
ACTIONS
DROITS ATTACHES AUX ACTIONS (suite)
Droit au dividende
118
K.MOUNTASSIR
ACTIONS
OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Contribution à la dette
Libération des actions
Exception au principe :
Cas d’achat d’actions en vue d’une réduction de capital non
motivée par des pertes
Autorisation d’autodetention dans la limite de 10% du total des
actions
121
K.MOUNTASSIR
CAS PARTICULIERS DES CERTIFICATS D’INVESTISSEMENT
EMISSION DES CERTIFICATS
D’INVESTISSEMENT
Emis uniquement par les SA
Représentent au maximum ¼ du capital social
Décision de l’AGE
Rapport du CAC
DROITS DES TITULAIRES DES CERTIFICATS
D’INVESTISSEMENT
Droits pécuniaires
En cas d’augmentation de capital en numéraires
Droit préférentiel de souscription
Assemblées spéciales
En cas de cession
Cession libre 122
K.MOUNTASSIR
LES OBLIGATIONS
Ce sont des titres négociables, qui dans une même émission,
confèrent les mêmes droits de créance, pour une même valeur
nominale qui ne peut être inférieure à 100 dhs
123
K.MOUNTASSIR
LES OBLIGATIONS
REALISATION DE L’EMISSION (suite)
Formalisme des titres (art 413)
Taux et l’époque de paiement des intérêts, etc…
124
K.MOUNTASSIR
LES OBLIGATIONS
GROUPEMENT DES OBLIGATAIRES
125
K.MOUNTASSIR
LES OBLIGATIONS
GROUPEMENT DES OBLIGATAIRES
ASSEMBLEE DES OBLIGATAIRES
Convocation par le représentant ou par le CA ou part
des obligatoires ayant 10% des titres
Tout obligatoire peut participer à cette assemblée
Présidée par un représentant du groupement
PV registre spécial
Pouvoirs :
Nomination des représentants de la masse
Durée de leurs fonctions
Convocation
Fixation de leur rémunération
Exécution du contrat d’emprunt
126
K.MOUNTASSIR
LES OBLIGATIONS
GROUPEMENT DES OBLIGATAIRES
ASSEMBLEE DES OBLIGATAIRES
Remboursement anticipé
Respect obligatoire de l’échéancier
127
K.MOUNTASSIR
LES OBLIGATIONS
OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS
EMISSION
Décision de l’AGE
Rapport du CA et intervention du CAC
128
K.MOUNTASSIR