Université Mohamed V de Rabat

Faculté des Sciences Juridiques, Économiques, et Sociales- AGDAL

Thème :

La finance vue par la théorie des contrats

incomplets

Réalisé par : Encadré par :

IGUIDER mounia M. KENDROUCHE

JABRANE fatima
JAAFARI fadwa
KACIMI anass

Année universitaire : 2019/2020

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 Plan
Introduction :

Partie 1 : la théorie des contrats incomplets

Chapitre 1 : Analyse de la théorie des contrats

incomplets

Section 1 : Définition du contrat incomplet

Section2 : Différence entre contrat complet et contrat

incomplet

Chapitre 2 : l’intégration vue par la théorie des

contrats incomplets

Section 1 : l’intégration comme une solution au problème

du hold-up

Section 2 : Etudes de cas

Partie 2 : contrat de dette et son optimisation

Chapitre 1 : Contrat de dette

Section 1 : définition du contrat de dette

Section 2 : la théorie d’agence

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 Section 3 : le droit de propriété

Section 4 : l’incomplétude du contrat de dette

Chapitre 2 : l’optimisation des droits de dette

Section 1 : l’attribution des droits de propriété à

l’optimisation des contrats

Section 2 : Prise de contrôle et droits de votes des

actionnaires

Conclusion :

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INTRODUCTION :

L’incomplétude des contrats est une question majeure auquel plusieurs auteurs
cherchaient à trouver des solutions, que peuvent l’optimiser et la transformer en opportunité.
Parmi ces auteurs on cite William son, à travers la théorie des coûts de transaction, il a
proposé comme solution à cette incomplétude : l’autorité, c'est-à-dire en faisant l’intégration
verticale, l’entreprise aura un pouvoir discrétionnaire, elle aura donc la possibilité et le
pouvoir de prendre des décisions dans n’importe quelle situation même ceux qui ne sont pas
prévus par le contrat, mais cette théorie reste incomplète, puisqu’elle ne traite pas les coûts
nécessaires à cette intégration, ainsi qu’elle ne donne pas des précisions sur le moment où
l’entreprise doit recourir à cette intégration, et le moment où elle doit l’éviter, c'est-à-dire elle
n’a pas répondu à la question : Quand l’intégration verticale est favorable pour l’entreprise ?

La théorie des contrats incomplets, dont les fondateurs sont Crossman, Hart et Moore,
est venue afin d’essayer de formuler la théorie des coûts de transaction, mais après elle s’est
éloignée en introduisant la notion de la renégociation, cette théorie a donné une explication
des frontières de la firme, en proposant d’autres solutions contractuelles au problème du hold-
up, elle a traité aussi la structure financière de l’entreprise en introduisant la notion du droit de
propriété et de contrats de dettes.

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1 Partie 1 : la théorie des contrats incomplet et
l’intégration

1.1 Chapitre 1 : Analyse de la théorie des contrats incomplets

Avant de traiter l’apport de la théorie des contrats incomplets et les solutions que
propose cette théorie, il faut tout d’abord lancer un coup d’œil sur un certain nombre de
notions, à savoir le contrat complet et le contrat incomplet, en donnant la définition à chacun
de ces deux contrats, on pourra alors faire la distinction entre eux, et en plus, on va citer les
différents éléments qui rend un contrat incomplet.

1.1.1 Définition du contrat incomplet

Un contrat incomplet c’est un contrat qui ne mentionne pas toutes les contingences
possibles susceptibles de se produire dans le futur, et qui ne prévoit pas d’une façon détaillée
les obligations conditionnelles de chaque partie de ce contrat. Les parties sont incapables de
signer un contrat complet du fait qu’ils ne peuvent pas imaginer tous les cas possibles ainsi
que leur prévision est très coûteuse. On peut dire alors que la phase d’exécution de ce contrat
n’est pas connue dès le début, c'est-à-dire lors de l’élaboration et la signature du contrat.

L’incomplétude peut être soit exogène ou endogène à la transaction, en ce qui concerne la

première, l’incertitude est liée à l’environnement de l’entreprise, c'est-à-dire les imprévus que
peuvent arriver sont indépendants des contractants, ils peuvent être liés au marché (les prix
par exemple), alors que la deuxième, c'est-à-dire l’incomplétude endogène, elle concerne les
agents, il s’agit de l’incertitude autour de l’honnêteté d’un des contractants.

L’incomplétude du contrat est dû à la difficulté de communiquer certaines informations

au tribunal, de plus les parties ne peuvent pas écrire toutes les contingences d’une manière
claire, ce qui les rend difficile à vérifier. L’origine de cette incomplétude est donc la non
vérifiabilité, à cause de l’existence de l’asymétrie d’information entre le tribunal et les
contractants.
L’incomplétude d’un contrat est liée à deux éléments, soit les agents ou l’environnement.
Quand on parle des agents, on parle de l’asymétrie d’information, dans ce cas un des agents
dispose d’une information privée que les autres n’ont pas, on parle d’un déséquilibre

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d’informations entre eux, ce qui crée un comportement opportuniste chez cet agent, ce
comportement se manifeste dans l’exploitation de cette information à son profit et la cacher
des autres, on parle alors du problème de l’aléa moral. Même si on élimine ce problème
d’asymétrie d’information, et on considère que tous les agents ont accès aux mêmes
informations, on a le problème de la complexité d’environnement, ou on peut dire
l’imprévisibilité du futur, les agents ne peuvent pas citer ou prévoir l’ensemble des
contingences qui peuvent se produire dans le futur, on parle d’une information imparfaite.

1.1.2 Différence entre contrat complet et contrat incomplet :

La première différence est liée aux variables citées dans le contrat, comme il est déjà
défini le contrat incomplet n’englobent pas les différentes variables liées à la transaction, alors
que le contrat complet cite la totalité des variable liées à la transaction, c'est-à-dire tous les
contingences et les événements qui peuvent se produire dans le futur et qui peuvent affecter la
relation entre les contractants sont mentionner dans le contrat élaboré initialement. De ce fait,
on peut dire alors qu’en signant un contrat complet, rien d’imprévus ne peut se produire
puisque tout est connu depuis le début, alors qu’en signant un contrat incomplet, il y a la
possibilité qu’un événement inattendu se produira au futur.

La deuxième différence concerne la vérifiabilité par un tiers, les variables liés à la

transaction ne peuvent pas être vérifiées par un tiers s’il s’agit d’un contrat incomplet alors
que s’il s’agit d’un contrat complet ces variables sont observables par les parties du contrat et
vérifiables par un tiers, ce qui donne au juge la possibilité de prendre des décisions efficaces
lorsqu'il s'agit d'un contentieux contractuel.

Ensuite la perfection d’information, celle-ci est imparfaite lorsqu’il s’agit d’un contrat
incomplet, c'est-à-dire les contractants ont un manque d’informations liées à la transaction,
alors que s’il s’agit d’un contrat complet, l’information est parfaite c'est-à-dire les parties
connaissent toutes les informations qui ont une liaison à la transaction. Les informations
auxquelles les contractants ont un accès, sont symétrique dans le cas d’un contrat complet,
c'est-à-dire ils ont accès aux mêmes informations, aucun d’entre eux n’a la possibilité de
disposer une information privée, alors que dans le cas d’un contrat incomplet la formation
peut être symétrique ou asymétrique, cette dernière veut dire qu’une partie peut se disposer
d’une information plus que les autres ce qui lui permet de tirer un avantage et d’avoir un
comportement opportuniste.
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 L’asymétrie d’information est liée avec l’aléa moral, on peut dire alors que lorsqu’il
s’agit d’un contrat incomplet, on a la possibilité d’avoir un aléa moral, alors qu’on n’a pas
cette possibilité lorsqu’il s’agit d’un contrat complet.
Le coût d’élaboration d’un contrat complet est plus élevé que celui du contrat
incomplet, du fait que plus on ajoute des contingences à un contrat le coût augmente.

On peut résumer tout ça dans ce tableau ci-dessous :

Contrats Incomplets Contrats complets

Ils prennent en compte toutes les Ils ne prennent pas en compte toutes les
contingences qui peuvent se produire contingences qui peuvent se produire

Rien d’imprévu ne peut se produire Possibilité qu’un imprévu se produira

Vérifiables par un tiers Non vérifiables par un tiers

Information parfaite Information imparfaite

Symétrie d’information Asymétrie / symétrie d’information

Il n’y a pas d’aléa moral Possibilité d’avoir l’aléa moral

Des coûts élevés Des coûts plus ou moins élevés

Dans ce premier chapitre, on a mis en exergue l’incomplétude des contrats, ceci en donnant en
premier lieu une définition aux contrats incomplets, puis on a dégagé les points de
divergences entre les contrats complets et incomplets, ainsi qu’on a cité les différentes
origines de cette incomplétude. En plus de cette dernière, on a l’incapacité du juge à prendre
des décisions lorsqu’il s’agit d’un contentieux contractuel : le problème de la non-vérifiabilité.
En combinant ces deux, l’entreprise se retrouvera dans une situation risquée, elle doit alors
trouver une solution que va la permettre de transformer ce risque en opportunité et
d’optimiser l’incomplétude des contrats, et c’est ce qu’a ajouté la théorie des contrats
incomplet.

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1.2 Chapitre 2 : l’intégration vue par la théorie des contrats
incomplets
Dans ce chapitre on va aborder les conséquences de l’incomplétude des contrats et la
spécificité des actifs qui se manifeste dans l’apparition du problème du hold-up qui conduit à
travers l’anticipation à un sous investissement par les parties contractants, en effet
l’intégration peut être une solution à ce problème, par ailleurs cette dernière n’a pas
seulement des bénéfices, mais et aussi des inconvénients.

1.2.1 L’intégration comme une solution au problème du hold-up

Il faut savoir que les investissements sont sauvant orientés vers une relation commerciale
particulière, auquel cas les rendements sur ceux-ci au sein de la relation dépassent ceux en
dehors de cette dernière .ainsi, les investissements spécifiques signifient que les investisseurs
adaptent leurs équipements et leurs processus de production aux besoins particuliers de leurs
partenaires, du fait que les dits investissements ne bénéficient qu’aux transactions entre les
deux parties. En effet la relation entre ces derniers ne peut être régie que par un contrat
incomplet, puisque il est impossible de prévoir ou même de spécifier dans un contrat toutes
les situations futures possibles pouvant survenir au cours d’un projet de langue durée, ainsi le
cout de rédaction d’un contrat « complet » prenant en compte toutes les contingences
possibles peut se révéler prohibitif , face à cette incomplétude une renégociation des termes
du contrats suite à l’apparition des événements sur lesquels le contrat initial est silencieux
peut être une solution pour cette situation ,mais la plupart du temps un problème de « hold-
up » survient à cause de la présence de l’incomplétude des contrats à coté d’un
investissements spécifique , qui dit « hold up » dit qu’un des contractants , adopte sous les
conditions au dessus un comportements opportuniste via lequel il essaie d’accaparer une
partie des rendements marginaux de l’investissement réalisé par leur partenaire au moment de
la renégociation des termes du contrat initial .par conséquent l’autre partie n’obtient pas la
totalité des rendements marginaux de son investissement , et certainement lorsque cet
investisseur anticipe qu’il peut être hold-upé pas son partenaire ,il décide ex ante de sous
investir, en d’ autres termes ce risque de perdre une fraction de lesdits rendements le
décourage à faire des investissements socialement désirable ce qui conduit absolument à
l’inefficacité .comme la propriété des actifs confère au détenteur le droit résiduel de contrôle
portant sur les décisions non spécifiées par le contrat , c'est-à-dire le droit de choisir l’usage
de l’actif de toute manière non prohibé par la loi ou par toute clause explicite d’une contrat

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antérieure ,l’intégration peut s’avérer comme une solution à ce problème de « hold-up » .

1.2.2 Etude de cas

 la centrale électrique & la mine de charbon :

Prenons l’exemple suivant à titre d’illustration, considérant une usine de production

d’électricité et une mine de charbon qui sont liées par une relation d’investissement
spécifique du fait que la centrale électrique ayant besoin de la production de charbon pour
produire de l’électricité, alors que la centrale est essentielle pour la mine pour écouler sa
production de charbon. Une première solution peut consister à la mise en place d’un contrat à
long terme entre ces deux firmes pour déterminer au préalable la quantité de production et le
prix future de l’achat du charbon, pourtant ,un tel contrat est incomplet ,car la qualité du
charbon n’était pas prévue par ledit contrat suite à la difficulté de la décrire au préalable
,alors que la qualité du charbon constitue une caractéristique importante pour la centrale
électrique .par exemple, quelques années plus tard après la signature du contrat, la présence
d’impuretés au niveau du charbon ignorées au départ peut être d’une grande importance pour
la production électrique . La mine de charbon préfère donc de fournir un charbon avec plus
d’impuretés puisque il est moins cher à produire étant donné que la centrale préfère un
charbon plus pure car il est moins cher à utiliser. Pour inciter la mine à produire un charbon
plus pure, la centrale peut renégocier le contrat ou offrir un prix supérieur à celui spécifié dans
le contrat, mais la mine de charbon se trouve en position de force en matière de négociation.
Mais avant la prise de la décision d’investissement par la centrale électrique, cette dernière va
anticiper de devoir céder une partie importante de la valeur générée pas sa collaboration avec
la mine de charbon et donc elle va sous investir dans son appareille de production. En
effet, l’incomplétude ouvre la voie à des comportements opportunistes « hold-up » d’autant
plus menaçants que les parties procèdent à des investissements spécifiques. Il y a une
solution à ce problème de « hold-up » , se manifeste dans l’intégration (ex ante) de la mine
de charbon par la centrale électrique de manière à détenir les droits résiduels de contrôle que
confère la propriété de cette mine qui permettent au propriétaire de prendre des décisions de
manière unilatérale dans tous les cas de figure non prévus par le contrat .dans ce cas la
centrale électrique peut simplement choisir la qualité du charbon et la mine n’est plus apte à
décider en matière de la qualité de ce dernier puisque le droit résiduel de contrôle sur ses

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 actifs s’est transférés à la centrale électrique .

 Fisher Body et General Motors :

Voila un exemple réel illustrant la théorie des contrats incomplets :

En 1926 aux USA, pour mettre fin à la situation de « hold-up » dont Fisher Body bénéficiait,
le constructeur automobile General Motors intègre son fournisseur de châssis Fisher Body.
Dans les débuts de l’industrie automobile, les producteurs de carrosserie était carrément
indépendants des constructeurs automobiles, lors l’épanouissement des carrosseries
métallique, les constructeur devient de plus en plus dépendants de leurs fournisseurs, et ceux-
ci développent des investissements spécifiques aux besoins des constructeurs. C’est dans ce
contexte que les contrats de long terme sont apparus liant fournisseurs et constructeurs. Le cas
de General Motors et Ficher Body est représentatif de ce mouvement.

Lorsque la demande des voitures à carrosserie métallique s’est accrue, Fisher a décider de
facturer à General Motors un prix de plus en plus élevé, dans le même temps elle implante ses
ateliers loin des usines de GM et adopte des méthodes de production moins efficaces, ce qui a
conduit à la hausse des couts de production de FB et par conséquent ceux de GM également.
FB était placé dans une situation de « hold-up » suite à la signature d’un contrat incomplet
(l’augmentation de la demande n’était pas prévue au moment de la rédaction du contrat
initial), ainsi la spécificité des investissements engagés par FB et de la difficulté pour GM de
trouver un autre fournisseur .cette situation a amenée MG à intégrer verticalement FB en
1926.

o D’après la nouvelle théorie des droits de propriétés ou la théorie des contrats incomplets, le
dirigeant de la firme qui possède (intégration) les droits résiduels de contrôle sur les actifs
détient davantage d’incitations à investir, car il a moins à craindre qu’il soit hold upé par son
partenaire, par ailleurs, l’intégration ne comporte pas uniquement des avantages, en effet, les
incitations du dirigeant à investir de la firme intégrée devenues moindres après l’intégration.

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o Reprenons l’exemple de la centrale électrique et la mine de charbon, imaginons que le
dirigeant de la mine de charbon ait une idée qui lui permette de réduire les couts de
production, du fait que qu’il ne peut pas prétendre aux bénéfices réalisés en cas de mise en
œuvre de son idée comme cela aurait été s’il était propriétaire de la mine ce qui a pour effet
de réduire ses incitations à innover. L’intégration est désirable (permet de maximiser le
surplus social), si la valeur créée repose essentiellement sur les incitations à investir d’une des
deux firmes .alors si l’investissement des partie est nécessaire à la création de la valeur, les
deux entreprises doivent rester séparées.

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 En présence d’incomplétude des contrats et des
investissements spécifiques

Choix d’intégration
La mise en place d’un
Contrat incomplet à long
terme entre les parties

Avantage Inconvénient

Possibilité du
problème de hold-
up

Si la création de la Si la création de la
valeur dépond sur les valeur dépond sur les
incitations à investir du incitations à investir
Anticipation de ce dirigeant de la firme du dirigeant de la
problème et par intégrante firme intégrée
conséquent la
prise de décision
de sous investir

Le transfert des
L’acquisition des actifs droits de contrôle
de la firme intégrée via des actifs de la
Source l’intégration va firme intégré via
d’inefficacité augmenter les l’opération de
incitations à investir de l’intégration va
ce dirigeant diminuer les
incitations à
investir du
dirigeant de cette
firme

2 Partie 2 : les contrats de dettes et leurs optimisation

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2.1 Chapitre 1 : contrat de dette
La finance est l’un des champs les plus féconds des science économique , elle représente une
centre de préoccupation des grands auteur financiers et non financiers durant ces derniers
décennies , suite aux récentes crises financières ont fréquemment conduit à émettre des
jugements très sévères sur la théorie financière , genre que les économistes financiers auraient
été incapables de prévoir les crises financières , puisque la finance emploie des modèles
fondés sur des hypothèses irréalistes totalement déconnectée de la réalité et de la pratique
financière , ce qui laisse la théorie financière de connaitre plusieurs changement durant ces
trois dernières décennies .
Parmi les auteurs les plus marquant dans le domaine de la finance de l’entreprise ,
GROSSLAN et HART , Jensen et Meckling , ROLAND COASE … , avec leur théorie de
contrat incomplet , théorie d’agence , théorie de droit de propriété …
En faisant des questions de gouvernance de l’entreprise et l’affectation de droit de propriété,
axées à l’origine sur les problèmes posés par les conflits d’intérêts entre actionnaires et
dirigeants et qui présente une source d’incomplétude de contrat de financement de
l’entreprise.
Ces travaux nous a permis de voir l’évolution des idées et des méthodes qui ont construit et
animé la théorie financière et, dans certains cas, profondément influencé les pratiques des
entreprises et des institutions financières.

2.1.1 Définition de contrat de dette

Le contrat des dette est définit comme étant une convention signée entre deux acteurs , un
préteur ou plusieurs préteurs ( les actionnaires individuels ou les investisseurs
institutionnels) et un emprunteur dans le cadre d’un projet ,les préteurs financent
l’emprunteur dans le but de recevoir une partie des gains réalisés par ce projet et ils peuvent
ainsi contester ou partager le contrôle , cette relation entre actionnaires et dirigeants est
souvent caractérisé par un conflit d’agence (théorie d’agence ) et un problème de droit de
propriété ( théorie de droit de propriété ).

2.1.2 La théorie d’agence :

La théorie de l'agence repose sur le concept de relation d’agence. C’est un contrat par lequel
une ou plusieurs personnes (le Principal) engage une autre personne (l’Agent) afin d’agir en
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son nom et qui implique la délégation d’un droit de décision (autorité) à l’agent.

Dans le monde des entreprises, cette théorie est fondée essentiellement l’opposition entre: le
détenteur des moyens de production, alors appelé « actionnaire », ou de manière générale, « le
principal » et l'agent qui exploite les moyens de production du premier à sa demande. Dans
les entreprises, il existe plusieurs relations de cette nature (employeur, salarié ; épargnant,
banque ; actionnaire, gestionnaire…)

La délégation est associée à une imperfection de l’information qui peut être de deux ordres: le
Principal ne peut avoir qu’une information limitée sur les caractéristiques de l’Agent ou il ne
peut observer qu’imparfaitement son comportement.

L’objectif du principal est de maximiser son profit, en versant en contrepartie des bénéfices à
l’agent (salaire, options d'achat d'actions…). Malgré le consentement mutuel, il y a une
opposition des intérêts : l'actionnaire compte rentabiliser son capital, d’augmenter son
bénéfice et contrôler les actions de dirigent à travers l’accès à toutes les informations, et
l'agent, de sa part, veut tirer des bénéfices de son action et augmenter ses bénéfices propre en
exploitant les informations qu’il dispose, ce qui signifie entamer une part de la rentabilité du
capital.
D'un point de vue plus général, le principal met en place un système qui pousse l'agent à
réaliser l'action tout en dévoilant la totalité des informations mais l'agent veut garder le
pouvoir décisionnel à travers lequel il peut tirer de ses informations. Par conséquent, une telle
relation présente les risques suivants :

 asymétrie d'information (qu'elle soit volontaire ou non) ;

 aléa moral (non-respect de l'ensemble des règles et accords passés) ;

 anti-sélection (une asymétrie d'information trop importante peut inciter le principal à

choisir par souci de rentabilité un bien ou service de moins bonne qualité, et l'agent à
adopter un comportement dit de passager clandestin).

et aussi des coûts appelés « coûts d'agence » notamment ceux liés à la mise en place d’un
système de contrôle et d’incitation en vue de limiter les effets négatifs d’une relation
d’agence. Les couts d’agence sont répartis en 3 catégories :

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  les dépense de surveillance et d’incitation pour orienter le comportement de l’agent de
l'agent (par exemple, un conseil d'administration, les systèmes d’intéressements), les
coûts d'obligations supportés par l'agent, les pertes résiduelles qui sont dues aux coûts
d'opportunité du principal.

 Les coûts d’« obligation », supportés par l’Agent, c’est-à-dire «les dépenses qu’il peut
être amenées à engager pour pouvoir garantir qu’il ne fera par certaines actions lésant
le principal ou pour pouvoir le dédommager le cas échéant (par exemple, le coût d’une
assurance en responsabilité civile»

 La « perte résiduelle » qui correspond à l’écart, inévitable, entre le résultat de l’action

de l’Agent pour le Principal et ce qu’aurait donné un comportement de maximisation
effective du bien-être du Principal. Cette perte est subie par le Principal.

2.1.3 Droit de propriété :

La firme, comme n’importe quelle autre institution, se caractérise par une structure
particulière de droits de propriété, représentée par un ensemble de contrats, La théorie des
droits de propriété propose une analyse approfondie des droits de propriété et de leur
influence sur la détermination des contrats et la configuration des structures institutionnelles
.elle montre comment la spécification de droits de propriété peut être une réponse à un
problème d’allocation de ressources et comment cette spécification peut influencer les
comportements individuels et l’organisation des firmes .

2.1.3.1 Les Définitions de droit de propriété :

En générale Le droit de propriété est le droit, détenu par une personne physique ou une
personne morale, d'user, de profiter et disposer d'un bien de toute nature (corporelle ou
incorporelle), dans les conditions fixées par loi.
 deux définitions différentes des droits de propriété :

La première, développée par A.Alchian (1965, 1987) et S.Cheung (1969), renvoie à la

capacité de jouir de la détention de la propriété sur un bien.
La seconde, plus fréquente d’après Barzel et plus ancienne, est liée au droit octroyé par un

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État. La première approche est qualifiée par Barzel d’économique, la seconde de juridique.
L’approche économique définit les droits économiques d’un individu sur un produit (ou un
actif) comme la capacité de l’individu, selon les termes attendus, à consommer le bien (ou les
services de l’actif) directement ou de le consommer indirectement à travers l’échange.
Per contre l’approche juridique définit Les droits légaux comme étant des droits reconnus
et appliqués, en partie, par le gouvernement. Ces droits, en règle générale, renforcent les
droits économiques.

En 1967, H.Demsetz précise qu’il existe une complémentarité entre les définitions
économique et juridique. «Les droits de propriété permettent aux individus de savoir a
priori ce qu’ils doivent raisonnablement espérer obtenir dans leurs rapports avec les autres
membres de la communauté, ces anticipations se matérialisent par les lois, les coutumes et les
mœurs d’une société . alors on peut dire que Les droits économiques sont la fin et les droits
légaux sont les moyens pour atteindre cette fin.

 En 1969, Pejovich donne une définition de tels droits, «les droits de propriété ne
sont pas des relations entre les hommes et les choses, mais des relations codifiées
entre les hommes et qui ont rapport à l’usage des choses».

 Un droit de propriété se définit comme «un droit socialement validé à choisir les
usages d’un bien économique», ces droits de propriété fixent la manière dont les
individus peuvent tirer profit de certaines activités ou être pénalisés par elles. Ils
spécifient par conséquent qui doit payer pour modifier les actions d’autrui. (Hart et
Moore) soulignent ainsi, que la théorie des droits de propriété peut se présenter
comme une théorie générale des relations sociales et des institutions.

2.1.3.2 Caractéristique et usages d’un droit de propriété :

le droit de propriété est un “avoir” qui se compose de trois éléments :
 le droit d’utiliser cet avoir (usus),

 le droit de s’approprier les revenus tirés de cet avoir (usus fructus)

 le droit de changer la forme et/ou la substance de cet avoir (vente ou location,)

(abusus) .

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Chaque propriétaire d’une ressource rare a le choix entre trois usages alternatifs de cette
ressource:
1) produire et commercialiser lui-même le bien obtenu à partir de cette ressource,

2) vendre entièrement et définitivement cette ressource,

3) adhérer à un arrangement contractuel, dans lequel il abandonne momentanément

l’usage de cette ressource, en échange d’une rémunération.

Cette troisième possibilité permet d’introduire le concept de contrat, en tant qu’échange du

droit d’usage associé au droit de propriété sur une ressource en échange d’une rémunération.

2.1.3.3 La théorie de propriété et le contrat incomplet :

Pour Hart (1990), un contrat est incomplet parce qu’un juge ne peut vérifier les variables ou
clauses contractuelles que les agents souhaitent inclure et donc le choix des actions à
entreprendre dans les situations non prévues par le contrat revient à celui qui détient la
propriété des actifs physiques ,En effet, la propriété d’un actif va de pair avec la possession
d’un droit résiduel de contrôle sur cet actif, c’est à dire un droit d’utilisation de cet actif de
toutes les façons non interdites par la loi, les coutumes ou par un contrat précédent , alors le
propriétaire d’un actif dispose du droit de décider comment cet actif va être utilisé.

 On peut parler par exemple d’une relation entre deux firmes qui projettent de
négocier pour l’échange d’un bien , puisque le contrat est incomplet et n’est pas
possible de spécifier à l’avance l’usage d’un actif dans toutes les situations possibles,
et même le choix de niveau de production par exemple est revient au propriétaire de la
firme car celui-ci qui détient les droit résiduel de contrôle sur ces actifs , alors ce
propriétaire peut consacrer ce pouvoir de contrôle d’usage pour maximiser son gain
individuel et de choisir un niveau de production ou bien la qualité de bien échangé qui
maximise son profit .

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2.1.4 L’incomplétude du contrat de dette :
Le contrat d’endettement de la firme est qualifié ainsi par une incomplétude dans les relations
contractuelles de financement, on peut voir clairement cette incomplétude dans la relation
actionnaire-entrepreneur .

Lorsqu’un entrepreneur a un projet et lui seul peut développer l’investissement en capital

humain grâce à l’utilisation d’un actif physique. Cependant, l’achat ou la construction de cet
actif nécessite un investissement financier que l’entrepreneur ne possède pas , Il a donc
besoin de coopérer avec le financier (l’actionnaire ), qui peut lui apporter cet investissement
financier.

En effet , La séparation entre la fonction de dirigent et propriétaire du capital de l’entreprise

introduit une source de conflit d’agence qui peut prendre plusieurs formes : la divergence
d’intérêt , l’asymétrie d’information , l’opportunisme de l’agent … , puisque l’information qui
circule entre actionnaire et dirigent n’est ni complet ni compatible les dirigent de l’entreprise
peuvent ne pas chercher la maximisation du profit mais poursuivre d’autre objectif et puisque
les profits ne sont pas vérifiable , ils peuvent détourner l’argent créé par son activité
économique pour son propre bénéfice au lieu de verser le profit généré au financiers , comme
ils peuvent à n’importe quel moment quitter la relation de financement et changer
d’orientation , donc le financier ne peut alors espérer recevoir beaucoup plus de la part de
l’emprunteur , que la valeur de liquidation de bien physique , alors le contrat de dette est dit
incomplet car on ne peut pas mentionner au contrat initiale les profits que le financier
pourrait générer de ce projet , mais il le garantisse d’obtenir au moins la valeur de la
liquidation de la firme .
Le contrat de dette pouvait ainsi influencer sur les décisions des dirigent car l’endettement
permet aux actionnaires d’exercer une certaine pouvoir en s’assurant qu’ils chercheront avant
tout à créer suffisamment de profits au lieu de mettre des actions optimal.

En effet , une allocation contingent de droit de propriété entre actionnaire dirigent n’est pas
toujours une solution optimal de contrat de dette incomplet car lorsque un entrepreneur ou un
financier détient toujours l’intégralité de droit de propriété il peut utiliser ce pouvoir de
contrôle afin de réaliser ces propre intérêt , par exemple si l’entrepreneur détient la totalité de

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contrôle , il choisit des actions optimale qui leur convient au lieu de celle qui maximise la
valeur de l’entreprise . Par contre, si le financier détient l’intégralité de contrôle, il pouvait
influencer les décisions de l’entrepreneur et l’incité de ne pas prendre des décisions optimales,
car il cherche seulement à générer des profits.

Pour conclure, le conflit d’agence et le droit de propriété reste un problème majeur entre
actionnaire- dirigent, ce qui rend le contrat de dette entre ces deux acteurs incomplet, alors
quelle sont les actions nécessaire pour optimiser ce contrat de dette.

2.2 Chapitre 2 :L’optimisation des droits de dettes

La théorie d’agence cherche davantage à comprendre le fonctionnement des firmes et plus

particulièrement celui des grandes sociétés par actions. Elle se situe plus explicitement dans la
perspective de la théorie des droits de propriété. Comme cette dernière, la théorie positive de
l’agence souhaite démontrer l’efficience des formes d’organisation économiques et
financières caractéristiques du capitalisme contemporain. La distinction entre ces deux
approches s’avère aujourd’hui plus pertinente, nous retiendrons alors cette différenciation
dans ce chapitre et les solutions proposés par ces 2 théorie afin d’optimiser les contrats de
dettes.

2.2.1 L’attribution de droits de propriété à l’optimisation des

contrats
Selon la théorie des contrats incomplets, lorsqu’une circonstance imprévue se manifeste
entre fournisseur et client ou bien entre actionnaire et dirigent, il peut y avoir une allocation
de droit de propriété pour fixer l’incomplétude des contrats. Ce concept d’allocation est à la
fois central dans les modèles de contrat incomplet et original dans le corpus des théories
contractuelles. D’après Crossman et Hart, lorsque deux parties signent un contrat en vue de
coopérer et engagent des investissements spécifiques, les droits de propriété sur le capital
non-humain sont répartis entre eux, ce qui créé des incitations pour les deux parties.

2.2.1.1 L’incomplétude des contrats dans la théorie des droits de propriété

Selon la théorie des droits de propriété, tout échange entre agents, et plus largement toute

19
relation entre agents, peut être considéré comme un échange de droits de propriété sur des
biens. Un droit de propriété se définit comme «un droit socialement validé à choisir les usages
d’un bien économique».

Pour définir plus précisément les droits de propriété, on doit mettre l’accent sur deux
dimensions, le droit au rendement résiduel et le droit de contrôle. En effet, détenir le droit de
propriété sur un actif, c’est détenir le droit au rendement résiduel résultant de la production
ou, en d’autres termes, bénéficier du profit. Celui qui a droit à ce rendement est, dans le cas de
l’analyse de la firme, le propriétaire de l’entreprise. Mais, il existe aussi le droit au contrôle
résiduel, c'est-à-dire le droit de prendre toutes les décisions concernant l’utilisation de l’actif,
dans ce cas c’est le dirigent de l’entreprise.

La théorie donne le droit à choisir les usages d’un bien économique, les dirigeants et les
actionnaires sont propriétaire de l’actif, puisque les premières ont le droit d’utilisation de cet
actif (usus) et les seconds ont le droit de tirer un revenu à travers l’utilisation de cet actif
(fructus). Si on fait une projection sur la théorie de contrat incomplet, et précisément le
contrat qui régissent la relation entre l’actionnaire et le dirigent, on trouve que ce dernier peut
utiliser les actifs pour augmenter ses bénéfices propre or, l’actionnaire a l’intérêt d’optimiser
le rendement des actifs et tirer plus de profit. Or l’incomplétude des contrats pourra exister
aussi lorsqu’il ya une situation de complémentarité entre 2 agents (exemple : client et
fournisseur). Les 2 contractants sont considérés comme étant des propriétaires de l’actif, mais
l’incomplétude de contrat se manifeste lorsque l’un des contractants profite de l’asymétrie
d’information pour réaliser des bénéfices propres.

2.2.1.2 la gestion de l’incomplétude

La nouvelle littérature des droits de propriété est développée dans les organisations
économiques. L’importance de la propriété est directement liée à l’incomplétude des contrats.
En effet, quand il n’est pas possible de spécifier à l’avance, dans un contrat, l’usage d’un actif
dans toutes les situations possibles, la propriété permet d’attribuer un droit de contrôle
résiduel1.

1
le droit de prendre toutes les décisions concernant l'utilisation de l'actif avec pour seule limite les spécifications
légales ou contractuelles
20
Pour la théorie des contrats incomplets, les agents sont dans l’incapacité de signer des contrats
complets en raison de l’imperfection de l’information (l’information est symétrique mais les
agents manquent d’information). Personne n’est finalement capable de vérifier, ex post, l’état
réel de certaines variables caractéristiques des relations contractuelles (en particulier
l’investissement en capital physique). C’est la possession des actifs qui va permettre d’exercer
un contrôle a posteriori sur ces actifs. Compte tenu de cette contrainte, les contractants sont
dissuadés d’écrire un contrat complet et le choix des actions dans les situations non prévues
par contrat revient à celui qui détient l’actif.

La propriété des actifs mobilisés dans la production d’un bien donne au propriétaire un droit
résiduel de contrôle qui affecte le pouvoir de marchandage dans la phase de renégociation du
contrat d’achat ou de vente et d’avoir le droit de décider ex post, de manière unilatérale, des
caractéristiques de la transaction non prévues contractuellement. « La propriété est source de
pouvoir, quand les contrats sont incomplets ».

Afin d’éviter les conflits entre les contractants, la théorie de droit de propriété, développé par
Hart et Moore, a défini une règle d’allocation de droit de propriété Afin de maximiser ex ante
le surplus social. Il convient de confier la propriété de l’actif au manager dont
l’investissement contribue le plus fortement à l’augmentation du surplus.

L’allocation des droits de propriété constitue donc bien l’instrument nécessaire et suffisant
pour coordonner de manière efficace les incitations en situation de complémentarité des
agents et d’investissement spécifique.

2.2.1.3 L’allocation contingente de droit de propriété

Certains auteurs considèrent la forme optimale des contrats financiers incomplets lorsqu’un
entrepreneur sans capital souhaite lever des fonds auprès d’un riche investisseur pour réaliser
un projet dont le surplus est fonction des décisions de l’entrepreneur. Le contrôle total de
l’entrepreneur le conduit à choisir l’action optimale, mais il peut aboutir à une situation telle
que le financier ne puisse récupérer sa mise et refuse donc d’investir, le projet ne pouvant
alors être financé. Quand le financier détient l’intégralité du contrôle, il est parfois impossible
d’inciter l’entrepreneur à prendre la décision optimale dans le cas réaliste où une partie du

21
bénéfice associé à cette décision est non monétaire et non vérifiable.

Lorsque le contrôle total par l’entrepreneur n’est pas faisable et que le contrôle total par le
financier ne permet pas d’atteindre l’optimum, un contrôle contingent à l’état de la nature
réalisé peut dominer toute allocation de contrôle total à une des deux parties. Si les états de la
nature possibles se résument à deux situations ; une situation de défaut (c’est-à-dire au non-
remboursement du financier) et une autre situation de non-défaut, l’allocation de contrôle peut
être interprétée comme celle d’un contrat de dette, c'est-à-dire que l’entrepreneur garde le
contrôle tant qu’il n’y a pas défaut alors que le financier prend le contrôle en cas de défaut.
A partir de cette théorie Oliver Hart a développé cette idée pour résoudre la faillite des
entreprises. Si une entreprise est en faillite, il peut être optimal de convertir les dettes en
actions ou en options d’achat d’action, et de vendre l’entreprise entièrement libérée de son
endettement après conversion de sa dette.

Ces contrats permettent de spécifier les droits et les devoirs des actionnaires dans les
entreprises non cotées en bourse, mais aussi ceux des principaux actionnaires dans les
entreprises cotées.

2.2.2 Prises de contrôle et droits de votes des actionnaires

Bien que les actionnaires d’une société disposent généralement de droits de vote, ils délèguent
bien souvent la gestion de leur entreprise à un dirigeant chargé de prendre les décisions dans
leur intérêt. Donc les actionnaires sont en mesure de contrôler les actions du dirigeant de
manière à vérifier si celui-ci agit bel et bien dans leurs intérêts sinon ils vont le remplacer.
Cette analyse nous incite à revoir d’abord la relation entre les actionnaires et le dirigent à
travers la théorie de l’agence pour découvrir le mode de contrôle et de gouvernance des
actionnaires pour optimiser les contrats entre les parties.

2.2.2.1 Prise de contrôle et gouvernance de la firme

La représentation de la firme proposée par la théorie de l’agence découle du cadre théorique

précédemment décrit. Selon la théorie de l’agence, les firmes sont des «nœuds de contrats»,
écrits (et éventuellement non écrits), entre des détenteurs de facteurs de production et des
«acheteurs». Chaque relation contractuelle est une relation d’agence dont il faut trouver la
22
configuration optimale, c’est-à-dire les règles contractuelles qui minimisent les coûts
d’agence.

2.2.2.1.1 L’analyse de la firme non complexe

Dans une firme non complexe, il y a concentration de l’information spécifique entre les mains
d’un nombre limité d’agents, il est donc plus efficace de réunir les fonctions de direction et de
contrôle, et de les attribuer aux agents détenteurs de l’information. Il y a potentiellement un
risque que se manifeste une relation d’agence entre l’Agent (manager et contrôleur) et le
Principal, propriétaire des créances résiduelles. Ce dernier doit se protéger des comportements
opportunistes de l’Agent. La solution consiste à réunir les fonctions de direction, de contrôle
et de propriété pour contrecarrer l’apparition d’une éventuelle relation d’agence. Ce modèle
de la firme non-complexe, qui regroupe les fonctions de décision, de contrôle et de propriété,
est représentatif de l’entreprise individuelle où le dirigeant engage à la fois son capital
financier et humain. Ce mode d’organisation conduit à renoncer aux avantages liés à la
diversification du risque et de la spécialisation fonctionnelle, de plus, la propriété des créances
résiduelles n’est pas un gage de compétence managériale.

2.2.2.1.2 Analyse économique de la firme complexe

Dans ce cas, la séparation fonctionnelle semble plus adaptée. La détention de l’information

spécifique est diffuse, il est plus efficace de déléguer la décision aux agents qui détiennent
cette information. Cette délégation génère une relation d’agence dont on peut diminuer les
coûts en séparant les fonctions de direction et de contrôle. Cette première séparation entre
management et contrôle en appelle une seconde entre les fonctions d’assomption du risque et
de décision. «Dans les activités complexes, un seul entrepreneur ne peut subvenir aux besoins
totaux de financement, ni assumer seul le risque résiduel. Par conséquent il devient nécessaire
de séparer les fonctions d’assomption du risque et de décision et d’émettre de nombreux titres
de créances résiduelles». La répartition du risque est d’autant plus importante que la propriété
des créances résiduelles est diffuse. La dispersion des créances conduit les détenteurs de titres
à déléguer la fonction de contrôle à des agents spécialisés, car il serait coûteux pour eux
d’exercer ce contrôle, d’autant qu’ils n’en ont pas forcément la compétence. Fama et Jensen
remarquent par ailleurs que quasiment toutes les organisations complexes, caractérisées par la
séparation des fonctions de décision et de propriété, connaissent les mêmes structures de
décision et de contrôle : une hiérarchie, un système de surveillance mutuelle et un conseil

23
d’administration. Finalement, on peut considérer que «cette délégation s’explique par la
“complexité organisationnelle” et la dispersion des connaissances, et plus particulièrement des
“connaissances spécifiques”, entre les individus. Celle-ci justifie une division du travail, dans
la gestion, qui donne le pouvoir de décision à ceux qui détiennent les connaissances
spécifiques nécessaires.

2.2.2.2 Système de gouvernance et de contrôle dans la firme complexe

La théorie de l’agence va contribuer à théoriser ce mode d’organisation des entreprises. En

effet, cette théorie est particulièrement adaptée à l’analyse d’une forme particulière
d’entreprise: la grande société par actions. Celle-ci se caractérise par une relation d’agence
entre actionnaires et dirigeants: l’actionnaire délègue la prise de décision au dirigeant et
l’asymétrie d’information entre actionnaire et dirigeant est au bénéfice de ce dernier.

Actionnaire et dirigeant ont des intérêts divergents. Le conflit d’intérêts naît du fait que les
actionnaires cherchent la maximisation des dividendes et les managers la maximisation de
leur salaire, ces deux objectifs étant irréconciliables. Dans ce contexte, sans système de
contrôle, les dirigeants ont un pouvoir discrétionnaire important pour poursuivre leurs
objectifs propres, indépendamment parfois de ceux des actionnaires ou de l’entreprise dans
son ensemble.

Le système de gouvernance d’entreprise recouvre l’ensemble des mécanismes

organisationnels qui ont pour effet de délimiter les pouvoirs et d’influencer les décisions des
dirigeants, en effet, Il existe deux modèles de gouvernance d’entreprise, autrement dit deux
modes possibles de contrôle du comportement des dirigeants: le contrôle externe, exercé par
les marchés (modèle shareholder) ou le contrôle interne opéré par les grands actionnaires qui
ont le pouvoir de protéger l’entreprise des risques d’OPA (modèle stakeholder).

 Le modèle shareholder
Le modèle shareholder est le mode de contrôle de référence dans les pays anglo-saxons. Dans
ce modèle, les marchés financiers sont très développés et l’actionnariat dispersé. Les
dirigeants ont ainsi un pouvoir fort face aux actionnaires. Ces derniers, isolés, ont peu de
poids dans les conseils d’administration et les assemblées générales des entreprises.

24
La régulation du comportement opportuniste des dirigeants concernés est alors censée
s’effectuer de manière externe sur le marché de la prise de contrôle d’entreprise. Lorsque la
performance économique d’une entreprise n’est pas satisfaisante, un acheteur potentiel aurait
tout intérêt à prendre seul le contrôle de cette entreprise à travers l’achat de la majorité des
actions (après une offre publique d’achat), Son but est d’acheter les actions à prix réduit et en
améliore la gestion, il peut la revendre par la suite à un prix plus élevé.

Face à une telle situation les actionnaires, de leurs coté, sont incités à céder leurs titres, en
acceptant l’offre afin d’éviter le risque de perte de passager clandestin. Alors Si l’OPA
aboutit, elle a le plus souvent comme conséquence l’éviction de l’équipe dirigeante en place.
Cette menace d’OPA incite les dirigeants à se comporter de telle sorte que la valorisation des
actions soit suffisante afin que les actionnaires conservent leurs titres de propriété.
Mais Le problème c’est que chaque actionnaire est suffisamment petit pour que sa décision de
vendre ou non ses actions à l’acheteur n’affecte pas la probabilité de succès de la prise de
contrôle et que les actionnaires connaissent la future valorisation boursière de l’entreprise
après l’offre publique d’achat, laquelle valorisation est supérieure à l’actuelle, puisque ce qui
profit.

La prise de contrôle devienne possible lorsque les actionnaires mets en place un mécanisme
qui favorise le marché de prise de contrôle. C'est-à-dire les actionnaires qui ne vendent pas
leurs actions ne puissent pas récupérer la totalité du surplus généré par l’entrepreneur.par
exemple l’acheteur peut avoir la possibilité de se verser un salaire exceptionnel ou de vendre
l’entreprise à prix réduit à une autre entreprise qu’il détient. Dans ce cas, les actionnaires
acceptent de vendre leurs actions à un prix inférieur au prix futur de l’entreprise,
l’entrepreneur peut dégager un profit et la prise de contrôle est possible.
C’est résultats ont constitué une avancée fondamentale pour notre compréhension des offres
publiques d’achat. En effet, ces deux auteurs montrent que la présence d’un actionnaire
important augmente la valeur de la firme. Si un actionnaire détient une fraction suffisante
d’actions, il est en mesure de souhaiter contrôler seul le dirigeant tant que le coût associé est
inférieur à l’augmentation de valeur de ses parts.

 le modèle stakeholder
À la différence du modèle précédent, dans le modèle stakeholder, les marchés financiers ont
25
un rôle plus limité dans la mesure où l’essentiel du capital des entreprises est apporté par de
«gros» actionnaires. Ces derniers «protègent les équipes dirigeantes en place de la menace
d’OPA hostile mais exercent en contrepartie un contrôle continu sur leurs actions. Cependant,
ces gros actionnaires ne sont pas les seuls à pouvoir exercer leur contrôle. Les statuts de
l’entreprise peuvent amener d’autres parties prenantes (banques, syndicats, clients…) à
exercer également un contrôle sur les dirigeants. Ceux-ci sont beaucoup plus enclins que dans
le modèle de type shareholder à ménager divers types d’intérêts

26
 Relation d’agence
Le principal Agent
(actionnaire) Désigne (dirigent)

Risque :
 d’asymétrie d’information
 Passager clandestin
 Aléa moral
 Cout d’agence

La mise en place d’un système

de contrôle

Firme de petite Firme de grande

structure structure

- Concentration de l’information - L’information est diffusée et n’est

- Possibilité de réunir les fonctions de pas disponible à tous les agents.
direction et de contrôle c'est-à-dire - Impossibilité de réunir les fonctions
l’agent est un manager et contrôleur de direction et de contrôle

Mode de gouvernance pour se protéger

Mode de gouvernance pour se
de l’opportunisme :
protéger de l’opportunisme :
La mise en place d’une hiérarchie, un
Réunir les fonctions de direction,
système de contrôle, de surveillance
de contrôle et de propriété
mutuelle et un conseil d’administration

27
 Le système de contrôle
dans les grands sociétés

Le modèle shareholder Le modèle stakeholder

La menace d’OPA incite les dirigeants Les gros actionnaires protègent
à se comporter de telle sorte que la les équipes dirigeantes de la
valorisation des actions soit suffisante menace d’OPA exerçant en
afin que les actionnaires conservent contre partie un contrôle avec
leurs titres de propriété. d’autres parties prenantes
La mise en place un mécanisme qui (banques, syndicats, clients…)
favorise le marché de prise de contrôle.

Conclusion :

Les travaux de Hart ont permis une profonde transformation de notre compréhension de la
structure financière des entreprises, que ce soit via ses analyses de l’optimalité et de la
robustesse des contrats de dette ou encore de la structure de l’endettement. Ses travaux sur les
contrats incomplets ont également permis d’organiser la littérature sur la structure de
propriété de l’actionnariat ou encore celle sur les effets réels des prises de contrôle.

La théorie des contrats incomplets regroupe l’ensemble des travaux qui modélisent les causes
et les conséquences de l’incomplétude contractuelle. Elle définit un contrat incomplet comme
un contrat ne mentionnant pas certaines contingences susceptibles de se produire durant une
transaction. Cette incomplétude s’explique par l’invérifiabilité de ces contingences par un
tiers, c.-à-d. par l’existence d’une asymétrie d’information entre les contractants et le tribunal
chargé de l’exécution du contrat, due à l’existence de coûts de contractualisation. Si les
parties doivent investir en actifs spécifiques, se pose alors le problème du hold up.
Après une analyse des différents type de contrats proposé par les différents modèle, on
constat que chaque contrat élaboré a une méthode d’optimisation, soit par une allocation
contingente de droit de propriété ou bien à travers la mise en place d’un système de contrôle

28
et de surveillance. Mais généralement, aucune surprise ne viendra perturber la relation entre
les parties car en réalité, les parties écrivent souvent des contrats de moyen terme avec
l’intention de les renégocier lorsqu’ils arriveront à leur terme. A fin de comprendre un tel
phénomène. Si ce n’était pas le cas, l’entreprise peut opter à une intégration verticale
individus ne peuvent pas signer des contrats complets et où le besoin de contrôle est
important.

Hart et Moore (2004) s’éloignent aujourd’hui de la théorie des contrats incomplets, estimant
que les contrats qu’elle modélise ne sont en effet pas tout à fait « incomplets » dans le sens où
ils spécifient un mécanisme de détermination ex post des solutions de la (re)négociation
(comme par exemple l’attribution de la totalité des droits de propriété sur les actifs physiques
à une seule partie) et la mise en place d’un système de contrôle.

D’après la théorie des contrats incomplets, les firmes émergent dans des situations où les
individus ne peuvent pas signer des contrats complets et où le besoin de contrôle est
important, ces entreprises tournent vers l’intégration verticale comme une solution optimale
afin de minimiser les couts de transaction.

D’ailleurs plusieurs travaux ont été évolués Selon la théorie des contrats incomplets, il existe
trois façons d’attribuer la propriété sur un actif: à l’acheteur, au vendeur, ou aux deux parties
conjointement. Il est supposé également que les contractants sont toujours libres de renégocier
les termes d’un contrat qu’ils ont signé. En particulier, ils peuvent renégocier après avoir
investi dans la relation. La propriété sur un actif renforce la position dans la négociation
pouvant se dérouler ex post. Cette propriété donne également au propriétaire une plus grande
incitation à investir dans la relation

Le récent intérêt porté à la théorie des droits de propriété répond à la question stratégique de
savoir qui doit détenir un actif et quel type d’actif. Dans ces modèles, du fait de
l’incomplétude des contrats et de l’incertitude sur les comportements des partenaires associée,
le droit résiduel de contrôle ne peut être attribué qu’à un seul agent, le propriétaire de l’actif,
ou bien de faire une allocation contingente des droit de propriété afin d’optimiser le contrat.

29
 BIBLIOGRAPHIE

 CHAUDEY, MEGALI ., « Analyse économique de la firme », Armand colin ,

année de publication 2014

 ALBOUY, MICHEL, CHARREAUX, GERARD « les grands auteurs en finance

ed2 », EMS Editions, année de publication 2017

 SAAUSSIER STEPHANE. , « couts de transaction et choix contractuels : un test

économique sur une entreprise publique » , in économie & prévision

 CASERANT, Camille ., « les fondements incomplets de l’incomplétude : une

revue critique de la théorie des contrats incomplets » L’actualité
économique,2007, vol . 83, no 2, p .227-253

 CHABAUD, Didier, GLACHANT, Jean-Michel, PARTHENAY, Claude, et al.

Les Grand Auteurs en Economie des Organisations. EMS Editions, 2008.

30
 Table des matières

1 Partie 1 : la théorie des contrats incomplet et l’intégration ...........................................................5

1.1 Chapitre 1 : Analyse de la théorie des contrats incomplets....................................................5

1.1.1 Définition du contrat incomplet ....................................................................................5

1.1.2 Différence entre contrat complet et contrat incomplet : .................................................6

1.2 Chapitre 2 : l’intégration vue par la théorie des contrats incomplets .....................................8

1.2.1 L’intégration comme une solution au problème du hold-up ..........................................8

1.2.2 Etude de cas .................................................................................................................9

2 Partie 2 : les contrats de dettes et leurs optimisation ................................................................... 12

2.1 Chapitre 1 : contrat de dette ............................................................................................... 13

2.1.1 Définition de contrat de dette ..................................................................................... 13

2.1.2 La théorie d’agence : .................................................................................................. 13

2.1.3 Droit de propriété : ..................................................................................................... 15

2.1.3.1 Les Définitions de droit de propriété :.................................................................... 15

2.1.3.2 Caractéristique et usages d’un droit de propriété : ................................................... 16

2.1.3.3 La théorie de propriété et le contrat incomplet : ...................................................... 17

2.1.4 L’incomplétude du contrat de dette : .......................................................................... 18

2.2 Chapitre 2 :L’optimisation des droits de dettes ................................................................... 19

2.2.1 L’attribution de droits de propriété à l’optimisation des contrats ................................. 19

2.2.1.1 L’incomplétude des contrats dans la théorie des droits de propriété......................... 19

2.2.1.2 la gestion de l’incomplétude ................................................................................... 20

2.2.1.3 L’allocation contingente de droit de propriété ......................................................... 21

2.2.2 Prises de contrôle et droits de votes des actionnaires................................................... 22

2.2.2.1 Prise de contrôle et gouvernance de la firme ........................................................... 22

2.2.2.1.1 L’analyse de la firme non complexe ................................................................. 23

31
 2.2.2.1.2 Analyse économique de la firme complexe ....................................................... 23

2.2.2.2 Système de gouvernance et de contrôle dans la firme complexe .............................. 24

32