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1 an après
6 janvier 2022
Clearwater International
kpmg.fr
Sommaire 1 Synthèse des impacts sur les comptes 3
Olivier Boumendil
3 Que retenir des publications 2019 ? 15
Jean-Philippe Chiarasini
Associé, Deal Advisory - Transaction Services
Téléphone : +33 1 55 68 68 65
Portable : +33 6 22 51 04 11
Mail : jchiarasini@kpmg.fr
© 2022 KPMG S.A., société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes, membre français du réseau KPMG constitué de cabinets
indépendants adhérents de KPMG International Cooperative, une entité de droit suisse. Tous droits réservés. Le nom KPMG et le logo sont des marques
déposées ou des marques de KPMG International. [Imprimé en France] [A usage interne]. 2
Classification du document : KPMG Confidentiel
Synthèse des
impacts sur les
comptes
3
| Synthèse des impacts sur les comptes |
dégressive
Charge
Dette de loyers (*)
(part courante) Charges financières Résultat
sur dette de loyers financier
* Ligne distincte à l’actif et/ou au passif OU inclusion dans
les postes existants d’immobilisations (sauf immeubles de
placement) et/ou de dettes avec détail en annexe * + loyers variables et contrats exemptés de
courte durée ou sur actifs de faible valeur
Loyers variables ou
Flux opérationnels
contrats exemptés
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Classification du document : KPMG Confidentiel
| Synthèse des impacts sur les comptes |
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Classification du document : KPMG Confidentiel
| Synthèse des impacts sur les comptes |
Impact sur les indicateurs et ratios FY18 Perf. Décompt. IFRS16 IFRS16 FY19
P&L
Avanthors loyer loyer ouverture N Après
P&L
CA 1 000 - 1 000
Loyer
Autres couts
(100)
(750)
100 -
-
-
(750)
- Hypothèse performance opérationnelle FY19 identique à
EBITDA
Amortissement
150
-
100 - -
(87)
250
(87)
2018
EBIT 150 100 - (87) 163 - En FY19, post-IFRS16:
Charge financière - (15) (15)
IS - Courant (50) - (50) - EBITDA en hausse de 100
IS - Différé 1 1
Résultat net 100 100 - (101) 99 - Résultat net en baisse de 1 (différence entre loyers,
Bilan
Actif immobilisé - 349 (87) 262
somme amortissement/intérêts et impôts différés)
WC - - -
BS
IDA 5 1 5
Equity (100) (100) (100) 9 101 (190)
Cash net (+) / Dette nette (-) 100 100 100 (363) (15) (78)
Cash Flow - Comptabilisation d’un droit d’utilisation de 262 de VNC à fin
EBITDA 150 100 - 250
IS - Courant (50) - (50) FY19 (démarrage du contrat en FY17)
Capex
FCF
-
100 100 -
-
-
-
200 - En contrepartie, dette IFRS16 de 278 à fin FY19
Interet financier
Var Dette nette
-
100 - 100 -
(15)
(15)
(15)
185
- Impôt différé actif sur la différence entre 278 et 262
Dette nette (N-1)
Dette nette (N)
-
100 100
(363)
(363) (15)
100 (263)
(78)
- Dette financière nette à fin FY19 (-78) égale au cash à
Hors bilan l’ouverture (100) + cash de l’année (100) + dette IFRS16 (-
Engagement de loyer (300) 300 -
278)
FY17 FY18 FY19 FY20 FY21 FY22
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Calcul de la dette
IFRS 16
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| Calcul de la dette IFRS 16 |
Données clés
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| Calcul de la dette IFRS 16 |
Durée de la location
Indicateurs économiques du caractère "raisonnablement certain"
Périodes
Périodes
Période non optionnelles
Durée
= résiliable + optionnelles
de renouvellement + postérieures à des
dates de résiliation
Option
conditionnelle Actif spécialisé
Coûts pour sortir du Agencements Localisation
Conditions financières
pour des périodes contrat / pour obtenir un réalisés par le
optionnelles nouvel actif preneur
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| Calcul de la dette IFRS 16 |
Paiements de loyers
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| Calcul de la dette IFRS 16 |
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| Calcul de la dette IFRS 16 |
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| Calcul de la dette IFRS 16 |
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| Calcul de la dette IFRS 16 |
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Classification du document : KPMG Confidentiel
Que retenir des
publications 2019 ?
15
| Que retenir des publications 2019 ? |
Variations du droit Montants en P&L : Montants totaux Nature des locations §59 Le cas échéant, informations sur :
d’utilisation par classe • Charges d’intérêts §53b versés pour les Ligne de présentation au bilan • Les paiements exclus de la dette §59 :
d’actifs sous-jacents : • Charge contrats courte
locations §53g (si pas distincte §47) • paiements variables
• Soldes début/fin §53j • options de renouvellement
durée (sf ≤1 mois) §53c Maturités §58 : Recours aux exemptions :
• Augmentations §53h
• Charge contrats actifs courte durée et faible valeur §60 ou de résiliation non prises en
• flux contractuels
• Amortissements §53a faible valeur §53d compte
non actualisés Engagements sur contrats de
• Paiements variables §53e (IFRS 7.B11) • garantie valeur résiduelle
courte durée (si portefeuille
• Revenus des sous- actuel n’est pas représentatif de • contrats signés non encore entrés
• gestion risque de
en vigueur
locations §53f liquidité (IFRS 7.39, celui de l’an prochain) §55
• Résultat opérations B11) • Les opérations de cession-bail
cession-bail §53i • Les covenants imposés par les
contrats
• La flexibilité, l’exposition aux risques,
les restrictions liés aux locations,…
• Modèles de réévaluation IAS 16 §57
ou immeubles placement IAS 40 §56
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| Que retenir des publications 2019 ? |
Description de l’échantil on
La communication financière post-IFRS 16 a été analysée sur la base des communiqués de presse des
résultats annuels 2019 (si disponibles à date) ou semestriels 2019 sur la base du panel des groupes suivants.
3 échantillons représentatifs :
• CAC 40 / Next 20*
• Focus Telco (9 groupes) 2 secteurs particulièrement
• Focus Retail (9 groupes – B to C) impactés par IFRS 16
* Hors Sodexo en clôture décalée
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| Que retenir des publications 2019 ? |
Les secteurs Telco et Retail (groupes ayant une activité B to C avec des magasins) sont
particulièrement impactés par la nouvelle dette de loyers IFRS 16 :
• la majorité de ces groupes a présenté de manière distincte au bilan et au P&L les
principaux impacts d’IFRS 16 (droits d’utilisation, dettes de loyers, amortissements des
droits d’utilisation, charges financières sur les dettes de loyers …) ;
• la majorité de ces groupes a exclu la dette de loyers de leur endettement financier
post IFRS 16.
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Classification du document : KPMG Confidentiel
| Que retenir des publications 2019 ? |
39% 37%
44%
100%
56%
24%
Les secteurs Telco et Retail sont particulièrement impactés. Les ratios du secteur Retail vont de 44% à 232%.
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Classification du document : KPMG Confidentiel
| Que retenir des publications 2019 ? |
Les groupes des secteurs très impactés ont en majorité choisi d’exclure la dette de loyers de leur endettement net.
4 groupes (44%)
Bouygues, British Telecom, Orange, Vodafone
22 groupes 4 groupes (44%)
(42%) des groupes communiquant sur cet
Altice, Deutsche Telekom, Iliad, Verizon
indicateur
*et maintien de l’indicateur historique « Net debt » en parallèle
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Classification du document : KPMG Confidentiel
| Que retenir des publications 2019 ? |
Nouveaux indicateurs EBITDA after lease avec un même nom mais pas nécessairement une même définition.
Les modifications de définitions portent principalement sur la prise en compte des remboursements des dettes de loyers.
Focus Telco 9
groupes
CAC 40 / Next 20*
2 groupes (22%)
Deutsche Telekom (Free Cash Flow AL), Telefonica
2 groupes 2 groupes (22%)
Carrefour, Hermes (voir ci-contre)
(5%) des groupes communiquant sur cet British telecom, Bouygues
indicateur
5 groupes (56%)
8 groupes Altice, Iliad, Orange, Vodafone, Verizon
(19%) des groupes communiquant sur cet
indicateur
Focus Retail 9 groupes
33 groupes 3 groupes (38%)
(77%) des groupes communiquant sur cet Carrefour (cash-flow libre net) FNAC DARTY (cash-flow
indicateur libre opérationnel hors IFRS 16), Hermes (cash-flow
16 groupes disponible ajusté)
2 groupes (25%)
Casino (hors IFRS 16), Lagardère
* Hors Sodexo en clôture décalée
3 groupes (38%)
Kering, LVMH, Maisons Du Monde
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Quels impacts sur
les deals ?
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| Quels impacts sur les deals ? |
EBITDA (pre-
boursière boursière boursière
EBITDAal
EBITDA (IFRS
IFRS16)
(VE) (VE) (VE)
16)
Droit d’usage Dette loyer fin VE Dette loyer fin VE Dette loyer fin
Droit d’usage Dette loyer op Droit d’usage Dette loyer op Droit d’usage Dette loyer op
La cohérence entre la valeur d’entreprise et l’agrégat financier utilisé au dénominateur pour la société évaluée et ses
comparables.
L’application d’un multiple d’EBITDA (IFRS 16) peut nécessiter une normalisation de la dette de loyers démarrant par
l’analyse de la maturité du portefeuille de contrat.
L’impossibilité de distinguer, post-IFRS 16, les charges de location opérationnelle et les charges de location financière (ainsi
que les dettes de loyer opérationnel et les dettes de loyer financier)
Dans le cadre de travaux de QoE et QoD, la même vigilance s’impose afin d’assurer la cohérence entre les analyses
portant sur l’EBITDA(al) et celles portant sur la dette financière nette.
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| Quels impacts sur les deals ? |
(3,0)
Synthèse des commentaires
Energy & Industrie Services
utilities
Retail Consumer TMT Total
- Les résultats sur la base de sociétés
Impacts IFRS 16 sur multiples EV/EBITDA au 31.12.2019 étrangères pourrait être différents (durées de
10% bail variables)
Effet sur le multiple (en %)
5% Mediane
- En moyenne, l’impact sur le multiple est de
Moyenne 0,8X en valeur absolue et de 5% en %
Quartile 1
0%
(3%)
(3%)
(2%)
Quartile 3
- Cette moyenne masque des disparités par
(4%)
(5%) (5%) (5%) secteurs, ces derniers étant impactés de
(7%)
(8%)
manière variable par IFRS 16
(10%)
(11%)
- Secteurs peu impactés : energy &
(15%)
utilities, industrie, consumer (3 à 4%)
(20%)
Energy & Industrie Services Retail Consumer TMT Total
- Secteur moyennement impacté :
utilities
services (5%)
Source : Capital IQ, documentation émetteurs, analyses KPMG - Secteurs significativement impactés :
retail, TMT (8% à 11%)
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| Quels impacts sur les deals ? | Multiples
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Classification du document : KPMG Confidentiel
| Quels impacts sur les deals ? | Multiples
Attention à la cohérence entre les flux de trésorerie
! et le taux d’actualisation
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| Quels impacts sur les deals ? | Multiples
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| Quels impacts sur les deals ? | Multiples
› … une hausse des charges d’intérêts (n’impactant pas le calcul de l’EV) • Si possible, détricoter IFRS 16 et mettre en œuvre un calcul sur
la base des flux de trésorerie y compris les loyers
• Comment estimer les flux de trésorerie pour un DCF to firm ? • Sinon, utiliser le BP communiqué et concentrer le travail sur
• Le WACC est-il impacté par la modification de la structure financière ? l’estimation des renouvellements des droits d’usage, sur
• Les BP communiqués sont en général pré-IFRS 16 l’horizon de prévision en en valeur terminale
• Avant application de retraitements spécifiques, multiples déformés : › Solution 1 : EV (y/c dette de loyers) / EBITDA post IFRS16 sans
retraitement de la dette – A privilégier dans les secteurs peu affectés par
› Numérateur : La prise en compte de la dette de lease
IFRS 16
(généralement très supérieure à 1 an de loyer) dans l’EV avec un
Multiples boursiers
montant hétérogène (i) au sein d’un panel de comparables et (ii) › Solution 2 : EV (hors dette IFRS 16) / EBIT Adjusted (hors
entre la moyenne/médiane des comparables vs. la société évaluée amortissements d’incorporels acquis) – Approche sans retraitement
simplifiée
› Dénominateur : L’augmentation de l’EBITDA à hauteur de
l’annulation des charges de loyers opérationnels (1 an de loyer) › Solution 3 : EV (hors dette de loyers) / EBITDAal - réintégrer les loyers
dans l’EBITDA et retraiter la dette de loyers correspondante pour
• Comment chaque broker prend-il en compte IFRS 16 dans les consensus
recalculer les multiples – A privilégier quand échantillons peu homogènes
(EBITDAR, EBITDA ou EBIT pré/post IFRS 16) pour un échantillon sectoriel
? Biais dans les moyennes sectorielles › Solution 4 : EV (y/c dette de loyers) / EBITDA post IFRS16 avec
normalisation de la dette de loyers (par exemple 8 X les loyers annuels)
• Les brokers ne présentent pas d’EBITDAaL
– Approche adoptée par certains brokers dans le retail et l’aérien
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| Quels impacts sur les deals ? | Multiples
• Analyse de l’impact d’IFRS 16 sur l’EBITDA et la dette • Prise en compte dans les définitions du SPA, clauses d’earn-out, put / call, covenant bancaire,
financière ratios bancaires...
• Prise en compte dans les analyses de qualité du résultat • Comme la base de calcul des objectifs financiers va changer, il convient,
LTM (mise en œuvre au 1er janvier 2019) dès maintenant, de prévoir la possibilité d’adapter soit les définitions soit
• Estimation de la dette IFRS16 moyenne (si approche les objectifs afin de s’assurer que la volonté des parties au moment de la rédaction des contrats est
EBITDAal non retenue) respectée
• Sur la base du BP, détermination des principaux ratios • Quel que soit l’agrégat retenu (pre IFRS 16/IAS17, pre IFRS 16 ou post IFRS 16), il faudra retraiter
bancaires pré et post IFRS 16 l’historique et/ou le prévisionnel, et donc s’assurer que la société pourra produire les informations
nécessaires
Avant IFRS 16 Après IFRS 16
Rédaction des clauses sur Application des clauses sur a base d’agrégat pre-IFRS
la base d’agrégat pre IFRS 16 16/IAS17, pre-IFRS 16/post IAS17 ou post IFRS 16
Définitions Définitions
Définitions (EBITDA/Dette
(EBITDA/Dette
ajustées )
)
O
U
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