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Partie I : Fondamentaux
© Pierre André Préau 2008-2010
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C. Méthodes usuelles 18
E. Les fonds propres comptables sont rarement représentatifs de la valeur d’une société 25
A. Types d’intervenants 29
B. Exemples d’instances 29
Pour les gens de la culture du chiffre que nous sommes, il est souvent de se focaliser sur la
technique. Après tout, les chiffres ne mentent pas !
Au contraire, l’expérience montre que l’évaluation d’entreprises demande 50% de bon sens, 40%
d’informations pertinentes et 10% de technique. En revanche, mettre en œuvre son bon sens n’est
pas forcément évident, d’autant plus que les parties prenantes n’apportent pas nécessairement une
main secourable, ni dans l’apport des données, ni dans l’avis (parfois biaisé ou peu informé)
qu’elles peuvent apporter. Ce qui veut dire que l’évaluateur est un paranoïaque, obligé de se
méfier des données qui lui sont présentées, des explications qui lui sont fournies, et de ses propres
intuitions !
On notera que la notion d’expert judiciaire permet avant tout à l’institution judiciaire de recourir à
une liste identifiée d’intervenants familiers de la procédure judiciaire et dont la compétence
technique aura été validée par des associations professionnelles, notamment d’experts judiciaires
actifs dans le domaine6. L’appareil judiciaire ne valide donc jamais la compétence des experts7.
Réciproquement, le magistrat est libre (en théorie du moins) de nommer un expert qui n’est pas
inscrit près une cour d’appel.
1
Paradoxalement, la notion de responsabilité sociale de l’entreprise (RSE) dans le cadre de la loi NRE de 2001 semble
prôner des pratiques nettement plus cadrées en matière de notation sociale et environnementale…
2
Les missions de commissariat aux apports et de commissariat aux comptes ne comportent pas de production
d’évaluation proprement dite
3
Se reporter au Module de 2ème année sur les aspects judiciaires et fiscaux de l’évaluation
4
Cf. Livre II Titre VI du règlement général de l’AMF
5
Cf. Code la Sécurité Sociale, Code des Assurances et Code des Mutuelles
6
Pour ce qui nous intéresse : spécialité EVALUATION D'ENTREPRISE ET DE DROITS SOCIAUX (D-02)
7
De même, AMF n’agrée plus les experts indépendants depuis septembre 2006
8
L’inscription sur les listes des experts judiciaires joue un rôle différent à rapprocher du « forensic » anglo-saxon
9
Cf. les articles 1592 et 1843-4 du Code Civil, notamment l’expertise irrévocable, qui sera traitée en 2ème année
10
International Valuation Standards Council
11
En anglais : Generally Accepted Accounting Principles ou GAAP
Notons que les 3 principales associations d’évaluations aux Etats-Unis partagent les règles suivantes
dans tous leurs standards :
■ Nécessité de l’indépendance de l’expert
■ Indépendance entre la rémunération de l’expert et le résultat de son expertise14
■ Mention explicite de toutes les hypothèses, limites et réserves associées à l’expertise
(ex : impact inconnu d’une procédure judiciaire mettant en cause la société évaluée)
■ Mention explicite (et signature) de toutes les personnes associées à l’évaluation et de
leurs compétences, de leur intérêt financier dans le travail effectué
■ Mention explicite de toutes les sources d’information. Les lecteurs du rapport doivent
pouvoir le reconstituer par eux-mêmes.
■ Contenu minimum requis selon le type du rapport, typiquement :
o Objectif et périmètre de la mission
o Standard mis en œuvre
o Date de référence de l’évaluation
o Identification des biens évalués
o Référentiel juridique associé
o Travaux réalisés
o Aperçu du secteur dans lequel intervient la société, de son climat actuel et de ses
perspectives
o Nature et origine de(s) l’activité(s)
o Historique financier
o Analyse financière approfondie et comparaison avec les tendances de son secteur en
termes de performance financière
12
Cf. module « Conduite de la mission »
13
Pratt, Shannon; Robert F. Reilly, Robert P. Schweihs (2000) parlent respectivement de “business value standard” et de
« premise of value » dans leur livre « Valuing a Business »
14
Directement et indirectement : l’expert ne doit, en particulier, pas être associé de près ou de loin à une rémunération
au succès pour le compte d’une des parties s’il a été l’expert indépendant des deux parties
Ces hypothèses sont typiques de celles faites dans le cadre de l’évaluation d’entreprises. Elles
contribuent à différencier la valeur déterminée par l’expert qui fait un certain nombre
d’hypothèses, certaines simplificatrices, et la réalité d’un prix qui ne peut qu’être observé sur le
marché dans le cadre de la cession ou de l’acquisition effective des titres.
Cette différence entre valeur et prix est souvent illustré par un axe représentant la valeur de
l’entreprise, avec une zone basse « acheteur », un point d’équilibre que l’on pourra appeler
« valeur objective », et une zone haute « vendeur ». Le schéma de la page suivante illustre les
différences possibles entre la valeur objective et la valeur réalisable sur le marché à un instant
donné.
Plus un secteur est concentré, international, plus les acteurs y sont importants, plus le nombre de
combinaisons de transactions possibles se raréfient et moins il est réaliste de déterminer une valeur
objective dans un marché notionnel.
Avant de parler des synergies, nous abordons les principaux termes et concepts séparant valeur et
prix.
15
Et réseaux de sociétés
Cet exercice peut être réalisé à un instant donné ou rétroactivement, notamment pour le besoin de
dossiers judiciaires.
Après 5 ans de discussion entre l’IASB et le FASB, de nombreuses avancées ont été réalisées dans le
domaine en termes de convergence mais la juste valeur comptable ne peut être considérée comme
une valeur de marché d’une manière fiable et la valeur de marché estimée par l’expert, qui peut
s’affranchir des contraintes réglementaires de la comptabilité pour prendre en compte certaines
réalités économiques, reste incontournable. Cette conclusion souligne également à quel point le
travail d’évaluation ne peut être systématisé ou codifié. La difficulté des logiciels dits d’évaluation
à fournir des résultats exploitables en est la meilleure preuve.
La prise en compte du contexte transactionnel est un sujet complexe qui sera traité dans le Module
3 – Evaluation avancée. A ce stade, on pourra retenir les bases suivantes :
■ L’évaluation s’appuie le plus souvent sur l’hypothèse d’un contexte « normal » de
transactions, à savoir :
o une relation équilibrée entre acheteur et vendeur, en particulier l’absence de
contraintes particulières du côté du vendeur, notamment de calendrier, qui le
forcerait à vendre dans des conditions défavorables ;
o l’existence d’un marché ;
■ Lorsque la situation transactionnelle ne peut être supposée « normale », elle doit être
prise en compte. Un exemple classique correspond aux opérations de retrait obligatoire
en bourse (OPR-RO) qui sont des situations d’éviction de l’actionnaire minoritaire donnant
lieu à une prime « d’expropriation ».
Voir également : Damodaran – Finance d’Entreprise – 1ère Partie – Chapitre 5 – p177 à 217
Du fait de cette création de valeur potentielle spécifique, l’acheteur stratégique est donc prêt à
payer une prime par rapport au prix qu’il pourrait donner aux seuls revenus attendus de la cible,
prime que l’on appelle usuellement « prime stratégique ».
L’existence des acheteurs stratégiques est profondément associée aux phénomènes de consolidation
et de buildup sectoriels, phénomènes qui ont été particulièrement incontournables sur les grands
marchés ces dernières années et avant la crise des subprimes.
Reste qu’il est souvent nécessaire de réaliser une évaluation d’une entreprise :
16
Les physiciens pourront faire le parallèle avec les problèmes rencontrés en physique quantique pour mesurer une grandeur,
l’observation apportant une perturbation qui limite la précision.
Dans le cadre de ce cours, on s’attachera donc à définir les approches qui permettent de cerner le
mieux possible la valeur d’une entreprise en gardant en permanence à l’esprit que cette notion de
valeur est par essence différente d’un prix qui ne peut être que constaté. En revanche, on essaie,
dans la pratique, d’utiliser au maximum des éléments de prix observés dans d’autres contextes
qu’on essaie de trouver aussi ressemblant que possible pour étayer la valorisation effectuée, ou au
moins la conforter et/ou la tester.
Acteur de l'entreprise
(actionnaire, dirigeant, Evaluateur
Réalité
salarié…)
Acteur extérieur
(institut d'étude, presse,
conseil…)
Prisme de l'observateur
Données Observées
Données Observées
Le processus d'évaluation
Biais éventuel
Formulation Hypothèses
explicites ou implicites
Modélisation
Evaluation
Sur cette base, il choisit alors la ou les approches d’évaluation qui lui paraissent les plus adaptées.
Ces deux facteurs suffisent car les autres en découlent assez logiquement, par exemple :
■ La capacité à détecter, attirer (inventeurs, managers…) ou prendre possession d’actifs de
valeur ;
■ La capacité à arbitrer l’usage de ses ressources pour échanger un actif pour un autre
présentant un meilleur potentiel ;
■ La notion de croissance de chiffre d’affaires et de marge n’est qu’une résultante d’une
capacité d’usage intelligent des ressources et d’organisation des actifs matériels et
immatériels, ceux-ci incluant l’ensemble de l’interaction relationnelle avec les acteurs
internes et externes (états, lobbys, instances, grand public…).
Les approches par les revenus sont souvent privilégiées, les approches par les actifs étant plutôt
adaptées aux holdings et aux sociétés immobilières.
17
Arnaud THAUVRON, Evaluation d’entreprise, Economica, p14
On voit donc que les méthodes d’évaluation sont avant tout un outil de communication, en
particulier :
■ entre actionnaires et plus généralement entre propriétaires et investisseurs ;
■ entre la sphère privée et l’état (cf. litige, donation, succession, ISF…) ;
■ …
Ce constat fait ressortir une question de fond : une bonne méthode d’évaluation peut elle être la
plus performante en termes d’exactitude et la plus lisible ? C’est le premier compromis que doit
faire l’évaluateur, dont l’objectif de construire une évaluation objective et compréhensible.
Une fois l’évaluation réalisée, on peut compléter ce bilan pour mettre en évidence les good- ou
bad-wills, comme dans l’exemple suivant :
Par les flux Valeur de Société ou branche Simple Flux de référence Représentativité du flux de
futurs rendement opérationnelle Taux de capitalisation référence
en régime de croisière Croissance long terme Choix du taux et de
l'hypothèse de croissance
Approche par les Valeur de rendement à Moyenne Dividendes futurs Dépend de la politique de
dividendes forte visibilité/récurrence Taux d'actualisation distribution
(modèle ad hoc, Participation minoritaire Croissance long terme
Bates…) des dividendes
Méthodes analogiques
Multiples Secteur bien représenté Simple Echantillon de Comparabilité
boursiers en bourse comparables Taille de l'échantillon
Données boursières Représentativité des
agrégats passés/futurs
On s’intéresse usuellement au flux de trésorerie disponible (ou cash flow libre) qui est calculé
comme suit18 :
Ce calcul correspond à un flux pour les actionnaires à actualiser au coût des fonds propres (voir plus
loin le calcul du coût du capital). Dans la pratique, on s’intéresse plutôt au flux disponible pour
l’ensemble des apporteurs de financement, actionnaires et prêteurs, qui est calculé hors coût de
l’endettement. Ce flux est à actualiser au coût pondéré du capital (CMPC ou WACC), en supposant
une structure de financement constante19, qui se calcule comme suit :
E D
CMPC = WACC = k e × + (1 − TIS ) × k d ×
D+E D+E
Où ke est le coût des fonds propres et kd le coût de la dette avant IS, D la valeur de marché de la
dette20 et E celle des fonds propres. On prendra garde à la nécessité de vérifier la cohérence entre
la valeur de fonds propres E calculée et le CMPC résultant dans la formule ci-dessus21.
Les calculs de flux actualisés peuvent donner, selon le type de flux, une valeur de fonds propres ou
une valeur d’entreprise.
Les approches par les dividendes considèrent l’entreprise comme une boîte noire qui ne génère
qu’un flux positif qui tient compte des actifs éventuellement réalisables et passifs à couvrir. Elles
génèrent donc une valeur de fonds propres.
Les sommes de flux de trésorerie actualisés sont à ajuster différemment selon qu’il s’agit de flux
aux actionnaires ou de flux aux apporteurs de financement. Dans le premier cas, l’endettement est
pris en compte et seuls restent à traiter les autres actifs et passifs hors exploitation. Dans le
deuxième cas, le résultat est à ajuster également de l’endettement22. La valeur d’entreprise
correspond à la somme des flux aux apporteurs de financement actualisés en prenant en compte
tous les flux d’exploitation. Il peut donc y avoir quelques ajustements à effectuer si les flux ne
prennent pas en compte, par exemple, les décaissements probables liés à des litiges identifiés et
chiffrés, la valeur actualisée des indemnités de fin de carrière si elles ne sont pas externalisées
chez un assureur, les coûts actualisés de dépollution etc.
C’est une des parties essentielles des méthodes de flux car les résultats sont extrêmement sensibles
aux hypothèses (ainsi qu’au taux de croissance long terme retenu que l’on prendra soin de ne pas
confondre avec la croissance du chiffre d’affaires ou l’inflation).
18 Dans les tableaux de trésorerie anglo-saxons (cash flow statement), il correspond à Free Cash Flow = Operating cash
flow + Investing cash flow
19 D’autre approches (ex : APV) permettent de prendre en compte des structures de financement mouvantes. Voir
Module 2
20 Qui n’est pas forcément la valeur comptable
21 On procède souvent par itération
22 Qui inclut les dettes hors bilan type crédit bail, Dailly etc.
Le taux sans risque (pour peu qu’il existe…) est calé usuellement sur les rendements des obligations
d’état, le TEC10 par exemple en France.
La prime de risque spécifique peut être affinée et/ou décomposée en prime sectorielle, prime de
taille, prime spécifique…23
La détermination de la prime spécifique (en restant au schéma le plus simple) est souvent fondée
sur l’approche MEDAF :
Le coefficient β mesure la corrélation entre les variations du cours de sociétés cotées considérées
comparables et un indice de référence :
Les rendements sont calculés à intervalles réguliers, souvent mensuellement, sur une période assez
longue. Il est intéressant de constater le coefficient de corrélation pour jauger la qualité des β
calculés. Les β observés doivent être corrigés de l’influence de l’endettement, usuellement par la
formule d’Hamada :
β avec s det te
β sans det te =
D
(1 + (1 − TIS ) ×
E
Le β sectoriel retenu au final est déterminé sur la base de l’échantillon retenu (moyenne ou médiane,
chacune ayant ses mérites). On notera qu’il s’agit là d’un coût des fonds propres sans dette, la
formule d’Hamada pouvant être utilisée également pour déterminer l’impact de l’endettement sur le
coût des fonds propres.
Exemple :
Valeur
Bilan VNC Vénale
Marques 5K frais de dépôts et renouvellement 500 K sur la base des contrats de licence
BFR 20 K 20 K
VMP 1 200 K Titres cotés en valeur d'acquisition 800 K Valeur en bourse
Cash 300 K 300 K
3 645 K 4 600 K
b) Valeur de rendement
Elle consiste à capitaliser un « flux de référence » à « un certain taux » dit taux de capitalisation :
Flux _ de _ référence
Valeur =
Taux _ de _ capitalisation
Exemple :
24 On supposera ici être en comptabilité sociale française ; l’application des normes IFRS peut avoir un impact significatif.
25 Le sujet des primes et décotes sera traité dans le module 3. Voir les travaux récents de la Sfev à ce sujet.
Comme pour le DCF, le résultat doit être ajusté pour obtenir une valeur de fonds propres.
Dans la pratique, le flux de référence est souvent remplacé par le résultat net ce qui suppose qu’il
est assimilable à un flux aux actionnaires et donc que :
■ Les amortissements sont représentatifs des investissements ;
■ Le BFR est stable ;
■ Le résultat exceptionnel, s’il n’est pas retraité, est jugé récurrent (ex : activité de
loueurs de véhicules) ;
■ Le résultat financier est représentatif du coût de l’endettement net.
Avec ke le coût des fonds propres, WACC le coût moyen pondéré du capital ou CMPC, kd le coût de la
dette avant IS et TIS le taux d’IS.
Et :
1
WACC = avec F = (1 − TIS ) × REX + amort − ∆BFR − invest
1 D kd D
+ − (1 − TIS )
ke F k e F
Exemple :
c) Approche DCF
C’est une méthode essentielle à maîtriser même s’il est indispensable de la tester en comparaison
d’autres approches. Elle consiste à projeter les flux de trésorerie futurs de l’entreprise en tenant
compte de son profil de risque et de financement pour déterminer la valeur actuelle de ces flux.
Ces flux sont calculés sur un horizon de T années dans un business plan (ou plan d’affaires). Le
calcul est le suivant :
)
t
+
(1 + K )
T
K est le taux d’actualisation qui permet de refléter la décote (ou discount en anglais) à appliquer
aux flux année après année. Comme nous l’avons évoqué, il peut s’agit d’un coût des fonds propres
si l’on fait le calcul à partir de flux aux actionnaires, mais le plus souvent il s’agira d’un CMPC en
considérant des flux aux apporteurs de financement.
VET est la valeur terminale calculée en sortie de business plan. On la calcule usuellement de deux
manières :
■ Soit par une formule type Gordon Shapiro sur la base d’un flux de référence pour les
années T+1 et au-delà :
Flux de référence T +1
VE T =
(K − g )
■ Soit en appliquant un multiple de référence sur un des agrégats de référence,
usuellement le REX ou l’EBE (ou l’EBIT ou l’EBITDA).
Il est toujours utile de faire l’un et l’autre pour vérifier la cohérence du multiple apparent dans la
valeur terminale. L’autre point de vigilance essentielle dans le calcul du flux de référence est la
détermination d’un niveau d’investissement crédible (et d’amortissements correspondant).
Exemple :
La difficulté réside dans la capacité à trouver de bons comparables, à retraiter les données de
l’échantillon quand cela s’avère nécessaire et l’agrégat de référence de la cible utilisé.
Les moyennes de méthodes sont à éviter. L’évaluateur doit se prononcer sur les méthodes qui lui
paraissent la ou les mieux adaptées, quitte à produire une fourchette de valeurs. Produire une
moyenne d’une multitude de méthodes conduit davantage à prendre en compte des méthodes
inadaptées plutôt qu’à renforcer la qualité du résultat obtenu.
■ Inversement, dans le domaine industriel, une société qui réinvestit systématiquement une
part élevée de son résultat net sans arriver à dégager une rentabilité significative peut
présenter des fonds propres comptables élevés notamment du fait d’un actif immobilisé
important mais avec une valeur de marché très inférieure (il est dans ce cas souvent plus
logique d’envisager des scénarios de rupture : restructuration, liquidation, …) :
CA 20 000 K
Actif immobilisé net 10 000 K
BFR 6 000 K
RN 500 K
Dividende -
Fonds Propres au bilan 11 000 K
Dette Nette 5 000 K
Taux de capitalisation 17%
Croissance long terme 0%
Valeur de rendement 2 941 K
Explication : les fonds propres comptables (en comptabilité sociale) ne peuvent représenter la
valeur réelle de l’entreprise qu’en supposant :
■ Que tous les actifs et passifs significatifs sont comptabilisés (c’est le problème pour les
activités de services ; le savoir-faire et la valeur de l’équipe ne sont pas au bilan) ;
■ Que la valeur comptable des immobilisations est représentative de leur valeur de marché
ce que l’on peut approximativement ramener à :
o La durée et la méthode d’amortissement sont représentatives de leur durée de vie ;
o Le coût de renouvellement sera approximativement le même (donc pas de rupture
technologique en particulier) ;
o Mais surtout, le rendement net26 attendu de l’actif est cohérent avec sa valeur
comptable27, comme dans l’exemple suivant :
26
Des coûts complets associés à l’utilisation de l’actif considéré
27
A la différence près du cadencement dans le temps et des montants des économies fiscales liées à l’amortissement
comparés à ceux des fiscalisations de profit
La conclusion de cet exercice est également qu’il faudra toujours considérer la valeur de marché
des fonds propres et non leur valeur comptable pour tout ce qui a trait au ratio d’endettement, au
coût du capital etc. C’est une erreur classique et dont l’impact est très important.
Il y a 30 ans, le DCF était une quasi révolution en France… On parlait avant tout de valeur
patrimoniale et de PER28.
28
Cf. Brilman et Maire
Quelle conclusion en tirer ? D’abord, la mise à l’épreuve du marché d’une nouvelle approche
demande du temps. Cette mise à l’épreuve se fait d’abord dans les labos de recherche, et de plus
en plus à grand renfort de mathématiques (mais Markowicz n’était pas en reste de ce point de vue).
Il faut donc le temps que les conclusions de ces tests s’affinent puis se confirment, qu’ils puissent
enfin être communiqués sous une forme actionnable par le plus grand nombre. Nous avons donc
encore quelques années pour utiliser le DCF. Mais cela ne nous dispense pas de regarder ce qui se
passe devant nous !
Les populations qui prédominent varient en fonction des pays et des tailles de sociétés. De manière
générale, les analystes financiers au sein des banques d’affaires ou des firmes spécialisées tendent
à traiter l’essentiel des évaluations concernant les grandes sociétés.
B. Exemples d’instances
1. France
CCEF
CNCEF
APEI
A3E
Sfev
Fédération Française des Experts en Evaluation (en création)
SFAF
…
2. Allemagne
German American Business Association (GABA)
3. UK
The Society of Share and Business Valuers (SSBV 1996)
4. Canada
Canadian Institute of Chartered Business Valuators (CICBV depuis 1971)
Institut Canadien des Evaluateurs / Appraisal Institute of Canada (1938) ; prédominance immobilière
5. USA
National Association of Certified Valuation Analysts (1991 NACVA / proche CPA)
CVA - Certified Valuation Analyst
AVA - Accredited Valuation Analyst
American Society of Appraisers (ASA = fusion de la Society of Technical Appraiser 1936 + Technical
Valuation Society 1939)
ASA - Accredited Senior Appraiser
AM - Accredited Member
FASA - Fellow of the American Society of Appraisers
Institute of Business Appraisers (IBA 1978 ex IRS valuation program head / spécialisé en formation et
certification)
CBA - Certified Business Appraiser
MCBA - Master Certified Business Appraiser
6. Australia
Chartered Accountants - The National Business Valuation Committee / Business Valuation Special
Interest Group (BVSIG)
7. Malaysia
The Board of Valuers, Appraisers and Estate Agents
8. Europe
TEGoVA, The European Group of Valuers' Associations (essentiellement immobilier)
9. Mondial
International Association of Consultants, Valuers and Analysts (IACVA 2000 pays représentés: China,
Germany, Ghana, South Korea, Taiwan, Lebanon (the Middle East) and the United States)