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PRÉSENTATION DU DISPOSITIF

PRÉVENTION DU RISQUE DE CORRUPTION

16 mai 2016
TABLE DES MATIÈRES

1. PRÉSENTATION DU DOCUMENT ET DOMAINE D’APPLICATION ...................................... 4

2. LE CODE D’ÉTHIQUE, SOCLE DE LA DÉMARCHE .............................................................. 4

3. GOUVERNANCE ET ORGANISATION ................................................................................... 5

3.1 Organes de Gouvernance ........................................................................................................ 5

3.1.1 Comité Éthique et Responsabilité d’Entreprise ................................................................... 5

3.1.2 Comités des Risques ........................................................................................................... 5

3.2 Organisation ............................................................................................................................. 6

3.2.1 Direction Éthique et Responsabilité d’Entreprise ................................................................ 6

3.2.2 Direction de l'Audit, des Risques et du Contrôle Interne ..................................................... 6

3.2.3 Direction Juridique et des Contrats ..................................................................................... 7

3.2.4 Responsables Ethique ......................................................................................................... 7

3.2.5 Organisation Internationale & Agences Régionales ............................................................ 7

4. IDENTIFICATION ET ÉVALUATION DES RISQUES .............................................................. 7

5. DISPOSITIFS DE PRÉVENTION DU RISQUE DE CORRUPTION ........................................ 9

5.1 Processus à l’égard des tierces parties ................................................................................... 9

5.1.1 Offsets................................................................................................................................ 10

5.2 Autres Fournisseurs ............................................................................................................... 10

5.3 Cadeaux et Marques d’Hospitalité ..........................................................................................11

5.4 Paiements de facilitation .........................................................................................................11

5.5 Dons, Mécénat, Contributions Politiques et Fondation ...........................................................11

5.6 Conflits d’intérêts .................................................................................................................... 12

5.7 Lobbying ................................................................................................................................. 12

5.8 Fusions & Acquisitions ........................................................................................................... 12

6. INFORMATION ET FORMATION .......................................................................................... 13

6.1 Information ............................................................................................................................. 13

6.2 Formation ............................................................................................................................... 13

7. CONTRÔLE ........................................................................................................................... 14

7.1 Audit Interne ........................................................................................................................... 14

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 7.2 Système d’évaluation de la maitrise des risques par les sociétés du Groupe ....................... 15

7.3 Alerte éthique ......................................................................................................................... 15

8. ENGAGEMENT EXTERNE ET INITIATIVES SECTORIELLES ............................................ 16

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 1. PRÉSENTATION DU DOCUMENT ET DOMAINE D’APPLICATION

Ce document décrit les grandes lignes de la politique et les principales composantes du dispositif
de prévention, de réduction et de contrôle du risque de corruption du groupe Thales.

La politique Thales de prévention du risque de corruption s’applique à l’ensemble des

collaborateurs et dirigeants de Thales S.A., - maison mère du Groupe -, des sociétés détenues à
100% par le Groupe ainsi qu’aux sociétés dans lesquelles le Groupe dispose d’une participation
majoritaire (Joint-Ventures détenues à 50% et plus).

S’agissant des sociétés dont Thales détient moins de 50% du capital (Joint-Ventures minoritaires), le
Groupe veille, en concertation avec les autres actionnaires, à ce que les fondamentaux d’une
démarche de prévention du risque de corruption soient déclinés dans la politique de conformité de ces
sociétés.

2. LE CODE D’ÉTHIQUE, SOCLE DE LA DÉMARCHE

La prévention du risque de corruption s’inscrit dans la politique éthique et responsabilité d’entreprise

de Thales. Cette dernière est fondée sur un socle de valeurs et de principes définis dans le Code
d’éthique du Groupe.
1
Fondation de la démarche, le Code d’éthique établit les règles de comportements applicables au sein
du Groupe vis-à-vis des clients et fournisseurs, des collaborateurs, des actionnaires et marchés
financiers, comme de l’Environnement, de la Communauté et de l’Entreprise.

Préfacé par le Président-directeur général du Groupe, le Code d’éthique met en exergue les
principes d’intégrité, de loyauté des pratiques commerciales, de respect des législations et
pratiques en vigueur attendus par le Groupe.

Il matérialise l’engagement de tolérance zéro de Thales à l’égard de la corruption. Depuis le début des
années 2000, la Direction du Groupe a constamment réaffirmé le principe d’une tolérance zéro
à l’égard de tout acte de corruption.

Ce message est régulièrement relayé par le Senior Management des sociétés du Groupe et sa
diffusion fait partie intégrante des critères d’évaluation des sociétés du Groupe dans le cadre du
système d’évaluation de la maitrise des risques décrit au chapitre « Contrôle ».

1
Le Code d’éthique est disponible en huit langues.

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 3. GOUVERNANCE ET ORGANISATION

Thales dispose d’organes de gouvernance et d’une organisation visant à concevoir, déployer,

piloter et contrôler un dispositif cohérent de normes éthiques en matière de prévention des risques de
corruption et à instaurer une culture de responsabilité d’entreprise sur l’ensemble du périmètre
Groupe.

3.1 ORGANES DE GOUVERNANCE

3.1.1 COMITÉ ÉTHIQUE ET RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE
Les missions du Comité Ethique et Responsabilité d’Entreprise Groupe s’organisent autour de trois
axes :

 Stratégie : contribuer à la définition de la politique de Thales en matière d’Éthique et de

Responsabilité d’Entreprise ; alerter et proposer les orientations éthiques sur les normes et
procédures relatives aux questions commerciales, environnementales, sociales et
sociétales ;

 Appropriation : veiller à l’évolution du Code d’éthique et à son déploiement au sein de Thales ;

définir les objectifs de formation ainsi que les communications appropriées ; coordonner et
assurer un suivi des Comités Éthique Pays, des Responsables Éthique ;

 Arbitrage : traiter les questions d’éthique qui lui sont soumises ; diligenter, le cas échéant, les
enquêtes utiles et proposer au management les éventuelles actions/sanctions adaptées.

Le Comité Ethique et Responsabilité d’Entreprise Groupe, présidé par le Secrétaire Général, rapporte
au Président-directeur général.

3.1.2 COMITÉS DES RISQUES

3.1.2.1 Comité Directeur des Risques

Le Comité Directeur des Risques définit le niveau de risque acceptable dans l'accomplissement de la
mission générale du Groupe pour chaque risque identifié. La notion de niveau d’acceptabilité du
risque fait référence au principe d’« adequate procedure » selon lequel les dispositifs de prévention,
de réduction et de contrôle des risques doivent être proportionnés aux risques et impacts identifiés.

Le Comité Directeur des Risques alloue les responsabilités de pilotage et de contrôle de ces risques
aux directions fonctionnelles et opérationnelles en cohérence avec les principes de fonctionnement du
Groupe.

Plus généralement, le Comité s'assure de la complétude du dispositif d'évaluation et de gestion

des risques en vue de leur maitrise.

Le Comité Directeur des Risques est présidé par le Président-directeur général et comprend le
Directeur Général Finances, le Secrétaire Général ainsi que, selon les risques évoqués, les autres
membres concernés du Comité Exécutif.

Le Comité Directeur des Risques se réunit au moins une fois par an et en tout état de cause avant
chaque séance du Comité d’Audit et des Comptes du Conseil d’administration relative à la gestion des
risques. Son secrétariat est assuré par le Senior Vice-Président Audit, Risques et Contrôle Interne.

Le Comité Directeur des Risques s'appuie sur les travaux du Comité de Supervision des Risques.

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 3.1.2.2 Comité de Supervision des Risques
Le Comité de Supervision des Risques analyse en détail, selon un calendrier de travail qu'il se fixe,
les sinistres survenus, les risques recensés et l'évolution des menaces.

Il actualise et hiérarchise les scénarios de risque selon une échelle prudentielle commune et élabore –
en collaboration avec le Risk Advisor concerné (cf. p.8) - pour chaque scénario de risque une
politique cohérente de prévention, de contrôle interne, d'audit et, le cas échéant, de transfert à
l'assurance. Il s'assure de l'appropriation de la politique de gestion des risques par les responsables
fonctionnels et opérationnels du Groupe. Le Comité formule des recommandations au Comité
Directeur des Risques pour améliorer le management global et la maitrise des risques au sein du
Groupe.

Il est présidé par le Senior Vice-Président Audit, Risques et Contrôle Interne et comprend le Vice-
Président Qualité & Satisfaction Clients, le Vice-Président Assurance et Gestion des Risques, le VP
Risk Assessment ainsi que les responsables représentatifs nécessaires à l'ordre du jour.

Il se réunit au moins trois fois par an et s'appuie sur un réseau d'animation dans les pays, les Global
Business Units et les autres fonctions qui est commun à tous les risques, y compris les risques
assurables.

3.2 ORGANISATION
L’organisation décrite ci-dessous est sous la responsabilité du Secrétaire Général du Groupe. Il est le
garant de la légalité, de la conformité et des bonnes pratiques de gouvernance au sein du Groupe.

3.2.1 DIRECTION ÉTHIQUE ET RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE

La Direction Éthique et Responsabilité d’Entreprise met en œuvre la démarche éthique et de
responsabilité d’entreprise définie par le Comité Éthique et coordonne les acteurs du Groupe en la
matière.

Elle contribue à l’évolution des comportements au sein du Groupe – définition et déploiement des
meilleures pratiques – et fixe les standards et processus internes relatifs à l’éthique du
commerce - plus spécifiquement en matière de prévention de la corruption - et ce, en
coordination étroite avec la Direction de l'Audit, des Risques & du Contrôle Interne et la Direction
Juridique & des Contrats.

Elle a également la charge de prévenir les atteintes au Code d’éthique – qui rappelle les règles
générales et les valeurs que Thales souhaite promouvoir – dont elle assure la mise à jour.

Par son engagement auprès des parties prenantes de Thales et son influence normative, la Direction
Éthique et Responsabilité d’Entreprise contribue à la promotion de l’image du Groupe et aux
évolutions règlementaires favorables à sa stratégie et à sa croissance.

Elle est dirigée par le Vice-Président Ethique et Responsabilité d’Entreprise qui rapporte au Secrétaire
Général de Thales.

3.2.2 DIRECTION DE L'AUDIT, DES RISQUES ET DU CONTRÔLE

INTERNE
La Direction de l'Audit, des Risques et du Contrôle Interne rend compte à échéance régulière au
Comité d’Audit et des Comptes du Conseil d’administration de Thales. Elle est dirigée par le
Senior Vice-Président Audit, Risques et Contrôle Interne.

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.

3.2.2.1 Direction des Risques

La Direction des Risques a pour mission :

 d'analyser l'exposition aux risques par le recensement exhaustif des risques juridiques /
conformité, financiers, opérationnels ou réputationnels susceptibles d'avoir un impact sur le
développement, le fonctionnement ou les résultats de la société ;

 de mettre à jour la cartographie des risques ;

 d'évaluer les risques et leur incidence potentielle pour élaborer les réponses
entrepreneuriales et assurantielles et analyser les risques résiduels en lien avec le niveau de
risque acceptable tel que défini par le Conseil d'administration du groupe Thales.

3.2.2.2 La Direction de l’Audit Interne

La Direction de l’Audit Interne réalise des audits en toute objectivité et indépendance pour donner à la
Direction Générale et au Comité d’Audit et des Comptes du Conseil d’administration une assurance
sur le degré de maîtrise que le Groupe exerce sur ses activités, apporter des conseils pour les
améliorer, et contribuer à créer de la valeur ajoutée. Les missions portent habituellement sur les
thèmes suivants : opérations, conformité, gouvernance et contrôle interne.

3.2.3 DIRECTION JURIDIQUE ET DES CONTRATS

La Direction Juridique et des Contrats veille à la conformité juridique de l'activité du Groupe dans
son ensemble. La Direction Juridique et des Contrats a pour mission principale de définir et mettre en
place des cadres juridiques permettant de sécuriser les activités du Groupe, conformément à ses
objectifs stratégiques, et de défendre et faire prévaloir ses droits et intérêts.

Pour accomplir cette mission, la Direction Juridique et des Contrats est organisée en directions
d'expertise regroupées au niveau Corporate et en directions dédiées aux Global Business Units et aux
« grands pays ». Elle est dirigée par le Senior Vice-Président Juridique et Contrats et rapporte au
Secrétaire Général de Thales.

3.2.4 RESPONSABLES ÉTHIQUE

Dix-huit Responsables Éthique (Ethics Officers) assurent la diffusion du Code d’éthique et de ses
principes dans toutes les unités du Groupe. Leur rôle consiste à veiller à la formation et à la
sensibilisation du personnel, à répondre aux questions sur l’application du Code, mais également à
adapter, en concertation avec les Responsables Conformité, la démarche éthique du Groupe aux
pratiques et législations locales.

3.2.5 ORGANISATION INTERNATIONALE & AGENCES RÉGIONALES

Thales s’appuie sur des structures mondiales de « conformité / prévention de la corruption » au sein
de son Organisation Internationale, les Agences Régionales de Thales International.

Ces structures dédiées, bénéficiant d’une expérience, d’une expertise, et dotées de moyens et de
ressources appropriés – notamment des Responsables Conformité - sont chargées d’étudier les
risques de corruption lorsqu’il est nécessaire de recourir à des intermédiaires ou des partenaires
industriels locaux. Elles assurent la mise en œuvre et veillent au respect des règles de conformité et
de prévention du risque de corruption définies dans les procédures internes.

4. IDENTIFICATION ET ÉVALUATION DES RISQUES

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Pour maitriser ses risques et assurer le développement durable de ses activités, Thales a mis en
place, à l’échelle du Groupe, une organisation fondée sur la transparence et l’amélioration continue.

Thales a élaboré une cartographie des principaux risques auxquels il est exposé, qu’ils soient d’ordre
opérationnel, stratégique, de conformité ou financier.

Chaque risque est supervisé par un référent, le Risk Advisor. Le Vice-Président Ethique et
Responsabilité d’Entreprise est désigné comme le référent du risque de corruption.

L’identification et l’évaluation des risques sont supervisées par les organes de gouvernance des
risques que sont le Comité Directeur des Risques et le Comité de Supervision des Risques.
L’élaboration et le suivi du dispositif sont assurés par la Direction de l'Audit, des Risques et du
Contrôle Interne en coordination avec le Risk Advisor concerné.

Le risque de corruption est décliné en scénarios de risques. A chaque scénario sont associés un
niveau de risque, un niveau d’impact et des mesures de réduction du risque que sont les différents
dispositifs de prévention, de pilotage et de contrôle déployés dans le Groupe. Les scénarios couvrent
les risques de corruption directe et indirecte ainsi que les risques de dysfonctionnement dans
l’application des dispositifs.

L’analyse de l’adéquation et l’ajustement des dispositifs de prévention de la corruption sont

réalisés périodiquement par le Risk Advisor -le Vice-Président Éthique et Responsabilité d’Entreprise-
en coordination avec la Direction des Risques en fonction :

 des évolutions des exigences des législations et normes réglementaires nationales et

extraterritoriales applicables ;

 des évolutions des normes volontaires, bonnes pratiques reconnues internationalement

(OCDE, Chambre de Commerce Internationale, etc.) et exigences des parties prenantes ;

 de la typologie des partenaires et autres tierces parties, des clients, des pays dans lesquels le
Groupe opère et de la stratégie commerciale du Groupe ;

 des axes d’amélioration identifiés par la Direction de l’Audit, des Risques, et du Contrôle
Interne, la Direction Juridique et des Contrats, les structures opérationnelles, des remontées
du dispositif d’alerte éthique ainsi que d’éventuelles allégations.

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 5. DISPOSITIFS DE PRÉVENTION DU RISQUE DE CORRUPTION

Les dispositifs de prévention du risque de corruption sont donc élaborés à la lumière de l’évaluation
des niveaux de risques de corruption et d’impacts.

Le principe de proportionnalité des dispositifs de prévention au regard des niveaux de risques et

d’impacts dicte le degré d’exigence et de sophistication des dispositifs mis en œuvre ainsi que le
niveau de contrôle appliqué.

Les dispositifs et normes internes de prévention du risque de corruption reposent sur les principes
communs suivants :

 Identification, analyse et qualification des risques liés à la corruption et vérifications préalables

(due diligence) ;

 Sollicitation de la hiérarchie et/ou d’un référent « Conformité / Ethique » ;

 Procédures d’escalade pour arbitrage en présence de risques résiduels non négligeables ;

 Pour les risques identifiés comme élevés, recours à des structures expérimentées et expertes,
et séparation des rôles et responsabilités ;

 Traçabilité et transparence ;

 Responsabilisation des collaborateurs dans la mise en œuvre.

5.1 PROCESSUS À L’ÉGARD DES TIERCES PARTIES

Les risques inhérents à l’activité commerciale sont appréhendés par l’ensemble des processus qui
régissent le management des offres et des projets au sein du système de référence de Thales. Ces
processus opérationnels prévoient, dès les phases amont d’une offre, la mise en œuvre de plans
d’action de réduction des risques commerciaux, avec une attention particulière portée sur la
prévention de la corruption.

Thales encadre d’une manière stricte le recours à des agents et consultants par le biais d’une
procédure très détaillée prévoyant notamment des vérifications préalables approfondies (due
diligence) – confortées par l’analyse de facteurs de risques – ainsi que des déclarations et
engagements appropriés de la part de ces agents ou consultants. Conçue par la Direction Éthique et
Responsabilité d’Entreprise du Groupe, cette procédure fait l’objet de révisions régulières en
concertation avec la Direction juridique et la Direction commerciale du Groupe.

Pour renforcer sa présence à l’international et son ancrage dans des pays cibles, Thales sélectionne
et qualifie des partenaires industriels locaux. Le processus de sélection et de qualification vise à
sceller des partenariats durables avec des acteurs industriels domestiques répondant à un ensemble
de critères d’intégrité et d’éthique du commerce, de compétences et d’expertise. Ce dispositif s’inscrit
dans une démarche de déploiement de mesures adaptées et raisonnables de vérifications préalables
(due diligence) à l’égard des tierces parties.

Une organisation internationale, dédiée et dissociée des structures commerciales opérationnelles,

assure les vérifications requises – confortées par des études et diagnostics externes réalisés par des
sociétés spécialisées en veille économique – lors des phases de sélection et de qualification des
agents, consultants et partenaires industriels locaux de Thales.
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 5.1.1 OFFSETS
Le processus « Gérer les compensations » est applicable à tout type d’offsets (compensations),
dans le cadre de l'accession à un marché direct ou indirect, d'une offre ou d'un projet. Il intègre une
gestion des risques spécifiques à cette nature d’opérations, dont des risques de conformité. Il est
principalement relié au processus « Conduire l'offre ». Il déclenche le processus « Gérer l'acquisition »
lorsque de nouveaux achats sont demandés dans le pays de destination.

Pour mieux gérer les risques spécifiques aux offsets indirects, Thales a conçu un dispositif
additionnel de qualification préalable à la contractualisation avec des intermédiaires ou partenaires
d’offsets indirects. Les opérations d’offsets indirects du Groupe sont gérées et/ou supervisées par une
structure unique, experte et dédiée : Thales International Offsets.

L’instruction Groupe « Gestion des compensations indirectes » comporte une procédure de

vérification préalable de conformité et d’intégrité (due diligence) des partenaires d’offsets indirects.
Elle diffère en fonction du type d’intermédiaires sollicités et d’opération d’offsets. Cette procédure de
qualification s’appuie sur les éléments collectés directement par Thales auprès du partenaire à
qualifier et sur un rapport indépendant élaboré par une société spécialiste en veille économique.

Un partenaire doit donc être préalablement qualifié pour être utilisé dans une opération d’offsets
indirects. Un arbitrage, si de besoin, est conduit par le Conseil d’administration de Thales International
Offsets. Dans le cas d’un « Investissement », la procédure définie dans l’Instruction « Fusions &
Acquisitions » est mise en œuvre et l’approbation du Comité M&A est requise.

5.2 AUTRES FOURNISSEURS

Les fournisseurs ne relevant pas des catégories précédemment décrites, et présentant un profil de
risque moindre, font néanmoins l’objet de mesures de prévention de la corruption. Ces mesures sont
intégrées au processus d’achats, le processus « Gérer l’acquisition ».

Le processus « Gérer l’acquisition » prévoit notamment :

 une mise en concurrence formelle des fournisseurs permettant un benchmark offre/prix ;

 une séparation des pouvoirs fondée sur une organisation Achats dédiée indépendante du
demandeur interne ;

 des revues collégiales d’avancement lors des décisions clés du processus ;

 l’acceptation par le fournisseur, de la Charte Achats et Responsabilité d’Entreprise Thales.

Le processus « Gérer l’acquisition » est ajusté en fonction des niveaux de risques liés au « marché
fournisseur ». Il est assorti de dispositifs d’alertes qui nécessitent l’approbation du management en
cas de facteurs de risques.

Ces mesures, conçues pour réduire les risques, notamment le risque de corruption, imposent la
transparence et la traçabilité des décisions.

La Charte Achats et Responsabilité d’Entreprise Thales est un élément constitutif des conditions
générales, elle contient une clause relative à la prévention de la corruption. Elle stipule que Thales
se réserve le droit d’effectuer des contrôles (droit d’audit) en matière de prévention du risque de
corruption et plus généralement dans tous les domaines couverts par la Charte. Si le fournisseur
refuse de respecter les principes fixés par la Charte et de s’engager dans une démarche de progrès
mutuellement approuvée, Thales se réserve le droit de résilier le contrat avec le fournisseur après

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préavis resté infructueux. La Charte est applicable à tous les fournisseurs de Thales, ces mêmes
fournisseurs devant décliner ce document au niveau de leurs propres fournisseurs et sous-traitants.
La Charte est également assortie d’un questionnaire d’auto-évaluation.

De plus, l’ensemble des acheteurs est soumis aux règles Groupe en matière de cadeaux et marques
d’hospitalité reçus et doit se conformer aux règles et principes édictés par le Code d’éthique (devoir de
probité, veiller aux risques de conflits d’intérêt, changement régulier du portefeuille « fournisseurs »
affecté à un acheteur, etc.).

5.3 CADEAUX ET MARQUES D’HOSPITALITÉ

Les règles applicables aux cadeaux et marques d’hospitalité sont définies dans le « Guide sur les
Cadeaux et Marques d’Hospitalité » du Groupe et complétées par des suppléments nationaux
et/ou par sociétés le cas échéant. Ces suppléments déclinent la politique Groupe et l’ajustent au
contexte local (législations, spécificités etc.).

Le Guide Cadeaux et Marques d’Hospitalité définit des règles de comportement à destination de tous
les collaborateurs et plus particulièrement à ceux directement en relation avec des clients, partenaires
et fournisseurs.

Le Guide s’articule autour de 4 points clés :

 la conformité légale et réglementaire ;

 la conformité aux règles internes de délégation d’engagements et la valorisation du principe

de comportement et choix raisonnables ;

 la responsabilisation dans les choix et la recherche d’assistance (Management,

Responsables Conformité, Responsables Éthique, etc.) ;

 l’enregistrement des opérations de manière transparente.

De plus, Thales interdit formellement d’offrir ou de recevoir de l’argent en espèces.

5.4 PAIEMENTS DE FACILITATION

Thales interdit les paiements de facilitation conformément à la Convention sur la lutte contre la
corruption d'agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales de l’OCDE,
à la législation française, à la plupart des législations étrangères ainsi qu’aux principaux standards
internationaux.

5.5 DONS, MÉCÉNAT, CONTRIBUTIONS POLITIQUES ET FONDATION

En matière de don, mécénat et contribution politique, le Code d’éthique du Groupe définit les principes
à appliquer pour prévenir le risque de corruption.

Le groupe Thales s’impose une stricte neutralité politique, religieuse et philosophique. Le

Groupe s’interdit ainsi d’apporter sa contribution financière au profit de candidats, d’élus ou
de partis politiques.

Thales limite sa participation au financement d’associations, de fondations ou à des opérations de

mécénat, aux cas prévus par la législation en vigueur et s’inscrivant dans le cadre des valeurs et des
priorités définies par le Groupe.

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Pour prévenir tout risque de corruption ou de conflit d’intérêts, les dons à des œuvres caritatives et
actions de mécénat répondant aux exigences définies par le Code d’éthique et aux législations en
vigueur dans le pays concerné, doivent faire l’objet d’une validation préalable - en concertation
éventuellement avec la Direction Générale du Groupe - et respecter les règles Groupe en matière de
délégation d’engagements.

Ces contributions doivent impérativement se faire en toute transparence. De plus, les paiements
versés en espèces ne sont pas autorisés.

Les activités de la Fondation Thales créée en 2014, axées sur l’éducation aux sciences et
l’urgence humanitaire, sont encadrées par une Charte Ethique dédiée. Cette Charte définit les
principes d’action et les règles éthiques qui s’appliquent aux missions dévolues à la Fondation Thales,
à ses Administrateurs et collaborateurs, en référence au Code d'Ethique du Groupe.

5.6 CONFLITS D’INTÉRÊTS

Thales a mis en place, dans l’esprit des valeurs du Groupe et de ses engagements en matière
d’intégrité, une méthodologie proactive de détection et d’analyse des situations de conflit
d’intérêts.

Les exemples pratiques et les conseils sur la conduite à tenir en situation de conflit d’intérêt sont
décrits dans un Guide de conduite éthique des affaires dédié à ce sujet. La règle des 4R : respecter
les Réglementations, avoir une approche Raisonnable, agir de façon Responsable et Répertorier
(faire preuve de transparence et informer) permet à tout collaborateur d’adopter le comportement
adéquat.

5.7 LOBBYING
Le risque de corruption ou de trafic d’influence dans le cadre d’activités de lobbying réalisées pour
le compte du Groupe par des tiers est strictement encadré par la procédure relative au recours à des
agents et consultants.

A destination des collaborateurs du Groupe en contact direct avec un décideur public, Thales a
élaboré un « Guide de bonnes pratiques en matière de lobbying ». Il a pour objet de donner aux
collaborateurs des informations et recommandations. Ainsi, ce guide permet à chaque collaborateur
de mesurer les risques d’une activité de lobbying qui consisterait en la tenue de négociations sous-
jacentes non-transparentes et qui tendrait vers une pratique illégitime d’influence des décideurs.

5.8 FUSIONS & ACQUISITIONS

L’acquisition ou la vente de toute participation majoritaire ou non dans une société, tout changement
dans le pourcentage de détention du capital ou la création de Joint-Venture est réalisé conformément
à l’Instruction « Fusions & Acquisitions ».

Ce référentiel s’applique quelle que soit la taille des opérations considérées. Les différents projets
sont instruits par un comité dédié, le Comité M&A. Le processus d’analyse des opérations intègre des
analyses risques, un ensemble de due diligence couvrant notamment les risques juridiques et de
conformité.

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 6. INFORMATION ET FORMATION

6.1 INFORMATION
Dans sa démarche d’information et de sensibilisation, Thales a mis un fort accent sur les aspects
2
comportementaux ; des « Guides de conduite éthique des affaires » sont diffusés largement, pour
accompagner et compléter les outils, directives et procédures opérationnelles.

Par ailleurs, le Guide de référence Ethique du commerce Prévention de la corruption présente la

démarche de prévention de la corruption dans sa globalité et rappelle les enjeux majeurs pour le
Groupe.

L’ensemble des procédures, instructions et autres règles internes en matière de prévention de la

corruption est accessible depuis le référentiel Groupe Chorus 2.0. Ce référentiel couvre la totalité
des processus du Groupe.

Parallèlement, un portail intranet dédié à l’éthique et la responsabilité d’entreprise permet à tous

les salariés de consulter les dernières actualités dans ce domaine, de s’informer sur la politique du
Groupe et de télécharger des brochures, guides, outils et documents. Il sert également à informer les
collaborateurs sur le système d’alerte éthique mis en place par le Groupe et sur les personnes à
contacter pour obtenir renseignements ou conseils. Un ensemble de guides et publications y est
également mis à disposition :

 Code d’Éthique Thales (disponible en huit langues : français, anglais, allemand, italien,
espagnol, néerlandais, polonais et portugais) ;

 Guides de conduite éthique des affaires (ex. : directives en matière de cadeaux et marques
d’hospitalité, bonnes pratiques en matière de lobbying, de conflits d’intérêt, etc.) ;

 Guide de référence sur la prévention de la corruption ;

 Grandes lignes de la politique de Thales, en matière de prévention de la corruption

notamment ;

 Conventions et textes juridiques sur la lutte contre la corruption (OCDE, etc.) ;

3
 Normes professionnelles (ex. : les Common Industry Standards de l’ASD ou les Global
4
Principles of Business Ethics de l’ASD et l’AIA .

6.2 FORMATION
Le thème de l’éthique est intégré depuis plus de dix ans dans de nombreux programmes de formation
– en particulier ceux destinés aux acheteurs, aux fonctions commerciales, aux responsables de
projets et d’offres – dispensés par Thales Université. Deux formateurs multilingues, spécialisés dans
le domaine de la prévention de la corruption, assurent des sessions de formation sur ce thème (plus

2
Guide Prévention de la corruption, Guide sur les Cadeaux et Marques d'Hospitalité, Guide de bonnes pratiques en matière de
lobbying, Guide d'utilisation du dispositif d'alerte professionnelle, Guide Conflit d’intérêts, Guide de bonnes pratiques en
matière de gestion de l'information, etc.

3
Aerospace and Defence Industries Association of Europe
4
Aerospace Industries Association of America

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de 7 000 collaborateurs formés depuis 2008, dont 1 600 en 2015) dans les différents campus
mondiaux de Thales Université ou directement sur site opérationnel. Les Responsables Éthique,
quant à eux, animent des sessions de sensibilisation dans le monde entier ou assurent, si nécessaire,
des présentations de la démarche éthique et responsabilité d’entreprise du Groupe dans leur
périmètre de rattachement.

La prévention du risque de corruption a également été intégrée dans de nombreux programmes de

formation proposés par Thales Université à l’ensemble des salariés.

Un programme e-learning – disponible en français, anglais et allemand – comprenant 3 modules de

30 minutes est également mis à la disposition de tous les collaborateurs du Groupe. Il inclut des
études de cas concrets – sous la forme de « serious games » – qui ont pour but d’aider les
collaborateurs à identifier et gérer des situations complexes qu’ils pourraient rencontrer dans leur
travail quotidien.

Thales, qui avait déjà participé à la conception de l’outil de formation RESIST pilotée par ICC France,
a naturellement apporté sa contribution au développement de la version e-learning. Sur la base de
10 scénarios RESIST illustrant un éventail de risques de corruption fréquemment rencontrés à
l'occasion de relations commerciales ou administratives, ces modules e-RESIST proposent des
conseils pratiques sur la façon de résister aux extorsions de fonds et aux sollicitations dans le cadre
des transactions internationales. e-RESIST est accessible à tous les collaborateurs de Thales sur le
portail e-learning de Thales Université.

7. CONTRÔLE

7.1 AUDIT INTERNE

Sous la responsabilité de la Direction de l'Audit, des Risques et du Contrôle Interne, une trentaine
d’auditeurs internes – parmi lesquels d’anciens directeurs d’unités ou de programmes ou auditeurs
issus de grands cabinets d’audit – vérifient l’application des dispositifs Groupe et conduisent une
centaine d’audits et de revues de contrôle interne par an.

Le plan d’audit, actualisé semestriellement, tient compte notamment de l’analyse de risques et des
offres et projets critiques. Des audits spécifiques « éthique du commerce » sont conduits
régulièrement dans les entités opérationnelles et les « grand pays ». Les Agences Régionales
sont auditées annuellement.

Les audits internes sont conduits dans le respect des standards internationaux de la profession, selon
un processus interne dont les superviseurs sont garants. Chaque année, le respect de ces standards
fait l'objet d'une certification par l'Institut Français de l’Audit et du Contrôle Internes (IFACI).

Pendant la réalisation des missions, les superviseurs sont responsables des équipes d'audit et
s'assurent de la bonne réalisation des objectifs de l'audit.

Afin de préserver leur indépendance, les auditeurs internes sont protégés par les dispositions d'une
Charte validée par le Comité d'Audit et des Comptes du Conseil d'administration. Les auditeurs qui
sont affectés à l’Audit Interne s'abstiennent de s'engager dans des fonctions opérationnelles, ou toute
activité susceptible de compromettre l'indépendance et l'objectivité de leurs évaluations et de leurs
rapports.

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 7.2 SYSTÈME D’ÉVALUATION DE LA MAITRISE DES RISQUES PAR LES
SOCIÉTÉS DU GROUPE
Un système d’évaluation de la maturité de la maitrise des risques est déployé sur l’ensemble du
Groupe.

Pour chaque risque, et annuellement, les directions des entités opérationnelles du Groupe s’engagent
formellement sur un ensemble d’exigences – de conformité, dans le cas du risque de corruption -
dans une Lettre d’Attestation Annuelle.

Ce dispositif évalue le niveau de maturité de chaque entité opérationnelle du Groupe en

matière de gestion des risques, à partir d’un descriptif détaillé de chaque risque (scénarios, objectifs
et priorités d’action) et d’un questionnaire de contrôle interne.

Ces évaluations sont revues par roulement par la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle
Interne et les Risk Advisors, pour déterminer la meilleure approche et la meilleure assistance à
apporter pour faciliter la réalisation des plans d’action.

7.3 ALERTE ÉTHIQUE

Un dispositif mondial d’alerte professionnelle – décrit dans un Guide d’utilisation précisant
notamment le champ d’application du dispositif dans le cadre de l’autorisation accordée à Thales par
la CNIL en 2011 – permet à tout collaborateur du Groupe :

 d’obtenir des informations et des conseils en cas d’interrogations ou de doutes sur

l’application ou l’interprétation des règles du Code d’éthique ;

 de signaler des faits – susceptibles d’affecter sérieusement l’activité du Groupe ou d’engager

gravement sa responsabilité notamment dans les domaines comptable, financier, bancaire,
lutte contre la corruption ou concurrence.

L’alerte peut être transmise par tout moyen (courrier, courriel, téléphone, contact personnel).

Le dispositif d’alerte garantit la confidentialité et le respect des droits de chacun dans le traitement des
démarches engagées. L’utilisation du droit d’alerte doit se faire dans le respect de la loi et des règles
applicables dans le pays où le salarié réside ou exerce ses activités.

Dans certains pays, un dispositif d’alerte éthique national s’ajoute au dispositif mondial du Groupe.

Le Guide d’utilisation du dispositif d’alerte professionnelle a été distribué par courrier électronique à
tous les collaborateurs du Groupe. Le dispositif est également présenté aux collaborateurs lors de
sessions de formation.

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 8. ENGAGEMENT EXTERNE ET INITIATIVES SECTORIELLES

Thales participe activement à diverses initiatives en matière de lutte contre la corruption.

Au niveau européen, le Groupe est l’un des membres fondateurs du Business Ethics Committee de
l’ASD qui est à l’initiative d’un ensemble de normes volontaires connu sous le nom de « Common
Industry Standards ». Ces normes portent sur la prévention du risque de corruption dans le secteur de
l’aéronautique et la défense.

Suite à leur publication, l’ASD et son homologue américain l’AIA se sont rapprochés et ont élaboré,
sous le leadership de Thales, une norme internationale, les « Global Principles of Business Ethics »
5
signés en 2009. Thales a poursuivi son engagement en participant au lancement de l’IFBEC ,
l’initiative sectorielle mondiale des industries de l’aéronautique et de la défense, dont il est aujourd’hui
membre permanent de l’organe de gouvernance, le Steering Committee.

Thales est partie prenante des nombreux travaux internationaux en matière d’éthique et de prévention
6
des risques de corruption, notamment au sein de l’ISO (en contribuant aux travaux pour l’élaboration
de la norme Anti-bribery management systems).

Membre de longue date de la Commission Responsabilité d’entreprise et lutte contre la corruption de

la Chambre de Commerce Internationale, Thales est un acteur du programme Resisting Extortion and
Solicitation in International Transactions (RESIST), outil visant à aider les entreprises exportatrices à
former leur personnel sur la manière de réagir face aux tentatives de corruption.

Depuis 2010, Thales est partie prenante des travaux anti-corruption menés au sein du B20
(Business 20, associé au G20).

Thales dialogue avec de nombreuses ONG, dont Transparency International (TI). Thales participe
notamment à l’initiative menée par le chapitre britannique de TI sur la question de la corruption dans le
secteur de la défense. Le Groupe figure désormais parmi les 4 premières entreprises européennes de
l’index anti-corruption 2015 des entreprises du secteur de la Défense publié par Transparency
International.

Par ailleurs, pour la quatrième année consécutive, Thales a atteint le niveau Global Compact
Advanced du programme de différenciation du Pacte Mondial des Nations Unies qui, en respectant
21 critères spécifiques, est le standard de reporting et de performance le plus élevé en matière de
développement responsable. Thales est membre du Pacte Mondial depuis 2003.

Enfin, Thales a intégré en 2015 les Dow Jones Sustainability Indices (DJSI) Europe et World
établis par le gestionnaire d’actifs RobecoSAM, qui a attribué au Groupe la meilleure note du secteur
Aérospatial et Défense en termes de performances durables.

Thales coopère également avec :

 l’Organisation de Coopération et de Développement Économiques (OCDE) ;

5
International Forum on Business Ethical Conduct – www.ifbec.info
6
International Organization for Standardization

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 la Commission européenne ;

 BusinessEurope ;

 les associations professionnelles nationales : Groupement des Industries Françaises

Aéronautiques et Spatiales (GIFAS) ; Association of UK Aerospace, Defence, Security &
Space industries (ADS) ; Aerospace Industries Association of America (AIA) ; Defense Industry
Initiative (DII, aux États-Unis) ; Ethics Network Australian Defence Industry (ENADI) ;

 divers forums mis en place par les principales entreprises britanniques du secteur de la
défense : Defence Industry Anti-Corruption Forum, ADS Supply Chain 21 Task Force, UK
Defence Industry Business Ethics Forum, Institute of Business Ethics ;

 le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) ;

 l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) ;

 l’Observatoire sur la Responsabilité Sociétale des Entreprises (ORSE).

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