NOTE D’INFORMATIONS SUR LA FORME JURIDIQUE SARL-SA

DISPOSITIONS GENERALES ET MODE DE FONCTIONNEMENT SARL

La société à responsabilité limitée est une société dans laquelle les associés ne sont
responsables des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports et dont les droits
sont représentés par des parts sociales.

Elle peut être constituée par une personne physique ou morale étant au régime fiscal de
l’IS, du RSI ou du RNI. Elle est désignée par une dénomination sociale qui doit être
immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mots : « société à
responsabilité limitée » ou du sigle : « S.A.R.L. ».

Le capital social doit être d'un million (1.000.000) de francs CFA au moins. Il est
divisé en parts sociales égales dont la valeur nominale ne peut être inférieure à cinq
mille (5.000) francs CFA.

Les sociétés à responsabilité limitée qui remplissent, à la clôture de l'exercice social,

deux des conditions suivantes :

1°) total du bilan supérieur à cent vingt-cinq millions (125.000.000) de francs CFA ;

2°) chiffre d'affaires annuel supérieur à deux cent cinquante millions (250.000.000) de
francs CFA ;

3°) effectif permanent supérieur à cinquante (50) personnes ;

peuvent designer au moins un (1) commissaire aux comptes.

La société n'est plus tenue de designer un commissaire aux comptes dès lors qu'elle n'a
pas rempli deux (2) des conditions fixées ci-dessus pendant les deux (2) exercices
précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes.

Pour les autres sociétés à responsabilité limitée ne remplissant pas ces critères, la
nomination d'un commissaire aux comptes est facultative. Elle peut toutefois être
demandée en justice par un ou plusieurs associés détenant, au moins, le dixième du
capital social.

Le commissaire aux comptes est nommé pour trois (3) exercices par un ou plusieurs
associés représentant plus de la moitié du capital social.
DISPOSITIONS GENERALES ET MODE DE FONCTIONNEMENT SA

La société anonyme est une société dans laquelle les actionnaires ne sont responsables
des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports et dont les droits des actionnaires
sont représentés par des actions.

La société doit également être dotée d’un capital d’au moins 10.000.000 francs CFA,
divisé en actions dont la valeur nominale est de 10.000 francs CFA au moins.
Toutefois, si la société fait appel public à l’épargne ou si ses titres sont inscrits à la
bourse de valeurs, le capital minimum est porté à 100 millions de francs CFA.
L’exigence de ce capital social minimum est réaliste, étant donné qu’elle restaure à la
société anonyme sa vocation originelle, à savoir une technique de gestion adaptée aux
grandes entreprises. Elle est désignée par une dénomination sociale qui doit être
immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mots : « société anonyme
» ou du sigle : « S.A. »

Les sociétés anonymes sont administrées par des personnes physiques ou des

personnes morales.
Le principal organe de gestion de la société anonyme est le conseil d’administration.
Il s’agit d’un organe collégial qui comporte au minimum trois membres et au
maximum douze membres.  
Les administrateurs sont désignés par l’assemblée générale ordinaire. La composition
du premier conseil d’administration peut, cependant, être indiquée dans les statuts de
la société.

La direction de la société anonyme, quant à elle, est assurée soit par le président du
conseil d’administration, appelé président directeur général (PDG), soit par un
directeur général (DG) autre que le président du conseil d’administration.

Le contrôle de la société anonyme est exercé par un ou plusieurs commissaires aux

comptes, qui sont nécessairement des experts-comptables agréés par l’Ordre des
Experts-comptables de l’Etat. A défaut d'existence d’un tel ordre, il faut se référer à la
liste des experts-comptables.

Selon l’art. 33 de l’annexe fiscale 2021, les entreprises dont le chiffre d’affaire est
supérieur à 500.000.000 F CFA relève du Régime réel normale d’imposition.

Si le CA de l’entreprise est compris dans cette tranche indiquée, un changement est à

faire au niveau de l’administration fiscale :
 - Faire un courrier pour option du régime fiscale RNI compte tenu du CA
réalisé ;
- Remplir une DFE de modification en joignants tous les documents nécessaires ;
- Préférable de pouvoir entamer cette démarche de modification soi-même, de
peur que l’administration fiscale nous fasse un redressement à ce sujet.

Avantages

- Obligation de nommer un commissaire aux comptes et un suppléant dès la

constitution ;
- une responsabilité des actionnaires limitée aux apports ;
- un fonctionnement répartir entre les différents organes :
 Conseil d’administration et directeur général,
 Ou conseil de surveillance et directoire.
- une crédibilité accrue à l'égard des partenaires (fournisseurs, clients,
banquiers...) ;
- une structure évolutive et adaptable ;
- une transmission facilitée des actions ;
- La part de bénéfice des actionnaires est le dividende
- Obligation de tenir une comptabilité et de présenter les comptes conformément
à l’acte uniforme OHADA ;
- Contrôles fréquents au niveau de l’administration fiscale ;

Inconvénients

- Capital minimum plus élevé ;

- Frais de gestion élevés : commissariat aux comptes, rapport de gestion
comptabilité ;
- Obligations fiscales mensuelles ;
- trois années (03) d’exercice avant d’opter pour un changement de régime
fiscal ;
- selon l’annexe fiscale 2021, aménagement du taux de l’IMF d’où possibilité
d’un montant élevé à payer ;
- En cas de bénéfices, par la société elle paie un impôt sur le bénéfice. Si elle
verse en plus un dividende résultant du bénéfice aux actionnaires, ces
dividendes sont soumis à l'impôt sur le revenu des valeurs mobilières (IRVM) ;
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