NOTION ET TRAITEMENT ADMINISTRATIF ET FISCAL POUR CHANGEMENT

DE FORME JURIDIQUE

GENERALITES

Depuis l’adoption de l’Acte uniforme de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du

Droit des Affaires (OHADA) relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement
d’intérêt économique, les entreprises ont la possibilité de se transformer en cours
d’exploitation, en adoptant une autre forme juridique prévue par l’OHADA ou même de
changer de statut juridique, tout en continuant l’exercice de leurs activités. En pratique, ces
changements de forme ou de statut juridique peuvent se réaliser selon des modalités diverses.

Est considéré comme une transformation d’entreprise, tout changement intervenant dans la
forme ou le statut juridique d’une entreprise, sans forcément affecter la nature de l’activité ni
les éléments d’exploitation Pour qu’il y ait transformation, l’entreprise doit par ailleurs
conserver les mêmes liens et engagements professionnels. En pratique, la transformation
d’entreprise n’entraîne pas un arrêt de l’exploitation, mais se traduit plutôt par la continuité de
l’activité. L’un des points ci-dessous est considéré comme une transformation d’entreprise :

- le changement de forme juridique des sociétés (transformation de SARL en SA par

exemple ou transformation de sociétés de personnes en sociétés de capitaux) ;

DISPOSITIONS GENERALES ET MODE DE FONCTIONNEMENT SA

La société anonyme est une société dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des
dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports et dont les droits des actionnaires sont
représentés par des actions. Elle peut ne comprendre qu’un seul ou plusieurs actionnaires.

La société anonyme doit également être dotée d’un capital d’au moins 10.000.000 francs
CFA, divisé en actions dont la valeur nominale est de 10.000 francs CFA au moins.

Toutefois, si la société fait appel public à l’épargne ou si ses titres sont inscrits à la bourse de
valeurs, le capital minimum est porté à 100 millions de francs CFA. L’exigence de ce capital
social minimum est réaliste, étant donné qu’elle restaure à la société anonyme sa vocation
originelle, à savoir une technique de gestion adaptée aux grandes entreprises.

Elle est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement précédée ou
suivie en caractères lisibles des mots : « société anonyme » ou du sigle : « S.A. »

La société anonyme peut être administrée par un conseil d'administration composé de trois
membres au moins et de douze membres au plus ou d’un administrateur général.

Le mode d'administration de chaque société anonyme est déterminé de manière non

équivoque par les statuts qui choisissent entre :
1
- la société anonyme avec conseil d'administration : elle est dirigée soit par un président-
directeur général, soit par un président du conseil d'administration et un directeur général.

- la société anonyme avec administrateur général : Les sociétés anonymes comprenant un

nombre d'actionnaires égal ou inférieur à trois ont la faculté de ne pas constituer un conseil
d'administration et peuvent désigner un administrateur général qui assume, sous sa
responsabilité, les fonctions d'administration et de direction de la société.
Le premier administrateur général est désigné dans les statuts ou par l'assemblée générale
constitutive.
En cours de vie sociale, l'administrateur général est nommé par l'assemblée générale ordinaire.
Il est choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
La durée du mandat de l'administrateur général est fixée librement par les statuts sans pouvoir
excéder six ans en cas de nomination en cours de vie sociale et deux ans en cas de nomination
par les statuts ou l'assemblée générale constitutive. Ce mandat est renouvelable.
Les sociétés anonymes ne faisant pas publiquement appel à l'épargne sont tenues de désigner
un commissaire aux comptes et un suppléant.
Le rôle du commissaire aux comptes est d’abord une mission de contrôle : il vérifie et certifie
que les états financiers de synthèse sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du
résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine
de la société à la fin de cet exercice. Dans son rapport à l'assemblée générale ordinaire, le
commissaire aux comptes déclare :

- soit certifier la régularité et la sincérité des états financiers de synthèse,

- soit assortir sa certification de réserves ou la refuser en précisant les motifs de ces réserves
ou de ce refus.
Aussi il a pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de
vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de contrôler la conformité de
sa comptabilité aux règles en vigueur, de vérifier la sincérité et la concordance avec les états
financiers de synthèse, des informations données dans le rapport de gestion du conseil
d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas, et dans les documents sur la
situation financière et les états financiers de synthèse de la société adressés aux actionnaires.
Il fait état de ces observations dans son rapport à l'assemblée générale annuelle.
Le commissaire aux comptes dresse un rapport dans lequel il porte à la connaissance du
conseil d'administration ou de l'administrateur général :

1°) les contrôles et vérifications auxquels il a procédé et les différents sondages auxquels il
s'est livré ainsi que leurs résultats ;

2°) les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications lui
paraissent devoir être apportées, en faisant toutes les observations utiles sur les méthodes
d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents ;

2
3°) les irrégularités et les inexactitudes qu'il aurait découvertes ;

4°) les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les
résultats de l'exercice comparés à ceux du dernier exercice.

Ce rapport est mis à la disposition du président du conseil d'administration ou de

l'administrateur général avant la réunion du conseil d'administration ou de la décision de
l'administrateur général qui arrête les comptes de l'exercice.

TRAITEMENT ADMINISTRATIF ET FISCAL LIEES AU CHANGEMENT DE

FORME JURIDIQUE

La transformation régulière d'une société en une société d'une autre forme, n'entraîne pas la
création d'une personne juridique nouvelle. Il en est de même de la prorogation ou de toute
autre modification statutaire.

Toute entreprise selon sa forme juridique (personne morale ou individuelle) peut opter pour
un régime du bénéfice réel avant le 1er Février de chaque année. L’option prend effet à
compter du 1er janvier de l’année au cours de laquelle elle est exercée. Elle est révocable après
les trois exercices comptables qui suivent sa date d’effet et sur autorisation expresse de la
DGI.

a) Traitement administratif

Selon l’art. 33 de l’annexe fiscale 2021, les entreprises dont le chiffre d’affaire annuel TTC
excède 500.000.000 F CFA sont obligatoirement soumises au régime du bénéfice réel normal
d’imposition.

Au plan juridique, les changements de forme des sociétés donnent lieu à une simple
modification des statuts et des inscriptions au Registre du Commerce et du Crédit mobilier.

Au niveau de l’Administration fiscale, ces changements aboutissent à la souscription d’une

déclaration de modification des conditions d’exploitation et au maintien du numéro de compte
contribuable de la société.

- Faire un courrier pour option du régime fiscale RNI compte tenu du CA réalisé ;
- Remplir une DFE de modification en joignants tous les documents nécessaires ;
- Préférable de pouvoir entamer cette démarche de modification soi-même, pour éviter
un redressement de la part l’administration fiscale.

3
 b) Traitement fiscal

Les impôts qui s'attachent aux entreprises au :

I- Régime du Réel Normal

1- Impôt BIC
le taux est de 25% avec un minimum forfaitaire (IMF) de 3.000.000 par an.
Ce minimum est plafonné à 35.000.000

NB : IMF = chiffre d'affaire x 0.5%

Selon l’art. 33 de l’annexe fiscale 2021, le taux de 0,5% de l’IMF a été aménagé.
2- Patente Commerciale

Elle se calcule sur le chiffre d'affaire et la valeur locative annuelle

Taux de droit sur le Chiffre d'Affaire : 0,5%
Taux de droit sur la valeur Locative : 18.5%

Le minimum et le maximum du droit sur la valeur locative dépendent du barème

3- Taxe Valeur Ajoutée

Être au régime du Réel Normal donne droit à la collecte de TVA et la récupération de la TVA
supportée lors de nos achats contrairement aux régimes de l'impôt synthétique et de la Taxe
Forfaitaire.

Ainsi, la collecte de la TVA permet d'avoir un complément de trésorerie sur un mois donné
suite aux encaissements des clients : Amélioration de la Tréso avant la déclaration de la
TVA à l'Etat.

Le taux de la TVA est de 18%

4- TSE

La TSE est un impôt qu'on supporte au taux de 0.1% du Chiffre d'Affaire

5- L’impôt sur le traitement des salaires (ITS)

Il regroupe en son sein : IS, CN, et l’IGR.

L’IS se calcule sur le salaire brut imposable x 1,2 %. Concernant les autres impôts c’est
suivant un barème défini.

5- Le FDFP

Il regroupe en son sein : la Taxe d’apprentissage et la Formation Professionnelle continue,

4
Il se calcule sur le salaire brut imposable.

6- Retenue AIRSI / Prélèvement sur PPSSI

Être au Régime du Réel Normal nous exonère des prélèvements à la source relatif à l'AIRSI,
au PPSI et de tout autre retenue

c) Avantages et Contraintes

Avantages

- Obligation de nommer un commissaire aux comptes et un suppléant dès la

constitution ;
- une responsabilité des actionnaires limitée aux apports ;
- un fonctionnement réparti comme suit :
 Conseil d’administration ,
 Ou administrateur général.
- une crédibilité accrue à l'égard des partenaires (fournisseurs, clients, banquiers...) ;
- une structure évolutive et adaptable ;
- une transmission facilitée des actions ;
- la part de bénéfices à distribuer appelé dividende ;
- obligation de tenir une comptabilité et de présenter les comptes conformément à l’acte
uniforme OHADA ;
- Contrôle périodique sur pièces par l’administration fiscale ;

Contraintes

- Capital minimum plus élevé ;

- Frais de gestion élevés : commissariat aux comptes, rapport de gestion comptabilité ;
- Obligations fiscales mensuelles ;
- Apres option pour un régime du réel, révocabilité après trois exercices comptables
suivant la date d’effet et sur autorisation expresse des services de la DGI ;
- En cas de bénéfices, par la société elle paie un impôt sur le bénéfice. Si elle verse en
plus un dividende résultant du bénéfice aux actionnaires, ces dividendes sont soumis à
l'impôt sur le revenu des valeurs mobilières (IRVM) ;