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Cadre général du rapport de gestion

2023 des sociétés non cotées
Le rapport de gestion synthétise les informations économiques et juridiques et celles
sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité, ces dernières étant
contenues dans la déclaration de performance extra-financière (DPEF ; voir partie 5 du
présent dossier) pour les sociétés de grande taille. Toutefois, certaines petites
entreprises sont dispensées d'établir ce document. Quant au rapport sur le
gouvernement d'entreprise des SA et SCA, il est joint ou intégré au rapport de gestion
(voir partie 6 du dossier).

Définition
Le rapport de gestion est le document de synthèse par lequel les dirigeants rendent compte, de manière
compréhensible par le non-spécialiste, de leur gestion à l’organe délibérant. Ils l'utilisent pour
communiquer toutes informations significatives sur l’entité portant sur les aspects économique,
juridique et social et ses perspectives d’évolution (c. com. art. L. 225-100-1, I). Ce rapport se présente
sous la forme d’un document écrit, distinct des comptes annuels individuels ou consolidés. Il est établi, à
la clôture de chaque exercice, par le gérant, le conseil d’administration ou le directoire. Dans le cas de la
SAS, c’est, en principe, le président qui l’établit.

Le rapport de gestion comprend également une déclaration de performance extra-financière (c. com. art.
L. 225-102-1). Celle-ci porte sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la
société et remplace ainsi les informations RSE. Seules les SA et SCA de grande taille sont concernées. La
DPEF est développée en partie 5 du dossier. Pour les sociétés par actions, un tableau détaillé des
résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices doit être joint au rapport de gestion
(c. com. art. R. 225-102 ; modèle de tableau présenté en annexe 2-2). Sur le contenu du tableau, voir
§§ 80150 à 80169 du Dictionnaire comptable et financier 2022, Groupe Revue Fiduciaire.

Liens entre le rapport de gestion et l'annexe

des comptes
Deux documents complémentaires...
L’ANC a rappelé le caractère complémentaire du rapport de gestion (ou, le cas échéant, d’autres
communications financières) et des comptes et situations établis, dans le cadre de ses recommandations
liées à la crise de la Covid-19. Dans ce contexte, il ne peut pas y avoir de substitution entre l’annexe et
le rapport de gestion. L’information pertinente sur les conséquences financières et comptables de
l’événement Covid-19 fait partie intégrante des comptes et situations établis et constitue généralement
un point de référence pour les commentaires de gestion, souvent plus étendus, présentés par ailleurs.
Les responsables des entités feront tous les commentaires complémentaires nécessaires (stratégie,
risques et opportunités, vision prospective…) dans le rapport de gestion en veillant à la cohérence globale
des deux documents (ANC, « Recommandations et observations relatives à la prise en compte des
conséquences de l’événement Covid-19 dans les comptes et situations établis à compter du 1er janvier
2020 », 18 mai 2020, mise à jour 9 juillet 2021, rec. B3).

... avec une finalité propre à chacun d'entre eux

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Le rapport de gestion et l’annexe ont chacun une finalité propre et des motivations distinctes. Ils doivent,
en conséquence, être établis conformément à leurs règles respectives et présenter, le cas échéant, une
même information sous des aspects différents, nonobstant toute redondance apparente (CNCC, bull. 69,
mars 1988, p. 93). L’annexe complète et explicite le bilan et le compte de résultat, et appartient à part
entière aux comptes annuels. Il n’est donc pas possible de se dispenser de fournir dans le rapport de
gestion une information sous le prétexte qu'elle serait présente dans l’annexe.

Obligations et cas de dispense

Rapport de gestion et rapport de gestion groupe
Le rapport de gestion ou le rapport du conseil d’administration ou du directoire dans les SA est une
obligation pour les sociétés commerciales (c. com. art. L. 232-1) ainsi que pour les personnes morales de
droit privé non commerçantes exerçant une activité économique (c. com. art. R. 612-2). En outre, les
sociétés commerciales établissent et publient chaque année à la diligence du conseil d'administration, du
directoire, du ou des gérants, selon le cas, des comptes consolidés ainsi qu'un rapport sur la gestion du
groupe, dès lors qu'elles contrôlent de manière exclusive ou conjointe une ou plusieurs autres entreprises
(c. com. art. L. 233-16).

Lorsqu’il accompagne les comptes consolidés, ce document porte sur la gestion du groupe. Ce dernier
rend compte des informations mentionnées dans le rapport de gestion pour l'ensemble des sociétés
comprises dans la consolidation. Le rapport consolidé de gestion et le rapport de gestion peuvent être
présentés sous la forme d'un rapport unique (c. com. art. L. 225-100-1, II).

Dispense de rapport de gestion dans les petites entreprises

PRINCIPES

Dès lors qu'elles relèvent de la catégorie des petites entreprises (PE) au sens comptable, les sociétés
commerciales, quelle que soit leur forme, sont dispensées d’établir un rapport de gestion (c. com. art. L.
232-1, IV).

Depuis l'entrée en vigueur de la loi PACTE, cette catégorie vise les commerçants, personnes physiques ou
personnes morales, pour lesquels, au titre du dernier exercice comptable clos et sur une base annuelle, 2
des 3 seuils suivants ne sont pas dépassés (c. com. art. L. 123-16, al. 3, et D. 123-200, 2°) :

-6 M€ pour le total du bilan ;

-12 M€ pour le montant net du chiffre d'affaires ;
-50 pour le nombre moyen de salariés employés au cours de l'exercice.

Calcul du seuil d'effectif

L'effectif salarié de référence correspond à la moyenne du nombre de personnes employées au cours
de chacun des mois de l'année civile précédente (c. séc. soc. art. L. 130-1).

En outre, lorsqu’une entreprise dépasse ou cesse de dépasser 2 des 3 seuils définissant la catégorie des
petites entreprises (PE), cela n’a d’incidence que si elle se produit pendant 2 exercices consécutifs (c.
com. art. L. 123-16, al. 5). Les PE bénéficient, ainsi, de la dispense de rapport de gestion, à la clôture, à
la condition que le non-franchissement des seuils exposés ci-avant se produise successivement durant les
2 exercices précédents.

SOCIÉTÉS « PETITES ENTREPRISES » NE POUVANT BÉNÉFICIER DE LA DISPENSE

Société présentant une activité spécifique

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Les sociétés dont l’activité consiste à gérer des titres de participations ou des valeurs mobilières ne
peuvent pas bénéficier de la dispense (c. com. art. L. 232-1, IV). Il en est de même pour les sociétés
appartenant à l'une des catégories suivantes (c. com. art. L. 123-16-2 et L. 232-1, IV) :

-établissements de crédit, des sociétés de financement, établissements de paiement et de monnaie

électronique ;
-entreprises d’assurance et de réassurance, fonds et institutions de retraite professionnelle, mutuelles et
leurs unions, organismes de sécurité sociale et institutions de prévoyance et leurs unions ;
-personnes et entités dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé ;
-personnes et entités faisant appel à la générosité publique.

S'agissant de l'interprétation de l’expression « dont l’activité consiste à gérer », selon la majorité des
membres du Comité juridique de l'ANSA, seules les sociétés dont l’activité exclusive est de gérer leurs
investissements en capital dans diverses entreprises, sans contrôle d’un groupe de sociétés
(participations inférieures à 50 %), sont exclues de la dispense. A contrario, une société dont l’activité
principale serait uniquement le contrôle d’une ou plusieurs filiales peut bénéficier de la dispense du
rapport de gestion (voir détail de l'analyse sous-jacente dans RF Comptable 473 « Dispense de
rapport de gestion des petites entreprises : champ », p. 5 ; ANSA, CJ 19-023, 3 avril 2019). Toujours
sur l'interprétation de l’expression « dont l’activité consiste à gérer », mais dans un autre contexte
(confidentialité des comptes ; c. com. art. L. 232-25, I), le Comité de coordination du registre du
commerce et des sociétés (CCRCS) fait la même interprétation (CCRCS, avis 2019-011, décembre
2019).

Statuts prévoyant expressément l'établissement d'un rapport de gestion

En présence d'une clause statutaire prévoyant l'établissement du rapport de gestion dans une société PE,
selon le Comité juridique de l'ANSA, l'établissement d'un rapport de gestion continue de s'appliquer
malgré la dispense légale sauf si les statuts précisent que cette obligation s’applique conformément aux
dispositions de l’article L. 232-1 du code de commerce (ou une formule équivalente). En outre, le
contenu du rapport de gestion établi sur une base exclusivement statutaire devrait présenter les mêmes
informations que celles prévues par la réglementation (ANSA, CJ 19-016, 6 mars 2019). La Commission
des études juridiques de la CNCC a confirmé, dans le même sens, que cette dispense ne revêt pas un
caractère obligatoire mais que c'est une faculté offerte aux petites entreprises qui peut être contredite
par une clause statutaire qui ne se réfère pas à l'article L. 232-1 précité (CNCC, EJ 2018-90, mai 2019).

EN PRATIQUE

Pour les sociétés PE dispensées qui établissent volontairement un document sur la situation financière et
les comptes dont le contenu est libre (NEP 9510, § 04 ; NI XVIII, § 4.3), la CNCC recommande que
l’intitulé « rapport de gestion » ne soit pas utilisé ou que la société explique clairement que ce document
n’est pas établi en application des dispositions de l’article L. 232-1 du code de commerce et des textes
légaux et réglementaires applicables à la société (CNCC, CNP 2019-03, juin 2019).

Dispense de rapport de gestion du groupe

Les sociétés commerciales n'ont pas à établir un rapport sur la gestion du groupe lorsqu'elles sont
exemptées de l'obligation d'établir et de publier des comptes consolidés (c. com. art. L. 233-17, L.
233-17-1 et R. 233-16). Les sociétés qui préparent des comptes consolidés qui ne sont pas destinés à
être publiés mais à répondre à des besoins spécifiques sans présentation à l’organe délibérant et ne
procèdent pas à une publication de ces comptes n’ont pas à élaborer un rapport sur la gestion du groupe,
en application de la doctrine constante de la CNCC (CNCC, NI I « Rapports du CAC sur les comptes
annuels et consolidés, déc. 2021, § 2.12.2.c »). Ces entités n’ont pas non plus à établir de DPEF
consolidée, le rapport sur la gestion du groupe étant un vecteur de publication de la DPEF consolidée
(CNCC, EJ 2018-48, février 2019). Au contraire, la préparation et la présentation à l'organe délibérant de

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comptes consolidés établis de façon volontaire par une société exemptée d'en publier impliquent une
publication et s'accompagnent de l'obligation d'établir un rapport de gestion du groupe (CNCC, NI I
précitée, § précité).

Contenu
REMARQUE

L'ordonnance 2020-1142 du 16 septembre 2020 a recodifié le code de commerce de telle sorte que la
réglementation propre aux sociétés cotées figure désormais dans un chapitre dédié.

Nous avons synthétisé, sous forme de tableau (ci-après), les informations à mentionner dans le rapport
de gestion pour les principaux types de sociétés.

Informations à fournir dans le rapport de gestion des sociétés non cotées

Nature des informations SA et SCA SAS (1) SARL (2)

1 - INFORMATIONS ÉCONOMIQUES (voir partie 3 du présent dossier)

Exposé sur l’activité (société : com. art. X X X

L. 232-1, II et L. 233-6 ; groupe : c. com.
art. L. 233-26 et L. 233-6)

Analyse de l’évolution des affaires, des X X

résultats, de l’endettement. Indicateurs
clés de nature financière (société : c. com.
art. L. 225-100-1, I.1° et 2° ; groupe : c.
com. art. L. 225-100-1, II) (3)

Indicateurs clés de nature non financière X (3) X

ayant trait à l'activité spécifique de la (DPEF/ DPEF
société, notamment des informations consolidée pour les
relatives aux questions d'environnement et sociétés l'établissant,
de personnel (société : c. com. art. L. c. com. art. L.
225-100-1, I. 2° ; groupe : c. com. art. L. 225-102-1, VI)
225-100-1, II)

Évolution prévisible (société : c. com. art. X X X

L. 232-1 ; groupe : c. com. art. L. 233-26)

Événements postclôture (société : c. com. X X X

art. L. 232-1 ; groupe : c. com. art. L.
233-26)

Risques et incertitudes (société : c. com. X X

art. L. 225-100-1, I.3° ; groupe : c. com.
art. L. 225-100-1, II) (3)

Comptabilité de couverture et utilisation X X

des instruments financiers (société : c.
com. art. L. 225-100-1, I. 6° ; groupe : c.
com. art. L. 225-100-1, II) (3)

Recherche et développement (société : c. X X X

com. art. L. 232-1 ; groupe : c. com. art.
L. 233-26)

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Succursales existantes (c. com. art. L. X X X

232-1)

(1) Les articles L. 232-1 et L. 233-26 du code de commerce s'appliquent aux SAS (c. com. art. L. 227-1).
(2) L'article L. 225-100-1 du code de commerce s'applique aux SARL (c. com. art. L. 223-26).
(3) L'article L. 225-100-1, I du code de commerce s'applique aussi aux rapports de gestion des SNC ou SCS dont
l'ensemble des titres sont détenus par des SA, SCA, SARL ou SAS (c. com. art. L. 221-7 et L. 222-2).

2 - INFORMATIONS JURIDIQUES (voir partie 4 du présent dossier)

Délais de paiement

Solde de dettes fournisseurs et créances X comptes certifiés X comptes certifiés X comptes certifiés
clients par date d’échéance par un CAC par un CAC par un CAC
(c. com. art. L. 441-6-1 et D. 441-6)

Titres et participations de la société

Prises de participations significatives - X X X

prises de contrôle
(c. com. art. L. 233-6)

Actions d'autocontrôle X X
(c. com. art. L. 233-12 ; L. 233-13)

Participations réciproques (aliénation X X

d’actions)
(c. com. art. R. 233-19)

Rachats d’actions et rachats d’actions de X

préférence
(c. com. art. L. 225-211 et R. 228-19)

Ajustements en cas d’émission de titres X

donnant accès au capital
(c. com. art. L. 228-99 et R. 228-91)

Actionnariat des salariés

Actionnariat des salariés X

(c. com. art. L. 225-102)

Autres informations fiscales et juridiques

Charges non fiscalement déductibles X X X

(CGI. art. 223 quater, 223 quinquies)

Dividendes X X X
(CGI. art. 243 bis)

Pratiques anticoncurrentielles X X X
(c. com. art. L. 464-2)

Prêts interentreprises consentis X comptes certifiés X comptes certifiés X comptes certifiés

(attestation du CAC à joindre au rapport par un CAC ou par un CAC ou par un CAC ou
de gestion) entreprises qui ont entreprises qui ont entreprises qui ont

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(c. mon. et fin. art. L. 511-6, 3 bis) désigné désigné désigné

volontairement un volontairement un volontairement un
CAC CAC CAC

3 - DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (voir partie 5 du présent dossier)

Informations sur la manière dont la société X

prend en compte : si seuils > :
-les conséquences sociales de son -100 M€ pour le total
activité ; bilan ou CA HT ;
-les conséquences environnementales de -et 500 salariés (4)
son activité.
Sélection des informations pertinentes au
regard des principaux risques ou politiques
identifiés (société : c. com. art. L.
225-102-1, III ; R. 225-105-2-II ;
groupe : c. com. art. L. 225-102-1, III et
L. 233-16).

Information liée à une activité dangereuse X

(c. com. art. L. 225-102-2)

(4) L'article L. 225-100-1, I du code de commerce s'applique aussi aux rapports de gestion des SNC ou SCS dont
l'ensemble des titres sont détenus par des SA, SCA, SARL ou SAS (c. com. art. L. 221-7 et L. 222-2).

Contrôle de l'information
Cadre de référence
La norme d'exercice professionnel (NEP) 9510 « Diligences du commissaire aux comptes relatives au
rapport de gestion, aux autres documents sur la situation financière et les comptes et aux informations
relevant du rapport sur le gouvernement d'entreprise adressés aux membres de l'organe appelé à statuer
sur les comptes », révisée, a été homologuée par arrêté du 1er octobre 2018 (JO du 7).

Par ailleurs, en matière de doctrine, la note d'information NI XVIII « Vérifications spécifiques - Le

commissaire aux comptes et les diligences relatives au rapport de gestion, aux autres documents sur la
situation financière et les comptes et aux informations relevant du rapport sur le gouvernement
d'entreprise adressés aux membres de l'organe appelé à statuer sur les comptes » (NI « VIS ») a été
mise à jour en décembre 2021. Les travaux du CAC sont précisés en partie 4 de cette note. Le CAC peut
se référer également aux exemples sur les conclusions sur les vérifications spécifiques intégrés dans la
note d'information NI I de la CNCC précitée.

Vérifications spécifiques
DEUX CATÉGORIES D'INFORMATION

Les travaux du commissaire aux comptes portent sur deux catégories d’information (c. com. art. A.
823-29 ; NEP 9510, §§ 5 à 10). Les vérifications spécifiques requises pour la déclaration de performance
extra-financière sont traitées dans la partie 5 du dossier « Déclaration de performance extra-financière
dans le rapport de gestion 2023 ».

Les informations sur la situation financière et les comptes annuels ou

consolidés

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Ces informations sont données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux
actionnaires. Ce sont celles extraites des comptes ou qui peuvent être rapprochées des données ayant
servi à l'établissement de ces comptes, c'est-à-dire des informations qui figurent dans des balances, des
balances âgées, des grands livres, des extraits de comptes, etc. Il peut s'agir de données chiffrées ou de
commentaires sur ces comptes (NEP 9510, § 5). Ces informations ont un caractère rétrospectif et sont
exprimées en unités monétaires (et non pas en volume).

Exemples
Il peut s’agir des informations suivantes (CNCC, NI XVIII précitée, § 4.32.2) :

-répartition du chiffre d’affaires par produit ;

-détail de l’évolution de certaines charges ;
-ratios d’endettement et autres ratios financiers ;
-résultat opérationnel de chaque unité de production ;
-délais de paiement (fournisseurs et clients).

Les autres informations

Ce sont les informations qui ne sont pas extraites des comptes ou qui ne peuvent pas être rapprochées
des données ayant servi à l'établissement de ces comptes (NEP 9510, § 7). Par leur nature même, elles
constituent souvent des commentaires et expriment les opinions et points de vue des dirigeants.

Exemples
Entrent, par exemple, dans la catégorie des autres informations (CNCC, NI XVIII précitée, § 4.32.3) :

-les carnets de commandes ;

-les volumes vendus ;
-les informations prospectives.

DILIGENCES DU CAC

Vérifications et observations du CAC relatives aux informations sur la situation

financière et les comptes du rapport de gestion

Le CAC vérifie la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le
rapport de gestion du conseil d'administration, du directoire ou de tout organe de direction, et dans les
documents adressés aux actionnaires ou associés sur la situation financière et les comptes annuels pour
faire état de ses observations en la matière dans son rapport sur les comptes annuels ou consolidés (c.
com. art. L. 823-10 et R. 823-7). Sur l'attestation de la présence de la déclaration de performance extra-
financière (DPEF) dans le rapport de gestion (et celui du groupe, le cas échéant) voir la partie 5 du
dossier, précitée.

En outre, il atteste de la sincérité des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à
l’article D. 441-6 du code de commerce et de leur concordance avec les comptes annuels, et présente ses
observations, le cas échéant (c. com. art. D. 823-7-1). Ses contrôles consistent à s'assurer que (NEP
9510, § 6) :

-ces informations reflètent la situation de l’entité et l’importance relative des événements enregistrés
dans les comptes telles qu’il les connaît à la suite des travaux menés au cours de sa mission ;
-chaque information significative doit concorder avec les comptes dont elle est issue ou avec les données
ayant servi à l’établissement de ces comptes.

Lecture des autres informations du rapport de gestion

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Le commissaire aux comptes procède à la lecture des autres informations afin de relever, le cas échéant,
celles qui lui apparaîtraient manifestement incohérentes. Il n’a pas à les vérifier. Lorsqu’il procède à cette
lecture, il exerce son esprit critique en s’appuyant sur sa connaissance de l’entité, de son environnement
et des éléments collectés au cours de l’audit et sur les conclusions auxquelles l’ont conduit les contrôles
qu’il a menés (NEP 9510, § 8).

Exemples
Les exemples d'informations manifestement incohérentes suivants sont fournis par la CNCC (CNCC, NI
XVIII précitée, § 4.33.3) :

-une information sur une forte prise de parts de marché par rapport aux concurrents, alors que le
chiffre d'affaires de l'exercice diminue dans un marché stable ;
-l'affirmation d'une politique drastique de réduction de coûts pour l'exercice, non confirmée par les
données chiffrées inscrites dans les comptes.

Autres diligences relatives au rapport de gestion

Le CAC vérifie que le rapport de gestion et les autres documents sur la situation financière et les comptes
comprennent toutes les informations requises par les textes légaux et réglementaires et, le cas échéant,
par les statuts (NEP 9510, § 10).

Cas d'inexactitudes ou irrégularités relevées

Le CAC peut être amené à relever des inexactitudes ou l'omission d'informations dans le rapport de
gestion et les autres documents sur la situation financière et les comptes. Il demande alors à la direction
les modifications nécessaires (NEP 9510, § 18). À défaut de corrections, il détermine si les inexactitudes
ou irrégularités sont susceptibles d'influencer le jugement des utilisateurs des comptes et en tire les
conséquences éventuelles dans son rapport sur les comptes (NEP 9510, § 19).

FORMALISATION DES DILIGENCES DU CAC

Le CAC formalise ses travaux de la manière suivante synthétisée dans le tableau ci-dessous (NEP 9510,
§§ 21 et 22).

Formalisation des diligences du CAC

Dans la partie « vérifications spécifiques » du rapport sur Dans la partie relative à la vérification des
les comptes annuels (NEP 9510, § 21) informations relatives au groupe du
rapport sur les comptes consolidés (NEP
9510, § 22)

En introduction, le CAC indique avoir effectué les vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et
réglementaires.

Le CAC exprime ses conclusions, sous forme d’observation, ou
d’absence d’observation, sur la sincérité et la concordance avec les
comptes annuels des informations données dans le rapport de
gestion et dans les autres documents sur la situation financière et
les comptes annuels adressés à l’organe appelé à statuer sur les
comptes.
Le CAC exprime ses conclusions, sous forme
d’observation, ou d’absence d’observation, sur
la sincérité et la concordance avec les comptes
consolidés des informations relatives au groupe
données dans le rapport de gestion.

Le cas échéant, le CAC atteste de la sincérité des informations NA

relatives aux délais de paiement et de leur concordance avec les
comptes annuels et formule, le cas échéant, ses observations.

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Le cas échéant, le CAC atteste de la présence de la déclaration de Le cas échéant, le CAC atteste de la présence
performance extra-financière (c. com. art. L. 225-102-1). de la déclaration consolidée de performance
extra-financière (c. com. art. L. 225-102-1).

Le CAC mentionne les éventuelles irrégularités résultant de l’omission d’informations ou de documents prévus par les
textes légaux et réglementaires ou par les statuts.

Le CAC mentionne les éventuelles autres inexactitudes relevées.

Communication du rapport de gestion

Communication aux associés et actionnaires

Dans les sociétés en nom collectif (SNC), en commandite simple (SCS) et les
SARL

Pour ces sociétés, le rapport de gestion doit être adressé aux associés 15 jours au moins avant la date de
l’assemblée ordinaire annuelle (quelle que soit la date de la convocation) (c. com. art. L. 221-7, L.
223-26, R. 221-7 et R. 223-18).

Dans les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions

Dans les SA et les SCA, le rapport de gestion doit être adressé aux actionnaires qui en font la demande
(actionnaires titulaires de titres nominatifs et actionnaires titulaires de titres aux porteurs qui justifient
de cette qualité par une attestation d’inscription dans les comptes d’un intermédiaire) et, en tout état de
cause, tenu à leur disposition (tout actionnaire) à compter de la convocation de l’assemblée et au moins
pendant le délai de 15 jours qui précède la date de la réunion (c. com. art. R. 225-83, 225-88 et R.
225-89).

REMARQUE

Dans le cas particulier des sociétés à structure dualiste, le directoire doit établir le rapport de gestion
dans les trois mois à compter de la clôture de l’exercice pour permettre au conseil de surveillance
d’exercer dans ce délai ses pouvoirs de vérification et de contrôle (c. com. art. L. 225-68 et R.
225-55).

Dans les SAS

Les comptes annuels et le rapport de gestion doivent être communiqués aux associés dans les conditions
fixées par les statuts, ou, à défaut de clause statutaire, avec un délai suffisant pour que les associés
aient le temps de les examiner.

Communication aux CAC

Cette obligation s’applique quelle que soit la forme de la société dès lors que celle-ci est dotée d’un
commissaire aux comptes. Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les
comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe (et le rapport sur le gouvernement
d'entreprise) doivent être tenus au siège social, à la disposition des commissaires aux comptes, 1 mois
au moins avant la convocation de l’assemblée des associés ou actionnaires appelés à statuer sur les

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comptes annuels de la société (c. com. art. L. 232-1 et R. 232-1).

Dispense de dépôt du rapport

Les sociétés en nom collectif, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions non cotées
sont dispensées de l'obligation de dépôt du rapport de gestion au greffe du tribunal de commerce.
Toutefois, cette dispense de publicité n’équivaut pas à une dispense d’établissement. En effet, pour
l’ensemble de ces sociétés (sauf celles qui sont des « petites entreprises » au sens comptable), le rapport
de gestion doit être tenu à disposition de toute personne qui en fait la demande. Ainsi, une copie doit
être délivrée à toute personne qui en fait la demande, à ses frais, au siège de la société. Le demandeur
est avisé, lors de cette demande, du montant total des frais à acquitter dont le paiement préalable peut
être exigé (c. com. art. L. 232-21, L. 232-22 et L. 232-23 ; R. 232-19-1, R. 232-20-1 et R. 232-21-1).
Cette dispense de dépôt au greffe ne concerne pas le rapport de gestion du groupe.

Précision
Une SA qui est à la tête d’un groupe est-elle tenue de déposer au greffe le rapport de gestion incluant
le rapport sur la gestion du groupe ? Lorsque le rapport de gestion portant sur les comptes annuels
d'une SA tête de groupe et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés dans un document
unique, le premier sera, de fait, déposé au greffe. Dit autrement, pour ne pas avoir à déposer le
rapport de gestion et bénéficier de la dispense de dépôt au greffe (ou au Guichet unique, qui en
principe remplace celui-ci depuis le 1er janvier 2023), il ne faut pas y inclure le rapport sur la gestion
du groupe.

Sanctions en cas d'absence de rapport ou de

rapport incomplet
Sanctions civiles
Le défaut d’établissement du rapport de la gérance dans les sociétés en nom collectif (SNC) (sauf si tous
les associés sont gérants, auquel cas il n’y a pas lieu d’établir un tel document) et dans les sociétés en
commandite simple peut entraîner la nullité des décisions (c. com. art. L. 221-7 et L. 222-2). Il en est de
même dans les SARL (c. com. art. L. 223-26).

Dans les sociétés anonymes (SA), l’absence du rapport de gestion lors de la présentation des comptes de
l’exercice écoulé entraîne la nullité de l’assemblée, de même que l'absence du rapport du CAC, s'il en
existe (c. com. art. L. 225-121). En revanche, sauf cas où le laconisme du rapport de gestion
équivaudrait à une absence de rapport, l’omission de telle ou telle mention requise par le code de
commerce n’est pas sanctionnée automatiquement par la nullité de l’assemblée. En cas d’omission dans
le rapport de gestion de la mention sur l’état de la participation des salariés au capital (dans les SA),
toute personne intéressée peut demander au président du tribunal statuant en référé d’enjoindre sous
astreinte au conseil d’administration ou au directoire de communiquer ces informations (c. com. art. L.
225-102). Il en est de même pour l'absence de déclaration de performance extra-financière dans le
rapport de gestion (c. com. art. L. 225-102-1, VI).

Sanctions pénales
En tant que tel, le défaut d’établissement du rapport de gestion est sanctionné pénalement (par une
amende de 9 000 € ) dans les sociétés anonymes (c. com. art. L. 242-8), dans les SAS (c. com. art. L.
244-1), dans les SARL (c. com. art. L. 241-4) et dans les sociétés en commandite par actions (c. com.
art. L. 243-1).

Le fait de ne pas mentionner dans le rapport de gestion les prises de participations significatives ou de
contrôle ainsi que l’activité et les résultats de l’ensemble de la société, des filiales et des sociétés qu’elle
contrôle par branche d’activité est sanctionné d’un emprisonnement de deux ans et d’une amende de 9 

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000 € (c. com. art. L. 247-1, I). Cette disposition s’applique à l’ensemble des sociétés commerciales. Le
CAC qui ne fait pas figurer dans son rapport les mentions relatives à la prise de participations et de
contrôle est puni des mêmes peines (c. com. art. L. 247-1, III). Le fait de ne pas soumettre le rapport à
l’approbation de l’assemblée générale ordinaire annuelle est également sanctionné pénalement [c. com.
art. L. 241-5 (SARL), L. 242-10 (SA) et L. 243-1 (SCA)].

Parution: 03/2023

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