------------------------------ STATUTS ------------------------------

--------------------------------- A R T I C L E S
---------------------------------- CHAPITRE I
------------- NOM, SIÈGE SOCIAL, DURÉE,
------------------------ OBJET ET NATIONALITÉ
PREMIER.- NOM. La société est dénommée "*********************", suivie des
mots "SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE" ou de son abréviation
"S.A. de C.V."."et de l'expression "Sociedad Financiera de Objeto Múltiple" ou
de son acronyme "SOFOM", suivie des mots "Entidad No Regulada" ou de
l'acronyme "E.N.R."-----------------------------------------------------------------
SECOND. ADRESSE. Le siège social de la société est situé à l'adresse
**************. Toutefois, la société peut établir des succursales dans les États-
Unis du Mexique, ainsi que des succursales ou des filiales en dehors du
territoire national et établir des domiciles conventionnels pour l'exécution de
certains actes et contrats, sans que cela n'implique un changement de siège
social. ------------------------------TERCERO.- DURACIÓN. La durée de la société
est indéterminée. ----
QUATRIÈME.- OBJET. La société a pour objet l'octroi de crédits, ainsi que la
conclusion de contrats de crédit-bail ou d'affacturage.--------------------------------
CINQUIEME - Développement de
l'objet:------------------------------------------------------------------
I.- L'octroi de crédits, ainsi que la conclusion de contrats de crédit-bail ou
d'affacturage, qui peuvent être effectués à titre habituel et professionnel sans
nécessiter d'autorisation du gouvernement fédéral, dans le strict respect des
dispositions de la section II de l'article quatre-vingt-sept B de la loi générale sur
les organisations et les activités (Ley General de Organizaciones y Actividades
de la Ley General de Organizaciones y Actividades de la Ley General de
Organizaciones y Actividades de la Ley General de Organizaciones y
Actividades de la Ley de Organizaciones y Factoraaje Financieras).
Auxiliaires de crédit (II. Sociétés financières à objet multiple non réglementées
Les sociétés prévues au II du présent article sont celles dont le capital n'est pas
détenu, dans les conditions indiquées ci-dessus, par l'une des entités visées à
l'alinéa précédent.Ces sociétés ajouteront à leur dénomination sociale
l'expression "Sociedad Financiera de Objeto Múltiple" ou son acronyme
"SOFOM", suivie des mots "Entidad no Regulada" ou de son abréviation
"E.N.R.". Les sociétés financières à buts multiples non réglementées ne sont
pas soumises à la surveillance de la Commission nationale des banques et des
valeurs
mobilières.)------------------------------------------------------------------------------------------
----------
II. Accomplir tous les actes juridiques nécessaires ou utiles à l'exercice de ses
activités et à la réalisation de ses objectifs.
-----------------------------------------------------
III. acquérir, aliéner, posséder, louer, usufruiter et, en général, utiliser et
administrer, à quelque titre que ce soit, toutes sortes de droits et de biens
mobiliers et immobiliers qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de son
objet et à l'accomplissement de ses
buts.---------------------------------------------------------------------------------------------------
---------
IV. escompter, nantir ou négocier des instruments de crédit, et céder les droits
découlant des opérations de crédit, de leasing et d'affacturage financier qu'elle
effectue.----------------------------------------------------------------------------------------------
-----------
V. émettre, tirer, endosser, accepter, garantir, escompter et souscrire toutes
sortes d'instruments de
crédit.--------------------------------------------------------------------------------------------------
-------
VI.
Recevoir des prêts et des crédits d'institutions de crédit nationales ou
étrangères, de fonds de développement et d'organisations et institutions
financières internationales, ainsi que de personnes physiques ou morales
nationales ou étrangères. ---------------------------------- ------------------
SIXIÈME - NATIONALITÉ. La société est de nationalité mexicaine,
EXCLUSION DES ÉTRANGERS : "Aucune personne étrangère, physique ou
morale, ne peut avoir une participation dans la société ou posséder une ou
plusieurs actions. Si, pour quelque raison que ce soit, l'une des personnes
susmentionnées venait à acquérir une participation en violation des dispositions
du paragraphe précédent, il est convenu que cette acquisition sera nulle et non
avenue et que la participation en question et les titres qui la représentent seront
réputés sans valeur.La participation concernée et les titres qui la représentent
sont considérés comme nuls et non avenus et donc annulés, et le capital est
réputé réduit d'un montant égal à la valeur de la participation
annulée."-------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------- CHAPITRE II ----------------------------------
---------------------------- CAPITAL SOCIAL ET ACTIONS ----------------------
SEPTIÈMEMENT. CAPITAL SOCIAL Le capital social de la société sera
variable, avec un minimum fixe sans droit de retrait de 527 000,00 $ (CINQ
CENT VINGT SEPT MILLE PESOS, MONNAIE NATIONALE), divisé en 527
(CINQ CENT VINGT SEPT) actions d'une valeur nominale de 1 000,00 $
(MILLE PESOS, MONNAIE NATIONALE), chacune.
-------------------------------------------------------------Le capital fixe minimum doit être
entièrement souscrit et libéré. La partie variable est illimitée.
-------------------------------------------------------------------------------------------------
Las acciones

est divisé en deux (2) séries. La série "A" représente le capital social fixe
minimum sans droit de retrait. La série "B" représentera la partie variable du
capital
social.-------------------------------------------------------------------------------------------------
-----
HUITIÈME - ACTIONS. Les actions représentatives du capital social sont
nominatives et de même valeur, conférant à leurs titulaires les mêmes droits.
Les actions représentant le capital social minimum doivent être entièrement
libérées en espèces au moment de la souscription. La société peut émettre
des actions non souscrites qu'elle détiendra en autocontrôle. Les souscripteurs
reçoivent les certificats respectifs contre le paiement intégral de leur valeur
nominale et des primes éventuelles fixées par la société.
------------------------------------------------------- NEUVIÈME - CERTIFICATS ET
CERTIFICATS D'ACTIONS. Les actions sont représentées par des certificats
définitifs et, en attendant leur émission, par des certificats provisoires. Les titres
ou certificats sont nominatifs, couvrent séparément les actions à mettre en
circulation, sont assortis de coupons qui sont détachés du titre et sont remis à
la société contre paiement de dividendes ou d'intérêts. Les certificats
provisoires peuvent également comporter des coupons ; ils seront identifiés par
une numérotation progressive différente pour chaque série ; ils contiendront les
mentions visées aux articles cent onze (111), cent vingt-cinq (125), cent vingt-
six (126), cent vingt-sept (127), et les autres articles relatifs et applicables de la
Loi Générale des Sociétés Commerciales, et porteront les signatures de deux
(2) administrateurs propriétaires, qui peuvent être autographiques ou fac-
similées, à condition que, dans ce dernier cas, elles soient signées par deux (2)
administrateurs propriétaires.Ils porteront les signatures de deux (2)
administrateurs propriétaires, qui peuvent être manuscrites ou en fac-similé, à
condition, dans ce dernier cas, que l'original des signatures respectives soit
déposé auprès du greffier.

Registre public du commerce du domicile de l'entreprise. -------------------

DIXIÈMEMENT - LES AUGMENTATIONS DE CAPITAL SOCIAL.
L'augmentation du capital fixe ne peut se faire que par une résolution favorable
de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et la modification des
statuts qui en découle. -----------------------------Les augmentations de la partie
variable sont suffisantes si elles sont approuvées par une résolution de
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, à condition qu'une majorité
des voix présentes à l'assemblée vote en leur faveur. Aucune augmentation
ne peut être décrétée si les actions précédemment émises ne sont pas
entièrement souscrites et libérées. Lorsque les résolutions respectives sont
adoptées, l'assemblée générale des actionnaires qui décide l'augmentation fixe
les conditions dans lesquelles elle doit être réalisée. Les actions souscrites
doivent être entièrement libérées à tout moment.
--------------------------------------------------------------------------
Les augmentations de capital fixe ne peuvent être réalisées que par une
résolution favorable de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et
la modification des statuts qui en découle, et doivent être inscrites au registre
public du commerce. ------------------ Les augmentations de capital peuvent être
effectuées par capitalisation des réserves ou par des contributions
supplémentaires des membres et/ou l'admission d'autres personnes. Dans les
augmentations de capital par prélèvement sur les réserves, toutes les actions
ordinaires ont droit à leur part proportionnelle.
------------------------------------------------------------------------------------------- TWENTY-
FIRST.- Réduction du capital social. La réduction de la partie fixe du capital
social se fait par décision de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires et par la modification des statuts qui en découle.

Social.------- Les réductions de la partie variable du capital, à l'exception des

réductions résultant de l'exercice du droit de retrait par les actionnaires,
peuvent être effectuées par résolution de l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires. ------------------------------------------------------------ En aucun cas, la
partie fixe du capital social ne peut être réduite à un montant inférieur au
minimum légal.
---------------------------------------------------------------------------------------------------
DECIMOSEGUNDO.- Derecho de preferencia. En cas d'augmentation de la
partie libérée du capital social par souscription et libération d'actions propres,
ou d'augmentation du capital social par émission d'actions nouvelles, les
détenteurs d'actions en circulation ont la préférence, proportionnellement aux
actions qu'ils détiennent, pour la souscription de ces actions. Ce droit sera
exercé par un paiement en espèces et conformément aux règles établies à cet
effet par le conseil d'administration, mais en tout état de cause, les actionnaires
doivent disposer d'un délai de quinze jours ouvrables pour exercer leur droit de
préemption, à compter de la date de publication des résolutions concernées
dans le journal officiel du siège social, à moins que, tous les actionnaires étant
présents ou représentés à l'assemblée susmentionnée, ils ne soient présents
ou représentés par procuration.Les actionnaires disposent d'un délai de quinze
jours ouvrables à compter de la date de publication des résolutions concernées
dans le journal officiel du siège social, à moins que tous les actionnaires
présents ou représentés à l'assemblée susmentionnée n'y renoncent ou
n'exercent leur droit sur place.
------------------------------------------------------------------------------
Si, à l'expiration du délai précité ou du délai fixé à cet effet par le conseil
d'administration, il reste des actions à souscrire et à libérer dans les conditions
prévues ci-dessus, les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption
disposent d'un droit de préemption supplémentaire pour les souscrire.

et payer ces actions au prorata de sa participation au capital social libéré, pour

autant que les dispositions des présents statuts ne soient pas enfreintes.
------------------------------------- ------------
Ce droit de préemption supplémentaire peut être exercé dans un délai
supplémentaire de dix (10) jours ouvrables à compter de la date à laquelle le
délai initialement prévu pour la souscription et la libération de la nouvelle
émission d'actions a expiré, ce qui doit être indiqué dans l'avis publié à cet effet
aux termes du paragraphe précédent de ce même article, à moins que tous les
actionnaires présents ou représentés à l'assemblée susmentionnée n'exercent
ce droit lors de l'assemblée. Ceci doit être indiqué dans l'avis publié à cet effet
aux termes du paragraphe précédent de cet article, à moins que tous les
actionnaires présents ou représentés à l'assemblée susmentionnée n'exercent
ce droit sur place, avec le consentement de ceux qui ne l'exercent pas. Si, à
l'issue de ce délai supplémentaire, il reste des actions non souscrites et non
libérées, les dispositions de l'article 10 des présents statuts s'appliquent.
-------------------------------------------------------------
TREIZIÈME - CESSION D'ACTIONS. Les actions de la société sont librement
cessibles. ----------------------------------------------------------------
QUATORZIÈME - DÉPÔT et enregistrement des actions. Toutes les actions
peuvent être déposées auprès de l'une des institutions de dépôt de titres régies
par la loi sur le marché des valeurs mobilières. La société tient un registre des
actions dans lequel sont inscrites toutes les opérations de souscription,
d'acquisition ou de cession d'actions représentatives du capital social, avec
mention du souscripteur ou du détenteur antérieur et du cessionnaire ou de
l'acquéreur, et doit se conformer aux dispositions de l'article 128 de la loi
générale sur les sociétés commerciales.
quinzième - Registre des modifications

du capital. Toute augmentation ou réduction du capital social est inscrite dans

un registre spécial tenu par la société à cet effet.
-----------------------------------------------------------------------------------------
---------------------------------- CHAPITRE III ----------------------------------------
--------------------- ASSEMBLÉES DES ACTIONNAIRES -------------------------
SEIZIÈME.- ASSEMBLÉES DES ACTIONNAIRES. L'assemblée des
actionnaires est l'organe suprême de la société, tous les autres lui étant
subordonnés, et est habilitée à prendre toutes sortes de résolutions et à
nommer ou révoquer tout administrateur, dirigeant ou employé de la société
elle-même dans les conditions prévues par les présents statuts. L'exécution
de ses décisions et le contrôle de leur respect sont assurés par le conseil
d'administration ou par la ou les personnes expressément désignées par
l'assemblée générale des actionnaires. Les assemblées générales se tiennent
au siège social. -----------------------------------------------------------------
Les assemblées générales d'actionnaires peuvent être ordinaires et
extraordinaires. Les assemblées ordinaires sont celles qui se réunissent pour
traiter de toute question qui n'est pas réservée par la loi générale sur les
sociétés commerciales ou par les présents statuts aux assemblées
extraordinaires. Les assemblées générales ordinaires se réunissent au moins
une fois par an, dans les quatre (4) mois qui suivent la clôture de chaque
exercice, conformément aux dispositions de l'article cent quatre-vingt-un (181)
de la loi générale sur les sociétés commerciales. Outre les questions spécifiées
dans l'ordre du jour, ils doivent : (i) discuter, approuver ou modifier le rapport
des administrateurs visé à l'article cent soixante-douze (172) de la loi générale
sur les sociétés commerciales,

(ii) en tenant compte de l'avis des commissaires, et prendre les mesures qu'ils
jugent appropriées ; (iii) déterminer leur rémunération, le cas échéant ; (iv)
nommer les membres du conseil d'administration et les commissaires ; et (v)
déterminer leur rémunération. Les assemblées extraordinaires sont celles qui
se réunissent pour traiter l'un des sujets mentionnés à l'article cent quatre-vingt-
deux (182) de la loi générale sur les sociétés commerciales. --------
Les résolutions adoptées par les actionnaires lors d'une assemblée générale
extraordinaire en vue de modifier les présents statuts doivent être inscrites au
registre public du commerce. Des assemblées générales spéciales sont tenues
lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actionnaires et qu'une proposition peut
porter atteinte aux droits de l'une d'entre elles. Ces assemblées sont soumises
aux dispositions des articles cent soixante-dix-neuf (179), cent quatre-vingt-trois
(183), ainsi que des articles cent quatre-vingt-dix (190) à cent quatre-vingt-
quatorze (194) de la loi générale sur les sociétés commerciales. ------------
DIX-SEPTIÈME - CONVOCATIONS. Les convocations aux assemblées
générales ordinaires et extraordinaires ou spéciales peuvent être faites (i) par le
conseil d'administration, par deux (2) administrateurs ou par un commissaire
aux comptes titulaire ou suppléant de la société, (ii) par les actionnaires
possédant des actions représentant, au total, au moins trente-trois pour cent
(33%) des actions de la société.(ii) par des actionnaires possédant des actions
représentant au moins trente-trois pour cent (33%) du capital souscrit et libéré
de la société ou (iii) par tout actionnaire dans les cas prévus à l'article cent
quatre-vingt-cinq (185) de la loi générale sur les sociétés commerciales. Les
convocations contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion
en question et sont signées par la personne qui les émet.
Les appels à propositions

Les convocations doivent être publiées dans le journal officiel ou dans l'un de
ceux qui ont la plus grande diffusion au siège social, quinze (15) jours
calendaires au moins avant la date fixée pour la réunion en question. Une
copie de la convocation est également envoyée aux actionnaires de la société
résidant en dehors du siège social à l'adresse indiquée dans le registre des
actions, en même temps et à l'avance.
Si la réunion ne peut se tenir au jour prévu, une deuxième convocation est faite,
avec mention de cette circonstance, dans un délai n'excédant pas quinze (15)
jours calendaires. Le nouvel avis contient les mêmes informations que le
premier avis et est publié dans les mêmes médias que le premier avis, au
moins cinq (5) jours avant la date à laquelle l'assemblée doit se tenir en vertu
du deuxième avis. Les mêmes règles s'appliquent si une nouvelle convocation
est nécessaire.
L'assemblée des actionnaires peut être légalement tenue même si l'avis de
convocation n'a pas été publié, si les détenteurs de toutes les actions
représentant le capital de la société sont présents ou représentés. Les
résolutions adoptées lors de ces assemblées sont considérées comme valables
si toutes les actions sont représentées au moment du vote.
DIX-HUITIÈMEMENT - ADMISSION AUX ASSEMBLÉES. Pour être admis aux
assemblées, les actionnaires doivent remettre au secrétaire du conseil
d'administration, au plus tard deux (2) jours ouvrables avant la date fixée pour
l'assemblée, le cas échéant, les certificats de dépôt qui leur ont été délivrés par
l'une ou l'autre des institutions au titre des actions et afin que les détenteurs
accréditent leur qualité d'actionnaires.

pour le dépôt de titres régis par la loi sur le marché des valeurs mobilières,
complétée, le cas échéant, par la cotation visée à l'article 290 de la même loi.
Les certificats visés mentionnent le nom du déposant, le nombre d'actions
déposées auprès de l'institution dépositaire de titres, les numéros des titres et
la date de leur émission.
Dès réception, le secrétaire délivre aux intéressés les cartes d'admission
correspondantes, sur lesquelles figurent le nom de l'actionnaire et le nombre de
voix auquel il a droit, ainsi que le nom du dépositaire.
DIX-NEUVIÈME.- REPRÉSENTATION DANS LES ASSEMBLÉES. Les
actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées par un mandataire
muni d'une procuration générale ou spéciale, ou au moyen d'une procuration
signée devant deux (2) témoins. La société doit tenir les formulaires de
procuration à la disposition des représentants des actionnaires pendant la
période visée à l'article cent soixante-treize (173) de la loi générale sur les
sociétés commerciales, afin qu'ils puissent les envoyer à ceux qu'ils
représentent en temps utile. -------
Les membres du conseil d'administration, les commissaires aux comptes, le
directeur général ou les employés de la société ne peuvent pas représenter les
actionnaires aux assemblées. ------
VINGTIÈME - ÉTABLISSEMENT DES ASSEMBLÉES. L'assemblée générale
ordinaire est régulièrement convoquée sur première convocation si la moitié au
moins des actions correspondant au capital social libéré est représentée. En
cas de deuxième appel, ils sont légalement installés quel que soit le nombre
d'actions représentées. Les pourcentages indiqués dans le présent
paragraphe s'appliquent aux assemblées extraordinaires relatives à la série
d'actions de l'Union européenne.

concernés. ------------------ Les assemblées générales extraordinaires sont

légalement constituées sur première convocation si les trois quarts (¾) au
moins du capital social libéré sont représentés. Sur deuxième convocation, ils
seront légalement installés si les participants représentent au moins cinquante
pour cent (50%) du capital susmentionné. ----------
Si, pour une raison quelconque, une assemblée ne peut être légalement
convoquée, ce fait et les raisons qui l'ont motivé sont consignés dans le registre
des procès-verbaux, conformément, le cas échéant, aux dispositions des
présents statuts. ---------------------------------------------------------------------
En outre, des résolutions peuvent être adoptées en dehors de l'assemblée par
un vote unanime des actionnaires représentant toutes les actions avec droit de
vote ; ces résolutions ont, à toutes fins utiles, la même validité que si elles
avaient été adoptées par les actionnaires réunis en assemblée générale, à
condition qu'elles soient confirmées par écrit. Le document contenant la
confirmation écrite est envoyé au secrétaire de la société, qui transcrit les
résolutions respectives dans le registre des procès-verbaux correspondant et
certifie que ces résolutions ont été adoptées conformément à la présente
disposition.
VINGT-ET-UNIÈME - DÉVELOPPEMENT. Les assemblées générales sont
présidées par le président du conseil d'administration. Si, pour une raison
quelconque, il n'assiste pas à la réunion, celle-ci est présidée par l'actionnaire
ou le représentant de l'actionnaire désigné par les participants. Les assemblées
extraordinaires sont présidées par l'actionnaire désigné par les membres
présents. ------------------------------------------------------------------------------------Le
secrétaire est le secrétaire du conseil d'administration ou, en son absence, le
président du conseil d'administration.

pro-secrétaire ou toute autre personne désignée par l'Assemblée.

-------------------------------------------------------------------------
Le président désigne des scrutateurs parmi un ou plusieurs actionnaires ou
représentants d'actions présents, qui valident la liste de présence en indiquant
le nombre d'actions représentées par chaque
participant.----------------------------------------------------------------
Aucune question non prévue à l'ordre du jour ne peut être discutée ou résolue
si tous les actionnaires ne sont pas présents.
---------------------------------------------------------------- Nonobstant la possibilité
d'ajournement visée à l'article cent quatre-vingt-dix-neuf (199) de la loi générale
sur les sociétés commerciales, si tous les points inscrits à l'ordre du jour ne
peuvent être traités à la date indiquée, l'assemblée peut se poursuivre par le
biais de réunions ultérieures qui se tiendront à la date déterminée par
l'assemblée sans qu'une nouvelle convocation soit nécessaire, mais entre
chacune des deux (2) réunions en question, il ne peut y avoir d'ajournement.Si
tous les points de l'ordre du jour ne peuvent être traités à la date fixée,
l'assemblée peut continuer à tenir des réunions ultérieures à la date qu'elle
détermine, sans qu'il soit nécessaire de procéder à une nouvelle convocation,
mais il ne peut s'écouler plus de trois (3) jours ouvrables entre chacune des
deux (2) réunions en question. Ces réunions ultérieures se tiennent avec le
quorum requis par la loi et les présents statuts pour la première, la deuxième ou
les suivantes convocations, selon le cas.
------------------------------------------------------------------------ TWENTY-SECOND -
Vote et résolutions. Lors des assemblées, chaque action en circulation donne
droit à une voix. Le vote a lieu par appel nominal ou par scrutin, à moins que
la majorité des membres présents n'accepte l'appel nominal ou le scrutin par
scrutin. Lors des assemblées générales ordinaires, qu'elles soient tenues sur
première ou sur deuxième convocation, les résolutions sont adoptées à la
majorité simple des voix des actions représentées.
--------------------------------------------------------------------------------
Si

dans le cas d'une assemblée générale extraordinaire, qu'elle soit réunie sur
première ou sur deuxième convocation, les résolutions sont valables si elles
sont approuvées par la moitié du capital social. Les membres du conseil
d'administration ne peuvent pas voter pour approuver ses comptes, rapports ou
avis, ou pour toute question touchant à leur responsabilité personnelle ou à
leurs intérêts.
Les statuts ainsi que leurs modifications sont inscrits au registre public du
commerce.
VINGT-TROISIÈME.- MINUTES. Chaque assemblée générale fait l'objet d'un
procès-verbal qui est transcrit dans le registre des procès-verbaux, mentionnant
les résolutions adoptées lors de l'assemblée, la liste des actionnaires présents
et le nombre d'actions représentées. Les procès-verbaux des assemblées sont
signés par le président et le secrétaire de l'assemblée, ainsi que par les
commissaires présents et par ceux qui le souhaitent. Chaque assemblée fait
l'objet d'un dossier comprenant les documents relatifs à l'assemblée, ainsi que
les documents justifiant que les convocations ont été faites conformément aux
dispositions de la loi générale sur les sociétés commerciales.
---------------------------------- CHAPITRE IV ------------------------------------
------------------------------ ADMINISTRATION ---------------------------------
VINGT-QUATRIÈME - ORGANE ADMINISTRATIF. La gestion et
l'administration de la société sont confiées à un directeur unique ou à un conseil
d'administration qui, selon le cas, sera composé d'un minimum de trois (3)
directeurs propriétaires qui exerceront les fonctions de président, secrétaire et
trésorier, et d'un nombre égal d'adjoints. Les actionnaires de la série "B", s'il y
en a, ont le droit de nommer au moins un administrateur. La nomination des
administrateurs ne peut être révoquée que si

de minorité, lorsque celle de tous les autres de la même série est révoquée.
VINGT-CINQUIÈME - Conseillers. L'administrateur unique ou les membres du
conseil d'administration peuvent être des associés ou des personnes
extérieures à la société, qui doivent jouir d'une bonne réputation et avoir des
connaissances et une expérience approfondies en matière financière et
administrative ; Ils ont un mandat d'un an, sont rééligibles et restent
représentatifs même après la fin de leur mandat jusqu'à l'entrée en fonction de
ceux qui ont été nommés pour les remplacer.-----------
VINGT-SIXIÈME - Substitutions. Si l'un des administrateurs cesse d'être
administrateur avant la fin de son mandat, cette question doit être inscrite à
l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires
pour qu'il soit procédé à une nouvelle nomination.
VINGT-SEPTIÈME - PRÉSIDENT, SECRÉTAIRE ET TRÉSORIER. Si la
société est dotée d'un conseil d'administration, les administrateurs sont élus
chaque année parmi les membres et disposent des prérogatives suivantes :
-------------------
Du président du conseil d'administration :---------------------------------------
a) Présider les assemblées générales des actionnaires et les réunions du
conseil d'administration, ainsi que les réunions des comités existants.
------------------------------------b) Préparer, signer et publier les avis et les
notifications pour les assemblées générales des actionnaires ou les réunions du
conseil d'administration, ainsi que pour les assemblées générales des
actionnaires ou les réunions du conseil d'administration. préparer les
assemblées générales des actionnaires ou les réunions du conseil
d'administration, ainsi que superviser la préparation des rapports visés à l'article
cent soixante-douze (172) de la loi générale sur les sociétés commerciales.
---------------------------------------------------------------------------------
c) Représenter la société auprès de toutes sortes d'autorités
gouvernementales,

Les autorités administratives et judiciaires fédérales, locales et municipales,

exerçant les pouvoirs les plus étendus en matière de poursuites et de
recouvrement et d'administration des biens aux termes des deux (2) premiers
paragraphes de l'article deux mille cinq cent cinquante-quatre (2554) du Code
civil du District fédéral, y compris ceux qui, conformément à l'article deux mille
cinq cent quatre-vingt-sept (2587) du même code, requièrent une clause dans
les statuts de l'association.Article deux mille cinq cent cinquante-quatre (2554)
du code civil du district fédéral, y compris ceux qui, conformément à l'article
deux mille cinq cent quatre-vingt-sept (2587) du même code, exigent une
clause spéciale.
d) faire tout ce qui est en son pouvoir pour que chaque membre du conseil
d'administration remplisse ses fonctions respectives.
e) soumettre au conseil d'administration et aux assemblées générales les
propositions qu'il juge pertinentes et bénéfiques pour les intérêts de la société,
ainsi qu'informer les actionnaires lors des assemblées générales de toutes les
questions d'intérêt relatives aux activités de la société.
f) Déléguer ses pouvoirs à tout membre du conseil d'administration, dirigeant ou
employé de la société lorsqu'il le juge nécessaire ou souhaitable. --------------
g) exercer le contrôle et la direction des affaires de la société et faire tout ce qui
est nécessaire ou prudent pour protéger les intérêts de la société, en prenant,
en cas d'urgence, les mesures nécessaires, mais en informant immédiatement
le conseil d'administration de ces mesures si elles sortent du cadre de ses
pouvoirs de président.
Les pouvoirs susmentionnés peuvent être étendus, restreints ou modifiés par
l'assemblée générale des actionnaires ou le conseil d'administration.
------------------------------------------------------------
Du secrétaire du conseil d'administration : ---------------------------------------
a) Assister à toutes les assemblées générales des actionnaires.

et les réunions du conseil d'administration, préparer les procès-verbaux et tenir

les registres des procès-verbaux et autres livres de la société à cet effet, mais
pas les livres comptables, et délivrer les copies certifiées conformes des
procès-verbaux qui peuvent être exigées.
b) conserver et archiver tous les documents relatifs aux assemblées générales,
aux réunions du conseil d'administration et aux résolutions adoptées à
l'unanimité en dehors des assemblées et réunions.
c) formuler, signer et publier les avis et les notifications pour les assemblées
générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration.
Les pouvoirs susmentionnés peuvent être étendus, restreints ou modifiés par
l'assemblée générale des actionnaires ou le conseil d'administration.
Trésorier du conseil d'administration : ----------------------------------------
A) Signer tous les documents relatifs aux mouvements de titres de la société
qui lui sont confiés. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
B).-Répondre personnellement des sommes qu'il thésaurise et gère, en
s'assurant que l'application des dépenses est destinée à la réalisation des
objectifs de la Société et conformément aux instructions des Assemblées et du
Conseil d'Administration.- - - - - - - - - - - - - - - - - -
C).- Gardez les informations comptables clairement, en établissant les
mouvements du Trésor qui doivent toujours être à jour. - - - - - - - - - - - - - - - - - -
-------
D).- Effectuer un relevé mensuel des mouvements de fonds enregistrés au
cours de la même période, informé à l'assemblée et notant les besoins qui, à
leur avis, existent pour maintenir le parfait et normal état économique de la
Société. - - - - - - - - - - -
E).- Les fonds que vous gérez doivent être sous la garde d'une banque

sur un compte courant, contrôlé par des signatures conjointes autorisées par
l'Assemblée générale.
F).- Toutes autres imposées ou accordées par le Conseil d'administration ou
l'Assemblée des associés.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
-----------
VINGT-HUITIÈME.- RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION. Les
réunions sont convoquées par le président, le secrétaire, le trésorier ou deux
(2) administrateurs ; la convocation est envoyée par courrier, télégramme ou
télécopieur, courrier électronique ou par tout autre moyen garantissant que les
membres du conseil d'administration sont informés au moins quinze (15) jours
calendaires avant la réunion.
Le conseil d'administration se réunit au moins une fois par trimestre et, en
outre, sur convocation du président du conseil, d'au moins un quart des
administrateurs ou du commissaire de la société.
---------------------------------------------- Les réunions peuvent se tenir sans cette
convocation si tous les administrateurs propriétaires ou leurs suppléants
respectifs sont présents. -----------------------------------------. QUORUM ET VOTE.
Le cas échéant, le conseil d'administration se réunit valablement lorsque la
majorité de ses membres est présente et ses résolutions sont valables
lorsqu'elles sont adoptées par le vote affirmatif de la majorité des
administrateurs présents. ------------------------------------------------------------------
Conformément aux dispositions du dernier paragraphe de l'article 143 de la loi
générale sur les sociétés commerciales, les administrateurs peuvent adopter
des résolutions sans devoir être présents à une réunion du conseil
d'administration, à condition que ces résolutions

sont prises à l'unanimité de ses membres. Ces résolutions ont la même force
que les résolutions prises lors d'une réunion du conseil d'administration, à
condition qu'elles soient confirmées par écrit.
--------------------------------------------------------------------------. Le document
contenant la confirmation écrite est envoyé au secrétaire de la société, qui
transcrit les résolutions respectives dans le registre des procès-verbaux
correspondant et certifie que ces résolutions ont été adoptées conformément à
la présente disposition. ----
Chaque réunion donne lieu à la signature de la liste de présence
correspondante, sur laquelle sont inscrits les noms des administrateurs
présents, et à l'établissement d'un procès-verbal qui sera transcrit dans le livre
des procès-verbaux des séances du conseil d'administration de la société. Le
procès-verbal est transcrit dans le livre des procès-verbaux des séances du
conseil d'administration de la société ; il contient les résolutions adoptées au
cours de la séance ; il est signé par toutes les personnes présentes ou, si elles
y sont autorisées, par le président et le secrétaire de la séance. Les réunions
peuvent se tenir au siège social ou en tout autre lieu sur le territoire mexicain ou
à l'étranger.
------------------------------------------------------------------------------------------
TRIGÉSIMO.- CAUCIÓN. L'administrateur unique ou, le cas échéant, les
administrateurs ne sont pas tenus de garantir l'exécution de leur mandat, sauf
si l'assemblée générale qui les élit le décide, auquel cas la garantie accordée
reste en vigueur pendant la durée de leur mandat et jusqu'à ce que l'assemblée
générale ordinaire approuve les états financiers des exercices au cours
desquels ils ont exercé leur mandat.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
TRENTE ET UNIÈME - POUVOIRS DE L'ORGANE ADMINISTRATIF.
L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration

L'administration a le pouvoir de conduire et de diriger les affaires de la société,

de conclure et d'exécuter tous contrats, actes et affaires relatifs à l'objet social
et de représenter la société devant toutes sortes d'autorités administratives et
judiciaires avec tous les pouvoirs nécessaires en matière de contentieux et de
représentation judiciaire, ainsi que pour les actes d'administration et de
propriété. Il représente la société devant toutes les autorités administratives et
judiciaires avec tous les pouvoirs nécessaires pour le contentieux et le
recouvrement et pour la représentation judiciaire, ainsi que pour les actes
d'administration et de propriété, y compris les prérogatives qui requièrent une
clause spéciale conformément aux articles deux mille quatre cent quarante (24)
et deux mille cinq cent quarante (24) de la loi sur les sociétés anonymes : Deux
mille quatre cent quarante (2440), Deux mille quatre cent quatre-vingts (2480)
et Deux mille quatre cent quatre-vingt-un (2481) du code civil de l'État libre et
souverain de Puebla ; ainsi que ainsi que leurs corrélatifs Deux mille cinq cent
cinquante-quatre (2554) et Deux mille cinq cent quatre-vingt-sept (2587) du
Code civil du District fédéral, mentionnant de manière énonciative et non
limitative ce qui suit : -------
a) Procuration générale pour Pleitos y Cobranzas, avec tous les pouvoirs
généraux et spéciaux, y compris ceux qui requièrent une clause spéciale
conformément aux dispositions de l'article deux mille quatre cent quarante
première fraction du Code civil de l'État libre et souverain de Puebla et ses
corrélatifs dans le lieu où elle est exercée. Ils disposent également des pouvoirs
prévus par les dispositions des articles onze, quarante-sept, cent trente-quatre
(troisième section), cinq cent vingt-trois, six cent quatre-vingt-dixs, six cent
quatre-vingt-douze première, deuxième et troisième sections, six cent quatre-
vingt-six, six cent quatre-vingt-sept, huit cent soixante-seize, huit cent soixante-
dix-huit, huit cent quatre-vingt-trois et huit cent quatre-vingt-quatre de la loi
fédérale sur le travail ; ils représentent donc l'entreprise devant toutes sortes
d'autorités administratives, judiciaires, fédérales, étatiques et municipales,

devant toutes sortes de commissions de conciliation et d'arbitrage, fédérales ou

locales, et d'autres autorités du travail, devant des arbitres et des médiateurs.
Les pouvoirs susmentionnés comprennent, sans s'y limiter, les pouvoirs
suivants : (I) intenter toutes sortes d'actions en justice et de recours, y compris
le recours en amparo, et s'en désister ; (II) transiger, compromettre en
arbitrage, articuler et absoudre des positions, céder des actifs, contester,
recevoir des paiements ; (III) déposer des plaintes et des actions en justice,
s'en désister, accorder des grâces et coopérer avec les autorités compétentes.
(II) transiger, compromettre en arbitrage, articuler et absoudre des positions,
céder des biens, contester, recevoir des paiements ; (III) déposer des plaintes
et des actions en justice, les retirer, accorder des grâces et coopérer avec le
ministère public dans le cadre de procédures pénales.-

c) Procuration pour exercer les actes de propriété sur les biens meubles et
immeubles de la société ou sur ses droits réels ou personnels, conformément à
l'article deux mille quatre cent quarante-trois du Code civil de l'État libre et
souverain de Puebla et à ses corrélatifs, au lieu où elle est exercée.-
d) Tirer, accepter, endosser, accorder, cautionner ou souscrire de toute autre
manière des instruments de crédit, conformément à l'article neuf de la loi
générale sur les instruments et les opérations de crédit, y compris les pouvoirs
d'ouvrir et de fermer toutes sortes de comptes bancaires, de les utiliser et de
nommer des personnes pour signer sur ces comptes, ainsi que de révoquer ces
nominations, de les exercer individuellement ou conjointement avec d'autres
fondés de pouvoir ou personnes habilitées. - - -
e) Accorder et révoquer les procurations jugées appropriées, avec ou sans droit
de substitution, et accorder à l'administrateur unique, au président du conseil
d'administration ou au conseil d'administration, selon le cas, les pouvoirs
conférés par les présents statuts pour l'exercice de ces pouvoirs. - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - f) Décider de toutes les affaires qui se rapportent à l'acquisition ou
à la cession par la société d'actions, d'obligations ou de valeurs mobilières, à la
participation de la société dans d'autres sociétés ou sociétés et l'acquisition, la
construction ou la vente de biens immobiliers. - - - - - - - - - - - - - - - - - g)
Exécuter les résolutions de l'assemblée, déléguer leurs fonctions à un ou
plusieurs de ses administrateurs, mandataires sociaux ou représentants
désignés à cet effet, pour qu'ils exercent dans le ou les commerces et selon les
modalités que le même conseil d'administration, s'il y a lieu, indique. - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - h) Déterminer les dépenses; convoquer
les assemblées ; Formuler les états financiers et ; généralement, accomplir les
actes et opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à
l'exception de ceux expressément réservés par la loi ou par les statuts. n
Tributaria, INFONAVIT, et toute autre institution fiscale ou de services de santé
afin de mener à bien les procédures nécessaires au bénéfice de la société.- -
L'assemblée peut limiter ou réglementer les pouvoirs contenus dans la loi.

cet article. - - - - - - -
TRENTE-DEUXIÈME.- DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DIRECTEURS. Les
actionnaires réunis en assemblée ordinaire, l'administrateur unique ou les
membres du conseil d'administration peuvent nommer un directeur général qui
doit résider au Mexique, un directeur général et tout autre directeur jugé
nécessaire, qui auront, conformément à l'article cent quarante-six (146) de la loi
générale sur les sociétés commerciales, les pouvoirs qui leur sont conférés.
Dans tous les cas, l'octroi à l'une de ces personnes du pouvoir d'ouvrir ou de
fermer tout type de compte bancaire ou d'investissement, ainsi que du pouvoir
de désigner ou de remplacer les signataires autorisés à disposer des fonds ou
des titres déposés sur ces comptes, doit être expressément mentionné.
Le directeur général réside sur le territoire national.
TRENTE-TROISIÈME - Rémunération. Les membres du conseil
d'administration reçoivent comme émoluments le montant fixé par l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires. Les décisions correspondantes restent en
vigueur tant qu'elles ne sont pas modifiées par l'Assemblée générale ordinaire
elle-même.
---------------------------------- CHAPITRE V
---------------------------------- SURVEILLANCE
TRENTE-QUATRIÈME.- COMMISSAIRES. Le contrôle de la société incombe
à au moins un commissaire nommé par les actionnaires, qui peuvent être des
actionnaires ou des personnes extérieures à la société, et qui a les pouvoirs et
les devoirs prévus à l'article 166 de la loi générale sur les sociétés
commerciales et ceux établis par d'autres dispositions légales.
----------------------------------
Les personnes visées à l'article cent soixante-cinq (165) de la loi générale sur
les sociétés commerciales ne peuvent être commissaires.
TRENTE-CINQUIÈME - DURÉE. Le Commissaire

ou les commissaires aux comptes restent en fonction de la date d'une

assemblée générale annuelle des actionnaires à la date de l'assemblée
générale annuelle des actionnaires suivante, à moins qu'ils ne soient révoqués
avant cette date par l'assemblée générale annuelle des actionnaires. En tout
état de cause, ils sont indéfiniment rééligibles et restent en fonction jusqu'à
l'entrée en fonction des personnes désignées pour les remplacer.
------------------------------------------------------------------------------------------------
TRENTE-SIXIÈME - POUVOIRS ET FONCTIONS DU COMMISSAIRE. Le ou
les commissaires aux comptes ont les pouvoirs et les fonctions visés à l'article
cent soixante-six (166) et aux autres dispositions applicables de la loi générale
sur les sociétés commerciales.
------------------------------------------------------------------
TRENTE-SEPTIÈME.- AVERTISSEMENT DES COMMISSAIRES. Le ou les
commissaires aux comptes ne sont pas tenus de fournir des garanties pour
l'exercice de leurs fonctions, à moins que l'assemblée générale qui les a élus
ne le décide, auquel cas les garanties données restent valables pendant la
durée de leur mandat et jusqu'à ce que l'assemblée générale approuve les
comptes des exercices au cours desquels ils ont été en fonction.
--------------------------------------------------------------------
TRIGÉSIMO OCTAVO.- RemuneraciÓn. Les commissaires aux comptes
reçoivent la rémunération fixée par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires et doivent être convoqués, avec droit de parole mais sans droit de
vote, aux assemblées générales des actionnaires, aux réunions du conseil
d'administration et aux réunions des comités déterminés par le conseil
d'administration.
---------------------------------- CHAPITRE VI
------- EXERCICES FINANCIERS, INFORMATIONS FINANCIÈRES,
------------------------- PROFITS ET PERTES
TRENTE-NEUVIÈME.- EXERCICES FINANCIERS. Les

(1) janvier et se terminera le trente et un (31) décembre de chaque année, à

l'exception du cas où la société entre en liquidation ou est fusionnée, son
exercice social se terminera par anticipation à la date à laquelle elle entre en
liquidation ou est fusionnée, et il sera considéré qu'il y aura un exercice fiscal
pendant toute la durée de la liquidation de la société, ce dernier devant
coïncider avec les dispositions de l'article onze (11) du Code fiscal fédéral.Ce
dernier doit coïncider avec les dispositions de l'article onze (11) du code fiscal
de la Fédération. ------------------------------------------------
QUATORZIÈME - Informations financières. Le conseil d'administration soumet
annuellement à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires un rapport
dans les conditions prévues à l'article cent soixante-douze (172) de la loi
générale sur les sociétés commerciales.
---------------------------------------------------------------------------------------------------
Le rapport susmentionné, y compris le rapport du commissaire aux comptes
visé à l'article 166 de la loi générale sur les sociétés commerciales, doit être
complété et mis à la disposition des actionnaires, accompagné des documents
justificatifs, au moins quinze jours civils avant l'assemblée au cours de laquelle
il doit être discuté.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
Les actionnaires ont le droit de recevoir une copie des rapports concernés.
--------------------------------------------------------------------------------------------
Dans les quinze (15) jours calendaires suivant la date à laquelle l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires a approuvé le rapport visé dans le libellé
général de l'article cent soixante-douze (172) de la loi générale sur les sociétés.

Les états financiers qui y figurent, ainsi que les notes et l'avis du contrôleur
légal des comptes, sont publiés dans le journal officiel de l'entité dans laquelle
la société a son siège social.
------------------------------------------------------------------------------------------------------
FOURTY-FIRST.- Profits and Losses. La société peut racheter les actions avec
bénéfice distribuable par décision de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires, conformément aux dispositions de l'article cent trente-six (136) de
la loi générale sur les sociétés commerciales.
----------------------------------------------------------------------
Les bénéfices nets de chaque exercice, après déduction des montants
correspondant légalement à l'impôt sur le revenu de l'année, à la distribution
des bénéfices au personnel de la société, le cas échéant, et à l'amortissement
des pertes des années précédentes, sont distribués comme suit : (a) Cinq pour
cent (5 %) par an pour constituer et reconstituer le fonds de réserve, jusqu'à ce
qu'il atteigne au moins vingt pour cent (20 %) du capital social.
------------------------------------------------------------------------------------------------
b) L'assemblée générale peut, si elle le décide, constituer, augmenter ou
supprimer les réserves en capital qu'elle juge convenables ou constituer des
fonds de prévoyance et des fonds de réserve spéciaux, sans préjudice de la
constitution et du fonctionnement des fonds et réserves statutaires.
c) Le solde éventuel est affecté de la manière déterminée par l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires.
-----------------------------------------------------------------------------------
Le paiement des dividendes est effectué aux jours et lieux fixés par l'assemblée
générale annuelle ou le conseil d'administration.

Le conseil d'administration, conformément aux pouvoirs qui lui sont délégués à

cet effet, est informé par un avis publié dans un journal de grande diffusion au
siège de la société, ou par une notification écrite directe à l'adresse de
l'actionnaire.-------------------------------------------------------------------------------------.
Les dividendes non perçus dans un délai de cinq (5) ans, à compter de la date
à laquelle ils sont devenus exigibles, sont réputés avoir fait l'objet d'une
renonciation et d'une déchéance en faveur de la société. -----------
Les pertes éventuelles sont imputées d'abord sur les bénéfices des exercices
antérieurs en instance d'affectation, ensuite sur les fonds de réserve et, en cas
d'insuffisance de ceux-ci, sur le capital social libéré, étant entendu que la
responsabilité des actionnaires à l'égard des obligations de la société est
limitée à la seule valeur de leurs apports respectifs.
---------------------------------- CHAPITRE VII
---------------------- DISSOLUTION ET LIQUIDATION
QUARANTE-DEUXIÈME - Dissolution et liquidation. La société est dissoute par
anticipation dans l'un des cas prévus à l'article deux cent vingt-neuf (229) de la
loi générale sur les sociétés commerciales. La révocation de l'autorisation
d'exercer placera également la société en état de liquidation, aux termes de la
section II (deux chiffres romains) de l'article deux cent vingt-neuf (229) de la loi
susmentionnée.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------
--
Une fois la dissolution de la société prononcée, celle-ci est mise en état de
liquidation, laquelle est effectuée par un liquidateur nommé par les actionnaires
eux-mêmes et agissant selon les modalités décidées par l'assemblée générale.
----------------------------------------------------------------------------------
La

L'assemblée générale qui nomme le liquidateur fixe un délai pour l'exercice de

ses fonctions et, le cas échéant, la rémunération qui lui sera versée.
---------------------------
Le liquidateur procède à la liquidation de la société et répartit le produit entre
les actionnaires au prorata du nombre de leurs actions, conformément à l'article
240 et aux autres dispositions applicables de la loi générale sur les sociétés
commerciales. ------------------------------------------------------------------------------------
Toutefois, dans le cadre de la procédure de liquidation, si, après le paiement du
passif, il existe des actions ou des droits de cette société dans d'autres
sociétés, le liquidateur les répartira entre les différents actionnaires, au prorata
de leur participation dans la société. Le liquidateur procède à leur répartition
entre les différents actionnaires, au prorata de leur participation dans la société,
en s'interdisant expressément d'attribuer à un actionnaire des droits ou actions
dans l'une quelconque de ces sociétés dans des pourcentages supérieurs à sa
participation dans la société en liquidation.
--------------------------------- CHAPITRE VIII
---------- COMPÉTENCE ET RÈGLEMENTS COMPLÉMENTAIRES
QUARANTE-TROISIÈME - COMPÉTENCE. Les tribunaux du domicile de la
société sont exclusivement compétents pour connaître et faire appliquer les
présents statuts. À cette fin, les actionnaires, les membres du conseil
d'administration, le commissaire aux comptes et les autres dirigeants de la
société se soumettent expressément à la compétence desdits tribunaux pour la
résolution de tout litige les opposant à la société, en renonçant à toute autre
compétence à laquelle ils pourraient prétendre en raison de leur domicile actuel
ou futur ou en raison de toute autre juridiction.

motif. -------------------------------------------
QUARANTE-QUATRIÈME - RÈGLEMENTS COMPLÉMENTAIRES. Pour tout
ce qui n'est pas expressément prévu dans les présents statuts, les dispositions
contenues dans les traités ou accords internationaux auxquels les États-Unis
du Mexique sont parties, la législation commerciale, les usages et pratiques
commerciaux, les règles du code civil fédéral et du code fiscal fédéral sont
applicables.
---------------------------------- CHAPITRE IX
---------------------- DISPOSITIONS COMPLÉMENTAIRES
QUARANTE-CINQUIÈME - TRUSTS. La société est soumise, en ce qui
concerne les opérations de fiducie garantie qu'elle gère conformément à la
section II (deux chiffres romains) du chapitre V du titre II (deux chiffres romains)
de la loi générale sur les valeurs mobilières et les opérations de crédit, aux
dispositions des articles soixante-dix-neuf (79) et quatre-vingt (80) de la loi sur
les établissements de crédit pour ces établissements.La société est soumise
aux dispositions des articles soixante-dix-neuf (79) et quatre-vingt (80) de la loi
sur les établissements de crédit pour ces établissements, en ce qui concerne
les opérations de fiducie garantie gérées conformément à la section II (deux
chiffres romains) du chapitre V du titre II (deux chiffres romains) de la loi
générale sur les instruments et les opérations de crédit. Dans les contrats de
fiducie garantie visés à l'article trois cent quatre-vingt-quinze (395) de la Loi
générale sur les instruments et opérations de crédit et dans l'exécution de ceux-
ci, la société est interdite :
------------------------------------------------------------------------------
I. Agir en qualité de fiduciaire dans toutes les fiducies autres que les fiducies de
garantie ; --------
II. Utiliser les liquidités, les actifs, les droits ou les titres des trusts pour des
opérations dont ses trustees, administrateurs, membres de son conseil
d'administration, en fonction ou non, ses dirigeants ou employés, ses trustees,
en fonction ou non, ses auditeurs externes, les membres du comité technique,
en fonction ou non, sont ou peuvent devenir des débiteurs ou des bénéficiaires.
du trust respectif ; les ascendants ou descendants au premier degré ou les
conjoints des personnes susmentionnées ; les sociétés dans les assemblées
desquelles ces personnes ou la société elle-même ont la majorité ;
-----------------------------------------------------------------------------
III. Conclusion d'opérations pour compte propre ;
------------------------------------------------------------
IV. Agir dans le cadre de fiducies permettant d'éluder les limitations ou
interdictions prévues par la présente loi ou d'autres lois ;
---------------------------------------------------------------------------
V. Répondre aux constituants ou aux fiduciaires de la défaillance des débiteurs
pour les biens, droits ou titres de la fiducie, à moins qu'elle ne soit due à leur
faute comme le prévoit la dernière partie de l'article trois cent quatre-vingt-onze
(391) de la loi générale sur les instruments et opérations de crédit. Si, à la fin de
la fiducie, les biens, droits ou sûretés n'ont pas été payés par les débiteurs, le
fiduciaire doit les transférer, ainsi que les liquidités, biens et autres droits ou
sûretés constituant le patrimoine fiduciaire, au constituant ou au fiduciaire,
selon le cas, en s'abstenant d'en couvrir le montant. Dans les contrats de
fiducie, les dispositions de la présente sous-section et une déclaration du
fiduciaire selon laquelle il a fait connaître sans équivoque son contenu aux
personnes dont il a reçu les espèces, les biens, les droits ou les titres pour sa
mission fiduciaire doivent être insérées de manière notoire ;
VI. Agir en tant que fiduciaires dans des fiducies par lesquelles des ressources
sont collectées, directement ou indirectement, auprès du public par le biais de
tout acte entraînant des obligations directes ou conditionnelles ;
--------------------------------------------------------------------------------------------------VII.
Agir en fiducie par l'intermédiaire de

qui contournent les limitations ou les interdictions contenues dans la présente

loi ou dans d'autres lois ; --------------------------------------------------------------------
VIII. Agir en tant que fiduciaires dans les fiducies visées au deuxième
paragraphe de l'article quatre-vingt-huit (88) de la loi sur les sociétés
d'investissement, et ------------------------------IX. Administrer les biens ruraux, à
moins qu'ils n'aient reçu l'administration pour garantir au syndic l'exécution
d'une obligation et sa préférence dans le paiement de la valeur du même bien
ou de ses produits. --------------------------------------------------------------------
CUADRAGÉSIMO SEXTO.- SUPERVISIÓN. La Société n'a pas le statut
d'organisme auxiliaire de crédit et n'est pas, ni ne doit être, agréée par le
Ministère des Finances et du Crédit Public pour être constituée et opérer en
cette qualité. La société n'est pas soumise au contrôle de la Commission
nationale des banques et des valeurs mobilières. ----
La protection et la défense des droits et des intérêts du public utilisateur des
services qui, dans le cadre des opérations visées à l'article quatre-vingt-sept B
(87B) de la loi générale sur les organismes et les activités auxiliaires du crédit,
sont fournis par la société, relèvent de la responsabilité de la Commission
nationale pour la protection et la défense des utilisateurs de services financiers,
conformément à la loi sur la protection et la défense des utilisateurs de services
financiers.La Commission nationale pour la protection et la défense des
usagers des services financiers, conformément à la loi pour la protection et la
défense des usagers des services financiers, sera chargée de la protection et
de la défense des droits et des intérêts du public utilisant les services fournis
par la société dans le cadre des opérations visées à l'article quatre-vingt-sept B
(87B) de la loi générale sur les organismes et les activités auxiliaires du crédit.
En ce qui concerne les services susmentionnés, la Société est soumise à la loi
susmentionnée, conformément aux conditions qui y sont énoncées pour les
institutions financières telles que définies dans ladite loi. En vertu de cette
disposition, la Commission nationale pour la protection et la défense des
utilisateurs de services financiers peut exercer les mêmes pouvoirs sur la
société pour la prestation des services susmentionnés que sur la société pour
la prestation des services susmentionnés.

Les sanctions prévues par cette loi sont applicables à la société elle-même.
--------------------
Sans préjudice des dispositions du présent article, les pouvoirs que la loi
relative à la transparence et à la promotion de la concurrence en matière de
crédit garanti confère à la Commission nationale bancaire et des valeurs
mobilières, en ce qui concerne les institutions financières qui octroient des
crédits garantis dans le cadre de ladite loi, s'entendent comme conférés à la
Commission nationale pour la protection et la défense des usagers des services
financiers, en ce qui concerne la Société.Les pouvoirs que la loi relative à la
transparence et à la promotion de la concurrence en matière de crédit garanti
confère à la Commission nationale bancaire et des valeurs mobilières à l'égard
des institutions financières qui octroient des crédits garantis dans le cadre de
ladite loi, s'entendent comme conférés à la Commission nationale pour la
protection et la défense des usagers des services financiers, à l'égard de la
Société.
--------------------------------------------------------------------------------------------------
La Société est soumise aux composantes, à la méthodologie de calcul et à la
périodicité du coût total annuel déterminé par la Commission nationale pour la
protection et la défense des utilisateurs de services financiers aux termes de
l'article dix (10) de la Loi sur la transparence et la promotion de la concurrence
dans le domaine du crédit garanti. À cette fin, la société coopère avec la
Commission en fournissant les informations demandées par cette dernière aux
fins de l'application de la disposition susmentionnée.
---------------------------------------------------------
=========================================
===================
D'ABORD. Le capital social minimum fixe, sans droit de retrait, est constitué par
l'émission de 527 (CINQ CENT VINGT SEPT) ACTIONS de série "A" de 1
000,00 $ (MILLE PESOS ZERO CENTS EN MONNAIE NATIONALE) chacune,
entièrement souscrites et payées par les membres fondateurs, sous la forme
suivante : - - - - - - - - - - -
************** $ 31,000.00
Trente et une parts sociales de MILLE PESOS MONNAIE NATIONALE,
chacune d'entre elles.-----------------------------
**************$

31,000.00
Trente et une actions de MILLE PESOS monnaie nationale,
chacune.-----------------------------
**************$ 31,000.00
Trente et une actions de MILLE PESOS monnaie nationale,
chacune.-----------------------------
************** $ 31,000.00
Trente et une actions de MILLE PESOS monnaie nationale,
chacune.-----------------------------
**************$ 31,000.00
Trente et une actions de MILLE PESOS monnaie nationale,
chacune.-----------------------------
**************$ 31,000.00
Trente et une actions de la monnaie nationale de MILLE PESOS,
chacune.----------------------------- -----------------------------
**************$ 31,000.00
Trente et une actions de la monnaie nationale de MILLE PESOS,
chacune.-----------------------------
**************$ 31,000.00
Trente et une actions de la monnaie nationale de MILLE PESOS,
chacune.-----------------------------
VALENTIN CORREO RAMIREZ $ 31,000.00
Trente et une actions de MILLE PESOS monnaie nationale,
chacune.-----------------------------
IVAN FELICIANO HERNANDEZ BRAVO N $ 31,000.00
Trente et une actions de MILLE PESOS monnaie nationale,
chacune.-----------------------------
JOSE ALFREDO BETANZO MARIN $ 31,000.00
Trente et une actions de MILLE PESOS monnaie nationale,
chacune.-----------------------------
ELIO ROBERTO ESCAMILLA LOPEZ $ 31,000.00
Trente et une actions de MILLE PESOS monnaie nationale,
chacune.-----------------------------
AQUILES SIDAR FIERRO $ 31,000.00
Trente et une actions de MILLE PESOS monnaie nationale,
chacune.-----------------------------
JUAN

ROQUE RUIZ LOPEZ $ 31,000.00

Trente et une actions de MILLE PESOS monnaie nationale, chacune.
-----------------------------
**************$ 31,000.00
Trente et une actions de MILLE PESOS, monnaie nationale, chacune.
-----------------------------
**************$ 31,000.00
Trente et une actions de MILLE PESOS monnaie nationale,
chacune.-----------------------------
T O T A L : CINQ CENT VINGT SEPT ACTIONS, D'UNE VALEUR COMMUNE
DE 527.000,00 $ (CINQ CENT VINGT SEPT MILLE PESOS, MONNAIE
NATIONALE DE ZERO CENTS).------------------------------------------------------------
DEUXIÈME. Les constituants considèrent cette réunion comme la première
assemblée générale ordinaire des actionnaires et adoptent les résolutions
suivantes : ----------------------------------------
I.- La société est administrée par un CONSEIL D'ADMINISTRATION composé
comme suit : Président : **************, suppléant : **************, Secrétaire :
**************Suplente: **************, Trésorier : ************** Suppléant :
**************CORREO. Le conseil d'administration a les pouvoirs énumérés à
l'article trente et un des
statuts.--------------------------------------------------------------------------------------- II - M.
************** est nommé commissaire de la
société.-----------------------------------------------------------------------------------------------
---- III - M.
--------------------------------------------------------------------------------------------------- est
nommé DIRECTEUR GÉNÉRAL. M. ************** DIRECTEUR GÉNÉRAL est
nommé avec les pouvoirs énumérés à l'article trente et un des statuts.
--------------------------------------------------------------IV - M. ************** est autorisé
à se présenter devant le notaire de son choix et à procéder à l'établissement
des statuts de la société.