DCG Ue2 2022 Corrige

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DCG UE2 droit des sociétés
Session 2022
Analyse statistique des sujets DCG UE2 Conseils pour l’UE2 du DCG Corrigé DCG 2021 UE2
Conseils pour le jour de l'épreuve Réviser l’UE2 Méthodologie pour l’UE2
La communication sur Compta Online des propositions de corrigé du DCG a pour seul but d'aider et d'informer les
professionnels et futurs professionnels dans la préparation de leur examen.
Toute exploitation autre, et en particulier la reproduction à des fins pédagogiques, de manière commerciale ou non, est
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DCG
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fr/
commenté du DCG 2022 - UE2 Droit des sociétés et des groupements d'affaires.
e.
Avis de l’expert
Le sujet de l’UE 2 du DCG de la session 2022 est composé d’un seul type
d’exercice, en l’occurrence un cas pratique, au lieu, comme souvent, de 3
tis
exercices (Étude de situations pratiques, Question-s-, Commentaire de
document-s-).
er
Le cas pratique comporte 4 dossiers pour un total de 12 questions (4 questions
dans le dossier 1, 3 questions dans les dossiers 2 et 3, 2 questions dans le
dossier 4). Il est accompagné d’une base documentaire de 4 documents.
p
ex
Comme précisé en page 3 du sujet, nous rappelons que toutes les questions sont
à traiter, sauf indication contraire, en appliquant la méthode de résolution du cas
pratique : résumé des faits (à faire au moins au brouillon), formulation du
problème de droit [sous la forme d’une question et/ou d’un titre neutre, général(e)
et impersonnel(le) – nous avons souligné, dans les pages qui suivent, le
up
problème de droit pour chaque question –], puis rappel des règles de droit
applicables, et enfin application de ces règles au cas d’espèce (où le candidat
veillera, dans une dernière phrase, à répondre directement à la question initiale
du sujet, c’est-à-dire la question posée au candidat avant qu’il ne la reformule et
//s
n’en fasse une question de droit neutre, générale et impersonnelle). Trois

questions dans le sujet (les questions 1.2, 3.1 et 4.2) ne nécessitaient pas le
respect de la méthodologie du cas pratique.
s:
tp
ht
Corrigé commenté du DCG UE2 Droit des sociétés et des groupements d'affaires - Session 2022
Sup Expertise www.supexpertise.fr 1/20
DOSSIER 1 - ASSISTER DES ENTREPRENEUSES
AU DÉMARRAGE DE LEUR ACTIVITÉ COMMERCIALE
Avis de l’expert
Ce dossier, qui comprend 4 questions et est noté sur 6 points, porte sur la
fr/
constitution d’une société unipersonnelle dans un premier temps, puis
pluripersonnelle.
Pour aider les candidats dans le traitement de ce dossier, deux documents
e.
(Document 1 et Document 2) leur étaient fournis dans la base documentaire.
tis
er
1.1 Présenter à Sonia Kacem les possibilités qui s’offrent à elle pour entreprendre seule et
proposer la forme qui semble la plus adaptée à sa situation.
p
Avis de l’expert
ex
Cette question porte sur les différentes possibilités pour entreprendre seul
une activité commerciale.
Il s’agit d’une question inédite à l’épreuve de l’UE2. La raison en est peut-être
qu’il s’agit d’une question relevant davantage du programme de l’UE1 du DCG
up
que de celui de l’UE2. Elle a pu ainsi sembler difficile aux candidats n’ayant pas
suivi le cours de l’UE1. Nous rappelons à cet égard qu’il n’est pas inutile pour ces
candidats, au tout début du cours de l’UE2, de se mettre rapidement en tête le
cours de l’UE1 grâce aux ouvrages proposant des fiches de révision (veillez à
//s
toujours prendre l’édition la plus récente). Nombreuses sont, en effet, les notions
de 1ère année de DCG qui trouvent leur prolongement, leur application en 2ème
année (et en 3ème année). C’est précisément le cas de cette question qui, sur la
notion délicate d’entreprise, fait le lien entre les deux premières années (lien que
s:
ne mettent pas suffisamment en évidence tous les ouvrages de DCG2). Cette

question renvoie en effet à la distinction fondamentale entre la notion
économique d’entreprise et la notion juridique de société, et notamment à la
tp
distinction entre l’entreprise individuelle (EI) – le statut d’entrepreneur individuel a

été profondément modifié quelques mois avant l’épreuve par la loi du 14 février
2022 en faveur de l’activité professionnelle indépendante, dite « loi API » – et
ht
l’entreprise sociétaire. Les notions d’entreprise (qui n’est pas une personne
morale en tant que telle) et de société (qui est une personne morale à compter
dès lors qu’elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés – RCS
–) ne sont pas toujours bien distinguées par les étudiants. Or, il s’agit de notions
qu’ils rencontreront, qu’ils croiseront dans toutes les matières durant leur cursus
et, au-delà, dans leur vie professionnelle – la notion d’entreprise en particulier est
celle autour de laquelle s’articule l’axe 1 « Droit des affaires » du DCG, qui
comprend l’UE1 (« Fondamentaux du droit »), l’UE2 (« Droit des sociétés et des
groupements d’affaires »), l’UE3 (« Droit social ») et l’UE4 (« Droit fiscal »).
L’expression « patrimoine de l’entreprise », souvent rencontrée ici et là, est
impropre selon nous (sauf à mettre les mots « de l’entreprise » entre guillemets
dans la copie) puisque l’entreprise, qui n’est pas une personne morale, ne peut
pas avoir de patrimoine. Nous pensons qu’il est plus clair de dire que l’entreprise,
les biens affectés à l’activité qu’elle permet d’exercer (activité commerciale,
libérale, agricole ou artisanale) sont des biens, parmi d’autres, dans le patrimoine
de l’entrepreneur individuel, qu’ils sont, sauf exception, confondus dans son
fr/
patrimoine.
Attention à la lecture des faits (c’est pourquoi nous recommandons de les
résumer brièvement au brouillon) ! Il y était en effet indiqué que Sonia KACEM «
e.
n’a jamais fermé la porte à la possibilité de trouver des personnes qui
partageraient son envie d’entreprendre » et, plus loin dans le sujet – d’où
l’importance de lire intégralement le sujet (faits + questions + documents) et de
tis
prendre des notes au brouillon et/ou de surligner/souligner certains passages du
sujet avant de se lancer dans la rédaction au propre –, qu’« À l’occasion de ce
forum sur l’entrepreneuriat, Sonia KACEM rencontre Louise ORÉO. C’est « un
déclic ». Elle ne se lancera pas seule dans l’aventure ». Par conséquent, en
er
appliquant les règles de droit préalablement rappelées aux faits, les candidats
devaient écarter l’entreprise individuelle et s’orienter vers les deux formes
d’entreprises sociétaires unipersonnelles au programme de l’UE2 que sont
l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) et la société par
p
actions simplifiée unipersonnelle (SASU). Faut-il également rappelé qu’une
formulation du type « Présenter à Sonia Kacem les possibilités qui s’offrent à
ex
elle… et proposer la forme… » n’autorise pas les candidats à employer la
première personne du singulier et à écrire « Je » pour faire leur proposition (il est
en effet parfaitement possible de conseiller quelqu’un sans utiliser « Je ») !
up
Enfin, comme précisé dans le corrigé officiel, la micro-entreprise (anciennement

auto-entreprise) n’est pas une forme d’organisation juridique de l’entreprise, mais
un statut particulier de l’entrepreneur (régimes fiscal et social simplifiés), il ne
fallait donc pas la présenter comme une possibilité d’entreprendre seul.
//s
Règles juridiques
En 2016, pour entreprendre seul, plusieurs possibilités s’offraient à l’entrepreneur.
s:
L’entreprise individuelle se confond avec la personne physique qu’est l’entrepreneur. Ce dernier peut
alors développer son activité professionnelle (commerciale, artisanale, libérale ou agricole) sans
tp
créer de personne morale. Le patrimoine « de l’entreprise » et de la personne physique entrepreneur

sont confondus, sauf exception (ex. : la résidence principale de l’entrepreneur est insaisissable de
plein droit depuis la loi Macron du 6 août 2015).
ht
Par ailleurs, il était possible d’adopter le statut d’EIRL (Entrepreneur Individuel à Responsabilité
Limitée) avec la mise en place d’un patrimoine d’affectation (par dérogation à la règle d’unicité du
patrimoine). On peut accepter une réponse actualisée sur l’entreprise individuelle type loi 14/02/2022
entrant en vigueur 14/05/2022. L’EIRL n’est alors plus une possibilité envisageable.
Enfin, la société est quant à elle une personne morale, qui se distingue des membres qui la
composent. Ces derniers vont mettre en commun un ensemble de ressources (apports) en vue de
partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui en résulte. Les associés contribueront aux
pertes. Pour entreprendre seul, il est ainsi possible de créer une SASU (SAS unipersonnelle) ou une
EURL (SARL unipersonnelle).
Attention : la micro-entreprise n’est pas une forme d’organisation juridique de l’entreprise.
Application au cas
Pour entreprendre seule, Sonia KACEM avait différentes possibilités : EI ou EIRL ou EURL ou SASU,
qui entraînaient la création d’une société. Comme elle veut se laisser la possibilité d’avoir des
fr/
associés, la société est la forme juridique la plus adaptée.
1.2 Rédiger l’avis de constitution à paraître dans un support habilité à recevoir des
e.
annonces légales1 lors de la création de la SARL SK MOBILITY (la méthodologie du cas
pratique n’est pas exigée).
tis
Avis de l’expert
Cette question porte sur la rédaction d’un avis de constitution d’une société à
er
responsabilité limitée (SARL).
Ne soulevant pas de question de droit en soi et étant un exercice purement
rédactionnel (la méthodologie du cas pratique n’était d’ailleurs pas exigée),
p
l’exercice demandé a de quoi dérouter un certain nombre de candidats. Il est
pourtant devenu récurrent depuis 2020, année de la première session de
ex
l’examen portant sur le nouveau référentiel du DCG (réforme de 2019). C’est
ainsi qu’en 2020, il était demandé dans le sujet de l’UE2 de rédiger une clause
statutaire limitative des pouvoirs du président et du directeur général (DG)
d’une SAS pluripersonnelle, et, en 2021, de rédiger une clause statutaire relative
up
à l’exercice du droit de vote dans les assemblées générales (AG) des sociétés
anonymes (SA).
Les documents 1 et 2 proposés dans la base documentaire contenaient toutes
les informations utiles et facilitaient grandement la tâche des candidats. L’on fera
//s
remarquer que les informations contenues dans l’avis de constitution, qui a pour
but d’informer les tiers de l’existence et de la nature de la société créée,
reprennent pour l’essentiel celles que doivent contenir obligatoirement les statuts
de la société. Ajoutons que l’avis de constitution est signé par l’un des
s:
fondateurs, puis est inséré dans un support (papier ou – depuis le 1er janvier
2020 – numérique) habilité à recevoir des annonces légales ou SHAL, nouvelle
dénomination (due à la loi PACTE du 22 mai 2019) plus large que celle de journal
tp
d’annonces légales (JAL) qui désigne désormais uniquement un support papier

d’annonces légales, un support imprimé.
ht
Avis de constitution JAL de la SARL SK MOBILITY

Par acte sous signature privée en date du 10 septembre 2016 à Besançon, il a été constitué une
SARL ayant les caractéristiques suivantes :
1
Les supports habilités à recevoir des annonces légales remplacent la dénomination Journal d’annonces légales.
Dénomination : SARL SK MOBILITY
Siège social : 10 rue Marie Curie, 25640 CHAMPOUX
Capital social : 10 000 €
Objet social : location de vélos à assistance électrique, trottinettes électriques et accessoires relatifs
à l’utilisation de ces véhicules
Gérance : Mme Sonia KACEM, 10 rue Marie Curie, 25640 CHAMPOUX ; Mme Louise OREO, Place
fr/
du marché aux fruits, 68027 COLMAR CEDEX
Durée : 99 ans à compter de son immatriculation au RCS
e.
1.3 Analyser si l’apport du véhicule aurait dû faire l’objet d’une évaluation par un
commissaire aux apports.
tis
Avis de l’expert
er
Cette question porte sur l’évaluation par un commissaire aux apports (CAA)
des apports en nature dans une SARL (sujet tombé également en 2006 et en
2010).
p
Il s’agit là d’une question on ne peut plus classique ne comprenant aucune
difficulté particulière. Rappelons seulement aux étudiants, qui ont parfois
ex
tendance à confondre le principe et l’exception ainsi que les verbes « devoir » et
« pouvoir », que dans une SARL chaque apport en nature (apport d’un bien autre
que de l’argent) doit, en principe, être évalué par les associés dans les statuts à
partir d’un rapport annexé aux statuts et établi par un CAA désigné à l’unanimité
up
des associés (art. L. 223-9, al. 1er, C. com.), mais que :

- cette intervention obligatoire d’un CAA peut être écartée, sur décision
unanime des associés, lorsque la valeur d’aucun apport en nature n’excède 30
000 € et que la valeur totale de l’ensemble des apports en nature non soumis à
//s
l’évaluation d’un CAA n’excède pas la moitié du capital social (art. L. 223-9, al. 1
et 2 et D. 223-6-1, C. com.) ;
- les associés peuvent aussi retenir, à l’unanimité, une valeur différente de
celle proposée par le CAA (art. L. 223-9, al. 4, C. com.), car ils ne sont pas liés
s:
par cette évaluation.

Les candidats pouvaient préciser que, dans les deux cas, les associés sont
solidairement responsables sur le plan civil pendant 5 ans, à l’égard des tiers, de
tp
la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société, et ils

engagent par ailleurs leur responsabilité pénale – voir la question suivante – en
cas de surévaluation frauduleuse des apports (art. L. 223-9, al. 4 et L. 241-3, 1°,
ht
C. com.).
Signalons qu’une autre question revient également dans les sujets, s’agissant
des apports en nature dans une SARL : celle de l’augmentation du capital d’une
SARL par apport en nature (question tombée en 2002 et en 2014).
Règles juridiques
Dans une SARL, les apports en nature doivent faire l’objet d’une évaluation par un commissaire aux
apports (désigné à l’unanimité).
Par exception cette désignation n’est pas obligatoire si :
• Aucun apport n’excède une valeur de 30000€ et
• La valeur totale des apports en nature échappant à l’évaluation du CAA n’excède pas la moitié
du capital social et ;
• Tous les associés sont d’accord pour ne pas recourir à un CAA (unanimité).
Les associés sont libres de suivre ou non l’évaluation du CAA.
fr/
À valoriser mais non exigée : l’absence de recours à un CAA ou le fait de retenir une valeur différente
de celle proposée par le CAA peut entraîner la mise en œuvre de la responsabilité des associés
solidairement à hauteur de la différence entre la valeur réelle et la valeur retenue dans un délai de 5
e.
ans.
Application au cas
Le capital est de 10 000€, la valeur de l’apport en nature figurant dans les statuts est de 6 000€, ce
tis
qui est supérieur à la moitié du capital social. En conséquence, l’apport aurait dû faire l’objet d’une
évaluation par un CAA.
er
1.4 Repérer si les faits sont constitutifs d’une infraction.
Avis de l’expert
p
ex
Cette question porte sur les éléments constitutifs du délit de surévaluation
frauduleuse des apports en nature dans une SARL.
Si une question de droit pénal est fréquente dans les sujets de l’épreuve de l’UE2
(il n’y en avait pas dans le sujet de 2021, si l’on remonte à la réforme du DCG de
up
2019), l’objet de celle-ci est inédit.

Outre le rappel des trois éléments constitutifs du délit de surévaluation (ou de
majoration) frauduleuse des apports en nature, les candidats devaient préciser
que ce délit, qui entraîne une fictivité du capital social, est une infraction ne
//s
concernant que les SARL et les sociétés par actions., que les personnes
punissables sont toutes celles qui ont contribué à la surévaluation (apporteurs,
fondateurs, dirigeants, CAA…) et que la tentative n’est pas punissable.
s:
Il est à noter par ailleurs, même si compte tenu de la question cela pouvait ne
pas être évoqué, que les peines principales encourues par l’auteur (et/ou le
complice) diffèrent selon qu’il s’agit d’une SARL ou d’une société par actions : 5
ans d’emprisonnement et/ou 375 000 € d’amende dans une SARL (art. L. 241-3,
tp
1°, C. com.), 5 ans d’emprisonnement et/ou 9 000 € d’amende dans une société
par actions (art. L. 242-2, C. com.), sans que l’on puisse expliquer cette
différence.
ht
Un conseil enfin : nous ne recommandons pas aux candidats de regrouper

plusieurs questions pour y répondre, quand l’une s’inscrit dans le prolongement
de l’autre comme c’est le cas ici pour la question 1.4 par rapport à la question
1.3. Mieux vaut alors procéder par renvoi de l’une à l’autre pour éviter les
répétitions, ce que nous avons fait.
Règles juridiques
Le délit de surévaluation des apports est constitué dès lors que les 3 éléments suivants sont vérifiés :
• Élément légal : Code de du commerce.
• Élément matériel : Faire attribuer à un apport en nature une évaluation supérieure à sa
valeur réelle.
• Élément moral : l’intention frauduleuse doit être prouvée.
Les sanctions encourues : emprisonnement et/ou amende.
NB : le quantum des peines n’est pas exigé.
fr/
Application au cas
La valeur de la camionnette est nulle alors qu’elle est portée à 6 000€ dans les statuts. L’évaluation
est supérieure à sa valeur réelle. Louise OREO a volontairement dissimulé la réalité de la valeur du
bien. L’infraction est donc constituée, la responsabilité pénale de Louise OREO est engagée.
e.
La responsabilité pénale de Sonia KACEM n’est pas engagée car ne sont auteurs que les personnes
ayant commis une fraude destinée à obtenir la majoration frauduleuse.
NB : la référence à Sonia n’est pas attendue mais le candidat que le fait peut être valorisé dans la
tis
limite des points de la question.
p er
ex
up
//s
s:
tp
ht
DOSSIER 2 - CONSEILLER LES GÉRANTES SUR LE FONCTIONNEMENT D’UNE SARL EN
COGÉRANCE
Avis de l’expert
fr/
Ce dossier, qui comprend 3 questions et est noté sur 5 points, porte sur le
fonctionnement d’une SARL en gérance collective.
Le sujet renvoyait les candidats au Document 2 de la base documentaire pour les
e.
aider à traiter ce dossier.
tis
2.1 Déterminer si la SARL SK MOBILITY est engagée par la commande de Sonia Kacem.
Avis de l’expert
p er
Cette question porte sur l’étendue des pouvoirs d’un (co)gérant d’une SARL
(sujet tombé également en 2002, 2003, 2008, 2010, 2014 et 2019).
ex
Souvent posée à l’épreuve, cette question est archi-classique. Les candidats
savent que les pouvoirs d’un dirigeant social peuvent être envisagés sous deux
angles : dans l’ordre externe, c’est-à-dire dans ses rapports avec les tiers, et
dans l’ordre interne, c’est-à-dire dans ses rapports avec les associés. Compte
up
tenu de la question, il leur suffisait ici d’évoquer les pouvoirs du gérant d’une
SARL dans ses relations avec les tiers (en tant que représentant légal de la
SARL, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la société), sans oublier de préciser que toute clause
//s
statutaire limitant ses pouvoirs est inopposable aux tiers, que la société reste
engagée à l’égard des tiers de bonne foi pour les actes qui n’entrent pas dans
l’objet social, et qu’en cas de pluralité de gérants (cogérance, ou gérance
collective), chacun des gérants exerce les pouvoirs dévolus au gérant unique
(art. L. 223-18, C. com.) (le Document 2 fourni aux candidats le rappelait – cf. les
s:
articles 14 et 15 des statuts de la SARL SK MOBILITY). La réponse à la question

posée découlait logiquement de l’application de ces règles aux faits de l’espèce.
tp
Règles juridiques
ht
Le gérant est le représentant légal de la SARL. Chaque gérant dispose des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
Même s’il agit en dehors de l’objet social, la société reste engagée à l’égard des tiers de bonne foi.
(NB : on n’exigera pas la précision sur la bonne foi).
Les clauses limitatives des pouvoirs licites sont inopposables aux tiers.
Application au cas
Les statuts prévoient une clause limitative des pouvoirs du gérant pour tout achat ou vente supérieur
à 10 000€ nécessitant l’autorisation des associés. Sonia KACEM a violé les statuts mais la société
reste engagée car la clause est inopposable aux tiers.
2.2 Déterminer les conséquences de l’opposition de Louise Oreo.
Avis de l’expert
fr/
Cette question porte sur les conséquences de l’opposition d’un cogérant de
SARL aux actes passés par un autre gérant (sujet tombé également en 2008
et 2014).
e.
Pour cette question facile, les candidats devaient rappeler que, dans une SARL,
en cas de cogérance, un gérant peut s’opposer à une décision de gestion
envisagée par un autre gérant avant qu’elle ne soit prise (par exemple, en
tis
envoyant à ce dernier une lettre recommandée avec avis de réception – LRAR –
). Cependant, cette opposition ne produit aucun effet à l’égard des tiers, la
société est donc engagée, sauf s’il est établi que les tiers ont eu connaissance de
cette opposition (le gérant opposant a, par exemple, envoyé son opposition aux
er
tiers par LRAR avant la conclusion de l’acte auquel il s’oppose). L’opposition
permet au gérant qui en est l’auteur de dégager sa responsabilité.
Pour appliquer ces règles au cas d’espèce, les candidats devaient avoir fait une
p
lecture attentive des faits car certaines informations, certaines précisions leur
indiquaient la réponse à donner. En effet, en l’espèce, Louise ORÉO, cogérante
ex
de la SARL SK MOBILITY, a bien informé par « courrier recommandé » Sonia
KACEM, l’autre gérante, et ce « avant que l’achat soit effectué » par cette
dernière, mais elle a fait savoir son désaccord « uniquement » à Sonia KACEM et
non au fournisseur BIKE4LIFE avec lequel le contrat de vente d’un VTT était
envisagé. Par conséquent, si l’opposition de Louise ORÉO est valable à l’égard
up
de Sonia KACEM (permettant ainsi à Louise ORÉO de dégager sa responsabilité

personnelle), elle est sans effet à l’égard du fournisseur, auquel la société SK
MOBILITY, qui est donc engagée, devra payer la somme de 12 500 € avant
d’engager, le cas échéant, à l’encontre de Sonia KACEM une action en
//s
réparation des dommages causés par l’achat du VTT haut de gamme.

s:
Règles juridiques
Chaque co-gérant peut s'opposer à toute opération non encore conclue voulue par l’autre gérant. Si
l’acte est néanmoins conclu, il engagera la société, sauf si le tiers est de mauvaise foi (c’est-à-dire
tp
qu’il en avait connaissance).

L'opposition d'un gérant à un acte que se propose de passer un autre gérant permet au premier de
dégager sa responsabilité.
ht
Application au cas
Les articles 14 et 15 des statuts de la SARL SK MOBILITY (document 2) prévoient la nomination de
deux gérantes, Sonia KACEM et Louise OREO, qui disposent chacune des pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la société.
Louise OREO a fait savoir à Sonia KACEM, par courrier recommandé, qu’elle n’était pas d’accord
avec la commande envisagée passée auprès de leur fournisseur, la SA BIKE4LIFE. Cela lui permet
de dégager sa responsabilité personnelle pour cet acte de gestion. Les éventuelles conséquences
dommageables de la commande du VTT à assistance électrique ne seront donc assumées que par
Sonia KACEM.
2.3 Analyser si les associés peuvent mettre fin aux fonctions de Sonia Kacem.
fr/
Avis de l’expert
Cette question porte sur les conditions de la révocation par les associés d’un
(co)gérant de SARL (sujet tombé également en 2000, 2010 et 2014).
e.
Il s’agit là d’une question facile, vue et revue en cours, comme les deux
précédentes.
Quelques éléments de réponse pouvaient être utilement ajoutés par rapport aux
tis
éléments indicatifs de corrigé officiel ci-dessous. Les candidats pouvaient
commencer en rappelant que le gérant d’une SARL peut être révoqué soit par
une décision des associés « pour juste motif », soit par une décision de justice «
pour cause légitime » (art. L. 223-25, al. 1 et 2, C. com.).
er
La révocation par les associés est décidée en assemblée générale ordinaire
(AGO) (ou par correspondance si les statuts le prévoient : art. L. 223-27, al. 1er,
C. com.) par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts
p
sociales (majorité absolue) sur première consultation (art. L. 223-29, al. 1er, C.
com.), à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte (majorité
ex
qualifiée, par exemple majorité des 3/4) (art. L. 223-25, al. 1er, C. com.). Sur
seconde consultation lorsque la majorité n’a pas été obtenue et sauf stipulation
contraire des statuts écartant cette seconde consultation, la décision est prise à
la majorité des votes émis par les associés présents ou représentés, quel que
up
soit le nombre des votants (majorité relative) (art. L. 223-29, al. 2, C. com.).
L’assemblée est réunie par le gérant ; à défaut, un associé peut demander au
président du tribunal de commerce (TC) statuant en référé la désignation d’un
mandataire chargé de convoquer l’assemblée. La révocation doit figurer à l’ordre
//s
du jour mais, par exception, elle peut découler d’une autre résolution inscrite à
l’ordre du jour de l’assemblée et susceptible de provoquer la révocation (examen
des comptes, par exemple). La jurisprudence reconnaît également, par exception
aux règles relatives à la tenue et à la convocation des assemblées, la légitimité
s:
d’une révocation décidée au cours d’une assemblée irrégulièrement convoquée,

à condition que les associés n’agissent pas dans l’intention de nuire au gérant.
Le gérant est convoqué à l’assemblée, participe aux débats contradictoires et, s’il
tp
est associé, prend part au vote de la décision de révocation. Ainsi, s’il est
majoritaire ou égalitaire en parts sociales par exemple, il ne craint pas cette
forme de révocation ; c’est pourquoi le législateur a prévu la révocation judiciaire
ht
« pour cause légitime » (par exemple, mésentente entre deux gérants paralysant
le fonctionnement de la société, incompétence du gérant…) à la demande de tout
associé quelle que soit sa part dans le capital).
La révocation du gérant par les associés doit reposer sur un juste motif, qui n’est
pas nécessairement une faute mais une décision ou un comportement
compromettant l’intérêt social ou le fonctionnement de la société ( ex. :
empêchement de gérer à la suite d’un grave accident, désintérêt complet du
gérant pour la société, perte de confiance auprès des associés et des banquiers
reposant sur des éléments objectifs, commandes massives de marchandises
entraînant des pertes pour la société, opposition systématique d’un cogérant à la
nouvelle stratégie commerciale, réorganisation malencontreuse de la société,
défaut de convocation de l’AGO annuelle – AGOA –, dépassement du découvert
bancaire de la société, achat par la société de biens de consommation pour
l’usage personnel du gérant, violation des statuts, etc.). À défaut de juste motif, le
gérant peut demander en justice des dommages-intérêts (d-i) à la société pour
réparer le préjudice qu’il a subi, sans réintégration dans les fonctions. De même,
fr/
il peut invoquer une révocation abusive et demander en justice des d-i à la
société, sans réintégration dans les fonctions, s’il a été privé du droit de se
défendre ou a été révoqué dans des conditions humiliantes ou vexatoires.
e.
Les statuts de la société peuvent prévoir une indemnisation forfaitaire, à condition
que son montant ne constitue pas un obstacle à la révocation.
Ajoutons enfin que la révocation d’un gérant associé (c’est le cas ici de Sonia
tis
KACEM) n’entraîne pas la perte de la qualité d’associé et que, s’il est par ailleurs
salarié dans la société, sa révocation n’entraîne pas la rupture de son contrat de
travail (CDT) (ce qui n’est pas le cas ici).
Règles juridiques
p er
La révocation du gérant de SARL est de la compétence des associés en AGO (ou par consultation
écrite). Elle exige, sur première consultation la majorité absolue (un ou plusieurs associés
ex
représentant plus de la moitié des parts sociales (50 % + 1 des parts)). Sur deuxième consultation,
la décision est prise à la majorité des votes émis par les associés présents ou représentés, quel que
soit le nombre des votants. Les statuts peuvent en disposer autrement.
La décision exige un juste motif. À défaut, la révocation pourra donner lieu à versement de
up
dommages-intérêts.
Application au cas
Sonia KACEM a violé les statuts en ne respectant pas l’article 15 des statuts. Cela constitue un juste
//s
motif de révocation. Les associés peuvent voter sa révocation. Ils possèdent à eux trois 75 % des
parts sociales. Ils ont donc la majorité nécessaire.
s:
tp
ht
DOSSIER 3 - ACCOMPAGNER LA TRANSFORMATION DE LA SARL
ET TRAITER LES PROBLÈMES LIÉS À LA PRÉSIDENCE DE LA SAS
Avis de l’expert
fr/
Ce dossier, qui comprend 3 questions et est noté sur 6 points, porte sur la
transformation d’une SARL en SAS et sur la présidence d’une SAS.
Pour aider les candidats à traiter ce dossier, le sujet les renvoyait au Document 3
de la base documentaire, en l’occurrence l’extrait d’un arrêt de la chambre
e.
commerciale de la Cour de cassation rendu le 17 mars 2021.
tis
3.1 Identifier les conditions de fond et de forme nécessaires afin de transformer la SARL
er
en SAS (la méthodologie du cas pratique n’est pas exigée).
Avis de l’expert
p
Cette question porte sur les conditions de la transformation d’une SARL en
SAS (sujet tombé également en 2000 et 2003).
ex
La question de la transformation d’une société en une autre forme de société
n’est tombée que 4 fois depuis la session 2000. Il ne s’agit pas d’une des
questions les plus faciles du programme, mais le sujet indiquait aux candidats
que la méthodologie du cas pratique n’était pas exigée et, par ailleurs, le plan de
up
la réponse était « donné » dans la question (Conditions de fond / Conditions de

forme de la transformation d’une SARL en SAS).
Si la transformation d’une SARL en SA est la plus courante, celle en SAS l’est de
//s
plus en plus en raison de l’assouplissement au cours des dernières années des

règles relatives à cette forme sociale. La SAS est, en effet, la forme sociale
offrant la plus grande liberté aux associés, en particulier dans le mode
d’organisation de la gouvernance.
s:
On rappellera seulement que transformer une société signifie que sa forme

juridique change, que la transformation régulière n’entraîne pas la création d’une
personne morale nouvelle (art. L. 210-6, al. 1e, C. com. pour les sociétés
tp
commerciales et les groupements d’intérêt économiques – GIE – ; art. 1844-3, C.

civ. pour les sociétés civiles), que les règles relatives à la transformation d’une
société sont impératives à peine de nullité, que dans le cas précis de la SARL la
ht
décision de transformation peut être volontaire (voulue par les associés) mais
aussi obligatoire (puisque la SARL est la seule forme sociale qui au-delà d’un
nombre maximal d’associés – 100 en l’occurrence – doit faire l’objet d’une
transformation en une autre forme de société : art. L. 223-3, C. com.), que les
associés doivent respecter les conditions de constitution de la nouvelle forme
juridique (SAS en l’espèce), que la transformation d’une SARL en SAS exige
l’accord unanime des associés, que la décision de transformation d’une SARL est
précédée du rapport d’un commissaire aux comptes (CAC) rendant compte de la
situation de la société et attestant que le montant des capitaux propres est au
moins égal au capital social (art. L. 223-43, al. 3, C. com.) (si la société a déjà un
CAC, rien ne s’oppose à ce qu’il soit chargé de ce rapport ; si elle n’en a pas, le
gérant doit en désigner un), qu’une société de quelque forme que ce soit qui n’a
pas de CAC et se transforme en société par actions doit désigner un
commissaire à la transformation (CAT) chargé d’établir un rapport sur la valeur
des biens composant l’actif social et les avantages particuliers au profit
d’associés ou de tiers (art. L. 224-3, C. com.) (si la société a un CAC, c’est lui qui
établira ce rapport et qui attestera que le montant des capitaux propres est au
fr/
moins égal au capital social ; un seul rapport comportant ces deux volets sera
alors rédigé), et qu’une procédure et des formalités de publicité sont à respecter.
Les effets de la transformation n’étaient pas à évoquer, puisque la question ne
e.
portait que sur ses conditions.
tis
Pour transformer une SARL en SAS, les règles relatives à la nouvelle forme sociétaire, à savoir la
SAS, doivent être respectées.
Un rapport sur la situation de la société et l'évaluation des biens composant l'actif social doit être
er
établi par un commissaire aux comptes (ou un commissaire à la transformation si la société n’est
pas dotée d’un commissaire aux comptes).
p
Les associés se prononcent à l’unanimité sur la décision de transformation de la SARL en SAS.
La transformation de la SARL est soumise à des formalités de publicité qui doivent être réalisées
ex
auprès du greffe du tribunal de commerce.
up
3.2 Expliquez sur quel fondement les associés peuvent engager la responsabilité de Flavie
VOLONDAT pour réparer le préjudice subi par la SAS.
//s
Avis de l’expert
Cette question porte sur la responsabilité civile extracontractuelle du
président d’une SAS.
s:
Il s’agit d’une question inédite à l’épreuve de l’UE2, du moins s’agissant du

président d’une SAS. Mais la notion de responsabilité civile est l’un des piliers du
droit, l’un des fondamentaux du droit que l’on retrouve dans toutes les UE
tp
juridiques du DCG (UE1, 2 et 3) et DSCG (UE1). Elle est donc bien connue des
étudiants.
ht
Si tout dirigeant social peut engager sa responsabilité civile, sa responsabilité

pénale, voire sa responsabilité fiscale, il n’était pas nécessaire ici d’évoquer ces
deux dernières. En fonction de la question, les candidats devaient s’attacher à la
seule responsabilité civile du président d’une SAS, et plus précisément à sa
responsabilité extracontractuelle (RCE) à l’égard de la société.
Selon la loi, « Les règles fixant la responsabilité des membres du conseil
d’administration et du directoire des sociétés anonymes sont applicables au
président et aux dirigeants de la société par actions simplifiée » (art. L. 227-8, C.
com.).
« Lorsqu’une personne morale est nommée président ou dirigeant d'une société
par actions simplifiée, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux
mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et
pénale que s’ils étaient président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice
de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent » (art. L. 227-7,
C. com.).
fr/
Classiquement, la RCE du président d’une SAS est engagée (à l’égard de la
société, des associés ou des tiers) si trois conditions sont réunies : une faute, un
préjudice et un lien de causalité entre la faute et le préjudice. La particularité en
droit des sociétés est que la faute d’un dirigeant de droit d’une société ne peut
e.
être qu’une violation de la loi, une violation des statuts ou une faute de gestion
(une autre particularité de cette faute concerne spécialement la responsabilité
civile du dirigeant de droit vis-à-vis des tiers, mais nous ne l’exposerons pas car
tis
hors sujet).
Peut agir en responsabilité civile contre un ou des dirigeants fautifs celui qui
subit, personnellement, le préjudice, le plus souvent la société elle-même. Une
action sociale en responsabilité peut être intentée contre le dirigeant fautif au
er
nom de la société (d’où le nom de cette action), afin qu’elle obtienne réparation
du préjudice qu’elle a subi. Cette action est en principe exercée par le
représentant légal de la société : c’est l’action sociale exercée ut universi. Des
p
nouveaux dirigeants pourront exercer cette action contre les anciens dirigeants
révoqués, un codirigeant pourra l’exercer contre un autre, mais la mise en œuvre
ex
de cette action se heurtera à des difficultés pratiques lorsqu’il s’agira pour le
dirigeant d’agir au nom de la société contre lui-même. C’est pourquoi la loi
autorise notamment l’exercice de l’action sociale par les associés eux-mêmes
aux lieu et place des représentants légaux de la société : c’est l’action sociale
exercée ut singuli (cf. l’article L. 225-252 du Code de commerce pour les
up
actionnaires des SA, applicable aux SAS). Mais cette action a un caractère
subsidiaire : elle suppose une carence des organes de représentation de la
société. Elle peut être exercée par un associé agissant individuellement quelle
que soit la part détenue du capital. Les associés peuvent aussi se regrouper et
//s
charger un ou plusieurs d’entre eux de les représenter, à condition de réunir au

moins le vingtième du capital social (pour une SA et, par renvoi de la loi, pour
une SAS), ce taux étant dégressif en fonction du montant du capital (art. R. 225-
169, C. com.). Elle se prescrit par 3 ans à compter du fait dommageable ou, si
s:
celui-ci a été dissimulé, à compter de sa révélation (pour les sociétés par actions
et les SARL). Est-il besoin de préciser que les d-i éventuellement obtenus grâce
à cette action seront alloués à la société victime d’un préjudice causé par la faute
tp
de son dirigeant et non à la personne qui agit au nom de la société.

ht
Règles juridiques
Pour engager la responsabilité civile du président de la SAS vis-à-vis de la société, trois conditions
sont nécessaires : une faute (violation de la loi, violation des statuts ou faute de gestion), un lien de
causalité et un préjudice.
Les associés peuvent alors engager une action sociale pour obtenir des dommages-intérêts pour le
compte de la société.
On valorisera le candidat qui distingue l’action sociale ut universi de l’action sociale ut singuli. En
effet, un associé sans condition de détention de capital social peut engager la responsabilité du
président (l’action sociale ut singuli). Si un groupe d’associés désire engager la responsabilité, il doit
détenir au moins 5% du capital. Ce taux est dégressif en fonction du montant du capital social.
Application au cas
En l’espèce, le fait de ne pas avoir souscrit d’assurance constitue une faute de gestion. (N.B. solution
confirmée par la jurisprudence NB : le fait de ne pas assurer un véhicule peut également être analysé
comme une violation de la loi). Ce comportement cause un préjudice à la société, qui va devoir
fr/
assumer les conséquences du défaut d’assurance du véhicule. Le lien de causalité est établi,
puisque c’est bien du défaut d’assurance que découle le préjudice subi.
C’est donc sur le fondement de la faute de gestion que les associés pourront engager la
e.
responsabilité de Flavie VOLONDAT et lui demander réparation du préjudice causé à la société.
tis
3.3 Démontrer que Flavie VOLONDAT ne peut obtenir gain de cause dans le litige relatif au
tacite renouvellement de son mandat.
er
Avis de l’expert
Cette question porte sur le dirigeant devenu de fait d’une SAS par non-
renouvellement tacite de son mandat.
p
Il s’agit là encore d’une question inédite à l’épreuve de l’UE2.
La réponse à cette question qui pouvait paraître déroutante de prime abord était
ex
grandement facilitée par le Document 3 fourni aux candidats (en l’occurrence un
extrait d’un arrêt de rejet rendu par la chambre commerciale de la Cour de
cassation le 17 mars 2021), qui contenait la quasi-intégralité des règles de droit
applicables au cas d’espèce.
up
Il ne fallait pas oublier de rappeler la définition du dirigeant de fait donnée par la

jurisprudence (mais qui ne figurait pas dans l’arrêt) : personne physique ou
morale qui exerce en toute indépendance une activité continue et répétée de
gestion sans être régulièrement investie d’un mandat social.
//s
Contentons-nous d’indiquer aux futurs candidats que la méthode de la « fiche

d’arrêt » peut être utilement mise en œuvre au brouillon pour extraire de ladite
décision de justice toutes les informations utiles pour la réponse à la question du
s:
sujet.
La fiche d’arrêt comporte 5 parties :
- les faits : il s’agit de résumer de manière chronologique et synthétique les
tp
événements qui se sont produits et qui justifient qu’il y ait un litige ;

- la procédure : il s’agit de retracer de manière chronologique les différentes
ht
étapes qui ont précédé la décision de justice en précisant pour chaque étape
l’auteur de la saisine, ses prétentions et la solution rendue par les juges ;
- les prétentions des parties : il s’agit des arguments juridiques avancés par
chacune des parties au soutien de leurs demandes ; il faut mettre ici en
opposition les deux thèses qui s’affrontent afin de faire ressortir la contradiction et
ainsi de cerner le problème de droit ;
- le problème de droit : il s’agit de comprendre quelle est la question de droit
qui est posée aux juges par les faits ; le problème de droit doit être rédigé de
préférence à la forme interrogative, c’est une question qui doit être neutre,
générale et impersonnelle (comme dans un cas pratique) ; le problème de droit
doit être formulé en termes juridiques ;
- la solution : il s’agit de la solution rendue par la juridiction (généralement la
Cour de cassation) dont les étudiants ont la décision sous leurs yeux
La solution rendue par la Cour de cassation dans son arrêt du 17 mars 2021 est
fr/
parfaitement logique : on ne comprendrait pourquoi, lorsque le président d’une
SAS a été nommé pour une durée déterminée, la survenance du terme de son
mandat n’entraînerait pas automatiquement la cessation de ce mandat et ce,
e.
d’autant plus que l’on peut nommer le dirigeant pour une durée indéterminée.
Aux associés de SAS de faire le bon choix.
Enfin, s’agissant du sort qui est réservé au dirigeant de fait, la Cour de cassation
tis
applique une règle, elle aussi parfaitement logique, que les étudiants ont
rencontrée en cours : le dirigeant de fait est assimilé au dirigeant de droit pour les
aspects contraignants (par exemple, le fisc le taxe de la même façon qu’un
dirigeant de droit, il engage sa responsabilité pénale pour les mêmes causes
er
qu’un dirigeant de droit, etc.), mais sans pouvoir se prévaloir des règles
favorables inhérentes au statut de dirigeant de droit (par exemple, il ne
représente pas non plus la société à l’égard des tiers et ne peut donc pas agir en
justice au nom de la société, il ne peut pas prétendre à une quelconque
p
rémunération au titre de la gestion de la société ou à une indemnisation prévue
par les statuts pour révocation irrégulière comme c’était le cas en l’espèce)..
ex
Règles juridiques
up
Le mandat social du dirigeant prend fin à l'expiration de son terme lorsqu'il a été prévu pour une
durée déterminée.
Dans l’arrêt du 17 mars 2021 (document 3), les juges de la chambre commerciale de la Cour de
cassation indiquent que lorsque le président d’une SAS a été nommé pour une durée limitée, la
//s
survenance du terme entraîne de plein droit la cessation de ce mandat.

En conséquence, le dirigeant qui se maintient ne peut se prévaloir d’une reconduction tacite de son
mandat et devient un dirigeant de fait (le dirigeant de fait est une personne physique ou morale qui
s:
exerce en toute indépendance une activité continue et répétée de gestion sans être régulièrement
investi d’un mandat social).
tp
Le dirigeant de fait ne peut revendiquer les garanties dont bénéficient le seul dirigeant de droit, telle
que l’indemnité prévue par les statuts en cas de révocation anticipée.
Application au cas
ht
En l’espèce, le mandat social de président de la SAS de Flavie VOLONDAT devait durer deux ans,
d’après les statuts de la SAS SK MOBILITY. Or, arrivée au terme de son mandat, cette dernière a
poursuivi son activité de présidente de la SAS.
Cependant, d’après la jurisprudence en annexe, l’arrivée du terme du mandat social entraîne la
cessation des fonctions de présidente de la SAS de plein droit : il n’y a pas de renouvellement tacite.
Ainsi, Flavie VOLONDAT peut être qualifiée de dirigeante de fait de la SAS SK MOBILITY. Elle ne
pourra donc pas obtenir l’indemnité prévue par les statuts en cas de révocation anticipée puisqu’il
n’y a pas eu révocation.
fr/
e.
tis
p er
ex
up
//s
s:
tp
ht
DOSSIER 4 - GUIDER LES ASSOCIÉS
DANS L’ADOPTION DU STATUT DE SOCIÉTÉ COOPÉRATIVE
Avis de l’expert
fr/
Ce dossier comprend 2 questions et est noté sur 3 points.
Là encore, le sujet renvoyait les candidats à un document, le Document 4, pour
les aider à traiter ce dossier.
e.
tis
4.1 Justifier l’appartenance de cette société coopérative au domaine de l’économie sociale
et solidaire (ESS).
Avis de l’expert
p er
Cette question porte sur les caractéristiques de l’ESS et l’appartenance des
sociétés coopératives à l’ESS.
ex
Il s’agit ici encore d’une question inédite à l’épreuve de l’UE2. Les sociétés
coopératives n’ont, quant à elles, donné lieu qu’à une seule question (de cours)
en 2017.
up
Si ces sociétés ne représentent qu’une petite partie du programme de l’UE, elles

y ont pris un peu plus d’importance à la suite de la réforme du DCG de 2019
puisqu’elles figurent désormais en bonne place, aux côtés de l’association, au
sein d’une nouvelle troisième partie du programme intitulée « L’économie sociale
et solidaire et le monde des affaires ». L’ESS est également au programme de
//s
l’UE5 (« Économie contemporaine ») ainsi qu’à celui de l’UE12 (« Anglais des

affaires »). La loi du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire, dite «
loi ESS », adoptée en réaction à la crise des subprimes de 2007-2008, est sans
doute pour beaucoup à ce regain d’intérêt.
s:
Les candidats devaient rappeler les trois conditions cumulatives que doivent
remplir les personnes morales de droit privé qui veulent adhérer à ce « mode
tp
d’entreprendre et de développement économique adapté à tous les domaines de

l’activité humaine » qu’est l’ESS (art. 1er, I, loi ESS de 2014) :
- un but poursuivi autre que le seul partage des bénéfices ;
ht
- une gouvernance démocratique, définie et organisée par les statuts,

prévoyant l’information et la participation, dont l’expression n’est pas seulement
liée à leur apport en capital ou au montant de leur contribution financière, des
associés, des salariés et des parties prenantes aux réalisations de l’entreprise ;
- une gestion conforme aux principes suivants : des bénéfices
majoritairement consacrés à l’objectif de maintien ou de développement de
l’activité de l’entreprise et des réserves obligatoires constituées, impartageables,
ne pouvant pas être distribuées.
Selon la loi ESS de 2014 (art. 1er, II), « L’économie sociale et solidaire est
composée des « activités de production, de transformation, de distribution,
d’échange et de consommation de biens ou de services mises en œuvre (…) par
les personnes morales de droit privé constituées sous la forme de coopératives,
de mutuelles ou d’unions relevant du code de la mutualité ou de sociétés
d’assurance mutuelles relevant du code des assurances, de fondations ou
d’associations régies par la loi du 1er juillet 1901 relative au contrat d’association
fr/
(…). »
Les candidats n’avaient plus ensuite qu’à confronter le projet de statuts de la
coopérative SK MOBILITY (Document 4) à ces principes pour répondre à la
e.
question posée.
tis
Règles juridiques
L’ESS relève de principes de gestion spécifiques :
• un but poursuivi autre que le seul partage des bénéfices ;
er
• une gouvernance démocratique ;
• une gestion conforme à des principes comme les bénéfices distribuables majoritairement
consacrés à l’objectif de maintien ou de développement de l’activité.
p
La société coopérative fait partie, par la loi, de l’ESS.
NB : ceci est une liste non exhaustive. Toute réponse pertinente sera acceptée.
ex
Application au cas
Le projet de statuts de la coopérative SK MOBILITY (document 4) met en avant certains principes
représentatifs de l’ESS :
up
• article 40 : l’article 40 met en avant les conditions de vote. On y retrouve le principe de la

gestion démocratique puisque chaque sociétaire a une voix.
• article 53 : l’article 53 met en avant le principe de gestion désintéressée et le but non
//s
exclusivement lucratif de la société coopérative. L’intérêt statutaire ne peut pas être fixé
librement et les excédents sont principalement à destination des réserves.
• l’appellation société coopérative en tête des statuts.
s:
4.2 Expliquer à Noémie RUCCOLA l’intérêt de la clause de variabilité du capital (la

méthodologie du cas pratique n’est pas attendue).
tp
ht
Avis de l’expert
Cette question porte sur l’intérêt de la variabilité du capital pour une société
coopérative.
Cette dernière question du sujet est également une question inédite à l’épreuve
de l’UE2.
La méthodologie du cas pratique n’était pas exigée pour y répondre.
La variabilité du capital social est une exception au principe de l’intangibilité de ce
capital. Un capital variable est un capital susceptible d’augmenter ou de diminuer
constamment soit au moyen de versements effectués par les associés, soit par
des reprises d’apports résultant du retrait d’associés, sans qu’il y ait lieu de
modifier les statuts et donc de réunir une AG extraordinaire (AGE). La variabilité
du capital permet l’entrée de nouveaux associés et la sortie volontaire ou forcée
d’anciens associés, sans qu’il y ait à modifier les statuts (art. L. 231-6, C. com.).
Une clause de variation (ou de variabilité) du capital social peut être insérée dans
fr/
les statuts des sociétés qui n’ont pas la forme de SA ainsi que dans toute société
coopérative (art. L. 231-1, C. com.), sous réserve de mentionner :
- d’une part, le montant du capital statutaire plafond au-delà duquel aucune
e.
variation libre ne peut intervenir,
- d’autre part, le montant du capital statutaire plancher en dessous duquel le
capital ne peut pas être réduit ?
tis
La loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, qui définit la
coopérative comme « une société constituée par plusieurs personnes
volontairement réunies en vue de satisfaire à leurs besoins économiques ou
sociaux par leur effort commun et la mise en place des moyens nécessaires »
er
(art. 1er, loi de 1947 mod. par la loi ESS de 2014), n’impose pas que le capital
social des coopératives soit variable (sauf exceptions : coopératives agricoles,
coopératives de banque), mais la variabilité du capital, qui a d’ailleurs
p
historiquement été conçue pour les coopératives, est une modalité de
fonctionnement précieuse pour une coopérative car elle facilite le respect de
certaines règles de la coopération telles que l’adhésion libre ou le droit de retrait
ex
des coopérateurs (principe de la « porte ouverte »). En effet, les coopératives ont
pour vocation d’admettre des associés ou de les exclure selon leurs statuts.
Chaque membre est libre d’adhérer ou de sortir de la société. Les sociétés
coopératives reposent, en effet, sur une philosophie développée au XIXe siècle
up
pour s’éloigner des préoccupations capitalistes. Ce qui compte, ce n’est pas le

capital, mais les hommes qui participent à l’activité de la société.
//s
La clause de variabilité du capital prévue à l’article 7 des statuts permet au capital social de varier à
la hausse ou à la baisse sans avoir à accomplir les formalités du droit commun habituelles (pas
d’AGE notamment).
s:
Elle a pour objet de faciliter l’entrée et la sortie des sociétaires, qui se fait de manière plus souple
que dans une société à capital fixe.
tp
C’est l’application du principe de la porte ouverte : les associés peuvent « entrer » et « sortir »
facilement de la société coopérative par voie d'apport ou de retrait de leur apport.
ht
Cela évite les lourdes formalités d’augmentation ou de diminution du capital à chaque entrée ou
sortie des associés.
NB : toute formulation équivalente sera acceptée.
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Conseils pour le jour de l'épreuve Réviser l’UE2 Méthodologie pour l’UE2

Prépare ton diplôme à l’école de l’Ordre des

n’en fasse une question de droit neutre, générale et impersonnelle). Trois

ne mettent pas suffisamment en évidence tous les ouvrages de DCG2). Cette

distinction entre l’entreprise individuelle (EI) – le statut d’entrepreneur individuel a

Enfin, comme précisé dans le corrigé officiel, la micro-entreprise (anciennement

créer de personne morale. Le patrimoine « de l’entreprise » et de la personne physique entrepreneur

d’annonces légales (JAL) qui désigne désormais uniquement un support papier

Avis de constitution JAL de la SARL SK MOBILITY

des associés (art. L. 223-9, al. 1er, C. com.), mais que :

par cette évaluation.

la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société, et ils

2019), l’objet de celle-ci est inédit.

Un conseil enfin : nous ne recommandons pas aux candidats de regrouper

articles 14 et 15 des statuts de la SARL SK MOBILITY). La réponse à la question

2.2 Déterminer les conséquences de l’opposition de Louise Oreo.

de Sonia KACEM (permettant ainsi à Louise ORÉO de dégager sa responsabilité

réparation des dommages causés par l’achat du VTT haut de gamme.

qu’il en avait connaissance).

d’une révocation décidée au cours d’une assemblée irrégulièrement convoquée,

la réponse était « donné » dans la question (Conditions de fond / Conditions de

plus en plus en raison de l’assouplissement au cours des dernières années des

On rappellera seulement que transformer une société signifie que sa forme

commerciales et les groupements d’intérêt économiques – GIE – ; art. 1844-3, C.

Il s’agit d’une question inédite à l’épreuve de l’UE2, du moins s’agissant du

Si tout dirigeant social peut engager sa responsabilité civile, sa responsabilité

charger un ou plusieurs d’entre eux de les représenter, à condition de réunir au

de son dirigeant et non à la personne qui agit au nom de la société.

Il ne fallait pas oublier de rappeler la définition du dirigeant de fait donnée par la

Contentons-nous d’indiquer aux futurs candidats que la méthode de la « fiche

événements qui se sont produits et qui justifient qu’il y ait un litige ;

survenance du terme entraîne de plein droit la cessation de ce mandat.

Si ces sociétés ne représentent qu’une petite partie du programme de l’UE, elles

l’UE5 (« Économie contemporaine ») ainsi qu’à celui de l’UE12 (« Anglais des

d’entreprendre et de développement économique adapté à tous les domaines de

- une gouvernance démocratique, définie et organisée par les statuts,

• article 40 : l’article 40 met en avant les conditions de vote. On y retrouve le principe de la

4.2 Expliquer à Noémie RUCCOLA l’intérêt de la clause de variabilité du capital (la

pour s’éloigner des préoccupations capitalistes. Ce qui compte, ce n’est pas le

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