Année 2022-2023 (S 3)

DR03-001-G- Fondamentaux du
« Droit des sociétés » et du « Droit du
travail »

SÉANCE N°4 (DROIT DES SOCIÉTÉS)

« CARACTÉRISTIQUES GÉNÉRALES DES GROUPES ».

Responsable du cours : Emmanuel Bayo

Coordination du Cours : Emmanuel Bayo / Anne Pecha

Dernière mise à jour : 6 juillet 2022

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Le présent support :
➢ A pour vocation de faciliter le suivi et l’écoute durant les séances de
cours.

➢ Ne constitue pas l’intégralité du cours qui devra être complété notamment

: de vos prises des notes ; des compléments donnés (définitions ; liens ;
documents complémentaires ; exercices corrigés).

➢Ne dispense en rien de l’assistance au cours comme d’un travail personnel

d’approfondissement. Il ne s’agit pas uniquement pour réussir un examen
d’apprendre « par cœur » des notions, il faut les avoir assimilées.

Aucun examen ne pourra donc se dérouler avec succès sur la

base de l’apprentissage de ce seul support.

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LEGENDE

Définitions, codes et articles

Jurisprudence(s)

Cf. document à lire dans le dossier documentaire sur cette question

Exemple(s)

Cf. Exercices sur cette question

Annonce du plan

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Emmanuel Bayo, DSCG 1 Gestion juridique, fiscale et

sociale (3ème édition), Gualino, avril 2022, 432 pages.

Cet ouvrage est d’abord destiné :

- Aux étudiants de l’enseignement supérieur de
gestion.
- Aux étudiants des Masters économie-gestion.
- Aux candidats au D.S.C.G.
- Aux étudiants de l’Intec.

Il peut cependant être très utiles aux étudiants ayant

une ou plusieurs matières juridiques dans leurs
cursus puisqu’il comprend des notions de cours,
schémas et des exercices corrigés correspondant à
plusieurs matières enseignées de la 2ème à la 5ème
année.

-Les connaissances transmises visent d’abord à

faire acquérir des réflexes prudentiels aux futurs
managers de l’entreprise.

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Chapitre 1 Définitions et branches du droit impactées

Section 1 Définitions se rapportant au droit des groupes

Section 2 Branches du droit impactées

Chapitre 2 Le régime fiscal de l’intégration fiscale

Section 1 Conditions pour en bénéficier

Section 2 Conséquences

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Chapitre 1 Définitions et branches du droit impactées

« Groupe » : réalité économique, il n’a pas la personnalité juridique. Chaque entité
constitutive conserve sa personnalité juridique propre et tant que n’existe pas une confusion
totale de patrimoine.

Section 1 Définitions se rapportant au droit des groupes

→ « Filiale » : société dont plus de 50% du capital est détenu par une autre.

→ « Participation » : une société détient entre 10 et 50% du capital d’une autre.

→ « Contrôle direct » (seul ou à plusieurs) dans trois cas de figure :

✓Détention directe ou indirecte des droits de vote (exercés).
✓Désignation de la majorité des membres des organes d’administration pendant
au moins deux exercices successifs.
✓Possibilité d’exercer une influence dominante sur le devenir de la société
dominée.
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→ « Contrôle indirect » : toute participation, même inférieure à 10%, détenue par une société
contrôlée est considérée comme détenue indirectement par la société qui contrôle cette
société.
→ « L’autocontrôle » : résulte de la détention directe ou indirecte de ses actions par une société.
Compte tenu des règles en matière de participation réciproque directe, il est interdit à une société
d’organiser son « autocontrôle » via sa filiale (Schéma impossible : A contrôle B / B contrôle A).
→ Il est par contre possible qu’une société organise son autocontrôle via une 3ème société.

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Section 2 Branches du droit impactées
Droit du travail
Possibilités de «conventions
ou accords de groupe» (cf.
articles L. 2232-30 à L. 2232-
35 du Code du travail).
Détachement possible d’un salarié
dans une entité du groupe en
France ou à l’étranger sans
destruction du contrat de travail
(cf. article L. 1261-3 du Code du
travail) sous plusieurs conditions :
l’accord du salarié, pas plus de 24
mois, l’accomplissement de
déclarations.
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Droit des affaires
Possibilité d’octroyer des garanties :
« garantie à première demande » ; « lettre
d’intention ».
La loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 «relative au devoir de
vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses
d’ordre» instaure une obligation d’établir une «Plan de
vigilance» pour les sociétés dépassant les seuils de 5000
salariés en France ou 10000 dans le monde (en incluant les
filiales directes et indirectes). Objectif : prévenir les atteintes
graves aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la
santé et à la sécurité des personnes ainsi et à
l’environnement qui pourraient résulter de leurs activités, des
sociétés qu’elles contrôlent et de sous-traitants ou
fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation
commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à
cette relation.
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Droit Comparé et Droit

Droit comptable international

Les droits comparé et

international prennent en compte la réalité
« Consolidation des des groupes. Cf. par exemple : Cf. article
comptes ». 173 Acte uniforme convention OHADA
relatif au droit des sociétés commerciales
et du groupement d’intérêt économique
(17 avril 1997 révisé le 30.01.2014 et entré
en vigueur le 05.05.2014).

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Chapitre 2 Le régime fiscal de l’intégration fiscale

➢ L’intégration fiscale consiste à consolider les résultats fiscaux de toutes les sociétés
d’un groupe.
Section 1 Conditions pour en bénéficier

2ème condition: le capital de la 3ème condition: toutes les

1ère condition: la «société
«société mère» ne doit pas être sociétés concernées doivent
mère» doit détenir de façon
lui-même détenu directement à être assujetties à l’I.S. en
continue au moins 95% du
plus de 95% par une société France. (cf. article 206 du
capital de ses «filiales».
soumise à l’I.S.. C.G.I.).

5ème condition: chacune des 6ème condition: la «mère» doit

4ème condition: toutes les
sociétés éligibles souhaitant faire connaître son option pour
sociétés concernées doivent
faire partie du périmètre doit ce régime au plus tard à la date
clôturer leurs comptes à la
marquer son accord (option limite de déclaration du résultat
même date.
valable 5 ans). de l’exercice qui précède.

7ème condition: la société

«mère» est redevable de l’I.S.
pour l’ensemble du groupe
(«liasse fiscale unique»).

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Section 2 Conséquences
➢ Compensation intégrale des résultats, tant bénéficiaires que déficitaires à
l’intérieur du groupe.
➢ Certains profits internes peuvent être neutralisés (plus-values sur cessions
d’immobilisations entre sociétés membres) et les résultats déficitaires d’une
société du groupe viennent compenser les bénéfices des autres sociétés.
➢ Seule la société «mère» sera redevable de l’impôt pour l’ensemble des
sociétés du groupe.

✓ Bien que la «société mère» paye pour le groupe, chaque entité doit établir ses
comptes, calculer et déclarer son résultat fiscal.
✓ Une convention entre sociétés intégrées peut décider des conditions de
répartition finale de l’impôt sans porter atteinte à l’intérêt social de l’une des
sociétés. Exemple: si la convention faisait supporter à une «fille» un impôt
supérieur à celui qu’elle aurait acquitté seule (alors que cela serait possible
pour la «mère»), cf. Conseil d’État, 13 octobre 2016, n° 388410.

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Ce ne sont là que des propositions…

Si vous alliez réaliser quelques exercices simples
sous « Moodle » relatifs à cette séance afin
d’identifier si vous en avez assimilées les notions
principales ?

En cas de difficultés pour réaliser les exercices,

suivre les cours et/ou les corrigés de cette séance,
ne serait-il pas profitable pour vous de faire appel au
C.A.P. qui met en place un soutien spécifique à la
« méthodologie en droit » ? Cf. sous Esscanet :
rubriques « Ressources » puis « Centre
d’Accompagnement Pédagogique ».

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