Sujets seconde session 2016-2017

M2 CCA FI, FA, FC et FOAD

Implications juridiques fiscales et sociales de l'existence d’un groupe

Questions de cours : 10 Pts

Question 1 : Comment s’établit et se définit une participation circulaire ? En quoi ce type de

participation présente-t-il un danger ? Quelle est, en conséquence, la réglementation
applicable. (6 pts)

1) Une participation circulaire se définit comme un ensemble société qui ont

Question 2 : A quoi correspond la notion « d’intérêt du groupe », pourquoi cette notion a-t-
elle été créée par la jurisprudence ? (4 pts)

Cas pratique : 10 Pts

Gol Mibsen détient 80 % des droits de vote d’une SAS, dénommée H qui détient elle-même
40 % des droits de vote d’une autre société dite H1.

Toutefois, les participations dans H et H1 sont assez complexes :

- Une autre SAS dénommée A détient 20 % des droits de vote de H.
- Cette SAS A détient également 90 % des droits de vote d’une SNC, dite B.
- Cherbourg Gainslotte, célèbre femme d’affaire détient 10 % des droits de vote de B.
- Bad Pitre et Gol Mibsen, deux investisseurs, détiennent chacun 15 % de H1.
- B dispose de 30 % des droits de vote de H 1.

Déterminez s’il existe un, ou plusieurs groupes, au regard des règles de l’article L233-3 du
Code de commerce.

Cherbourg Gainslotte décide de céder les titres qu’elle détient dans la SNC B. Elle les propose
à Gol Mibsen mais ce dernier n’a pas suffisamment de liquidités pour les acheter. Comme H
et H1 disposent, elles, d’une trésorerie suffisante pour se porter acquéreur des parts
sociales, Gol vient vous consulter pour savoir quelle serait la meilleure opération à réaliser :
les faire acheter par H ou par H1 ?

Parmi les différentes procédures politiques ou contractuelles certaines d’entre elles ne

peuvent être modifiés qu’à la condition que le débiteur ne soit pas en cessation de
paiement. Cette notion s’entend de l’impossibilité de répondre du passif exigible avec l’actif
disponible. Ces procédures sont celles du mandat ad hoc (contractuelle) et de la sauvegarde
(collective). Accessoirement une entreprise qui n’est pas en cessation de paiement peut
recourir à la conciliation. En l’espèce on nous indique que la cessation de paiement est prévu
dans deux ans,… dans le cadre d’une procédure plus souple du mandat ad hoc ou
sauvegarde (voir conciliation).

1
Vise à désigner une personne le mandataire que le président du tribunal va charger d’une
mission particulière qu’il fixe lui même aussi bien dans ce champ d’application que dans sa
durée. La conciliation permet elle de nommer un conciliateur qui sera chargé de négocier
avec les principaux créanciers. Face à ces deux procédures contractuelles il existe une
procédure collective : la sauvegarde qui est ouverte lorsque le débiteur éprouve une
difficulté juridique, économique ou financière qui ne peut surmonter seul.
En l’espèce le recours à la conciliation est peu judicieux puisqu’on ne connaît pas le nombre
de créanciers et qu’il apparaît qu’il y en aura trop pour concilier. Le mandat ad hoc n’est pas
non plus utilisable car l’entreprise n’a pas besoin d’aide immédiate, les causes de ses
difficultés étant extérieur. En revanche le recours à la sauvegarde s’impose notamment car
la procédure permet d’obtenir… lent, de longue durée qui permettra d’étaler la dette de 1
million d’euro.

2
 Restructuration de l’entreprise

Questions de cours : 10 Pts

Question 1 : Quel est le régime applicable à la scission ? S’il existe des particularités, quelles
sont-elles ? (4pts)

Question 2 : Qu’est-ce que la clause intercalaire dans l’opération de fusion. Quel est son
régime d’opposabilité ? (6 pts)

Cas pratique : 10 Pts

La société Electrochock fabrique des vélos électriques ainsi que des batteries pour les
automobiles électriques. Ces batteries sont construites sous licence, le brevet de fabrication
étant détenu par la société Beauloret. Beauloret rachète, par ailleurs, la quasi-totalité des
batteries commercialisées par Electrochock.

Toutefois, les résultats d’Electrochock ne sont pas bons pour l’année 2017. Le prix de vente
des batteries sur le marché s’effondre en raison de l’intensité de la concurrence et le loyer
de la licence de fabrication des batteries électriques ne baisse pas, ce qui fait que l’absence
de rentabilité de leur production affecte les résultats de la société. Les dirigeants
d’Electrochock décident donc de mettre fin à cette activité et de se séparer de l’unité de
production de batteries automobiles, une usine située à Caen.

Beauloret s’inquiète de cette opération : Electrochock détient des secrets de fabrication,

attachés à l’exploitation du brevet, et qui ne peuvent être divulgués. Or, les dirigeants
d’Electrochock sont fiables et fidèles à leur partenaire mais rien ne prouve que le nouvel
acheteur n’utilisera pas les connaissances des salariés pour concurrencer Beauloret.
Techniquement, en effet, le cessionnaire de l’usine qui reprendra les contrats de travail
n’aurait pas besoin de payer la licence du brevet pour produire des batteries performantes :
le dévoilement des secrets de fabrication suffira.

Les dirigeants de Beauloret viennent vous consulter car ils souhaiteraient reprendre l’usine
mais n’ont aucune source de financement envisageable. Que pouvez-vous leur proposer
comme solution juridique issue du droit des restructurations ?

Nota, il est indispensable d’argumenter juridiquement votre réponse.

3
 Perrenité de l’entreprise

Questions de cours : 10 Pts

Question 1 : Quelles sont les différences entre les procédures d’alerte du commissaire aux
comptes et du comité d’entreprise (6 points). Avertissement : la présentation sous forme de
tableau ne sera pas notée.

Question 2 : Quel est le rôle du mandataire judiciaire ? (4 points)

Cas pratique : 10 Pts

La société Industrie Armoricaine d’Energie (IAE) exploite douze éoliennes en Bretagne et

revend l’énergie électrique qu’elles produisent. Le 1 er septembre 2017, suite à une tempête
particulièrement violente, la pale d’une éolienne se détache et vient percuter un convoi de
combustible nucléaire retraité qui circulait sur l’autoroute toute proche. L’accident ne cause
pas de dommages corporels immédiats mais entraine des frais de décontamination
considérables, ainsi qu’un manque à gagner pour la société exploitant l’autoroute qui, par
sécurité, verra un de ses tronçons fermé pendant 3 mois.

En attendant le procès qui aura inévitablement lieu, l’évaluation des sommes à payer aux
tiers, de l’ordre de deux millions d’euros est trop importante pour être couverte par
l’assurance souscrite par l’entreprise, le montant contractuel prévu étant limité à 1 million
d’indemnité.

Ainsi, IAE prévoit une cessation de paiement en 2019, date à laquelle elle devra débourser
les premières indemnités aux tiers. L’exploitation devrait être également déficitaire en 2020
mais pourrait revenir à l’équilibre en 2021.

Quelle est le régime de l’entreprise en difficulté le plus adapté à la situation de l’IAE ?

Nota, il est indispensable d’argumenter juridiquement votre réponse.