Sortie du redressement judiciaire : plan de

continuation ou de cession ?

Une entreprise en redressement judiciaire dispose de deux voies pour en sortir : le plan de
continuation ou le plan de cession. L’un des éléments déterminant sera le résultat de la
période d’observation (période courant depuis l’ouverture du redressement judiciaire), lequel
permettra d’estimer la capacité de la société à rembourser ses créanciers.
Dans le cas ou les résultats de l’entreprise ne permettraient pas d’envisager le remboursement
des dettes, l’entreprise devra se tourner vers une solution externe de reprise.

La voie la plus fréquente est alors le plan de cession des actifs de l’entreprise, prévu par les
articles L621-83 et suivants du Code de Commerce. Toutefois la reprise par un tiers peut se
faire par le biais d’un plan de continuation dans la mesure où ce partenaire apporte les moyens
financiers nécessaires à la présentation d’un tel plan, ce qui suppose, normalement son entrée
au capital.
Le choix entre les deux formules n’est pas aussi simple qu’il n’y paraît et il est bon de
comparer les deux formules. Quels sont les avantages de chacune ?

Voici, en résumé les avantages et les inconvénients que vous devez connaître avant de vous
engager dans une reprise.

1 - Plan de continuation
1.1 Avantages

- La structure juridique est maintenue, il n’y a donc pas de risque de rupture avec certains
partenaires sensibles,
- Le rachat du capital est réalisé pour une moindre valeur, parfois même, si le repreneur est un
créancier l’entrée au capital peut se faire par une incorporation de sa créance au capital, la
mise de fonds sur ce plan n’est donc pas immédiate,
- Le passif peut être étalé sur au plus 10 ans, sans intérêt (sauf exception) ,
- Les déficits fiscaux permettent souvent une absence de taxation pendant plusieurs exercices,
- Le plan de continuation est présenté par l’entreprise et ne fait donc pas l’objet de plans
concurrents (sauf cas rares de groupes d’actionnaires séparés)
- La société dispose de ses actifs réalisables et disponibles,
- Le passif est certain, contrairement à une reprise « in bonis »,

1.2 Inconvénients

- L’entreprise est grevée par son passif et restera sous surveillance (allégée) du tribunal de
commerce,
- Les mesures de restructuration, en terme de personnel notamment, devront être financées et
la mise en place de telles mesures en sera plus difficile que dans le cadre d’une entité
nouvelle, ce qui pourra réduire les chances de retrouver une capacité bénéficiaire,
- Les organes de direction resteront en place même si ce n’est pas à la présidence et un risque
de conflits existe avec les nouveaux partenaires,

2 - Plan de cession
2.1 Avantages

- Le rachat porte sur les actifs du fonds de commerce, il n’y a donc pas de reprise de dettes.
- La reprise des salariés et des contrats d’exploitation (baux, locations, ..) se fera selon les
besoins de la nouvelle exploitation.
- L’entreprise nouvellement créée pourra bénéficier des exonérations fiscales prévues à cet
effet, lesquelles deviennent rares,

2.2 Inconvénients

- Le prix de cession est souvent payable au comptant.

- La structure ancienne est dissoute, ce qui peut poser des problèmes à l’égard de certains
partenaires,
- Le besoin en fonds de roulement est à financer totalement, l’entité nouvelle ne disposant
d’aucun actif disponible préalable,
- Même en l’absence d’obligation légale, la reprise des congés payés est souvent
incontournable.
- Les créanciers bénéficiaires de sûretés (Art L621-96) devront bénéficier d’une reprise
négociée de leur dette.
- Le plan de cession proposé pourra se trouver en concurrence avec d’autres plans.

Chaque point ci-dessus se doit d’être développé, la réflexion trouve sa place dans un contexte
juridique et financier différent de celui des rachats de sociétés bénéficiaires et sa justification
dans la recherche d’un effet de levier important. Etre entouré de conseils, spécialisés en la
matière, sera un atout précieux.