BTSCIA MOI Thème 1 – Droit et contrat Mme GRENARD

Fiche - Le contrat d’achat/vente

Problématique générale/Enjeux

Le contrat d’achat - vente constitue le cœur de la MOI : c’est lui qui est mis en œuvre. Encadrant les relations entre
les parties (acheteur / vendeur) et leurs engagements réciproques, la qualité de sa rédaction est essentielle pour
faciliter et sécuriser sa réalisation, ainsi que pour prévenir les risques.

I. Les factures

A. Facture proforma (Proforma Invoice)

Devis présenté sous forme de facture. Il matérialise donc l’offre/la proposition commerciale réalisée auprès d’un
prospect. Cette offre est ferme, nominative et précise. Il est fortement recommandé que ce document ait une date
limite de validité.

Fiche 1 – Contrat achat/vente Euristide 1 Fiche synthèse Page 1 sur 4

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Ce document fait office d'évaluation du montant qui sera facturé au client, sous réserve que ce dernier accepte les
conditions incluses dans ce « devis ». Les conditions relèvent généralement des CGV de l’exportateur.

La facture proforma sert à :

- Déterminer avec précision les conditions d'achat ou de vente d'un produit ;
- Obtenir une autorisation de douane pour l’achat ou la vente des marchandises (dans le cas d’une exportation ou
importation de produits) ;
- Ouvrir un crédit documentaire ou effectuer un virement par anticipation.

Les mentions à intégrer :

- Raison sociale du fournisseur ou du magasin,
- Le nom de l’entreprise,
- Date de l'émission de la facture proforma,
- Numéro de la facture proforma,
- Détail des marchandises,
- Quantités,
- Délai de paiement,
- Mode de paiement.

Et surtout la date de validité de la proforma (point très important).

Pour les factures émises à l'étranger, il faut rajouter :

- La devise utilisée pour la transaction,
- L’incoterm (mode et le paiement de la livraison) fixé.

B. Facture commerciale (commercial invoice)

Document qui fait foi de la vente de marchandises ou de la prestation de services. La facture reprend tous les
éléments de l’accord passé entre le vendeur et l’acheteur (principalement : les produits, conditions de livraison et de
paiement). Assorti des conditions générales de vente à l’international (CGVI), elle matérialise le contrat entre les
deux parties.

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La facture commerciale est un document comptable de référence. Son rôle est multiple : elle matérialise l’accord
entre acheteur et vendeur, permet d'établir les déclarations douanières, les titres de transport, certificats, licences,
permet de régler le dû. Elle doit donc être rédigée avec beaucoup de précision car elle constitue un élément de
preuve solide en cas de différend commercial entre acheteur et vendeur. La facture doit répondre à certaines
obligations liées à la réglementation française mais des mentions facultatives sont fortement recommandées dans
les échanges communautaires et internationaux.

Les mentions obligatoires :

- Coordonnées précises du vendeur et de l'acheteur (éventuellement du représentant fiscal) : noms et adresses
complètes, Identification de l’entreprise française : Raison sociale, Siren, RCS suivi du nom de la ville
d'immatriculation, forme juridique et capital social, APE,
- Numéros d'identification intracommunautaires de l'acheteur et du vendeur (ressortissants UE),
- Date d'émission de la facture et numéro de facture (numéro unique basé sur une séquence chronologique et
continue propre à l'entreprise). Il n'existe qu'un seul original de facture et autant de copies que nécessaire
portant la mention « copie »).
- Date à laquelle est effectuée la livraison de biens ou prestations de service,
- Désignation précise des biens ou services rendus, quantité,
- Taux de TVA applicable et montant de la taxe,
- En cas d'exonération : référence à la disposition législative correspondante,
Exemple : Pour une exportation de marchandises à destination des pays tiers, indiquer : « facturation HT,
exonération TVA Art 262 I du CGI ». Pour une expédition de marchandises à destination de l'UE, indiquer :
« facturation HT, exonération TVA Art 262 ter I du CGI ».
- Les remises, ristournes, rabais, escomptes,
- Le montant total à payer,
- La date et mode de règlement, modalités d'escompte, pénalités de retard
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Les mentions recommandées :

- Coordonnées du destinataire si différentes de l'acheteur,
- Origine et provenance de la marchandise,
- Prix du fret, de l'emballage, de l'assurance, renseignements sur transport (date mise à disposition, nom du
transitaire/transporteur, lieu chargement/déchargement/destination…),
- Références des bons de livraisons,
- Incoterm utilisé et nomenclature douanière des produits,
- Conditions de paiement particulières (contre remise documentaire, SWIFT...), coordonnées bancaires,
- Clause de réserve de propriété si acceptée par acheteur,
- Clause de règlement des différends,
- CGV au verso de la facture,
- Cachet commercial et signature de l'exportateur.

A noter : certains pays peuvent exiger des modèles de factures particuliers (factures consulaires, douanières), un
nombre d'exemplaires précis, des légalisations : visas CCI et consulats, des mentions obligatoires, une langue de
rédaction.

Quoi qu’il en soit il est fortement conseillé d’ajouter au dos de la facture commerciale les Conditions Générales de
vente Export (CGVE).
http://www.entreprises.cci-paris-idf.fr/web/reglementation/developpement-entreprise/droit-affaires/conditions-
generales-vente-entre-professionnels

II. Le contrat d’achat-vente international

A. Contrat de vente internationale

Convention par laquelle une entreprise, située dans un pays, s’engage à livrer et à garantir une marchandise
conforme en qualité et quantité, ou à réaliser une prestation de service, en échange de son prix payé par une
organisation ou un particulier situé dans un autre pays. Ce contrat constitue pour le vendeur un contrat de vente et
pour l’acheteur, un contrat d’achat. Il s’agit du même contrat.

B. Un contrat contient des clauses techniques et commerciales.

Les principales clauses techniques sont :

Les produits (biens ou services) décrit qualitativement, les documents techniques à fournir…

Les principales clauses commerciales sont :

Le prix (ferme ou révisable), les quantités de produits, le conditionnement/emballage, les conditions de livraison
(incoterm, délai), les conditions de paiement (devise, modalités, délai), les pénalités de retard, le service après-
vente, la durée et le contenu de la garantie commerciale, ...

C. Les Conditions Générales de Vente Internationale

Les CGVI encadrent les relations contractuelles d’un professionnel et de ses clients, à qui il fournit des
marchandises ou pour qui il exécute des prestations de service, à l’étranger. Les Conditions Générales de Vente
Export (CGVE) (lorsqu’il s’agit de marchandises) ou CGVI ont pour objectif d’informer les clients, avant toute
transaction, des conditions de vente et de règlement que l’entreprise pratique. Elles permettent de définir la
responsabilité de chacune des parties et de limiter les contentieux.

D. Un contrat contient aussi des clauses juridiques.

Les principales clauses juridiques sont : Annulation/résolution, exclusivité, confidentialité, propriété

intellectuelle, transfert de propriété, règlement des litiges (clause attributive de juridiction ou clause
compromissoire), droit du contrat, langue du contrat, responsabilité, garantie légale (vices cachés) et force majeure

En matière de contrat international, les parties choisissent le droit national dont dépendra le contrat, la
localisation et l’instance chargée de régler les litiges, la langue du contrat.

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