Final Prospectus Fre

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus.
Quiconque donne à entendre le contraire commet

une infraction.
Le présent prospectus préalable de base simplifié a été déposé dans chaque province et territoire du Canada selon un régime permettant d’attendre après qu’il soit
dans sa version définitive pour déterminer certains renseignements concernant les titres offerts et d’omettre ces renseignements dans le prospectus. Ce régime exige
que soit transmis aux souscripteurs un supplément de prospectus contenant les renseignements omis, dans un certain délai à compter de la souscription.
Les titres décrits dans le présent prospectus préalable de base simplifié ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés
que par des personnes dûment inscrites. L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus préalable de base simplifié provient de documents déposés
auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi
aux présentes sur demande adressée au secrétaire de l’entreprise au 73 Front Street, 5th Floor, Hamilton HM 12, Bermudes, téléphone : + 1-441-294-3309, et par voie
électronique aux adresses suivantes : www.sedar.com.
PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE SIMPLIFIÉ
Nouvelle émission Le 23 novembre 2018
Brookfield Brookfield Brookfield Brookfield

Infrastructure Infrastructure Infrastructure Infrastructure
Finance ULC Finance LLC Finance Limited Finance Pty Ltd
Titres d’emprunt
BIP Investment Corporation

Actions privilégiées de premier rang
3 000 000 000 $ CA
Durant la période de 25 mois au cours de laquelle le présent prospectus préalable de base simplifié, y compris les modifications y
étant apportées (le présent « prospectus »), demeure valide, (i) Brookfield Infrastructure Finance ULC (l’« émetteur canadien »),
Brookfield Infrastructure Finance LLC (l’« émetteur américain »), Brookfield Infrastructure Finance Limited (l’« émetteur
bermudien ») et Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd (l’« émetteur australien » et, collectivement avec l’émetteur canadien,
l’émetteur américain et l’émetteur bermudien, les « émetteurs de titres d’emprunt ») peuvent de temps à autre offrir et vendre des
titres d’emprunt non garantis (les « titres d’emprunt ») et (ii) BIP Investment Corporation (« BIPIC » et, collectivement avec les
émetteurs de titres d’emprunt, les « émetteurs ») peuvent de temps à autre offrir et vendre des actions privilégiées de premier rang
(les « actions privilégiées » et, collectivement avec les titres d’emprunt, les « titres »). Les titres d’emprunt seront garantis
entièrement et inconditionnellement quant au paiement du capital, de la prime (le cas échéant) et de l’intérêt, et les actions privilégiées
seront garanties quant au paiement de dividendesau moment où ils sont exigibles, au paiement des sommes dues lors du rachat et au
paiement des sommes dues lors de la liquidation ou de la dissolution de BIPIC, dans chaque cas par Brookfield Infrastructure
Partners L.P. (la « Société ») et les autres entités liées. Collectivement, les émetteurs peuvent offrir et vendre les titres en une ou
plusieurs séries ou émissions, avec un prix d’offre initial pour ces titres, d’un total d’au plus 3 000 000 000 $ CA (ou l’équivalent dans
d’autres monnaies ou unités monétaires) ou, si une décote a été consentie à l’égard de l’émission initiale de titres d’emprunt, d’un
montant supérieur permettant d’obtenir un prix d’émission global de 3 000 000 000 $ CA (ou l’équivalent dans d’autres monnaies ou
unités monétaires). Les titres peuvent être offerts ou vendus distinctement ou ensemble, d’après les montants, aux prix et aux
conditions devant être établis en fonction de la conjoncture du marché, tel qu’il est indiqué dans un ou plusieurs suppléments de
prospectus ci-joints (collectivement ou individuellement, selon le cas, un « supplément de prospectus ») qui peuvent inclure, s’il y a
lieu, (i) dans le cas des titres d’emprunt, la désignation spécifique, le capital global, les coupures et les monnaies ou les unités
monétaires dans lesquelles les titres d’emprunt seront émis, l’échéance, le taux d’intérêt (qui peut être fixe ou variable) et le moment
du paiement de l’intérêt, le cas échéant, le rachat obligatoire ou optionnel ou les dispositions relatives aux fonds d’amortissement,
toute inscription à la cote d’une bourse, le prix d’offre (ou son mode d’établissement si les titres d’emprunt sont offerts à un prix non
fixe) et toute autre modalité spécifique des titres d’emprunt, et (ii) dans le cas des actions privilégiées, la désignation de la catégorie ou
de la série donnée, le capital global, le nombre d’actions offertes, le prix d’offre, le taux de dividende, les dates de paiement des
dividendes, les modalités de rachat au gré de BIPIC ou du porteur, les modalités d’échange ou de conversion pour obtenir d’autres
séries d’actions privilégiées (lesquelles autres séries peuvent être assorties de taux de dividende, de caractéristiques de rachat ou de
modalités qui sont différents), des parts de société en commandite privilégiées de catégorie A de la Société (les « parts privilégiées de
catégorie A ») ou des parts de société en commandite de la Société (les « parts ») ainsi que toute autre modalité particulière.
Chaque fois que les émetteurs feront un placement de titres, ils fourniront un supplément de prospectus contenant des
renseignements plus précis au sujet du placement en question et ils le joindront au présent prospectus. Les suppléments de prospectus
peuvent également ajouter, mettre à jour ou modifier des renseignements qui figurent dans le présent prospectus.
Avant d’investir dans les titres, vous devriez lire attentivement le présent prospectus et tout supplément de prospectus qui
l’accompagne ainsi que les documents qui y sont intégrés par renvoi.
Un placement dans les titres comporte un niveau de risque élevé. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».
Le présent prospectus ne peut pas être utilisé pour la vente de titres, à moins d’être accompagné d’un supplément de prospectus.
Le produit net que nous prévoyons tirer de la vente de titres sera indiqué dans un supplément de prospectus. Les émetteurs ont déposé
un engagement auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada selon lequel ils ne placeront pas,
aux termes du présent prospectus, de titres qui sont nouveaux au moment du placement, sans faire viser au préalable l'information à
inclure dans le supplément de prospectus se rapportant au placement de ces titres par l’agent responsable applicable.
Tous les renseignements que la législation en valeurs mobilières applicable permet d’omettre du présent prospectus figureront
dans un ou plusieurs suppléments de prospectus qui seront remis aux acquéreurs avec le présent prospectus. Chaque supplément de
prospectus sera réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus à la date du supplément de prospectus et uniquement en vue du
placement des titres visés par le supplément de prospectus.
Les titres peuvent être vendus conformément au présent prospectus, à des preneurs fermes, à des courtiers, à des mandataires ou à
d’autres intermédiaires, ou par l’entremise de ceux-ci, aux montants et aux prix, ainsi que d’après les autres modalités établis par les
émetteurs applicables. Le supplément de prospectus portant sur les titres offerts nommera chaque personne pouvant être réputée être
un preneur ferme à l’égard de ces titres et indiquera les modalités du placement de ces titres, y compris, dans la mesure applicable, le
prix d’offre, le produit revenant aux émetteurs applicables, selon le cas, les commissions de prise ferme et les autres commissions
devant être accordées ou consenties de nouveau aux courtiers. Le ou les chefs de file à l’égard des titres vendus aux preneurs fermes
ou par l’entremise de ceux-ci seront nommés dans le supplément de prospectus s’y rapportant. Dans le cadre de tout placement de
titres faisant l’objet d’une prise ferme, les preneurs fermes peuvent attribuer des titres en excédent de l’émission pour faire des
opérations visant à fixer ou à stabiliser la valeur marchande des titres à des niveaux supérieurs à ceux qui seraient autrement en
vigueur sur le marché libre. Ces opérations peuvent être commencées ou interrompues à tout moment pendant le placement. Se
reporter à la rubrique « Mode de placement ».
Chacun des garants (au sens donné à ce terme ci-après) (à l’exception de Can Holdco), de l’émetteur américain, de l’émetteur
bermudien et de l’émetteur australien, et de certains de leurs administrateurs et dirigeants (collectivement, les « non-résidents ») est
constitué, prorogé ou autrement organisé sous le régime des lois d’un territoire étranger ou résident à l’extérieur du Canada. Chacun
des non-résidents a nommé Torys LLP, Suite 3000, 79 Wellington St. W., Box 270, TD Centre, Toronto (Ontario) Canada M5K 1N2,
en tant que mandataire aux fins de signification en Ontario. Les souscripteurs doivent savoir qu’il pourrait être impossible pour les
investisseurs de faire exécuter un jugement rendu au Canada contre une personne ou une société constituée, prorogée ou autrement
organisée sous le régime des lois d’un territoire étranger ou résidant à l’extérieur du Canada, et ce, même si cette personne ou cette
société a désigné un mandataire aux fins de signification. Se reporter à la rubrique « Mandataire aux fins de signification ».
Il n’existe aucun marché pour la négociation des titres. Il peut être impossible pour les souscripteurs ou les acquéreurs de
revendre les titres achetés aux termes du présent prospectus, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché
secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de
l’émetteur. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».
L’établissement principal de l’émetteur canadien est le 335 - 8 Avenue SW, Suite 1700, Calgary (Alberta) T2P 1C9 et son siège
social est le 181 Bay Street, Brookfield Place, Suite 300, Toronto (Ontario) Canada M5J 2T3. L’établissement principal et le siège
social de l’émetteur américain est le Brookfield Place, 250 Vesey Street, 15th Floor, New York, New York, États-Unis 10281-1023.
L’établissement principal et le siège social de l’émetteur bermudien est le 73 Front Street, 5th Floor, Hamilton HM 12, Bermudes.
L’établissement principal et le siège social de l’émetteur australien est le Level 22, 135 King Street, Sydney, NSW, Australie 2000.
L’établissement principal et le siège social de BIPIC est le 1500 Royal Centre, 1055 West Georgia Street, P.O. Box 11117, Vancouver
(Colombie-Britannique) V6E 4N7.
Vous devriez vous fier uniquement aux renseignements figurant ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus ou dans
tout supplément de prospectus. Nul n’a été autorisé à vous fournir des renseignements différents ou supplémentaires. Si
quiconque vous fournit des renseignements différents ou supplémentaires, vous ne devriez pas vous y fier. Les mentions du
présent « prospectus » comprennent les documents intégrés par renvoi aux présentes. Se reporter à la rubrique « Documents
intégrés par renvoi ». Nous n’offrons pas ces titres dans un territoire où une telle offre n’est pas autorisée et, par conséquent,
le présent document ne peut être utilisé que là où il est légal d’offrir ces titres. Les renseignements qui figurent dans le présent
prospectus ou dans les documents intégrés par renvoi ne sont exacts qu’à la date inscrite sur la page de titre de ces documents.
Nos activités, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos perspectives peuvent avoir changé depuis cette date.
TABLE DES MATIÈRES

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS .....................................................................................1
DISPENSE ........................................................................................................................................1
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI .....................................................................................2
MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS ..........................................3
BROOKFIELD INFRASTRUCTURE PARTNERS L.P..................................................................4
LES ÉMETTEURS DE TITRES D’EMPRUNT ..............................................................................4
BIPIC.................................................................................................................................................5
STRUCTURE ORGANISATIONNELLE ........................................................................................6
DESCRIPTION DE LA STRUCTURE DU CAPITAL DES ÉMETTEURS ...................................6
TABLEAU DE CONSOLIDATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE SOMMAIRE ...........7
FACTEURS DE RISQUE .................................................................................................................8
EMPLOI DU PRODUIT ...................................................................................................................8
DESCRIPTION DES TITRES D’EMPRUNT ..................................................................................9
DESCRIPTION DES ACTIONS PRIVILÉGIÉES .........................................................................19
MODE DE PLACEMENT ..............................................................................................................20
SIGNIFICATION D’ACTES DE PROCÉDURE ET EXÉCUTION DE CERTAINS
RECOURS CIVILS.........................................................................................................................20
MANDATAIRE AUX FINS DE SIGNIFICATION ......................................................................21
INTÉRÊTS DES EXPERTS ...........................................................................................................22
QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE ..........................................................................................22
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ET DROITS CONTRACTUELS
DE RÉSOLUTION .........................................................................................................................22
ATTESTATION DES ÉMETTEURS .......................................................................................... A-1
ATTESTATION DES GARANTS .............................................................................................. A-3
À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS
À moins que le contexte ne s’y oppose, lorsqu’ils sont employés dans le présent prospectus, les termes « Brookfield
Infrastructure », « nous », « notre » et « nos » désignent, collectivement, la Société, Brookfield Infrastructure L.P. (la « société de
portefeuille SEC »), les entités de portefeuille (au sens attribué à ce terme ci-après), les autres filiales de la société de
portefeuille SEC, à l’occasion, par l’intermédiaire desquelles nous détenons toutes nos participations dans les entités en exploitation,
qui sont les entités qui détiennent directement ou indirectement nos activités actuelles et les actifs que nous pourrions acquérir dans
l’avenir, y compris les actifs détenus par l’intermédiaire de coentreprises et de sociétés en commandite et dans le cadre d’arrangements
consortiaux, et les émetteurs. Le terme « commandité » désigne Brookfield Infrastructure Partners Limited, le commandité de la
Société. Le terme « Brookfield » désigne Brookfield Asset Management Inc. (« Brookfield Asset Management ») ainsi que tout
membre du groupe de Brookfield Asset Management, à l’exception de Brookfield Infrastructure. Le terme « sociétés financières »
désigne, collectivement, les émetteurs de titres d’emprunt et Brookfield Infrastructure Preferred Equity Inc. (« Pref Finco »). À moins
que le contexte ne s’y oppose, toutes les mentions de « garants » désignent, collectivement, la Société, la société de portefeuille SEC
et chacune des entités de portefeuille. Toutes les mentions de « $ » renvoient aux dollars américains, toutes les mentions de « $ CA »
renvoient aux dollars canadiens et toutes les mentions de « $ AUD » renvoient aux dollars australiens.
DISPENSE
Soutien au crédit
Les émetteurs ont demandé et obtenu une dispense des autorités en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des
territoires du Canada les dispensant de certaines obligations d’information continue prescrites par la législation sur les valeurs
mobilières applicable pour les émetteurs assujettis.
Conformément à une demande de dispense « sous régime de passeport » faite en vertu de l’Instruction générale 11-203 relative
au traitement des demandes de dispenses dans plusieurs territoires, les émetteurs de titres d’emprunt ont obtenu une dispense datée
du 28 février 2014 et BIPIC a obtenu une dispense datée du 29 octobre 2018 (collectivement, la « dispense ») de la part de chacune
des autorités en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada, permettant notamment à chacun
des émetteurs de s’en remettre à la dispense prévue à l’article 13.4 du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue
(le « Règlement 51-102 »). Conformément à l’article 13.4 du Règlement 51-102, les émetteurs n’ont pas l’obligation de déposer
auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada des documents d’information continue distincts sauf pour les déclarations de
changement important en cas de changement important dans leurs affaires qui n’est pas aussi un changement important dans les
affaires de la Société, à la condition que la Société ait déposé tous les documents qu’elle a l’obligation de déposer aux termes
du Règlement 51-102 et que certaines conditions soient respectées.
La Société est un émetteur étranger inscrit auprès de la SEC au sens de l’article 1.1 du Règlement 71-102 sur les dispenses en
matière d'information continue et autres dispenses en faveur des émetteurs étrangers (le « Règlement 71-102 ») et est dispensée de
certaines exigences de la législation canadienne en valeurs mobilières. Conformément à la dispense, le paragraphe 13.4(4)
du Règlement 51-102, qui prévoit qu’une société mère garante ne satisfait pas à une obligation du Règlement 51-102 en se conformant
à une disposition du Règlement 71-102, ne s’applique pas à la Société (la « dispense en faveur des émetteurs étrangers inscrits
auprès de la SEC ») sous réserve de certaines conditions.
La dispense en faveur des émetteurs étrangers inscrits auprès de la SEC que les émetteurs de titres d’emprunt ont obtenue expirera
le 28 août 2021. La Société a l’intention de demander la prolongation de la dispense en faveur des émetteurs étrangers inscrits auprès
de la SEC avant qu’elle expire. Si la dispense en faveur des émetteurs étrangers inscrits auprès de la SEC n’est pas prolongée, les
émetteurs de titres d’emprunt ne pourront pas se prévaloir de la dispense prévue à l’article 13.4 du Règlement 51-102, à moins que la
Société ne se conforme au Règlement 51-102 sans se prévaloir du Règlement 71-102. La dispense en faveur des émetteurs étrangers
inscrits auprès de la SEC que BIPIC a obtenue n’est pas assujettie à la même clause d’extinction.
La dispense accorde aussi aux émetteurs des dispenses des obligations d’information prévues à la rubrique 6 (Ratios de
couverture par les bénéfices), aux paragraphes 1 à 4 et 6 à 8 de la rubrique 11.1(1) (Documents intégrés par renvoi) et à la rubrique 12
(Information supplémentaire sur les émissions de titres garantis) de l’Annexe 44-101A1 du Règlement 44-101 sur le placement de
titres au moyen d’un prospectus simplifié (le « Règlement 44-101 »).
BIPIC ne respecte pas directement les critères d’admissibilité prévus à la partie 2 du Règlement 44-101 pour pouvoir déposer un
prospectus sous forme de prospectus simplifié aux fins du placement d’actions privilégiées convertibles. Cependant, la Société
garantira entièrement et inconditionnellement les paiements que BIPIC doit faire à l’égard des actions privilégiées qu’il émet
conformément au présent prospectus. Par suite de la garantie offerte par la Société et conformément à la dispense, BIPIC peut se
prévaloir des dispositions portant sur les prospectus simplifiés dans la législation sur les valeurs mobilières du Canada. Tel que l’exige
la législation sur les valeurs mobilières du Canada, la Société a attesté le contenu du présent prospectus simplifié (se reporter à
l’« Attestation des garants ») et les divers documents d’information que la Société a déposés en vertu de la législation sur les valeurs
mobilières applicable sont intégrés aux présentes par renvoi.
Les résultats financiers de chacun des émetteurs de titres d’emprunt figurent, et les résultats financiers de BIPIC figureront, dans
les états financiers consolidés de la Société déposés par celle-ci, auxquels s’ajoute le tableau de consolidation de l’information
financière sommaire conformément à l’article 13.4 du Règlement 51-102 et à la dispense.
–1–
Conformément à la dispense, si un émetteur a émis des titres qui demeurent en circulation :
• la Société déposera ses états financiers conformément à la Partie 4 du Règlement 51-102, sauf que la Société n’est pas tenue
de se conformer aux conditions de l’article 4.2 du Règlement 51-102 si elle dépose ces états financiers au plus tard à la date
exigée pour le dépôt du formulaire 20-F auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »);
• l’information financière sommaire dont il est question au sous-paragraphe 13.4(2.1)c) du Règlement 51-102 sera rapprochée
avec les états financiers consolidés de la Société, y compris tout rajustement de participations minoritaires;
• la Société déposera une déclaration de changement important, tel qu’il est prévu à la Partie 7 du Règlement 51-102
concernant tout changement dans les affaires de la Société qui n’est pas déclaré par la Société dans un formulaire 6-K de
la SEC;
• la Société déposera un rapport financier intermédiaire, tel qu’il est prévu à la Partie 4 du Règlement 51-102 et le rapport de
gestion, tel qu’il est prévu à la Partie 5 du Règlement 51-102 pour chaque période commençant le premier jour de l’exercice
et se terminant neuf, six ou trois mois avant la fin de l’exercice;
• la Société inclura dans tout prospectus de chaque émetteur les états financiers ou toute autre information concernant toute
acquisition qui aurait été ou qui pourrait être une acquisition importante pour l’application de la Partie 8
du Règlement 51-102 que la Société a réalisée ou qui a progressé à un point tel qu’une personne raisonnable pourrait penser
qu’il est fort probable que la Société réalise l’acquisition, si l’inclusion des états financiers est nécessaire dans le prospectus
afin de révéler de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement.
L’exigence visant à inclure des états financiers ou toute autre information sera satisfaite au moyen de l’inclusion ou de
l’intégration par renvoi : a) des états financiers ou de toute autre information, tel qu’il est prévu à la Partie 8
du Règlement 51-102, ou b) des états financiers ou de l’information présentés dans une autre forme satisfaisante, à moins
qu’une période d’exploitation de l’entreprise acquise ou de toute entreprise connexe d’au moins neuf mois ne soit intégrée
dans les derniers états financiers annuels de la Société inclus ou intégrés par renvoi dans le prospectus de chaque émetteur.
La Société dépose tous les documents qu’elle a l’obligation de déposer aux termes du Règlement 51-102 et de la dispense. Les
émetteurs déposeront l’avis dont il est question à la clause (2)d)(ii)A) de l’article 13.4 du Règlement 51-102. De plus, les émetteurs
diffuseront un communiqué et déposeront une déclaration de changement important, tel qu’il est prévu à la
Partie 7 du Règlement 51-102 concernant tout changement important dans les affaires des émetteurs qui n’est pas également un
changement important dans les affaires de la Société.
Les garants fourniront des garanties solidaires, intégrales et inconditionnelles à l’égard des paiements devant être faits par les
émetteurs à l’égard des titres, tel qu’il est stipulé dans les conventions régissant les droits des porteurs des titres , faisant en sorte que
les porteurs de ces titres auront le droit de recevoir un paiement de la part des garants dans les 15 jours d’un défaut de paiement des
émetteurs, tel qu’il est envisagé au sous-paragraphe d) de la définition du terme « titre garanti désigné » du Règlement 51-102.
Avant d’émettre des titres, la Société fournira les garanties à l’égard des titres.
Pour consulter l’organigramme organisationnel de la Société qui présente les participations et liens relativement au contrôle entre
les garants et les émetteurs, se reporter à la rubrique « Structure organisationnelle ».
Société de placement à capital variable
BIPIC devrait être considérée comme une société de placement à capital variable aux fins fiscales canadiennes. Elle ne sera
toutefois pas considérée comme un fonds commun de placement en vertu des lois sur les valeurs mobilières de la plupart des
provinces et de tous les territoires du Canada, et elle a obtenu une dispense datée du 22 octobre 2018 en vue de ne pas être considérée
comme un fonds commun de placement en vertu des lois sur les valeurs mobilières des provinces restantes. Par conséquent, BIPIC
n’est pas assujettie aux diverses politiques et aux divers règlements qui s’appliquent aux fonds communs de placement en vertu de ces
lois.
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI
Les documents ci-après de la Société qui ont été déposés auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada sont expressément
intégrés par renvoi dans le présent prospectus et en font partie intégrante :
a) le rapport annuel de la Société sur formulaire 20-F pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 daté du 13 mars 2018
(le « rapport annuel ») (déposé au Canada auprès des autorités en valeurs mobilières canadiennes à la place d’une notice
annuelle), qui inclut les états consolidés audités de la situation financière de la Société en date du 31 décembre 2017 et
du 31 décembre 2016 et les comptes consolidés de résultat, les états consolidés du résultat global, les états consolidés des
capitaux propres de la société et les tableaux consolidés des flux de trésorerie connexes pour chacun des trois exercices
compris dans la période close le 31 décembre 2017, et le rapport du cabinet d’experts-comptables inscrit indépendant y
afférent et le rapport de gestion de la Société aux 31 décembre 2017 et 2016 et pour chacun des trois exercices compris dans
la période close le 31 décembre 2017;
–2–
b) les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de la Société aux 30 septembre 2018 et 31 décembre 2017
et pour les périodes de trois mois et de neuf mois closes aux 30 septembre 2018 et 2017, et le rapport de gestion y afférent.
Tout document a) du type décrit au paragraphe 11.1 de l’Annexe 44-101A1 — Prospectus simplifié et tout modèle des documents
de commercialisation (au sens donné à ces termes dans le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus) ou
b) se rapportant aux conditions de la dispense décrites à la rubrique « Dispense – Soutien au crédit » du présent prospectus déposé par
la Société ou par les émetteurs auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada après la date du présent prospectus et avant la fin
de tout placement de titres d’emprunt aux termes des présentes est réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus.
Aux termes d’une décision rendue en date du 22 octobre 2018 par l’Autorité des marchés financiers du Québec, nous avons
obtenu une dispense de l’exigence de traduire en français toutes les annexes de documents intégrés par renvoi dans le présent
prospectus ou tout supplément de prospectus qui ont été préparées aux termes de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange
Act of 1934, dans sa version modifiée (la « Loi de 1934 »), dans la mesure où ces annexes ne constituent pas ni ne contiennent de
documents qui doivent par ailleurs être intégrés par renvoi dans le présent prospectus ou tout supplément de prospectus conformément
au Règlement 44-101.
Toute déclaration qui figure dans le présent prospectus ou dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi aux
présentes est réputée modifiée ou remplacée pour l’application du présent prospectus, dans la mesure où une déclaration qui
figure aux présentes ou dans tout autre document déposé ultérieurement qui est également intégré ou réputé intégré par
renvoi dans le présent prospectus, modifie ou remplace cette déclaration. Il n’est pas nécessaire d’indiquer dans la déclaration
de modification ou de remplacement qu’elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ni d’inclure tout autre
renseignement énoncé dans le document qu’elle modifie ou remplace. Le fait de faire une déclaration de modification ou de
remplacement ne saurait constituer un aveu, à quelque fin que ce soit, que la déclaration modifiée ou remplacée constituait, au
moment où elle a été faite, une déclaration fausse ou trompeuse portant sur un fait important ou une omission d’un fait
important qui doit être divulgué ou qui est nécessaire pour qu’une déclaration ne soit pas trompeuse à la lumière des
circonstances dans lesquelles elle a été faite. Aucune déclaration ainsi modifiée ou remplacée n’est réputée, sauf de la manière
ainsi modifiée ou remplacée, constituer une partie du présent prospectus.
Par suite du dépôt par la Société d’un nouveau rapport annuel sur formulaire 20-F auprès des autorités en valeurs mobilières
compétentes et, au besoin, de son acceptation par celles-ci pendant la période de validité du présent prospectus, le rapport annuel sur
formulaire 20-F précédent et tous les états financiers intermédiaires et les rapports de gestion connexes ainsi que les déclarations de
changement important et les circulaires de sollicitation de procurations déposés avant le début de l’exercice de la Société au cours
duquel le nouveau rapport annuel sur formulaire 20-F est déposé seront réputés ne plus être intégrés par renvoi dans le présent
prospectus aux fins de placements et de ventes futurs des titres aux termes des présentes.
Un supplément de prospectus où figurent les modalités précises d’un placement de titres sera remis, avec le présent prospectus,
aux acquéreurs de ces titres, et sera réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus en date de ce supplément de prospectus, mais
uniquement aux fins du placement des titres visés par ce supplément de prospectus.
On peut se procurer, sans frais, des exemplaires des documents intégrés par renvoi aux présentes en adressant sa demande au
bureau de notre secrétaire de la Société au 73 Front Street, 5th Floor, Hamilton HM 12, Bermudes, +1-441-294-3309, ou en version
électronique à l’adresse www.sedar.com.
MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent prospectus ainsi que les documents qui y sont intégrés par renvoi contiennent des « énoncés prospectifs »
(forward-looking statements) et de l’« information prospective » (forward-looking information) au sens de la législation en valeurs
mobilières canadienne applicable. Les énoncés prospectifs et l’information prospective portent également, notamment, sur nos
objectifs, buts, stratégies, intentions, plans, croyances, prévisions et estimations ainsi que sur les événements ou les tendances prévus.
Dans certains cas, vous pouvez repérer les énoncés prospectifs et l’information prospective par des termes et expressions comme
« s’attendre à », « croire », « pourrait », « estimer », « probable », « prévoir », « entendre », « peut », « continue », « projeter »,
« potentiel », « objectif », « avoir tendance à », « chercher », « cibler », « viser à », « perspective », « initiative », « devrait » et les
formes futures et conditionnelles de ces verbes ou la formulation négative de ces termes et expressions ou une autre terminologie
comparable. Les énoncés prospectifs et l’information prospective ne constituent pas des faits historiques, mais reflètent plutôt les
attentes actuelles à l’égard des résultats ou des événements futurs et sont fondés sur les renseignements dont nous disposons
actuellement et sur les hypothèses que nous jugeons raisonnables.
Bien que nous croyions que nos résultats, notre rendement ou nos réalisations futurs prévus que les énoncés prospectifs et
l’information prospective expriment ou sous-entendent sont fondés sur des hypothèses et des attentes raisonnables, le lecteur ne saurait
accorder une confiance indue aux énoncés et à l’information prospectifs puisque ceux-ci comportent des hypothèses, des risques
connus et inconnus, des incertitudes et autres facteurs par suite desquels nos résultats, notre rendement ou nos réalisations réels
peuvent différer considérablement des résultats, du rendement ou des réalisations prévus que ces énoncés prospectifs et cette
information prospective expriment ou sous-entendent. Ces croyances, ces hypothèses et ces attentes peuvent changer par suite de
nombreux événements ou facteurs possibles, dont certains nous sont inconnus ou sont indépendants de notre volonté. Si un
–3–
changement survenait, nos activités, notre situation financière, nos liquidités et nos résultats d’exploitation ainsi que nos plans et
stratégies pourraient différer considérablement de ceux qui sont exprimés dans les énoncés prospectifs et l’information aux présentes.
Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont envisagés ou exprimés
implicitement dans ces énoncés prospectifs incluent : la conjoncture dans les territoires où nous exerçons des activités et ailleurs, qui
pourrait avoir une incidence sur les marchés pour nos produits et services; la capacité de faire croître les entreprises de Brookfield
Infrastructure; notre capacité d’atteindre les jalons nécessaires pour offrir les rendements visés pour nos porteurs de parts, laquelle est
incertaine et dépend en partie de l’accès à du capital et du maintien de prix des marchandises avantageux; l’incidence des conditions
du marché sur nos entreprises; le fait que le succès de Brookfield Infrastructure dépend de la demande sur le marché pour une société
d’infrastructures, laquelle est inconnue; la disponibilité du financement par emprunt ou par capitaux propres pour Brookfield
Infrastructure; la capacité de conclure des acquisitions dans le secteur concurrentiel des infrastructures et d’intégrer efficacement les
acquisitions dans les activités existantes; les changements technologiques qui pourraient perturber les entreprises et les secteurs dans
lesquels nous investissons; les conditions du marché pour les principales marchandises, dont le prix, l’offre et la demande peuvent
avoir une incidence importante sur la performance financière et d’exploitation de notre entreprise; les décisions réglementaires qui ont
une incidence sur nos entreprises réglementées; notre capacité de conclure des contrats à des conditions favorables; les événements
météorologiques qui ont une incidence sur notre entreprise; les débits de circulation sur nos routes à péage; et les autres risques et
facteurs décrits de façon détaillée dans le présent prospectus, y compris dans les documents intégrés par renvoi aux présentes,
notamment le rapport annuel.
Il est important de noter que la liste ci-dessus des facteurs importants qui peuvent avoir des répercussions sur les résultats futurs
n’est pas exhaustive. Lorsqu’ils se fient aux énoncés prospectifs ou à l’information prospective pour prendre des décisions à l’égard
d’un placement dans les titres, les investisseurs et les autres personnes devraient examiner attentivement les facteurs qui précèdent et
d’autres incertitudes et événements qui pourraient survenir. Compte tenu de ces risques, de ces incertitudes et de ces hypothèses, les
événements décrits dans nos énoncés et dans notre information prospective pourraient ne pas se produire. Ces risques pourraient faire
en sorte que nos résultats réels et nos plans et stratégies diffèrent de nos énoncés prospectifs et de notre information prospective. Nous
assujettissons tous nos énoncés prospectifs et toute notre information prospective à ces facteurs. Nous ne nous engageons aucunement
à mettre à jour ou à réviser publiquement des énoncés prospectifs ou de l’information prospective, que ce soit par écrit ou oralement,
par suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement, sauf si la loi applicable l’exige.
BROOKFIELD INFRASTRUCTURE PARTNERS L.P.
La Société est une société en commandite dispensée des Bermudes, constituée le 21 mai 2007 en vertu des dispositions des lois
des Bermudes intitulées Exempted Partnership Act, 1992 et Limited Partnership Act, 1883. L’établissement principal et siège social de
la Société est situé au 73 Front Street, 5th Floor, Hamilton HM 12, Bermudes et son numéro de téléphone à cette adresse est
le +1-441-294-3309. Nous sommes issus de la scission de Brookfield Asset Management Inc. le 31 janvier 2008. Nous sommes
propriétaires et exploitants d’actifs de grande qualité et de longue durée qui produisent des flux de trésorerie stables, nécessitent des
dépenses en immobilisations d’entretien relativement minimes et dont la valeur, en raison des obstacles d’entrée et d’autres
caractéristiques, a tendance à s’accroître au fil du temps. Nos activités actuelles consistent en des services publics et des activités liées
aux infrastructures dans le domaine du transport, de l’énergie et des communications en Amérique du Nord et en Amérique du Sud
ainsi qu’en Europe et en Asie-Pacifique. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le rapport annuel de la
Société.
Les seuls actifs importants de la Société sont sa participation de commandité gestionnaire et sa participation de commanditaire
privilégiée dans la société de portefeuille SEC. La Société agit à titre de commandité gestionnaire de la société de portefeuille SEC et
possède les seuls pouvoirs de gestion et de contrôle de la société de portefeuille SEC. La société de portefeuille SEC est propriétaire,
directement ou indirectement, de la totalité des actions ordinaires de chacune de (i) BIP Bermuda Holdings I Limited (« BRM
Holdco »), société par actions constituée en vertu des lois des Bermudes, (ii) Brookfield Infrastructure Holdings (Canada) Inc. (« Can
Holdco »), société par actions constituée en vertu des lois de l’Ontario et (iii) Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation,
société par actions constituée en vertu des lois de l’État du Delaware (« US Holdco » et, collectivement avec BRM Holdco et Can
Holdco, les « entités de portefeuille »).
LES ÉMETTEURS DE TITRES D’EMPRUNT
En date des présentes, les émetteurs de titres d’emprunt avaient des billets à moyen terme à 3,452 %, série 2, échéant
le 11 mars 2022 d’un capital de 450 millions de dollars canadiens (les « billets de série 2 »), des billets à moyen terme à 3,538 %,
série 3, échéant le 30 octobre 2020 d’un capital de 375 millions de dollars canadiens (les « billets de série 3 »), des billets à moyen
terme à 3,315 %, série 5, échéant le 22 février 2024 d’un capital de 700 millions de dollars canadiens (les « billets de série 5 ») et des
billets à moyen terme à 4,193 %, série 6, échéant le 11 septembre 2028 d’un capital de 500 millions de dollars canadiens (les « billets
de série 6 » et, avec les billets de série 2, les billets de série 3 et les billets de série 5, les « titres d’emprunt existants ») émis et en
circulation. Les titres d’emprunt existants sont entièrement et inconditionnellement garantis par les garants. À l’exception des titres
d’emprunt existants et des billets à recevoir d’une société du même groupe, les émetteurs de titres d’emprunt n’ont aucun actif ni
passif important, aucune filiale ni aucune activité commerciale en cours qui leur soit propre.
–4–
Émetteur canadien
L’émetteur canadien a été constitué le 22 mai 2012 en vertu de la Business Corporations Act (Alberta). L’établissement principal
de l’émetteur canadien est situé au 335 - 8 Avenue SW, Suite 1700, Calgary (Alberta) T2P 1C9 et son siège social est situé au
Brookfield Place, 181 Bay Street, Suite 300, Toronto (Ontario) Canada M5J 2T3.
Émetteur américain
L’émetteur américain a été constitué le 21 mai 2012 en vertu des lois de l’État du Delaware. L’établissement principal et le siège
social de l’émetteur américain sont situés au Brookfield Place, 250 Vesey Street, 15th Floor, New York, New York,
États-Unis 10281-1023.
Émetteur bermudien
L’émetteur bermudien a été constitué le 22 mai 2012 aux termes des dispositions de la loi des Bermudes intitulée Companies
Act, 1981. L’établissement principal et le siège social de l’émetteur bermudien sont situés au 73 Front Street, 5th Floor, Hamilton
HM 12, Bermudes.
Émetteur australien
L’émetteur australien a été constitué le 24 mai 2012 en vertu des lois de l’État de Victoria, en Australie. L’établissement principal
et le siège social de l’émetteur australien sont situés au Level 22, 135 King Street, Sydney NSW, Australie 2000.
BIPIC
BIPIC a été constituée le 31 août 2018 en vertu de la loi intitulée Business Corporations Act (Colombie-Britannique). La Société sera
exploitée principalement aux fins d’émettre des actions privilégiées et d’agir en tant que société de portefeuille de placements. Les
principaux placements de BIPIC seront initialement composés de participations indirectes dans (i) Enercare Inc. (« Enercare »),
laquelle a été acquise par la Société et ses partenaires institutionnels le 16 octobre 2018, et (ii) l’entreprise de collecte et de traitement
de gaz naturel d’Enbridge Inc. dans l’Ouest canadien (l’ « entreprise du secteur intermédiaire au Canada »), dont la Société et ses
partenaires institutionnels ont fait l’acquisition des activités réglementées au niveau provincial le 1er octobre 2018 et dont elles
devraient acquérir les activités réglementées au niveau fédéral à la mi-2019. L’entreprise du secteur intermédiaire au Canada
comprend les installations de traitement et les pipelines de collecte de gaz naturel qui permettent l’accès aux marchés américain et
canadien. Enercare est un fournisseur d’infrastructures en matière d’énergie résidentielle, comme des chauffe-eau, des systèmes de
chauffage, de ventilation et de climatisation et d’autres services pour le foyer partout au Canada et aux États-Unis. L’établissement
principal et le siège social de BIPIC est le 1500 Royal Centre, 1055 West Georgia Street, P.O. Box 11117, Vancouver
(Colombie-Britannique) V6E 4N7.
–5–
STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
L’organigramme suivant de la structure organisationnelle simplifiée illustre les relations de propriété et de contrôle entre
Brookfield, la Société, la société de portefeuille SEC, les entités de portefeuille et chaque émetteur en date du 23 novembre 2018.
Certaines filiales par l’intermédiaire desquelles les entités détiennent des titres ont été omises.
Public
Participation de
commandité
de 0,01 %(1)
Société Brookfield
Participation de commandité
spécial de 0,4 %(2)
Participation de commandité Participation de commanditaire
gestionnaire rachetable(3)
Société de
portefeuille Fournisseur de
SEC services(4)
Can Holdco(5) US Holdco(5) BRM Holdco(5)
BIPIC Émetteur américain Émetteur australien Émetteur bermudien Émetteur canadien
_______________________
(1) La participation de commandité de Brookfield est détenue par l’intermédiaire de Brookfield Infrastructure Partners Limited, société des Bermudes qui est la propriété exclusive de
Brookfield, société par actions ontarienne.
(2) La participation de commandité spéciale de Brookfield est détenue par l’intermédiaire de Brookfield Infrastructure Special LP, société en commandite des Bermudes dont l’unique
commandité est Brookfield Infrastructure Special GP Limited, société des Bermudes détenue en propriété exclusive par Brookfield.
(3) La participation de commanditaire de Brookfield dans la société de portefeuille SEC, détenue au moyen de parts de société en commandite rachetables, est rachetable au comptant ou
échangeable contre des parts conformément à un mécanisme de rachat-échange aux termes duquel Brookfield peut acquérir des parts en échange de ses parts de société en commandite
rachetables de la société de portefeuille SEC à raison de une contre une, ce qui pourrait faire en sorte que Brookfield détienne, en définitive, environ 29,5 % des parts émises et en
circulation de la Société, compte tenu d’un échange total (y compris les parts émises et en circulation que Brookfield détenait en date du 23 novembre 2018).
(4) Le fournisseur de services fournit des services à Brookfield Infrastructure aux termes d’une convention de services cadre.
(5) Brookfield a fourni des fonds de roulement totalisant 20 millions de dollars aux entités de portefeuille par l’intermédiaire d’une souscription d’actions privilégiées.
DESCRIPTION DE LA STRUCTURE DU CAPITAL DES ÉMETTEURS

L’émetteur canadien est autorisé à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires. En date du présent prospectus, une action
ordinaire de l’émetteur canadien, détenue directement par BRM Holdco, était émise et en circulation. L’émetteur américain est
autorisé à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires. En date du présent prospectus, une action ordinaire de l’émetteur américain,
détenue directement par Old US Holdco, était émise et en circulation. L’émetteur bermudien est autorisé à émettre cent actions
ordinaires. En date du présent prospectus, cent actions ordinaires de l’émetteur bermudien, détenues directement par BRM Holdco,
étaient émises et en circulation. L’émetteur australien est autorisé à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires. En date du présent
prospectus, cent actions ordinaires de l’émetteur australien, détenues indirectement par BRM Holdco, étaient émises et en circulation.
BIPIC est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires, un nombre illimité d’actions privilégiées, en séries, et un
nombre illimité d’actions privilégiées de rang inférieur (les « actions privilégiées de rang inférieur »), en séries. En date du présent
prospectus, 30 actions ordinaires de BIPIC, détenues directement par Can Holdco, étaient émises et en circulation, environ
9 789 226 actions privilégiées de rang inférieur, détenues directement par Can Holdco, étaient émises et en circulation, et aucune série
d’actions privilégiées n’était émise et en circulation.
–6–
TABLEAU DE CONSOLIDATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE SOMMAIRE
Les garants garantissent pleinement et inconditionnellement les obligations de paiement des émetteurs de titres d’emprunt
découlant des titres d’emprunt existants et garantiront pleinement et inconditionnellement les obligations de paiement des émetteurs de
titres d’emprunt découlant des titres d’emprunt émis par les émetteurs de titres d’emprunts en vertu du présent prospectus. En outre,
les garants garantiront pleinement et inconditionnellement les obligations de paiement des entités suivantes : a) Pref Finco, en ce qui
concerne toute action privilégiée de catégorie A émise dans le public par Pref Finco, le cas échéant, et b) BIPIC, en ce qui concerne
toute action privilégiée émise par BIPIC en vertu du présent prospectus. Les sociétés financières et BIPIC sont des filiales de la
Société. Dans les tableaux qui suivent, l’information relative aux sociétés financières a été combinée. Les sociétés financières n’ont
pas garanti les obligations de BIPIC, pas plus que BIPIC n’a garanti les obligations des sociétés financières. Les tableaux qui suivent
présentent la consolidation de l’information financière sommaire pour chacun des exercices compris dans la période de trois ans close
le 31 décembre 2017 et pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2018 et 2017 relativement i) à la Société,
ii) aux sociétés financières, iii) à BIPIC, iv) aux filiales de la Société autres que les sociétés financières et BIPIC, sur une base
consolidée, v) aux ajustements de consolidation, et vi) à la Société et toutes ses filiales sur une base consolidée, dans chaque cas pour
les périodes indiquées. Cette information financière sommaire a pour objectif de fournir aux investisseurs de l’information financière
comparable et pertinente au sujet de la Société et ses filiales. Cette information financière sommaire doit être lue en parallèle avec les
états financiers consolidés audités de la Société aux 31 décembre 2017 et 2016 et pour chacun des exercices compris dans la période
de trois ans close le 31 décembre 2017 et avec les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de la Société au
30 septembre 2018 et au 31 décembre 2017 et pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2018 et 2017, qui
sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus.
Filiales de la
Société autres
que les sociétés La Société –
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 Les sociétés financières et Ajustements de données
EN MILLIONS DE DOLLARS AMÉRICAINS La Société2 financières BIPIC BIPIC3 consolidation4 consolidées
Produits ............................................................................................— $ — $ — $ — $ 3 535 $ 3 535 $
Bénéfice net attribuable à la Société1 ................................ 11 — — 125 (11) 125
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2016
Produits ............................................................................................— $ — $ — $ — $ 2 115 $ 2 115 $
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2015
Produits ............................................................................................— $ — $ — $ — $ 1 855 $ 1 855 $
Pour le trimestre clos le 30 septembre 2018
Produits ............................................................................................— $ — $ — $ — $ 1 167 $ 1 167 $
(Perte nette) bénéfice net attribuable à la Société1............................
(20) — — 5 20 5
Pour le trimestre clos le 30 septembre 2017
Produits ............................................................................................— $ — $ — $ — $ 961 $ 961 $
(Perte nette) bénéfice net attribuable à la Société1............................(5) — — 19 5 19
Pour la période de neuf mois close le
30 septembre 2018
Produits ............................................................................................— $ — $ — $ — $ 3 224 $ 3 224 $
1
Bénéfice net attribuable à la Société ................................ 166 — — 339 (166) 339
Pour la période de neuf mois close le
30 septembre 2017
Produits ............................................................................................— $ — $ — $ — $ 2 551 $ 2 551 $
(Perte nette) bénéfice net attribuable à la Société1............................
(19) — — 54 19 54
1. Comprend le bénéfice net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle – parts de société en commandite rachetables détenues par
Brookfield, au commandité et aux commanditaires.
2. Comprend les placements dans toutes les filiales de la Société comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence.
3. Comprend les placements dans toutes les filiales de la société de portefeuille SEC et les entités de portefeuille comptabilisés selon la méthode de la
mise en équivalence.
4. Comprend l’élimination des transactions et des soldes intersociétés nécessaire pour présenter les résultats de la Société sur une base consolidée.
–7–
Filiales de la
Société autres
que les sociétés La Société –
Au 31 décembre 2017 Les sociétés financières et Ajustements de données
EN MILLIONS DE DOLLARS AMÉRICAINS La Société1 financières BIPIC BIPIC2 consolidation3 consolidées
Actifs courants ................................................................ — $ — $ — $ — $ 1 512 $ 1 512 $
Actifs non courants ................................................................ 5 514 — — 5 987 16 464 27 965
Passifs courants................................................................ — — — — 1 564 1 564
Passifs non courants ................................................................ — 1 313 — — 13 126 14 439
Participations ne donnant pas le
contrôle – parts de société en commandite
rachetables détenues par Brookfield ................................ — — — — 2 012 2 012
contrôle – filiales en exploitation ................................ — — — — 5 875 5 875
Porteurs de parts privilégiées ...........................................................— — — — 595 595
Au 31 décembre 2016
Actifs courants ................................................................ — $ 3 $ — $ — $ 1 629 $ 1 632 $
Actifs non courants ................................................................ 4 937 297 — 5 248 9 161 19 643
Passifs courants................................................................ — 5 — — 1 510 1 515
Au 30 septembre 2018
Actifs courants ................................................................ — $ — $ — $ — $ 2 571 $ 2 571 $
Actifs non courants ................................................................ 5 180 — — 6 712 14 869 26 761
Passifs courants................................................................ — — — — 1 640 1 640
1. Comprend les placements dans toutes les filiales de la Société comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence.
2. Comprend les placements dans toutes les filiales de la société de portefeuille SEC et les entités de portefeuille comptabilisés selon la méthode de la
mise en équivalence.
3. Comprend l’élimination des transactions et des soldes intersociétés nécessaire pour présenter les résultats de la Société sur une base consolidée.
FACTEURS DE RISQUE
Un placement dans les titres comporte un haut niveau de risque. Avant de prendre une décision d’investissement, vous devriez
examiner attentivement les risques qui sont intégrés par renvoi à partir du rapport annuel et les autres renseignements qui sont intégrés
par renvoi dans le présent prospectus, tels qu’ils sont mis à jour par nos documents déposés ultérieurement auprès des autorités en
valeurs mobilières du Canada, lesquels sont intégrés par renvoi aux présentes, ainsi que par ceux présentés dans le supplément de
prospectus applicable. Les risques et les incertitudes qui sont décrits aux présentes ne sont pas les seuls risques et incertitudes
auxquels nous sommes confrontés. Pour plus de renseignements, se reporter à la rubrique « Documents intégrés par renvoi ».
EMPLOI DU PRODUIT
À moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus applicable qui accompagne le présent prospectus, nous nous
attendons à affecter le produit net de la vente des titres aux fins générales de l’entreprise.
L’affectation réelle du produit de la vente d’un placement de titres en particulier, visé par le présent prospectus, sera décrite dans
le supplément de prospectus applicable relatif au placement.
–8–
DESCRIPTION DES TITRES D’EMPRUNT
Le texte qui suit décrit certaines modalités et dispositions générales des titres d’emprunt. Les modalités et les dispositions
particulières des titres d’emprunt offerts aux termes d’un supplément de prospectus, et dans la mesure où les modalités et dispositions
générales décrites ci-après peuvent s’appliquer à ces titres d’emprunt, seront décrites dans ce supplément de prospectus. Ainsi, pour
obtenir une description des modalités d’une série particulière de titres d’emprunt, vous devrez consulter à la fois le supplément de
prospectus relatif à la série en question et la description des titres d’emprunt contenue dans le présent prospectus.
Les titres d’emprunt seront émis aux termes d’un acte de fiducie intervenu en date du 10 octobre 2012, dans sa version complétée,
(l’« acte de fiducie ») entre les émetteurs de titres d’emprunt et Société de fiducie Computershare du Canada (le « fiduciaire
canadien ») et une ou plusieurs institutions financières (que les émetteurs de titres d’emprunt choisiront conformément aux lois
applicables), y compris tout fiduciaire américain nommé aux termes d’un acte supplémentaire aux termes duquel les titres d’emprunt
libellés en dollars américains sont émis (le « fiduciaire américain »), chacun à titre de fiduciaire (collectivement, le « fiduciaire »),
agissant pour le compte des porteurs des titres d’emprunt à titre de fiduciaire des titres d’emprunt émis aux termes de l’acte de fiducie.
Les titres d’emprunt seront des obligations solidaires de tous les émetteurs de titres d’emprunt. Il est possible de consulter un
exemplaire de l’acte de fiducie sur le site de SEDAR, dans notre profil, à l’adresse www.sedar.com. Les déclarations qui suivent
concernant l’acte de fiducie et les titres d’emprunt constituent un bref résumé de certaines dispositions anticipées de l’acte de fiducie
et ne se veulent pas exhaustives; ces déclarations sont assujetties aux dispositions détaillées de l’acte de fiducie, y compris la
définition des termes clés utilisés dans la présente rubrique, et sont données entièrement sous réserve du texte des dispositions de
l’acte de fiducie. L’acte de fiducie, et non ces déclarations, régira les droits des porteurs de titres d’emprunt des émetteurs de titres
d’emprunt. Lorsqu’une section donnée ou des termes définis de l’acte de fiducie sont mentionnés dans les présentes, l’énoncé est
donné entièrement sous réserve de cette référence.
Généralités
L’acte de fiducie ne limite pas le capital total de titres d’emprunt pouvant être émis aux termes de l’acte de fiducie. L’acte de
fiducie prévoit que les titres d’emprunt peuvent être émis de temps à autre en une ou plusieurs séries et peuvent être libellés et
payables en dollars canadiens ou dans toute autre devise. Tout supplément de prospectus auquel se rapportent les titres d’emprunt et
qui complète le présent prospectus contiendra les modalités et autres renseignements concernant les titres d’emprunt ainsi offerts. Ces
modalités peuvent inclure, entre autres, ce qui suit :
• la désignation précise des titres d’emprunt;
• toute limite applicable au capital global des titres d’emprunt;
• la ou les dates, s’il y a lieu, auxquelles les titres d’emprunt viendront à échéance et la tranche du capital des titres d’emprunt
(si la totalité du capital n’est pas visée) devenant payable de la déchéance du terme;
• le ou les taux annuels (qui peuvent être fixes ou variables) auxquels les titres d’emprunt porteront intérêt, s’il y a lieu, la ou
les dates à partir desquelles cet intérêt courra, les dates auxquelles cet intérêt sera payable, les dates de référence pour tout
intérêt payable sur les titres d’emprunt qui sont sous forme nominative et les conventions relatives au calcul de l’intérêt, s’il y
a lieu;
• toute disposition relative au rachat obligatoire ou optionnel ou au fonds d’amortissement, y compris la ou les périodes au
cours desquelles les titres d’emprunt peuvent être rachetés ou achetés au gré des émetteurs de titres d’emprunt ou autrement,
le ou les prix auxquels ces opérations peuvent être effectuées et les modalités de ces opérations;
• une disposition indiquant si les titres d’emprunt seront émis sous forme nominative ou au porteur, ou des deux façons, et,
s’ils peuvent être émis au porteur, les restrictions relatives à l’offre, à la vente et à la livraison des titres d’emprunt au porteur
et relatives aux échanges entre les titres émis sous forme nominative et au porteur;
• une disposition indiquant si les titres d’emprunt pourront être émis sous la forme d’un ou de plusieurs titres globaux
nominatifs et, le cas échéant, l’identité du dépositaire pour ces titres;
• les coupures en lesquelles les titres d’emprunt pourront être émis s’il ne s’agit pas de coupures de 1 000 $ ou de tout multiple
de cette somme;
• chaque bureau ou agence où le capital des titres d’emprunt de même que la prime et les intérêts y afférents seront payables et
chaque bureau ou agence où les titres d’emprunt peuvent être présentés aux fins d’inscription, de transfert ou d’échange;
• une disposition indiquant si les titres d’emprunt peuvent être convertis en tout autre titre ou en titres d’emprunt des émetteurs
de titres d’emprunt ou d’une autre personne ou en titres de capitaux propres d’un ou de plusieurs tiers, ou s’ils peuvent être
exercés ou échangés contre ceux-ci, les modalités selon lesquelles cette conversion, cet exercice ou cet échange peut avoir
lieu, y compris si la conversion, l’exercice ou l’échange est obligatoire, au gré du porteur des titres d’emprunt ou au gré des
émetteurs de titres d’emprunt, la période au cours de laquelle cette conversion, cet exercice et cet échange peut avoir lieu, le
prix ou le taux de conversion, d’exercice ou d’échange initial, et les circonstances dans lesquelles le nombre de titres pouvant
–9–
être émis à la conversion, à l’exercice ou à l’échange peut être ajusté, ou la manière selon laquelle ce nombre peut être
rajusté;
• toutes les dispositions en matière de subordination applicables aux titres d’emprunt;
• le prix d’émission auquel les titres d’emprunt seront initialement émis, exprimé sous forme de pourcentage du capital, et la
date d’émission initiale;
• une disposition indiquant le rendement à l’échéance si les titres d’emprunt sont également des titres à escompte d’émission
(défini aux présentes);
• si les titres d’emprunt ne sont pas libellés en dollars canadiens, la devise ou les unités établies en fonction de devises ou
relatives à celles-ci qui sont applicables aux titres d’emprunt et/ou au remboursement du capital des titres d’emprunt ainsi
qu’au versement des primes et de l’intérêt sur ceux-ci, le cas échéant;
• tout indice selon lequel le montant des remboursements de capital, et des versements de primes et d’intérêt sur ces titres
d’emprunt seront ou pourront être déterminés;
• la forme du recto et du verso des titres d’emprunt de cette série;
• les numéros CUSIP des titres d’emprunt de cette série, le cas échéant;
• toute autre modalité des titres d’emprunt, y compris les engagements et les cas de défaut (défini aux présentes)
supplémentaires ainsi que tout engagement, ou autre modalité de l’acte de fiducie qui ne s’applique pas aux titres d’emprunt;
• l’identité du fiduciaire d’une série particulière de titres d’emprunt.
Une partie ou la totalité des titres d’emprunt peuvent être émis aux termes de l’acte de fiducie comme des « titres à escompte
d’émission » (titres ne portant pas intérêt ou portant intérêt à un taux qui, au moment de l’émission, est inférieur aux taux du marché)
devant être émis à des prix inférieurs à leur capital déclaré.
En plus de la capacité d’émettre des titres d’emprunt dont les modalités diffèrent de celles d’autres titres d’emprunt émis
précédemment, les émetteurs de titres d’emprunt auront la capacité, aux termes de l’acte de fiducie, de reprendre une émission
précédente d’une série de titres d’emprunt et d’émettre des titres d’emprunt supplémentaires de cette série, sans avoir à obtenir le
consentement des porteurs des titres d’emprunt en circulation.
Rang et autres dettes
Les titres d’emprunt ne seront pas garantis et seront de rang égal les uns par rapport aux autres, ainsi que par rapport à toutes les
autres dettes non garanties et non subordonnées actuelles et futures des émetteurs de titres d’emprunt sauf en ce qui a trait aux
dispositions relatives aux fonds d’amortissement s’appliquant à des séries différentes de titres d’emprunt, comme elles sont décrites
dans le supplément de prospectus pertinent.
Garanties
Les titres d’emprunt seront entièrement et inconditionnellement garantis par les garants quant au paiement du capital, de la prime
(le cas échéant) et de l’intérêt s’y rapportant au moment et dans la mesure où ils deviendront exigibles et payables aux termes ou à
l’égard de l’acte de fiducie.
Forme, coupure, échange et transfert
Les titres d’emprunt d’une série pourront être émis uniquement comme des titres d’emprunt nominatifs et en coupures
de 1 000 $ CA et de multiples entiers de 1 000 $ CA ou en toute autre coupure que pourront prévoir les modalités des titres d’emprunt
de la série en question. L’acte de fiducie prévoira également que les titres d’emprunt d’une série pourront être émis sous forme globale
(les « titres globaux »). Les titres d’emprunt d’une série pourront être échangés contre d’autres titres d’emprunt de la même série, de
coupures autorisées, d’un capital global et d’une teneur semblables.
Les titres d’emprunt pourront être présentés aux fins d’échange de la façon décrite ci-dessus, et ils pourront être présentés aux fins
d’inscription de transfert (dûment endossés ou accompagnés d’un document écrit de transfert) au bureau du fiduciaire ou au bureau
d’un agent chargé des transferts que les émetteurs de titres d’emprunt ont désigné à cette fin à l’égard d’une série de titres d’emprunt.
Aucuns frais de service ne seront exigés pour un transfert ou un échange de titres d’emprunt, mais les émetteurs de titres d’emprunt
pourraient exiger le paiement d’une somme suffisante pour couvrir tout impôt ou autre charge gouvernementale payable à cet égard.
Les émetteurs de titres d’emprunt pourraient en tout temps désigner un ou plusieurs agents chargés des transferts supplémentaires ou
agents remplaçants à l’égard d’une série de titres d’emprunt et nous pourrions de temps à autre annuler une telle désignation. Les
émetteurs de titres d’emprunt sont tenus d’offrir les services d’un agent chargé des transferts à chaque lieu de paiement pour la série
en question.
Les émetteurs de titres d’emprunt tiendront, ou feront en sorte qu’une autre personne s’en charge, un registre central de titres
conforme aux lois sur les actes de fiducie. De plus, les émetteurs de titres d’emprunt feront en sorte de consigner dans les plus brefs
délais dans le registre central de titres tenu, les renseignements concernant chaque émission, échange ou transfert de titres d’emprunt.
– 10 –
À moins d’indication contraire dans le cas d’une série de titres d’emprunt, le fiduciaire devra tenir à son bureau un registre local
renfermant les mêmes renseignements à l’égard de chaque entrée consignée que ceux contenus dans le registre central. En cas d’un
conflit entre les renseignements contenus dans le registre central et ceux contenus dans le registre local, les renseignements figurant
dans le registre central prévaudront.
Les émetteurs de titres d’emprunt ne seront pas tenus de faire ce qui suit :
• émettre ou échanger des titres d’emprunt d’une série au cours d’une période débutant à l’ouverture des
bureaux quinze (15) jours avant la sélection de titres d’emprunt de la série en question en vue d’un rachat et prenant fin à la
fermeture des bureaux le jour de l’envoi par la poste de l’avis de rachat pertinent, ou en consigner le transfert au cours d’une
telle période;
• échanger un titre d’emprunt, ou une partie de celui-ci, appelé aux fins de rachat, à l’exception de la tranche non rachetée du
titre d’emprunt faisant l’objet d’un rachat partiel, ou en consigner le transfert;
• émettre ou échanger un titre d’emprunt qui a été remis aux fins de remboursement au gré du porteur de titres d’emprunt, à
l’exception de la tranche, s’il y a lieu, du titre d’emprunt en question qui ne fera pas l’objet d’un remboursement, ou en
consigner le transfert.
Cas de défaut
L’acte de fiducie prévoit, en ce qui concerne les séries de titres d’emprunt en circulation émis aux termes de cet acte, que les
événements suivants constituent des « cas de défaut » :
(i) le fait d’omettre de verser des paiements de capital d’un titre d’emprunt de la série en question (ou une prime) ou
l’intérêt sur celui-ci, lorsqu’il devient exigible et payable et de ne pas remédier à la situation dans les 30 jours
consécutifs qui suivent;
(ii) le fait de ne pas rembourser le capital d’un titre d’emprunt de la série en question à son échéance ou de ne pas verser
une prime à l’égard de celui-ci;
(iii) le fait de ne pas effectuer de dépôt de fonds d’amortissement ou de paiement lorsqu’un tel dépôt ou paiement est
exigible suivant les modalités des titres d’emprunt de la série en question;
(iv) le fait que l’un des émetteurs de titres d’emprunt n’exécute pas l’un de ses engagements ni respecte l’une de ses
garanties prévues dans l’acte de fiducie, ou manque à un tel engagement (à l’exception d’un engagement ou d’une
garantie dont l’exécution ou la violation est traitée ailleurs dans l’acte de fiducie, y compris, le fait de ne pas respecter
certaines obligations d’information qui seront prévues dans l’acte de fiducie, ce qui entraînerait un cas de défaut pour
lequel seuls des dommages-intérêts prédéterminés énoncés dans le supplément de prospectus applicable seraient la seule
façon de corriger ce cas de défaut) et de ne pas remédier à la situation dans les 90 jours consécutifs suivant l’envoi aux
émetteurs de titres d’emprunt d’un avis écrit;
(v) la survenance de certains cas de faillite, d’insolvabilité ou de réorganisation à l’égard d’un des émetteurs de titres
d’emprunt ou d’un garant;
(vi) un cas de défaut aux termes d’une garantie alors que celle-ci est en vigueur;
(vii) la survenance de tout autre cas de défaut prévu dans les dispositions relatives aux titres d’emprunt de la série en
question.
Un cas de défaut prévu dans les dispositions relatives à une série de titres d’emprunt en particulier ne constitue pas
nécessairement un cas de défaut pour une autre série de titres d’emprunt. Chaque année, chaque émetteur de titres d’emprunt sera tenu
de déposer auprès du fiduciaire une attestation, d’un membre de sa direction, concernant le respect de l’émetteur de titres d’emprunt
de toutes les conditions prévues par l’acte de fiducie et de tous les engagements contenus dans celui-ci. L’acte de fiducie prévoit que
le fiduciaire peut s’abstenir d’aviser les porteurs de titres d’emprunt d’un défaut (à l’exception des défauts de remboursement relatifs
aux titres d’emprunt) si le fiduciaire détermine que les émetteurs de titres d’emprunt ont pris des dispositions pour régler ce défaut ou
s’il considère qu’il est dans l’intérêt des porteurs de titres d’emprunt de le faire.
Si un cas de défaut énuméré aux alinéas (i), (ii), (iii), (iv) ou (vi) du deuxième paragraphe ci-dessus survient à l’égard de titres
d’emprunt d’une série donnée et qu’il n’est pas corrigé, le fiduciaire ou les porteurs d’au moins 25 %, en capital, des titres d’emprunt
en circulation de la série en question peuvent déclarer que les titres d’emprunt en circulation de la série en question sont
immédiatement exigibles et remboursables. Si un cas de défaut énuméré à l’alinéa (v) du deuxième paragraphe ci-dessus survient et
qu’il n’est pas corrigé, le fiduciaire ou les porteurs d’au moins 25 %, en capital, de tous les titres d’emprunt alors en circulation
peuvent déclarer le capital de tous les titres d’emprunt en circulation immédiatement exigible et remboursable. Toutefois, dans chaque
cas, les porteurs de la majorité, en capital, des titres d’emprunt en circulation de la série en question ou de tous les titres d’emprunt en
circulation, selon le cas, peuvent, dans certaines circonstances, annuler cette déclaration en remettant aux émetteurs de titres
d’emprunt ainsi qu’au fiduciaire un avis écrit.
– 11 –
Sous réserve des dispositions relatives aux tâches du fiduciaire, si un cas de défaut survient à l’égard de titres d’emprunt de l’une
ou l’autre des séries ou de toutes les séries et que ce défaut n’est pas corrigé, les porteurs de ces titres d’emprunt ne peuvent obliger le
fiduciaire à exercer ses droits et pouvoirs aux termes de l’acte de fiducie, à moins qu’ils ne lui aient offert une indemnité qu’il juge
satisfaisante à l’égard des dépenses qu’il pourrait engager et des obligations qu’il pourrait contracter en se conformant à cette
demande. Sous réserve de ces dispositions concernant l’indemnisation du fiduciaire, les porteurs d’au moins la majorité, en capital,
des titres d’emprunt en circulation d’une série (à l’égard de tout recours, pouvoir fiduciaire ou pouvoir relatif à un cas de défaut décrit
aux alinéas (i), (ii), (iii), (iv) ou (vi) ci-dessus ou découlant de celui-ci) ou les porteurs de la majorité, en capital, de tous les titres
d’emprunt en circulation (à l’égard de tout autre recours, pouvoir fiduciaire ou pouvoir), selon le cas, ont le droit de décider du
moment auquel est exercé un recours dont peut se prévaloir le fiduciaire aux termes de l’acte de fiducie ou du moment auquel est
exercé tout pouvoir fiduciaire ou pouvoir conféré au fiduciaire et de décider de la façon dont le recours ou le pouvoir est exercé et du
lieu où l’exercice a lieu.
Les porteurs d’au moins la majorité, en capital, des titres d’emprunt en circulation d’une série peuvent, au nom des porteurs de
tous les titres d’emprunt de la série en question, renoncer à tout défaut antérieur décrit aux alinéas (i), (ii), (iii), (iv) ou (vi) ci-dessus
(ou, dans le cas d’un défaut décrit à l’alinéa (v) ci-dessus, les porteurs d’au moins la majorité, en capital, de tous les titres d’emprunt
en circulation peuvent renoncer à un tel défaut antérieur) et à ses conséquences, sauf s’il s’agit a) d’une renonciation qui a pour effet
de pardonner le remboursement de capital d’un titre d’emprunt (ou au versement de toute prime, s’il y a lieu) ou au versement de
l’intérêt sur celui-ci, ou b) d’un défaut relatif à un engagement ou à une disposition qui ne peut être modifiée sans le consentement du
porteur de chaque titre d’emprunt en circulation de la série visée.
Modification et renonciation
L’acte de fiducie prévoit que les émetteurs de titres d’emprunt et le fiduciaire peuvent apporter une modification à l’acte de
fiducie avec le consentement de porteurs représentant non moins de la majorité, en capital, de tous les titres d’emprunt en circulation
qui sont touchés par la modification en question; toutefois, une telle modification ne peut, sans le consentement du porteur de chacun
des titres d’emprunt en circulation touchés par cette modification, avoir l’un ou l’autre des effets suivants :
• la modification de l’échéance déclarée d’un titre d’emprunt, de son capital (ou de la prime, s’il y a lieu) ou de tout versement
d’intérêt sur celui-ci;
• la réduction du capital d’un titre d’emprunt, de son taux d’intérêt ou de toute prime payable sur celui-ci;
• sauf exception, la modification des obligations des émetteurs de titres d’emprunt de verser des sommes supplémentaires pour
la retenue et la déduction d’impôt conformément aux titres d’emprunt;
• la réduction du montant du capital d’un titre à escompte d’émission qui serait exigible et payable à la déclaration de la
déchéance du terme ou qui serait prouvable en matière de faillite;
• un effet défavorable sur un droit de remboursement au gré du porteur de ce titre d’emprunt;
• la modification du lieu de paiement où ce titre d’emprunt, la prime ou l’intérêt sur celui-ci est payable, ou la modification de
la devise en laquelle ce titre d’emprunt, la prime ou l’intérêt sur celui-ci est payable, ou une modification qui porte atteinte au
droit d’instituer une poursuite demandant qu’un tel paiement soit effectué à compter de l’échéance déclarée du paiement (ou,
dans le cas d’un rachat ou d’un remboursement au gré du porteur de ces titres d’emprunt, à compter de la date de rachat ou de
la date de remboursement);
• un effet défavorable sur un droit de conversion ou d’échange de titres d’emprunt prévu aux termes dans l’acte de fiducie;
• la réduction du pourcentage déclaré ci-dessus de porteurs de ces titres d’emprunt en circulation nécessaire à la modification
de l’acte de fiducie ou au consentement à une renonciation aux termes de celui-ci (y compris une renonciation à certains
défauts);
• sauf exception, la modification des exigences susmentionnées.
Les porteurs de la majorité, en capital, des titres d’emprunt en circulation touchés auront le droit de renoncer au respect de
certains engagements des émetteurs de titres d’emprunt.
L’acte de fiducie prévoit que les émetteurs de titres d’emprunt et le fiduciaire peuvent, sans avoir à obtenir le consentement d’un
nombre quelconque de porteurs de titres d’emprunt, modifier l’acte de fiducie aux fins suivantes :
• attester le remplacement d’un émetteur de titres d’emprunt par une autre personne à titre de débiteur aux termes de l’acte de
fiducie;
• augmenter les engagements des émetteurs de titres d’emprunt au profit des porteurs de la totalité des titres d’emprunt ou
d’une série de titres d’emprunt en particulier;
• ajouter des cas de défaut supplémentaires au profit des porteurs de la totalité des titres d’emprunt ou d’une série de titres
d’emprunt en particulier;
– 12 –
• ajouter ou modifier une disposition de l’acte de fiducie afin de prévoir que le capital des titres d’emprunt au porteur puisse
être inscrit, modifier ou supprimer une restriction portant sur le remboursement du capital des titres d’emprunt au porteur ou
sur le versement d’une prime ou de l’intérêt sur les titres d’emprunt au porteur, autoriser l’émission des titres d’emprunt au
porteur contre des titres d’emprunt nominatifs sous forme d’autres dénominations autorisées, ou autoriser ou faciliter
l’émission de titres d’emprunt sans certificat, pourvu que cette mesure n’ait pas d’incidence défavorable sur les intérêts des
porteurs de titres d’emprunt à tous égards importants;
• ajouter, modifier ou supprimer une disposition de l’acte de fiducie; toutefois, cet ajout, cette modification ou cette
suppression n’entre en vigueur que lorsqu’il n’y a aucun titre d’emprunt en circulation d’une série qui a été créée avant cet
ajout, cette modification ou cette suppression et qui bénéficie de cette disposition, ou encore, cet ajout, cette modification ou
cette suppression ne doit pas s’appliquer à un titre d’emprunt en circulation;
• établir la forme ou les modalités des titres d’emprunt d’une série;
• prévoir l’acceptation d’une nomination par un fiduciaire remplaçant ou faciliter l’exercice des pouvoirs fiduciaires aux termes
de l’acte de fiducie par plus d’un fiduciaire;
• corriger toute ambiguïté, tout défaut ou toute incompatibilité dans l’acte de fiducie;
• ajouter aux conditions, aux limites et aux restrictions sur le montant autorisé, la forme des titres d’emprunt, les modalités ou
les objectifs de l’émission des titres d’emprunt, la certification des titres d’emprunt et la livraison de ceux-ci, tel qu’il est
indiqué dans l’acte de fiducie, pourvu que cette mesure n’ait pas d’incidence défavorable sur les intérêts des porteurs de titres
d’emprunt d’une série à tous égards importants;
• compléter des dispositions de l’acte de fiducie dans la mesure nécessaire pour permettre ou faciliter le désendettement à
l’égard d’une série de titres d’emprunt et la libération d’une telle série pourvu que cette mesure n’ait pas d’incidence
défavorable sur les intérêts des porteurs de titres d’emprunt d’une série à tous égards importants;
• apporter tout autre changement à une disposition de l’acte de fiducie que les émetteurs de titres d’emprunt et le fiduciaire
jugent nécessaire ou souhaitable, pourvu que cette mesure n’ait pas d’incidence défavorable sur les intérêts des porteurs de
titres d’emprunt d’une série à tous égards importants;
• ajouter une sûreté ou un garant à l’égard d’une série de titres d’emprunt;
• respecter les lois sur les actes de fiducie, pourvu que cette mesure n’ait pas d’incidence défavorable sur les intérêts des
porteurs de titres d’emprunt d’une série à tous égards importants;
• ajouter une filiale en propriété exclusive, directe ou indirecte, de la société de portefeuille SEC à titre d’émetteur, aux termes
d’un acte de fiducie supplémentaire (un « nouvel émetteur »); toutefois, aucun nouvel émetteur de titres d’emprunt ne sera
responsable des obligations des émetteurs (et de tout autre nouvel émetteur) à l’égard des titres d’emprunt existants et de
toute autre série de titres d’emprunt qui ont été émis avant le moment où ce nouvel émetteur est devenu un émetteur aux
termes d’un acte de fiducie supplémentaire.
Lorsqu’il s’agit de déterminer si les porteurs représentant le capital requis de titres d’emprunt d’une série alors en circulation ont
présenté une demande, ont donné une autorisation, une instruction, un avis ou un consentement ou ont renoncé à un droit aux termes
de l’acte de fiducie, celui-ci prévoit ce qui suit :
• le capital d’un titre à escompte d’émission qui est réputé être en circulation correspond au montant du capital de celui-ci qui
serait exigible et payable à la date de cette détermination s’il y avait déchéance du terme de ce titre;
• le capital d’un titre d’emprunt libellé dans une ou plusieurs devises autres que le dollar canadien correspond au montant
équivalent en dollars canadiens, déterminé à la date à laquelle les émetteurs de titres d’emprunt ont initialement émis ces
titres d’emprunt, du montant en capital (ou, dans le cas d’un titre à escompte d’émission, au montant équivalent en dollars
canadiens à la date d’émission de ce titre à escompte d’émission, déterminé de la façon prévue au premier point ci-dessus);
• les titres d’emprunt appartenant aux émetteurs de titres d’emprunt ou appartenant à tout autre débiteur ou membre du même
groupe que notre société ou que ce débiteur ne sont pas pris en compte et ne sont pas réputés en circulation.
Réorganisations autorisées
L’acte de fiducie prévoira que les émetteurs de titres d’emprunt ne pourront pas conclure d’opérations ou de séries d’opérations
dans le cadre desquelles la totalité ou la quasi-totalité des entreprises, des biens ou des actifs de l’un de ces émetteurs de titres
deviendraient le bien d’une autre personne, que ce soit par l’intermédiaire d’un transfert, d’un bail, d’une réorganisation, d’un
regroupement, d’une fusion, d’un arrangement, d’une vente ou autrement, sauf si la personne qui fait l’acquisition de la totalité ou de
la quasi-totalité des entreprises, des biens ou des actifs de l’émetteur de titres d’emprunt est constituée ou existe en vertu des lois de
son territoire de constitution et prenne expressément en charge les obligations de l’émetteur de titres d’emprunt aux termes des titres
d’emprunt et de l’acte de fiducie, mais aussi que certaines conditions sont satisfaites.
– 13 –
Libération, désendettement et extinction de clauses
Les émetteurs de titres d’emprunt peuvent se libérer de certaines obligations envers les porteurs d’une série de titres d’emprunt
qui ont été émis aux termes de l’acte de fiducie, qui n’ont pas déjà été remis au fiduciaire aux fins d’annulation et qui sont devenus
exigibles et payables ou qui sont, selon leurs modalités, exigibles et payables au cours d’une période d’un an (ou doivent être rachetés,
selon ce qui est prévu, au cours d’une période d’un an) en déposant irrévocablement, auprès du fiduciaire, des fonds en fiducie d’une
somme suffisante pour acquitter la totalité des sommes dues à l’égard de ces titres d’emprunt quant au capital (et toute prime, s’il y a
lieu) et à l’intérêt à la date de ce dépôt (si ces titres d’emprunt sont devenus exigibles et payables) ou à l’échéance déclarée ou à la date
de rachat, selon le cas.
Les émetteurs de titres d’emprunt peuvent, à leur gré et en tout temps, choisir d’être libérés de leurs obligations aux termes d’une
partie ou de la totalité des titres d’emprunt en circulation d’une série (un « désendettement »). Le désendettement signifie que les
émetteurs de titres d’emprunt seront réputés avoir payé et acquitté la totalité des dettes représentées par ces titres d’emprunt en
circulation et avoir respecté leurs autres obligations aux termes de l’acte de fiducie à l’égard de ces titres d’emprunt, à l’exception de
ce qui suit :
• les droits des porteurs de ces titres d’emprunt en circulation de recevoir uniquement par prélèvement sur les fonds en fiducie
décrits ci-après les remboursements du capital à l’égard de ces titres d’emprunt (et les versements de primes sur ceux-ci, s’il y
a lieu) et les versements d’intérêt sur ceux-ci lorsqu’ils sont exigibles;
• les obligations des émetteurs de titres d’emprunt à l’égard de ces titres d’emprunt qui ont trait à l’émission de titres
d’emprunt temporaires, à l’inscription, au transfert et à l’échange de ces titres, au remplacement des certificats de titres
d’emprunt qui sont endommagés, détruits, perdus ou volés, au maintien d’un bureau ou d’une agence au lieu de paiement
applicable et à la conservation d’espèces pour le paiement des titres en fiducie, et à l’égard du paiement de sommes
supplémentaires, s’il y a lieu, aux fins de retenues et de déductions d’impôt à l’égard des titres d’emprunt;
• les droits, les pouvoirs, les pouvoirs fiduciaires, les devoirs et les immunités du fiduciaire;
• les dispositions de l’acte de fiducie concernant le désendettement.
Les émetteurs de titres d’emprunt peuvent, à leur gré et en tout temps, choisir d’être libérés de leurs obligations à l’égard de
certaines clauses qui sont énoncées dans l’acte de fiducie (y compris celles contenues à la rubrique « Réorganisations autorisées »
ci-dessus) (une « extinction de clauses »), et toute omission de se conformer à ces obligations par la suite ne constitue pas un défaut
ou un cas défaut à l’égard des titres d’emprunt.
Afin de se prévaloir d’un désendettement ou d’une extinction de clauses :
• les émetteurs de titres d’emprunt doivent irrévocablement déposer auprès du fiduciaire (ou de tout autre fiduciaire
admissible), en fiducie, au bénéfice des porteurs des titres d’emprunt visés, des espèces, des obligations du gouvernement
émises dans une devise en laquelle les titres d’emprunt sont payables ou un mélange de ceux-ci d’un montant qui, de l’avis
d’un cabinet d’experts-comptables indépendants reconnu à l’échelle nationale, sera suffisant pour rembourser le capital de
ces titres d’emprunt en circulation (et verser les primes sur ceux-ci, s’il y a lieu) et pour verser l’intérêt sur ceux-ci, ainsi que
pour effectuer tout paiement obligatoire de fonds d’amortissement ou paiement analogue à l’égard des titres d’emprunt visés,
aux dates d’échéance prévues et dans la devise en laquelle ces titres d’emprunt sont ainsi payables à l’échéance déclarée;
• dans le cas d’un désendettement, les émetteurs de titres d’emprunt doivent avoir remis au fiduciaire un avis juridique d’un
avocat pouvant pratiquer le droit aux États-Unis attestant que (x) l’Internal Revenue Service a remis aux émetteurs de titres
d’emprunt ou a publié une décision ou que (y) depuis la date de l’acte de fiducie, un changement a été apporté à la loi de
l’impôt sur le revenu fédérale des États-Unis applicable, ce qui fait en sorte que les porteurs des titres d’emprunt visés ne
tireront pas de revenu, ne réaliseront pas de gain ni ne subiront de perte par suite du désendettement, aux fins de l’impôt sur
le revenu fédéral américain, et seront assujettis à cet impôt quant aux mêmes montants, de la même manière et aux mêmes
moments que si ce désendettement n’avait pas eu lieu, ce qui est confirmé dans l’avis juridique qui est basé sur ce qui
précède;
• dans le cas d’une extinction de clauses, les émetteurs de titres d’emprunt ont remis au fiduciaire un avis juridique d’un avocat
pouvant pratiquer le droit aux États-Unis indiquant que les porteurs de ces titres d’emprunt ne tireront pas de revenu, ne
réaliseront pas de gain ni ne subiront de perte en raison de cette extinction de clauses, aux fins de l’impôt sur le revenu
fédéral américain, et seront assujettis à cet impôt quant aux mêmes montants, de la même manière et aux mêmes moments
que si une telle extinction de clauses n’avait pas eu lieu;
• dans le cas d’un désendettement ou d’une extinction de clauses, les émetteurs de titres d’emprunt ont remis au fiduciaire un
avis juridique d’un avocat pouvant pratiquer le droit au Canada ou une décision rendue par l’Agence du revenu du Canada
indiquant que les porteurs de ces titres d’emprunt en circulation ne tireront pas de revenu, ne réaliseront pas de gain ni ne
subiront de perte, en raison de ce désendettement ou de cette extinction de clauses, selon le cas, aux fins de l’impôt sur le
revenu provincial ou fédéral canadien ou à d’autres fins fiscales, et seront assujettis à l’impôt sur le revenu provincial ou
– 14 –
fédéral canadien et à d’autres impôts, y compris à une retenue d’impôt, s’il y a lieu, quant aux mêmes montants, de la même
manière et aux mêmes moments que si ce désendettement ou cette extinction de clauses n’avait pas eu lieu;
• les émetteurs de titres d’emprunt ont remis au fiduciaire un avis juridique de conseillers autorisés à pratiquer le droit
aux États-Unis indiquant que le dépôt dont il est fait mention dans le premier point ci-dessus ne fera pas en sorte que le
fiduciaire ou la fiducie ainsi créée soit assujetti à la loi des États-Unis intitulée Investment Company Act of 1940, dans sa
version modifiée, et que les émetteurs de titres d’emprunt ne sont pas une « personne insolvable » au sens de la Loi sur la
faillite et l’insolvabilité (Canada) à la date du dépôt dont il est fait mention au premier point ci-dessus ou en tout temps au
cours de la période se terminant le 91e jour suivant la date du dépôt en question.
Si les émetteurs de titres d’emprunt ont déposé des fonds et/ou des obligations du gouvernement pour exécuter le désendettement
ou l’extinction de clauses à l’égard de titres d’emprunt :
• le porteur d’un tel titre d’emprunt a le droit de choisir et choisit, conformément aux modalités du titre d’emprunt en question,
de recevoir le paiement dans une devise autre que celle en laquelle ce dépôt a été effectué à l’égard du titre d’emprunt;
• la devise en laquelle ce dépôt a été effectué à l’égard du titre d’emprunt en question cesse d’être utilisée par le gouvernement
qui l’a émise,
la dette représentée par ce titre d’emprunt sera réputée avoir été et sera pleinement acquittée au moyen du remboursement du capital
de ce titre d’emprunt (et du versement des primes sur celui-ci, s’il y a lieu) et du versement de l’intérêt sur celui-ci, s’il y a lieu,
lorsqu’ils deviennent exigibles, par prélèvement sur le produit tiré de la conversion du montant ainsi déposé à l’égard du titre
d’emprunt en question en la devise en laquelle ce titre d’emprunt devient payable en raison du choix ou de la cessation d’usage, selon
le taux de change du marché applicable.
Tous les remboursements du capital à l’égard d’un titre d’emprunt (et versements de primes sur celui-ci, s’il y a lieu) et tous les
versements d’intérêt sur celui-ci, s’il y a lieu, payables dans une devise autre que le dollar canadien qui cesse d’être utilisée par le
gouvernement qui l’a émise seront effectués en dollars canadiens.
Achat par un membre du même groupe
Les émetteurs de titres d’emprunt peuvent, en remettant un avis au fiduciaire au moins un jour ouvrable avant le rachat ou une
date d’échéance, selon le cas, choisir d’un membre du même groupe qu’un émetteur de titres d’emprunt (à l’exception d’un membre
du même groupe à l’étranger (au sens donné dans l’acte de fiducie), à l’égard de l’émetteur australien) achète la totalité, et pas moins
que la totalité, des titres d’emprunt qui doivent être rachetés ou remboursés, à un prix correspondant a) au prix de rachat ou b) au
capital des titres d’emprunt et à l’intérêt cumulé et impayé sur ceux-ci, le cas échéant.
Remboursement du capital, versement d’intérêt et agents de paiement
À moins d’indication pour une série de titres d’emprunt, le capital des titres d’emprunt (et la prime y afférente, s’il y a lieu) et
l’intérêt y afférent, s’il y a lieu, seront payables à un bureau ou à une agence que les émetteurs de titres d’emprunt maintiennent à
Toronto, au Canada; toutefois, au gré des émetteurs de titres d’emprunt, l’intérêt, s’il y a lieu, pourra être versé de l’une ou l’autre des
façons suivantes :
• un chèque posté à l’adresse de la personne qui y a droit à l’adresse figurant dans le registre de titres de ces titres d’emprunt;
• un virement bancaire à un compte situé aux États-Unis ou au Canada et tenu par la personne qui y a droit, tel que le précise le
registre de titres de ces titres d’emprunt.
Les versements d’intérêt sur des titres d’emprunt seront effectués à la personne au nom de laquelle ces titres d’emprunt sont
inscrits à la fermeture des bureaux à la date de référence pour l’intérêt en question.
Les agents de paiement exerçant leurs activités à l’extérieur des États-Unis et ceux exerçant leurs activités aux États-Unis que les
émetteurs de titres d’emprunt ont initialement choisis pour les titres d’emprunt pourront être désignés pour chaque série de titres
d’emprunt. Les émetteurs de titres d’emprunt peuvent en tout temps désigner des agents de paiement supplémentaires, annuler la
désignation d’un agent de paiement ou approuver un changement du bureau par l’intermédiaire duquel un agent de paiement agit;
toutefois, les émetteurs de titres d’emprunt seront tenus de retenir les services d’un agent de paiement à tous les lieux de paiement
précisés pour chacune des séries.
Montants supplémentaires
Aux termes de l’acte de fiducie, tous les paiements effectués par les émetteurs de titres d’emprunt ou pour leur compte aux termes
ou à l’égard des titres d’emprunt de toute série ou par l’un des garants eu égard à toute garantie, sont versés sans retenue ni déduction
ayant trait aux impôts ou taxes, timbres, droits, prélèvements, cotisations ou autres charges gouvernementales (y compris les pénalités,
l’intérêt et autres obligations) (« impôts ») actuels ou futurs, à moins qu’une telle retenue ou déduction à l’égard de ces impôts soit
exigée en vertu de la loi sur tout paiement fait aux termes des titres d’emprunt ou à leur égard dans tout territoire applicable ou toute
subdivision politique de celui-ci. Toute déduction ou retenue exigée à l’égard ou au titre des impôts qui sont exigés par 1) tout
territoire au sein duquel les émetteurs de titres d’emprunt ou l’un des garants sont alors constitués, se livrent à l’exploitation d’une
– 15 –
entreprise aux fins de l’impôt ou résident aux fins de l’impôt, ou de toute subdivision politique de celui-ci, ou ayant au sein de ce
territoire un droit d’imposition, ou 2) tout territoire depuis lequel ou par l’intermédiaire duquel un paiement est effectué par les
émetteurs de titres d’emprunt ou l’un des garants, ou pour leur compte, ou toute subdivision politique de celui-ci ou ayant au sein de
ce territoire un pouvoir d’imposition (dans chaque cas, une « juridiction fiscale »), devra en tout temps être prélevée sur les
paiements effectués par les émetteurs de titres d’emprunt aux termes ou à l’égard des titres d’emprunt ou par l’un des garants eu égard
à toute garantie et les émetteurs de titres d’emprunt ou le garant concerné, selon le cas, devront verser à chaque porteur de titres
d’emprunt en circulation à la date à laquelle un tel paiement doit être effectué, les montants additionnels (« montants
supplémentaires ») pouvant se révéler nécessaires afin que le montant net reçu par chaque porteur, après cette retenue ou déduction
(et après avoir retenu ou déduit les impôts de ces montants supplémentaires) ne sera pas inférieur au montant que chaque porteur
aurait reçu si ces impôts n’avaient pas été ainsi retenus ou déduits, à la condition, toutefois, qu’aucun montant supplémentaire ne soit
payable concernant :
1. des impôts sur le revenu global d’un porteur;
2. des impôts, dans la mesure où ces impôts n’auraient pas été imposés à quelqu’un d’autre que le porteur des titres
d’emprunt ayant un lien de dépendance (au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada)) avec les émetteurs de titres
d’emprunt au moment de ce paiement;
3. des impôts, dans la mesure où ces impôts n’ont pas été imposés à quelqu’un d’autre que le porteur ou le propriétaire
véritable des billets qui est ou a été un actionnaire détenant 10 % (au sens attribué à l’expression 10-percent shareholder)
de l’un des émetteurs de titres d’emprunt ou l’un des garants, au sens du paragraphe 871(h)(3) de l’Internal Revenue
Code of 1986 des États-Unis, ou d’une disposition ultérieure;
4. des impôts découlant du fait que le porteur soit un membre du même groupe à l’étranger (au sens donné dans l’acte de
fiducie) de l’émetteur de titres d’emprunt;
5. des impôts à l’égard de l’article 126 de la loi australienne intitulée Australian Tax Act (au sens donné dans l’acte de
fiducie);
6. des impôts qui n’auraient pas été exigés si le porteur avait remis à l’émetteur de titres d’emprunt son numéro d’entreprise
ou son numéro de déclaration de revenu australien ou encore les détails de toute dispense pertinente;
7. des impôts, dans la mesure où ces impôts n’auraient pas été exigés n’eût été l’existence d’un lien actuel ou antérieur
entre le porteur ou le propriétaire véritable des titres d’emprunt et la juridiction fiscale compétente y compris, pour plus
de certitude, s’il est ou a été un citoyen, un résident ou un ressortissant de celle-ci ou s’il participe ou a participé à des
opérations ou à l’exploitation d’une entreprise de cette juridiction ou encore s’il y a un établissement permanent ou une
autre présence physique ou qu’il a autrement un lien avec la juridiction fiscale compétente (autrement que par la simple
acquisition, propriété, détention ou aliénation de ces titres d’emprunt, la mise en application des droits prévus aux termes
de ces titres d’emprunt ou d’une garantie ou la réception de montants ayant trait à ces titres d’emprunt ou à une garantie);
8. des impôts, dans la mesure où ces impôts sont exigés ou retenus en raison du défaut du porteur ou du propriétaire
véritable des titres d’emprunt de respecter, en temps opportun, une obligation d’attestation, d’identification,
d’information ou de documentation ou autre qui doit être respectée en vertu de la loi, d’une convention ou d’une pratique
administrative d’une autorité fiscale, à titre de condition préalable à une exonération ou une réduction du taux de
déduction ou de retenue des impôts exigés par la juridiction fiscale (notamment, une attestation selon laquelle le porteur
ou le propriétaire véritable ne réside pas dans la juridiction fiscale);
9. un impôt prélevé sur les successions, les héritages, les dons, les ventes, les transferts ou les biens personnels ou tout autre
impôt semblable;
10. si le porteur est un fiduciaire ou une société de personnes ou une personne autre que l’unique propriétaire véritable de ce
paiement et que les impôts donnant lieu à de tels montants supplémentaires n’auraient pas été exigés à l’égard d’un tel
paiement si ce porteur avait été le bénéficiaire, un membre d’une société de personnes ou l’unique propriétaire véritable,
selon le cas, de ces titres d’emprunt (mais uniquement si aucuns coûts ou dépenses d’importance ne sont associés au
transfert de ce titre d’emprunt à ce bénéficiaire, à ce membre de la société de personnes ou à cet unique propriétaire
véritable, et qu’aucune restriction ne s’applique à un tel transfert qui échappe au contrôle de ce bénéficiaire, de ce
membre de la société de personnes ou de cet unique propriétaire véritable);
11. dans la mesure où les impôts donnant lieu à ces montants supplémentaires n’auraient pas été exigés n’eût été la
présentation par le porteur d’un titre d’emprunt, lorsque cela est requis, aux fins de paiement à une date qui est
– 16 –
de 30 jours ultérieure à la date à laquelle ce paiement est devenu exigible ou payable ou, si elle est postérieure, la date à
laquelle le paiement est dûment autorisé;
12. des impôts devant être déduits ou retenus d’un paiement aux termes des titres d’emprunt ou à l’égard de ceux-ci en
raison du fait que le porteur ou le propriétaire véritable de ces titres d’emprunt a été, à tout moment, un « actionnaire
non-résident déterminé » (au sens donné à ce terme au paragraphe 18(5) de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada)
(la « Loi de l’impôt »)) d’un émetteur de titres d’emprunt ou a eu, à tout moment, un lien de dépendance (au sens donné
à ce terme dans la Loi de l’impôt) avec un « actionnaire déterminé » (au sens donné à ce terme au paragraphe 18(5) de la
Loi de l’impôt) d’un émetteur de titres d’emprunt ou en raison du fait que le paiement est réputé être un dividende en
vertu de la Loi de l’impôt;
13. (i) toute retenue ou déduction imposée en vertu des articles 1471 à 1474 du code, dans sa version modifiée
(la « FATCA »), ou de toute version qui y succède, ou toute législation similaire imposée par une autre autorité
gouvernementale, (ii) toute retenue ou déduction imposée aux termes d’une entente intervenue entre un émetteur de titres
d’emprunt ou un garant et les États-Unis d’Amérique ou toute autorité de ce pays qui met en œuvre la FATCA, ou
(iii) des impôts ou des pénalités découlant du défaut du porteur ou du propriétaire véritable de se conformer aux
obligations qui lui sont imposées en vertu de la partie XVIII de la Loi de l’impôt, de la Loi de mise en œuvre de l’Accord
Canada-États-Unis pour un meilleur échange de renseignements fiscaux (Canada) ou de dispositions similaires d’une
législation d’un autre territoire ayant conclu avec les États-Unis d’Amérique une entente qui prévoit la mise en œuvre
d’une communication de l’information fondée sur la FATCA;
14. une combinaison des alinéas de la présente disposition ci-dessus.
L’émetteur de titres d’emprunt, le garant ou le fiduciaire concerné, selon le cas, effectuera les retenues à la source ou les
déductions nécessaires et remboursera le montant entier ainsi déduit ou retenu à l’autorité fiscale compétente conformément aux lois
applicables. Sur demande, les émetteurs de titres d’emprunt ou les garants fourniront au fiduciaire tous les reçus officiels ou toute
autre documentation mettant en évidence le paiement des impôts à l’égard desquels les montants supplémentaires sont versés.
Les émetteurs de titres d’emprunt et les garants devront indemniser et dégager de toute responsabilité chaque porteur de titres
d’emprunt en circulation à la date du paiement requis de tous les impôts (autres que les impôts exclus aux termes des dispositions
ci-dessus).
Outre ce qui précède, les émetteurs de titres d’emprunt et les garants devront également acquitter les droits de timbre, droits
d’émission, droits d’enregistrement, taxe sur valeur ajoutée, impôts sur les transferts, impôts judiciaires ou documentaires, ou autre
taxe d’accise ou impôts fonciers, ainsi que les charges ou prélèvements similaires (y compris les pénalités, l’intérêt et autres
obligations s’y rattachant), qui sont exigés par tout territoire au moment de la signature, de la livraison, de l’émission ou de
l’enregistrement de titres d’emprunt, de l’acte de fiducie, de toute garantie ou de tout autre document dont il y est fait renvoi, ou de la
réception de paiements y ayant trait, ou de la mise à exécution de l’un des titres d’emprunt ou d’une garantie, de même qu’ils devront
en indemniser chaque porteur.
Au moins 30 jours avant chaque date à laquelle un paiement aux termes ou à l’égard de titres d’emprunt est exigible et payable,
advenant que les émetteurs de titres d’emprunt ou l’un des garants soient obligés de verser des montants supplémentaires à l’égard de
ce paiement, les émetteurs de titres d’emprunt ou le garant concernés, selon le cas, remettront au fiduciaire l’attestation d’un dirigeant
selon laquelle ces montants supplémentaires seront payables, ainsi que les montants devant être ainsi versés, et qui renfermera
également tout autre renseignement nécessaire afin de permettre au fiduciaire de payer ces montants supplémentaires au porteur des
titres d’emprunt à la date de paiement (à moins que l’obligation de payer des montants supplémentaires ne survienne après le 30e jour
précédant la date de paiement, auquel cas les émetteurs de titres d’emprunt ou le garant concernés devront en aviser le fiduciaire dans
les plus brefs délais par la suite).
Lorsque dans l’acte de fiducie ou dans la présente rubrique intitulée « Description des titres d’emprunt » il est fait mention, quel
que soit le contexte :
a) du paiement de montants établis selon le montant en capital des titres d’emprunt;
b) du paiement de capital (et de primes, le cas échéant);
c) des prix d’achat applicables dans le cadre du rachat de titres d’emprunt;
d) d’intérêt et d’intérêt additionnel, le cas échéant;
e) de tout autre montant payable aux termes ou à l’égard de titres d’emprunt ou d’une garantie, une telle mention est
réputée inclure la mention du paiement des montants supplémentaires prévus au présent article dans la mesure où, dans
un tel contexte, des montants supplémentaires sont, étaient ou seraient payables à cet égard.
Les obligations établies ci-dessus demeureront en vigueur suivant la résiliation, la résolution ou l’exécution de l’acte de fiducie, et
tout transfert par un porteur ou un propriétaire véritable des titres d’emprunt.
– 17 –
Démission du fiduciaire
Le fiduciaire pourra démissionner ou être destitué et un fiduciaire remplaçant pourra être nommé pour agir à titre de fiduciaire
successeur. Si plus de deux personnes agissent à titre de fiduciaire à l’égard de séries différentes de titres d’emprunt, chacune d’elles
(à l’exception du fiduciaire canadien qui sera un fiduciaire pour toutes les fiducies aux termes de l’acte de fiducie) sera considérée
comme un fiduciaire d’une fiducie, aux termes de l’acte de fiducie, distincte de celle administrée par tout autre fiduciaire, et toute
mesure décrite aux présentes comme devant être prise par le « fiduciaire » pourra être prise par chacun de ces fiduciaires à l’égard
d’une ou de plusieurs séries de titres d’emprunt pour lesquelles il agit à ce titre et uniquement à cet égard.
Titres d’emprunt sous forme d’inscription en compte
Les titres d’emprunt d’une série pourront être émis en totalité ou en partie sous forme d’un ou de plusieurs titres globaux qui
seront déposés auprès d’un dépositaire, ou pour son compte, désigné pour une série de titres d’emprunt. Les titres globaux pourront
être émis sous forme temporaire ou permanente. À moins que les modalités ne prévoient le contraire, les titres d’emprunt qui sont
représentés par un titre global seront émis en coupures de 1 000 $ et en multiples entiers de ce nombre ou en toutes autres coupures
que pourront prévoir les modalités des titres d’emprunt d’une série donnée; ils seront en outre émis sous forme nominative
uniquement, sans coupon. Les remboursements du capital à l’égard des titres d’emprunt représentés par un titre global (et les
versements de prime sur ceux-ci, s’il y a lieu) et les versements d’intérêt sur ceux-ci seront effectués par le fiduciaire au dépositaire ou
à son prête-nom.
Lois applicables
L’acte de fiducie est, et les titres d’emprunt seront, régis et interprétés conformément aux lois de la province d’Ontario, ainsi
qu’aux lois du Canada s’appliquant. Il est toutefois entendu que les droits, les protections, les devoirs, les obligations et les immunités
du fiduciaire américain, aux termes de l’acte de fiducie, seront régis et interprétés conformément aux lois de l’État de New York. De
plus, tous les titres d’emprunt libellés en dollars américains et certaines dispositions de l’acte supplémentaire aux termes desquels les
titres d’emprunt libellés en dollars américains sont émis, comme il est prévu dans l’acte supplémentaire, seront régis et interprétés
conformément aux lois de l’État de New York. L’acte de fiducie sera assujetti aux dispositions de la législation sur les actes de fiducie
et, dans la mesure applicable, il sera régi par ces dispositions. Le terme « législation sur les actes de fiducie » désigne, en tout temps,
les dispositions législatives et règlements relatifs aux actes de fiducie et aux droits, devoirs et obligations des fiduciaires aux termes
d’actes de fiducie et des émetteurs de titres d’emprunt aux termes d’actes de fiducie, dans la mesure où ces dispositions sont, au
moment en cause, en vigueur et applicables à l’acte de fiducie; à la date du présent prospectus, il désigne, à l’égard des titres
d’emprunt qui sont offerts seulement aux États-Unis et qui ne sont pas offerts en même temps au Canada, ou qui sont offerts en même
temps aux États-Unis et au Canada, la loi intitulée Trust Indenture Act of 1939, dans sa version modifiée, et les règlements pris en
vertu de cette loi.
Consentement à la compétence territoriale et signification
L’acte de fiducie prévoit que les émetteurs de titres d’emprunt désigneront un agent autorisé pour la signification de tout acte de
procédure relatif à une poursuite découlant de l’acte de fiducie à l’égard de titres d’emprunt libellés en dollars américains ou de titres
d’emprunt libellés en dollars américains, ou relative à ceux-ci, qui peut être intentée devant un tribunal fédéral ou un tribunal étatique
situé à Manhattan, dans la ville de New York, ou intentée en vertu des lois sur les valeurs mobilières d’un État ou des lois sur les
valeurs mobilières fédérales des États-Unis, ou encore intentée par le fiduciaire. L’acte de fiducie prévoit également que les émetteurs
de titres d’emprunt se soumettent irrévocablement à la compétence non exclusive de ces tribunaux.
Certaines définitions
Le texte suivant résume certains termes et expressions définis qui sont utilisés dans l’acte de fiducie et qui s’appliquent à la
rubrique « Description des titres d’emprunt » dans le présent prospectus.
« actions comportant droit de vote » de toute personne s’entend du capital-actions de cette personne comportant généralement
des droits de vote pour l’élection d’administrateurs (ou de personnes qui exercent des fonctions semblables) de cette personne, à tout
moment ou tant qu’aucune catégorie supérieure de titres ne comporte de tels droits de vote en raison d’une éventualité;
« capital-actions » de toute personne s’entend de l’ensemble des actions, des parts, des intérêts, des participations ou d’autres
équivalents (quelle que soit leur désignation) d’actions d’entreprise ou de titres de capitaux propres de cette personne;
« échéance précisée », lorsqu’utilisé à l’égard des titres d’emprunt et des versements de capital de ceux-ci ou d’intérêt sur
ceux-ci, s’entend de la date indiquée dans ce titre d’emprunt ou coupon représentant ces versements d’intérêt comme étant la date
fixée à laquelle le capital de ce titre d’emprunt, le versement de capital ou d’intérêt est dû et payable, cette date pouvant être reportée
aux termes des dispositions de l’acte de fiducie;
« filiale » de toute personne s’entend d’une société par actions, d’une société de personnes, d’une société en commandite, d’une
fiducie ou d’une autre entité dont au moins 50 % du pouvoir de vote combiné des actions comportant droit de vote en circulation
appartiennent, directement ou indirectement, à cette personne ou à une ou plusieurs autres filiales de cette personne ou encore à cette
personne et à l’une ou plusieurs filiales de cette personne, à l’exception de toute entité inscrite à la cote d’une bourse et de ses filiales,
– 18 –
à condition, toutefois, qu’une radiation involontaire de l’inscription à la cote à laquelle il est par la suite remédié dans les 14 jours
ouvrables suivants ne soit pas considérée comme une radiation à ces fins;
« garantie » s’entend d’une garantie pour les obligations des émetteurs de titres d’emprunt aux termes de l’acte de fiducie donnée
par un garant en faveur du fiduciaire; et « garanties » s’entend de toutes les garanties, y compris celles données par la Société, la
société de portefeuille SEC et les entités de portefeuille;
« PCGR » s’entend des principes comptables généralement reconnus qui sont en vigueur à l’occasion au Canada et qui, en date
des présentes, sont les normes internationales d’information financières comme elles ont été publiées par l’International Accounting
Standards Board (ou, si les émetteurs de titres d’emprunt décident d’établir leurs principaux états financiers consolidés conformément
aux principes comptables généralement reconnus qui sont en vigueur, à l’occasion, aux États-Unis, ces principes); pourvu, toutefois,
que si les émetteurs de titres d’emprunt sont tenus par une autorité en valeurs mobilières du Canada ou la commission d’adopter (ou
s’ils peuvent adopter et se prévalent de se droit) un autre cadre comptable, « PCGR » s’entendra de ce nouveau cadre comptable en
vigueur, à l’occasion, y compris, notamment, dans chaque cas, des principes comptables établis dans les opinions et les
recommandations du Accounting Principles Board du American Institute of Certified Public Accountants et dans les énoncés et les
recommandations du Financial Accounting Standards Board ou de tout autre énoncé d’une autre entité qui est approuvé par un nombre
important de membres de la profession comptable;
« personne » s’entend d’un particulier, d’une société par actions, d’une société de personnes, d’une coentreprise, d’une
association, d’une fiducie, d’une organisation non constituée ou d’un gouvernement, ou d’une agence ou d’une subdivision politique
de ce dernier.
DESCRIPTION DES ACTIONS PRIVILÉGIÉES
Les modalités importantes de la série d’actions privilégiées offertes dans un supplément de prospectus (y compris toute modalité
d’échange ou de conversion en une autre série d’actions privilégiées, de parts privilégiées de catégorie A ou de parts), ainsi que toute
autre modalité particulière et toute incidence fiscale fédérale importante sur le revenu au Canada reliée aux actions privilégiées sera
décrite dans ce supplément de prospectus. Si elles sont convertibles, les actions privilégiées pourront seulement être converties en une
autre série d’actions privilégiées, de parts privilégiées de catégorie A ou de parts ou échangées contre une telle autre série. Le texte
suivant résume les principales modalités des actions privilégiées.
Émission en séries
Le conseil d’administration de BIPIC peut, de temps à autre, émettre des actions privilégiées en une ou plusieurs séries, chaque
série devant être constituée du nombre d’actions fixé par les administrateurs avant l’émission de cette série, et ceux-ci établiront au
même moment la désignation, les droits, les restrictions et les conditions se rattachant à cette série d’actions privilégiées.
Rang
Les actions privilégiées auront préséance sur les actions ordinaires, les actions privilégiées de rang inférieur et toutes les autres
actions de BIPIC prenant rang après les actions privilégiées quant au paiement des dividendes et au remboursement de capital dans
l’éventualité de la liquidation ou de la dissolution, volontaire ou forcée, de BIPIC.
Dividendes
Les actions privilégiées de chaque série seront de rang égal à celui des actions privilégiées de toute autre série quant aux
dividendes accumulés et au remboursement de capital. Les porteurs de chaque série d’actions privilégiées peuvent participer
proportionnellement avec les porteurs de chaque autre série d’actions privilégiées à l’égard des dividendes accumulés et du
remboursement du capital.
Droits de vote
Sous réserve des lois sur les sociétés applicables ou à moins qu’une disposition ne soit prévue dans les dispositions relatives à
toute série d’actions privilégiées, les porteurs d’actions privilégiées n’ont pas le droit, en tant que porteurs d’une catégorie, d’être
convoqués, d’assister ou de voter aux assemblées des actionnaires de BIPIC.
Approbation
L’approbation des porteurs d’actions privilégiées quant à toute question devant être approuvée par un vote distinct des porteurs
d’actions privilégiées peut être donnée au moyen d’une résolution spéciale conformément aux conditions d’actions relatives aux
actions privilégiées. Chaque porteur d’actions privilégiées autorisé à voter lors d’une assemblée des porteurs d’actions privilégiées
disposera d’une voix pour chaque action privilégiée qu’il détient.
Garanties
Les actions privilégiées seront entièrement et inconditionnellement garanties par les garants quant (i) au paiement des dividendes
au moment où ils sont exigibles, (ii) au paiement des sommes dues lors du rachat, et (iii) au paiement des sommes dues lors de la
liquidation ou de la dissolution, volontaire ou forcée, de BIPIC. Les garanties seront subordonnées à toute la dette des garants qui,
selon ses modalités, n’est pas de rang égal ou subordonnée aux garanties et se classeront avant les parts.
– 19 –
MODE DE PLACEMENT
Les émetteurs peuvent vendre des titres à des preneurs fermes ou à des courtiers, ou par l’entremise de ceux-ci, et peuvent
également vendre des titres directement aux acquéreurs ou par l’entremise de placeurs pour compte. Le placement de titres de toute
série peut être effectué de temps à autre dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations à un ou à des prix fixes, qui peuvent changer,
au cours du marché en vigueur au moment de la vente, aux prix reliés à ces cours du marché en vigueur ou à des prix devant être
négociés avec les acquéreurs. Dans le cadre de la vente de titres, les preneurs fermes peuvent recevoir une rémunération, sous forme
de réductions ou de commissions, versée par les émetteurs ou par les acquéreurs de titres pour lesquels ils peuvent agir en tant que
placeurs pour compte.
Le supplément de prospectus relatif à chaque série de titres énoncera les modalités du placement de titres de cette série, y
compris, dans la mesure applicable, les noms des preneurs fermes ou des placeurs pour compte, le ou les prix d’achat des titres offerts,
le prix d’offre, le produit de la vente des titres offerts revenant aux émetteurs applicables, les décotes et les commissions de prise
ferme, ainsi que toute décote, commission et réduction autorisée ou permise de nouveau ou payée par un preneur ferme à d’autres
courtiers.
Si le supplément de prospectus applicable l’indique, les émetteurs applicables peuvent autoriser les courtiers ou d’autres
personnes agissant à titre de placeurs pour compte de ceux-ci, selon le cas, à solliciter des offres de la part de certaines institutions
visant l’achat des titres offerts directement auprès des émetteurs applicables, selon le cas, aux termes de contrats prévoyant le
paiement et la livraison à une date future. Ces contrats seront assujettis uniquement aux conditions énoncées dans le supplément de
prospectus applicable, lequel décrira également la commission payable pour la sollicitation de ces contrats.
Aux termes des conventions qui peuvent être conclues par les émetteurs applicables, les preneurs fermes, les courtiers et les
placeurs pour compte participant au placement des titres peuvent avoir droit à une indemnisation par les émetteurs applicable contre
certaines obligations, y compris les obligations en vertu de la législation sur les valeurs mobilières canadienne ou américaine, ou à une
contribution concernant les paiements que ces preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte peuvent devoir effectuer à cet
égard. Ces preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte peuvent être des clients des émetteurs applicables, selon le cas, ou de
leurs filiales, effectuer des opérations avec celles-ci ou leur rendre des services dans le cours normal des affaires.
À moins d’indication contraire dans un supplément de prospectus, chaque série de titres constituera une nouvelle émission de
titres. Certaines maisons de courtage de valeurs peuvent maintenir un marché pour les titres, mais elles ne seront pas tenues de le faire
et peuvent interrompre le maintien d’un tel marché à tout moment, sans avis. Rien ne garantit qu’une maison de courtage de valeurs
maintiendra un marché pour les titres d’une série quelconque ni que le marché pour les titres d’une série quelconque sera liquide.
Dans le cadre de tout placement de titres faisant l’objet d’une prise ferme, les preneurs fermes peuvent attribuer des titres en
excédent de l’émission ou faire des opérations visant à fixer ou à stabiliser le cours de la valeur à un niveau supérieur au cours qui
serait formé sur un marché libre. Ces opérations peuvent être commencées ou interrompues à tout moment pendant le placement.
SIGNIFICATION D’ACTES DE PROCÉDURE ET EXÉCUTION DE CERTAINS RECOURS CIVILS
Émetteur bermudien
L’émetteur bermudien a été constitué sous le régime des lois des Bermudes. Tous les actifs de l’émetteur bermudien se situent à
l’extérieur du Canada et tous ses administrateurs sont résidents de territoires situés à l’extérieur du Canada. L’émetteur bermudien et
ses administrateurs ont expressément reconnu la compétence des tribunaux de l’Ontario et ont nommé un conseiller juridique aux fins
de signification en Ontario. Toutefois, les investisseurs pourraient avoir de la difficulté à effectuer une signification en Ontario ou
ailleurs au Canada à l’égard de l’émetteur bermudien et de ses administrateurs qui ne sont pas des résidents du Canada. En outre, il
pourrait être difficile d’exécuter ou d’appliquer au Canada un jugement rendu par un tribunal canadien contre l’émetteur bermudien ou
ses administrateurs, puisqu’une partie importante de leurs actifs se situe à l’extérieur du Canada.
Nos conseillers juridiques nous ont informés qu’aucun traité n’est en vigueur entre le Canada et les Bermudes visant la
reconnaissance réciproque et l’exécution de jugements à l’égard de questions de droit civil ou commercial. Par conséquent, le fait
qu’un jugement rendu au Canada contre l’émetteur bermudien et ses administrateurs puisse faire l’objet de procédures de mise à
exécution aux Bermudes dépend de la reconnaissance par les tribunaux des Bermudes de la compétence du tribunal canadien qui a
rendu le jugement sur l’émetteur bermudien ou ses administrateurs, comme il est établi selon les règles de conflits des lois
des Bermudes. Les tribunaux des Bermudes rendraient un jugement valide, définitif et exécutoire en matière personnelle relativement
à un jugement rendu par un tribunal canadien qui ordonne de payer un montant d’argent (à l’exception d’un montant d’argent payable
relativement à des dommages-intérêts multipliés, des impôts ou d’autres frais de nature semblable ou à l’égard d’une amende ou de
toute autre pénalité) si (i) le tribunal avait compétence sur les parties visées par le jugement conformément aux principes de conflit de
lois des Bermudes; (ii) le tribunal a respecté les principes généraux de droit des Bermudes; (iii) le jugement n’a pas été obtenu
frauduleusement; (iv) l’exécution du jugement n’est pas contraire à l’ordre public des Bermudes, et (v) les procédures pertinentes
prévues par les lois des Bermudes sont respectées.
En plus des questions de compétence et en dépit de celles-ci, les tribunaux des Bermudes n’appliqueront pas une disposition des
lois sur les valeurs mobilières fédérales canadiennes qui est de nature pénale ou qui est contraire à l’ordre public. Selon nos conseillers
juridiques des Bermudes, une poursuite fondée sur une loi d’ordre public ou pénal, qui a pour objectif l’application d’une sanction,
d’un pouvoir ou d’un droit d’un État à titre d’État souverain, ne sera pas entendue par les Bermudes. Des recours particuliers prévus
par les lois des territoires canadiens, y compris certains recours précis prévus par les lois sur les valeurs mobilières canadiennes,
– 20 –
pourraient probablement ne pas être offerts selon les lois des Bermudes ou être exécutés par les tribunaux des Bermudes, puisqu’ils
peuvent être contraires à l’ordre public des Bermudes. En outre, aucune réclamation ne peut être présentée aux Bermudes contre
l’émetteur bermudien ou ses administrateurs en première instance pour une violation des lois sur les valeurs mobilières canadiennes,
car ces lois n’ont pas de portée extraterritoriale en vertu des lois des Bermudes et elles n’ont pas force de loi aux Bermudes.
Émetteur américain
L’émetteur américain a été constitué sous le régime des lois de l’État du Delaware. Tous les actifs de l’émetteur américain sont
situés à l’extérieur du Canada et tous ses administrateurs sont des résidents de territoires situés à l’extérieur du Canada. L’émetteur
américain et ses administrateurs ont expressément reconnu la compétence des tribunaux de l’Ontario et ont nommé un conseiller
juridique aux fins de signification en Ontario. Toutefois, les investisseurs pourraient avoir de la difficulté à effectuer une signification
en Ontario ou ailleurs au Canada à l’égard de l’émetteur américain et de ses administrateurs qui ne sont pas des résidents du Canada.
En outre, il pourrait être difficile d’exécuter ou d’appliquer au Canada un jugement rendu par un tribunal canadien contre l’émetteur
américain ou ses administrateurs, puisqu’une partie importante de leurs actifs se situe à l’extérieur du Canada.
Nous sommes d’avis qu’un jugement pécuniaire rendu par un tribunal des États-Unis uniquement sur la base d’une responsabilité
civile aux termes des lois fédérales en valeurs mobilières américaines serait vraisemblablement exécutoire au Canada si le tribunal
des États-Unis auprès duquel le jugement a été obtenu avait compétence sur la question et que cette compétence était reconnue par un
tribunal canadien.
Émetteur australien
L’émetteur australien a été constitué sous le régime des lois de l’Australie. Tous les actifs de l’émetteur australien sont situés à
l’extérieur du Canada et tous ses administrateurs sont des résidents de territoires situés à l’extérieur du Canada. L’émetteur australien
et ses administrateurs ont expressément reconnu la compétence des tribunaux de l’Ontario et ont nommé un conseiller juridique aux
fins de signification en Ontario. Toutefois, les investisseurs pourraient avoir de la difficulté à effectuer une signification en Ontario ou
ailleurs au Canada à l’égard de l’émetteur australien et de ses administrateurs qui ne sont pas des résidents du Canada. En outre, il
pourrait être difficile d’exécuter ou d’appliquer au Canada un jugement rendu par un tribunal canadien contre l’émetteur australien ou
ses administrateurs, puisqu’une partie importante de leurs actifs se situe à l’extérieur du Canada.
Nous sommes d’avis qu’un jugement pécuniaire rendu par un tribunal de l’Australie uniquement sur la base d’une responsabilité
civile aux termes des lois en valeurs mobilières australiennes serait vraisemblablement exécutoire au Canada si le tribunal australien
auprès duquel le jugement a été obtenu avait compétence sur la question et que cette compétence était reconnue par un tribunal
canadien.
MANDATAIRE AUX FINS DE SIGNIFICATION

Chacun des non-résidents est constitué, prorogé ou autrement organisé sous le régime des lois d’un territoire étranger ou réside à
l’extérieur du Canada. Les non-résidents ont désigné le mandataire suivant aux fins de signification au Canada :
Nom de la personne ou de la société Nom et adresse du mandataire
Brookfield Infrastructure Partners L.P. Torys LLP
Brookfield Infrastructure L.P. Suite 3000, 79 Wellington St. W.
Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation Box 270, TD Centre, Toronto (Ontario) Canada
BIP Bermuda Holdings I Limited M5K 1N2
Brookfield Infrastructure Finance LLC
Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd
Brookfield Infrastructure Finance Limited
Murray Cook
Fred Day
Terry Gittens
Jeff Kendrew
Ralph Klatzkin
Gregory N. McConnie
Sherry Millar
Gregory Morrison
Hadley Peer-Marshall
Nick Rowley
John Stinebaugh
Danesh Varma
Anthony Vaughan
Les souscripteurs doivent savoir qu’il pourrait être impossible pour les investisseurs de faire exécuter un jugement rendu
au Canada contre une personne ou une société constituée, prorogée ou autrement organisée sous le régime des lois d’un territoire
étranger ou résidant à l’extérieur du Canada, et ce, même si cette personne ou cette société a désigné un mandataire aux fins de
signification. Se reporter à la rubrique « Signification d’actes de procédure et exécution de certains recours civils ».
– 21 –
INTÉRÊTS DES EXPERTS
Les états financiers consolidés de la Société qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus à partir du rapport annuel ainsi
que l’efficacité des contrôles internes de la Société sur la communication de l’information financière ont été audités par
Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., cabinet d’experts-comptables inscrit indépendant. Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. est « indépendant », au sens
des règles de conduite professionnelle des comptables professionnels agréés de l’Ontario (les Rules of Professional Conduct of the
Chartered Professional Accountants of Ontario) et au sens attribué à « independent » dans la loi sur les valeurs mobilières des
États-Unis ainsi que dans les règles applicables et le règlement d’application adoptés par la Securities and Exchange Commission des
États-Unis et le Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis).
QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE
Sauf indication contraire dans un supplément de prospectus relatif à une série de titres, certaines questions relevant du droit
canadien concernant la validité des titres seront tranchées par Torys LLP pour les émetteurs. Les associés et avocats collaborateurs de
Torys LLP, en tant que groupe, sont directement ou indirectement propriétaires véritables de moins de 1 % des titres en circulation.
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ET DROITS CONTRACTUELS DE RÉSOLUTION
La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à
l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée
du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces et territoires, la législation permet également au souscripteur ou à
l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus contient de
l’information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans des délais déterminés. On se
reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.
Les acquéreurs canadiens initiaux de titres qui sont susceptibles d’être convertis, échangés ou exercés disposeront d’un droit
contractuel de résolution à l’endroit des émetteurs de ces titres pour ce qui est de la conversion, de l’échange ou de l’exercice de ces
titres. Le droit contractuel de résolution confère à ces acquéreurs canadiens initiaux le droit de recevoir le montant versé pour ces titres
qui sont susceptibles d’être convertis, échangés ou exercés (ainsi que tout montant additionnel payé lors de la conversion, de l’échange
ou de l’exercice) au dépôt des titres sous-jacents obtenus de cette façon, si le prospectus (en sa version complétée ou modifiée)
contient de l’information fausse ou trompeuse, pourvu que la conversion, l’échange ou l’exercice ait lieu, et que le droit de résolution
soit exercé dans les 180 jours suivant la date de l’acquisition des titres en vertu du prospectus (en sa version complétée ou modifiée).
Ce droit contractuel de résolution sera compatible avec le droit de résolution décrit à l’article 130 de la Loi sur les valeurs mobilières
(Ontario), et il s’ajoute à tout autre droit ou recours dont peuvent se prévaloir les acquéreurs initiaux aux termes de l’article 130 de la
Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) ou en vertu de toute autre loi.
Dans le cadre du placement de titres qui sont susceptibles d’être convertis, échangés ou exercés, les investisseurs sont avisés que,
selon la législation en valeurs mobilières de certaines provinces et territoires, le droit d’intenter une action en dommages-intérêts si le
prospectus contient de l’information fausse ou trompeuse se limite au prix auquel les titres sont offerts au public dans le cadre du
placement par voie de prospectus. Ainsi, en vertu de la législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains
territoires, l’acquéreur ne peut exercer ce droit pour recouvrer les sommes additionnelles versées à la conversion, à l’échange ou à
l’exercice des titres. L’acquéreur devrait se reporter aux dispositions applicables de la législation en valeurs mobilières de sa province
ou de son territoire pour plus de précisions sur ce droit d’action en dommages-intérêts ou consulter un avocat.
– 22 –
ATTESTATION DES ÉMETTEURS
Le 23 novembre 2018
Le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révélera, à la date du dernier supplément qui se
rapporte aux titres offerts au moyen du prospectus et des suppléments, de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif
aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de toutes les provinces et de tous les
territoires du Canada.
BROOKFIELD INFRASTRUCTURE
FINANCE ULC
(signé) SAMUEL POLLOCK (signé) BAHIR MANIOS

Chef de la direction Chef des services financiers
Au nom du conseil d’administration
(signé) DEREK PANNELL (signé) JEFFREY BLIDNER

Administrateur Administrateur
FINANCE LLC

Au nom du conseil des gestionnaires
(signé) JOHN STINEBAUGH (signé) RALPH KLATZKIN

FINANCE LIMITED
(signé) TERRY GITTENS (signé) SHERRY MILLAR

Vice-président, Vice-présidente,
à titre de chef de la direction à titre de chef des services financiers
(signé) GREGORY N. MCCONNIE (signé) GREGORY MORRISON

A-1
FINANCE PTY LTD
(signé) JEFF KENDREW (signé) NICK ROWLEY

(signé) MURRAY COOK (signé) ANTHONY VAUGHAN

BIP INVESTMENT CORPORATION


A-2
ATTESTATION DES GARANTS
Le 23 novembre 2018
Le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révélera, à la date du dernier supplément qui se
rapporte aux titres offerts au moyen du prospectus et des suppléments, de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif
aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de toutes les provinces et de tous les
territoires du Canada.
BROOKFIELD INFRASTRUCTURE PARTNERS L.P.

Chef de la direction de son fournisseur de services, Chef des services financiers de son fournisseur de services,
Brookfield Infrastructure Group L.P. Brookfield Infrastructure Group L.P.

de son commandité, Brookfield
Infrastructure Partners Limited

BROOKFIELD INFRASTRUCTURE L.P.

Chef de la direction de son fournisseur de services, Chef des services financiers de son fournisseur de services,
Brookfield Infrastructure Group L.P. Brookfield Infrastructure Group L.P.
Au nom du conseil d’administration du commandité de son commandité gestionnaire,

Brookfield Infrastructure Partners Limited

BROOKFIELD INFRASTRUCTURE HOLDINGS (CANADA) INC.

(signé) GREGORY MORRISON (signé) TIM PRICE

A-3
BROOKFIELD INFRASTRUCTURE US HOLDINGS I CORPORATION
(signé) JOHN STINEBAUGH (signé) RALPH KLATZKIN

Président, Vice-président,
(signé) GREGORY MORRISON (signé) ED KRESS

BIP BERMUDA HOLDINGS I

LIMITED
(signé) TERRY GITTENS (signé) SHERRY MILLAR

Vice-président, Vice-présidente,
(signé) GREGORY N. MCCONNIE (signé) GREGORY MORRISON

A-4

Final Prospectus Fre

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Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus.

Quiconque donne à entendre le contraire commet

PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE SIMPLIFIÉ

Nouvelle émission Le 23 novembre 2018

Brookfield Brookfield Brookfield Brookfield

BIP Investment Corporation

3 000 000 000 $ CA

TABLE DES MATIÈRES

Can Holdco(5) US Holdco(5) BRM Holdco(5)

BIPIC Émetteur américain Émetteur australien Émetteur bermudien Émetteur canadien

DESCRIPTION DE LA STRUCTURE DU CAPITAL DES ÉMETTEURS

14. une combinaison des alinéas de la présente disposition ci-dessus.

MANDATAIRE AUX FINS DE SIGNIFICATION

(signé) SAMUEL POLLOCK (signé) BAHIR MANIOS

(signé) DEREK PANNELL (signé) JEFFREY BLIDNER

(signé) SAMUEL POLLOCK (signé) BAHIR MANIOS

(signé) JOHN STINEBAUGH (signé) RALPH KLATZKIN

(signé) TERRY GITTENS (signé) SHERRY MILLAR

(signé) GREGORY N. MCCONNIE (signé) GREGORY MORRISON

(signé) JEFF KENDREW (signé) NICK ROWLEY

(signé) MURRAY COOK (signé) ANTHONY VAUGHAN

BIP INVESTMENT CORPORATION

Au nom du conseil d’administration

BROOKFIELD INFRASTRUCTURE PARTNERS L.P.

(signé) SAMUEL POLLOCK (signé) BAHIR MANIOS

Au nom du conseil d’administration

(signé) DEREK PANNELL (signé) JEFFREY BLIDNER

BROOKFIELD INFRASTRUCTURE L.P.

(signé) SAMUEL POLLOCK (signé) BAHIR MANIOS

Au nom du conseil d’administration du commandité de son commandité gestionnaire,

(signé) DEREK PANNELL (signé) JEFFREY BLIDNER

BROOKFIELD INFRASTRUCTURE HOLDINGS (CANADA) INC.

(signé) SAMUEL POLLOCK (signé) BAHIR MANIOS

Au nom du conseil d’administration

(signé) GREGORY MORRISON (signé) TIM PRICE

(signé) JOHN STINEBAUGH (signé) RALPH KLATZKIN

(signé) GREGORY MORRISON (signé) ED KRESS

BIP BERMUDA HOLDINGS I

(signé) TERRY GITTENS (signé) SHERRY MILLAR

(signé) GREGORY N. MCCONNIE (signé) GREGORY MORRISON

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