DROIT DES SOCIETES

INTRODUCTION GENERALE
I- DEFINITIONS
II- ELEMENTS CONSTITUTIFS
III- LA PERSONNE MORALE
IV- LES DIFFERENTES FORMES DE SOCIETES
V- SOCIETE EN NOM COLLECTIF (SNC)
VI- SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE
VII- SOCIETES A RESPONSABILITE LIMITEE (SARL & EURL)
VIII- SOCIETES PAR ACTIONS
IX- SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS
INTRODUCTION GENERALE

Une personne ne peut pas gérer un grand projet seule,

Elle doit s’associer avec d’autres personnes pour :

- Réaliser un objectif commun et partagé

- Rassembler les moyens financiers, matériels et les compétences
I- DEFINITIONS

Article 416 du Code Civil :

« La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes
physiques ou morales conviennent à contribuer à une activité
commune, par la prestation d’apport en industrie, en nature ou en
numéraire dans le but de partager le bénéfice qui pourra en résulter, de
réaliser une économie ou, encore, de viser un objectif économique
d’intérêt commun.
Ils supportent les pertes qui pourraient en résulter. »
 Mettent en
Deux personnes commun des
au moins biens ou leur
travail

En vue de
partager les
Un contrat par
bénéfices qui
lequel
La société pourront en
résulter
Article
416 C.C
 Les sociétés

Civiles Commerciales
Distinction entre sociétés civiles et commerciales
Eléments de différence Sociétés civiles Sociétés commerciales
Loi applicable - Code civil (art 416-449) - Code de commerce
- Code civil

Obligations - Inscription au CNRC

- Détention des livres de
/ commerce (et est exposée à
la faillite)

Personne morale - A la constitution - Après inscription au registre

- Opposable aux tiers après de commerce
publication - Associés solidaires avant
inscription

Responsabilité de l’associé - A hauteur de sa part dans les - Selon le type de société

pertes et qui peut dépasser
sa contribution au capital
II- ELEMENTS CONSTITUTIFS - Sociétés commerciales -
Le Consentement - C’est l’expression de volonté au sujet de : Capital social (K), Objet, Participation, Gestion etc.),
- Le Consentement ne doit pas être vicié (Pas d’erreur, Pas de contrainte, pas de dol)
La Capacité - Capacité à agir, avoir atteint la majorité de 19 ans révolus,

L’Objet - C’est l’activité de la société. -

La Cause
La Pluralité d’associés
La Souscription des parts
L’Intention de participer
Il doit être possible et licite
- C’est le motif qui pousse à contracter pour créer la société. C’est la réalisation du but de la Sté.
- Elle doit être licite.
- Minimum 02 personnes, Il y a une exception c’est la EURL.
- Chaque type de société a sa fourchette de personnes associées.
- Chaque associé souscrit et libère ses parts à hauteur de sa participation dans le capital social, en nature
(immédiatement), en numéraire (peut être étalé), en industrie (il n’entre pas dans K).
- Volonté de créer la société,
- Participation dans la constitution de K, l’organisation, le contrôle, l’acceptation des risques etc.
- Egalité entre les associés dans les statuts juridiques et entraide de tous.

La Répartition des gains et - Volonté des associés de faire des bénéfices et acceptation des pertes. -
pertes La Répartition des gains et pertes est soumises à la volonté des associés dans les statuts.

L’Ecriture - L’acte de la société est un acte écrit (et authentique) sous peine de nullité.
- C’est un acte authentique, il est rédigé par un notaire.
La publication - Formalités qui se font auprès du CNRC visant à informer les tiers de l’existence de la société,
III- LA PERSONNE MORALE – Personnalité juridique
- La société légalement créée bénéficie de la personnalité juridique, c’est une personne morale à
partir du moment de son inscription au registre de commerce.
- Sa personnalité juridique est distincte de celles des personnes qui l’ont créé.
Patrimoine - Patrimoine indépendant de celui des associés.

Nom de la société - La société a un nom spécifique qui la distingue des autres sociétés.

Capacité - Capacité dans les limites des statuts (activité, représentée, justiciable civilement, détient livres commerce).

Domiciliation - Au lieu où se situe le siège social, il détermine la compétence judiciaire

Nationalité - Lieu du siège principal. Détermine le pays de rattachement, régime fiscal, droits et obligations

Représentant - Gestion par une personne physique qui la représente devant les tiers et devant la justice.
Fin de la personne morale
La fin de la personne morale se produit par plusieurs motifs, en passant d’abord par une phase de
liquidation avant sa dissolution,
Motifs objectifs
Motifs sur la base de l’intuitu-
personae (en fonction de la
personne)
Motifs judiciaires
- Expiration délai (99ans)
- Réalisation et fin de l’objet de la société
- Dilapidation du patrimoine partiellement ou totalement
- Accord pour dissoudre
- Détention des Parts sociales par une seule personne (pluralité)
- Absorption, fusion
- Nationalisation
- Décès d’un associé, elle peut continuer avec les héritiers
- Mise sous curatelle d’un associé, interdiction ou faillite
- Retrait d’un des associés pour une durée indéterminée
- Fin décidée à l’unanimité des associés
- Sur demande d’un associé (obstacle)
- Perte capacité d’un associé (capacité mentale ou physique)
- Faillite de la société
Effets de l’extinction de la personne morale
La société conserve sa personnalité morale jusqu’à sa dissolution au registre de
commerce (radiation)
Liquidation de la société - Fin de toutes les opérations commerciales
- Règlement des dettes et recouvrement des droits
La société conserve sa personnalité
morale

Partage des biens de la société entre les - Conversion des biens de la société en valeur numéraire
associés - Partage selon les modalités définies dans les statuts

Prescription de l’action contre les - 5 ans à compter de la date de dissolution au registre de commerce
associés
IV- LES DIFFERENTES FORMES DE
SOCIETES
Article 544 du Code de commerce :
« Le caractère commercial d’une société est déterminé par sa forme ou
par son objet.
Sont commerciales en raison de leur forme, et quel que soit leur objet,
les sociétés en nom collectif, les société en commandite, les société à
responsabilité limitée et les sociétés par actions ».
Donc on a :
- Les sociétés en nom collectif
- Les société en commandite (simple et par actions)
- Les sociétés à responsabilité limitée (SARL et EURL)
- Les sociétés par actions
Classification des sociétés
Sociétés de personnes
- Les sociétés en nom collectif
- Les société en commandite
simple
- Parts sociales
- Ne sont pas librement cessibles
- Responsabilité solidaire et
illimitée
Sociétés à capitaux
- Les sociétés à responsabilité
limitée (SARL et EURL)
- Les sociétés par actions
- Les sociétés en commandite par
actions
- Actions
- Librement cessibles
- Responsabilité limitée
V- Société en nom collectif – SNC (Articles 551-
563 du Code de Commerce)
Elle se constitue sur la base de l’intuitu-personae, donc la personne en
tant que telle est importante dans l’engagement dans la société en
raison de ses qualités, la proximité de la relation (parenté) etc.

En conséquence :
- Les associés ont la qualité de commerçants
- Leur responsabilité est illimitée

Constitution de la SNC
Nom de la société
Qualité de commerçante de la
SNC
La qualité de commerçant
Responsabilité personnelle et
solidaire de l’associé
Transfert des parts sociales
Caractéristiques de la SNC
- Elle se constitue sur la base de l’intuitu-personae
- Elle s’éteint avec la disparition de l’intuitu-personae
- C’et le nom commercial de la SNC
- Il se compose du nom des associés ou de celui de l’un d’eux, suivi de … et Compagnie.
La SNC est réputée commerçante à la signature de l’acte constitutif de la SNC (statuts)
- Les associés ont la qualité de commerçant à la signature des statuts,
- Ils sont inscrits au registre de commerce et soumis aux obligations des commerçants (livres de commerce)
- La faillite de la société entraine faillite des associés, l’inverse n’est pas vrai
- La faillite d’un associé n’entraine pas faillite de la société (pas responsable des dettes) mais fin de la SNC.
- Les associés sont solidaires des dettes de la sociétés,
- Ils ont une responsabilité personnelle des dettes de la SNC
- La responsabilité de l’associé ne se limite pas à sa part dans la société, elle s’étend à son patrimoine
personnel.
- Le patrimoine de la société couvre uniquement ses propres créanciers, il ne couvre pas les créanciers des
associés,
- Le patrimoine des associés couvre ses propres créanciers et également les créanciers de la SNC.
- Les parts sociales ne sont pas transférables aux tiers, sauf accord de tous les associés.
Organes de la SNC
Gérance de la SNC
Pouvoirs du gérant
Responsabilité du gérant
Assemblée des associés
Dissolution de la SNC
(liée aux conditions des
personnes = intuitu-personae)
La gérance de la société
Organes de la SNC
-
- L’assemblée générale des associés
- La gérance est assumée par l’ensemble des associés puisque mandatés les uns par les autres,
- Les associés peuvent se mettre
d’accord sur la gérance dans les statuts ou bien dans un acte ultérieur.
- Le gérant peut être l’un des associés ou plusieurs, tout comme il peut être étranger à la société (tiers).
- Accomplit tous les actes de gestion, entrant dans l’objet de la société et dans l’intérêt de la société.
- Les pouvoirs peuvent être limités dans les statuts, ou conditionnés par l’accord de l’assemblée générale.
- Représente la société envers les tiers
- La société répond envers les tiers des actes du gérant,
- Si le gérant dépasse les limites de ses pouvoirs, les accords internes sont inopposables aux tiers.
- Le gérant a une responsabilité contractuelle pour faute à l’égard de la société
- Il a une responsabilité délictuelle pour faute à l’égard de la société ou des tiers
- Pour les fautes à l’égard des tiers, c’est la société qui est responsable
- Obligatoire. Se réunit dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice (de l’année) pour examiner les
comptes sociaux, bilans, inventaire, rapports moral et financier, etc.
- Facultative. Se réunit pour les décisions qui excèdent les pouvoirs du gérant, à l’unanimité ou selon
statuts.
- Révocation du gérant associé, si pas de clause de poursuite dans les statuts ou accord des autres associés
- Décès, si pas de clause de poursuite dans les statuts, ou avec héritiers s’il y a une clause dans les statuts
- Faillite de l’associé si pas de clause de poursuite dans les statuts ou accord des autres associés
- Perte de capacité ……. // ………
- Interdiction d’exercice des activités commerciales ……. // ………
 Structure de la SNC

Gérant

Assemblée Assemblée
L’A.G facultative se réunit à la Générale
demande du gérant ou deGénérale
l’un des associés
facultative obligatoire
VI- SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE – SCS (563bis-
563bis10)

Les règles applicables à la SNC s’appliquent à la SCS, sauf dispositions contraires.

Les associés :
- Commandités (min 1) : * Peut gérer la société
* Son nom figure dans le nom commercial de
la société

- Commanditaires (min 1) : * Ne participe pas à la gestion

* Son nom ne figure pas dans le nom
commercial de la société
Nom de la société
Qualité de commerçant de la
SCS
La qualité de commerçant
Responsabilité personnelle de
l’associé commanditaire
Transfert des parts sociales
Organes de la SCS
Gérance de la SCS
Pouvoirs du gérant
Dissolution de la SCS
- C’est le nom commercial de la SCS Caractéristiques de la SCS
- Il se compose du nom des associés commandités ou de celui de l’un d’eux, suivi de … et Compagnie.
La SNC est réputée commerçante à la signature de l’acte constitutif de la SNC (statuts)
- L’associé commanditaire n’a pas la qualité de commerçant.
- Il a une responsabilité personnelle limitée à son apport dans la SCS
- Il ne peut pas faire d’apport en industrie
- Les parts sociales ne sont pas transférables qu’avec l’accord de tous les associés commandités.
- Les statuts peuvent stipuler que les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre eux.
- Les parts des commanditaires cessibles aux tiers avec accord de tous les associés commandités + majorité
en capital des commanditaires.
- Un associé commandité peut céder une part des ses parts sociales à un commanditaires ou à un tiers avec
l’accord de tous les associés commandités + majorité en capital des commanditaires.
- La gérance de la société
- L’assemblée générale des associés
- Est gérée par un ou plusieurs associés commandités
- Peut aussi être gérée par un étranger à la société
- L’associé commanditaire ne peut pas gérer la société en externe, mais il peut participer à l’intérieur.
- Les mêmes que ceux de la Société en Nom Collectif.
- Les mêmes que ceux de la Société en Nom Collectif.
- Décès du seul commandité, remplacement par autre commandité ou transformation en Sarl ou Spa
 Structure de la SCS

- Un ou plusieurs associés commandités

Gérance
- Personne étrangère à la SCS

- Se réunit sur demande d’un associé commandité ou ¼ K commanditaires,

- Modification des statuts, Assemblée
- Désignation et révocation des gérants,
Générale des
associés
- Transferts de parts,

- La responsabilité de l’associé commanditaire limitée à son apport dansAssociés

la SCS. Associés
commanditaire
- Il ne peut faire d’apport en industrie. commandités
s
VII- SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE -SARL & EURL- (564-591 CC)

- C’est une société à capitaux

- Elle se constitue sur une base contractuelle
- Les associés n’ont pas qualité de commerçant
- La responsabilité des associés est limitée
Nombre d’associés de la SARL
Qualité de commerçant de la
SARL-EURL
Capital de la société (K)
Responsabilité des associés
Transfert des parts sociales
Organes de la SARL
Gérance de la SARL
Pouvoirs du gérant
- 2 à 50 max Caractéristiques de la SARL-EURL
- 1 seul associé dans le cas de l’Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée EURL
La SARL-EURL est réputée commerçante à partir de son inscription au registre de commerce
- Fixé librement par les associés
- Souscription d’au moins 1/5 à la constitution de la société, le reste sur un maximum de 5 ans
- Parts en nature souscription à la constitution de la SARL, avec évaluation par un expert, (Solidaires 5 ans)
- L’apport en industrie, son évaluation et la part qu’il génère dans les bénéfices sont fixés dans les statuts
- Ils ont une responsabilité personnelle limitée à leurs apport dans la SARL
- Les parts sociales sont nominatives.
- Elles sont librement transmissibles par voie de succession et cessibles entre conjoints, ascendants et
descendants, toutefois les statuts peuvent prévoir des conditions de leurs transfert.
- Les parts sociales peuvent être cédées aux tiers avec accord de la majorité des associés détenant ¾ de K.
- La gérance de la société
- L’assemblée générale des associés
- Est gérée par une ou plusieurs personnes physiques.
- Peut aussi être gérée par un étranger à la société
- Le gérant est nommé par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur.
- Dans les rapports entre associés, le gérant accomplit tout acte de gestion dans l’intérêt de la société.
- Dans les rapports avec les tiers, le gérant agit au nom de la société.
- Dans les deux cas, des clauses statutaires peuvent limiter les pouvoirs du gérant.
- En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les mêmes pouvoirs.
Responsabilité du gérant - Civile, gérance individuelle et solidaire (collective), non respect Caractéristiques
dispositions code dedecommerce et statuts
la SARL-EURL
- Faillite, la justice fait assumer les dettes à tous les gérants et associés qui ont participé à la gestion
- Pénale, poursuite du gérant pour escroquerie, abus de confiance et de biens sociaux, faux etc.
Révocation du gérant - Fin du mandat de gestion (limité dans les statuts ou limite des 99 ans)
- Révocation par les associés à plus de ½ de K
- Révocation judiciaire, sur demande d’un ou de plusieurs associés, pour motif légitime (perte de capacité)
- Démission du gérant au moment opportun et sans préjudice à la société,
- Décès du gérant
Contrôle de la gestion - Il se fait par les associés dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire (AGO et AGEX)
ou par voie de consultation écrite.
- Elle se fait aussi par le Commissaire aux comptes (CAC)
L’Assemblée Générale - Elle est présidée par le gérant et toutes les délibérations sont constatées par un Procès-verbal.
- AGO annuelle obligatoire pour approuver ou non l’exercice écoulé, dans les 6 mois de l’année suivante.
- Autres AGO, au courant de l’exercice, sur demande du gérant ou associés à ¼ de K, ou un associé par voie
judiciaire, ou bien du CAC. Elle se tien pour étudier divers problèmes de la société hors modification
statuts.
- Les décisions sont prise par la majorité des associés représentant plus de ½ de K.
- AGEX, se tien quand il faut prendre une décision touchant à l’existence de la société, c’est-à-dire aux
statuts (modification d’éléments du statuts ou de la société, K, les parts sociales et autres clauses).
- Les décisions sont prise à la majorité de ¾ de K (unanimité pour transformation SARL en SNC).
Le Commissaire aux comptes - Désignation et révocation par l’AGO, pour un mandat de 3 ans renouvelable 1 fois.
(CAC) - Il est indépendant pour éviter les conflits d’intérêts
- Il certifie la conformité des comptes aux opérations de l’année sociale écoulée et au rapport annuel gérant
- Informe de les gérants et associés de toute insuffisance.
- Il n’interfère pas dans la gestion.
- Il est responsable envers la société, les associés et les tiers pour les fautes commises lors de l’exercice de
ses fonctions.
Dissolution de la SARL - Décès d’un des associé si stipulé dans les statuts. Caractéristiques de la SARL-EURL
- Perte de ¾ de K, décision des associés sur convocation du gérant, à défaut dissolution judiciaire.
- Nombre d’associés dépasse 50, si elle n’est pas transformée en Spa dans le délai d’un an.
EURL - Soit une SARL suivie d’une transformation en EURL, soit directement EURL
Constitution - Associé unique une personne physique, qui ne peut être associé que dans une seule EURL

Gérance de la EURL - Gestion par l‘associé unique ou tiers.

- Les pouvoirs sont fixés dans les statuts
- L’associé unique exerce les attributions de l’AG.

Dissolution de la EURL - Fin 99 ans

- Décès associé unique, elle reste si un seul héritier ou désistements des autres héritiers. Si plusieurs
héritiers elle se transforme en SARL
- Perte ¾ de K
- Dissolution judiciaire, Augmentation du nombre d’associés, sans se transformer en SARL ou bien création
d’une deuxième EURL qui est dissoute. Délai 1 an + 6 mois
 Structure de la SARL

- Une ou plusieurs personnes physiques

- Personne étrangère à la SARL
Gérance

- AG + CAC exercent le contrôle de la gérance . Assemblée Commissaire

- Le CAC contrôle la conformité des comptes sociaux avec les opérations deGénérale aux comptes
desle rapport de gestion.
l’exercice et avec
- Vérifie la véracité des comptes, associés CAC

Assemblée Assemblée
- AGO annuelle approbation de l’exercice, se réunit pour étudier des questions ordinaires, et décide à ½ de K au moins.
- AGEX, intervient en tout ce qui touche aux statuts (Associés,Générale
parts, etc.) décide à ¾ de K. Générale
Extraordinaire Ordinaire
VIII- SOCIETES PAR ACTIONS (592-
715bis 132)
Article 592 CC
« La société par actions est la société dont le capital est divisé en
actions et qui est constitué entre des associés qui ne supportent les
pertes qu’à concurrence de leurs apports.
Le nombre des associés ne peut être inférieur à sept (07).
La condition visée à l’alinéa 2 n’est pas applicable aux sociétés à
capitaux publics. »
Constitution Appel public à l’épargne
- Associés - 7 minimum
- Capital - 5,000,000,00 DA
- Dénomination - xxx Spa au Capital de …….. DA
Statuts - Rédigé par un notaire
- Signé par les fondateurs
- Dépôt d’une expédition au CNRC
Constitution du Capital (K) - K intégralement souscrit,
- Libération des actions au moins ¼, le
reste sur 5 ans après enregistrement.
- Les apports en nature à la création.
Assemblée constitutive - AGEX pour constater la souscription de
K et adoption des statuts.
- Nomination des 1ers Administrateurs
ou membres du Conseil de Surveillance
- Désignation du ou des C.A.C
Sans recours à l’épargne (rapide)
- 7 minimum
- 1,000,000,00 DA
- xxx Spa au Capital de …….. DA
- Rédigé par un notaire
- Signé par les fondateurs
- Dépôt d’une expédition au CNRC
- Les premiers administrateurs ou les
premiers membres du conseil de
surveillance et les premiers
commissaires aux comptes sont
désignés dans les statuts.
- Libération des actions au moins ¼, le
reste sur 5 ans après enregistrement.
- Les apports en nature à la création.
- Pas d’Assemblée constitutive
- Signature des statuts
- Désignation dans les statuts des 1ers
Administrateurs ou membres du
Conseil de Surveillance
- Désignation du ou des C.A.C
 Administration
Le Conseil d’Administration (C.A)
- 03 à 12 membres désignés par l’AGO
- Mandat de 6 ans max renouvelable
- Les administrateurs sont actionnaires
- Ils n’ont pas la qualité de commerçant
- Le C.A détient 20% de K (en garantie)
- Les administrateurs, personnes
physiques ou morales représentées
- Personne physique dans 5 Spa max
- Les administrateurs élisent leur
président pour un mandant de 6 ans
max.
Le Directoire
- 03 à 05 membres désignés
- Exerce sous le contrôle du Conseil de
Surveillance (C.S).
- Désignés par le C.S
- Personnes physiques
- Ils n’ont pas la qualité de commerçant
- Mandat de 2 à 6 ans dans les statuts
- Mandat de 4 ans si non stipulés dans
les statuts.
- Président un des membres, sur
désignation du C.S.
 Administration

Révocation du C.A Révocation du Directoire

- Décès - Décès
- Fin du mandat de 6 ans - Fin du mandat de 6 ans
- Démission - Démission
- Indisponibilité d’actions - Révocation par l’A.G.O sur proposition
- Révocation par l’A.G.O du C.S
 Administration
Pouvoirs du C.A
- Administration collective
- Représenté par le Président du C.A
- Elit, mandate et révoque le PCA
- Transfert du siège dans la même ville
- Décision à la majorité avec présence
de la moitié des administrateurs min
- Le Président gère la Spa et la
représente, convoque l’AG
- Propose 1-2 DG qui gère la Spa avec
les mêmes pouvoirs que le Président
Pouvoirs du Directoire
- Agit au nom de la Spa
- Convoque l’AG
- Présente un rapport trimestriel au CS
- Décision selon statuts
- Le Président du Directoire représente
la Spa avec les tiers
- Les membres du Directoire ont les
mêmes pouvoirs
- Il n’y a pas de DG
 Administration

Système du C.A Le Conseil de surveillance (C.S)

- 07 à 12 membres max
- Elus par l’AG Constitutive ou l’AGO
- Mandat de 6 ans renouvelable
- Il détient 20% de K (en garantie)
- Désigne et contrôle le Directoire (documents
NB : Il y a une similarité administratifs et comptables)
- Personne physique dans 5 C.S de Spa max
entre le C.A et la C.S - Le Président du CS élu par ses propres membres,
- Le Président convoque le CS et dirige les débats
- La voix du Président est prépondérante
Révocation du C.S
- Décès
- Fin du mandat de 6 ans
- Démission
- Révocation par A.G à n’importe quel moment pour
motif légitime
 Administration

Système du C.A Le Conseil de surveillance (C.S)

Pouvoirs du C.S

NB : Il y a une similarité entre le C.A et la C.S - Pouvoirs généraux :

- Contrôle de la société (Gestion, Comptabilité)
- N’intervient pas dans la gestion
- Présente un rapport sur la gestion à l’AG
- Pouvoirs spéciaux :
- Désigne les membres du Directoire et son Président
- Propose à l’AGO la révocation des membres du
Directoire
- Fixe les opérations du Directoire qui nécessitent
autorisations
- Transfert du siège social dans la même ville
- Décision à la majorité simple des membres
présent non inférieurs à la moitié
- Responsables des dettes de la société avec le
Directoire (Règlement judiciaire et faillite)
 Assemblée Générale (A.G)
Droits de l’actionnaire :

- Droits patrimoniaux :
- Participation aux gains et aux pertes de la société
- Participation à l’excédant de la liquidation
- Droits moraux :
- Présence et vote lors des A.G
- Prise de connaissance des documents de la société

L’actionnaire ne peut être privé de son droit de vote que par un texte
Tout actionnaire a le droit d’assister aux A.G.
Les statuts peuvent fixer le nombre de voix minimales de présence

NB: - Certaines actions donnent uniquement le droit d’assister aux A.G

- D’autres donnent droit d’assister et de voter
 Assemblée Générale (A.G)
Assemblée Générale Ordinaire
Tenue des A.G.O :
- Obligatoire, une fois dans l’année 6
mois après la clôture de l’exercice.
- Délibération sur 1ère convocation avec
présence minimale de 1/4 des actions
ayant droit de vote.
- Délibération sur 2ème convocation sans
quorum.
- Décisions à la majorité simple
Assemblée Générale Extraordinaire
Tenue des A.G.EX :
- Elle ne se tient que lorsqu’il y a nécessité de
modifier les statuts
- Délibération sur 1ère convocation avec présence
minimale de 1/2 des actions ayant droit de vote.
- Délibération sur 2ème convocation avec présence
minimale de 1/4 des actions ayant droit de vote.
- En cas de non atteinte du quorum, l’AGEX est
renvoyée à 2 au plus tard toujours avec 1/4 des
actions ayant droit de vote.
- Décisions à la majorité absolue des 2/3 des voix
 Assemblée Générale (A.G)
Assemblée Générale Ordinaire Assemblée Générale Extraordinaire

Pouvoirs de l’A.G.O : Pouvoirs de l’A.G.EX :

- Décisions sur la clôture de l’exercice (bilans, - Elle ne se tient que lorsqu’il y a nécessité de
rapports, activités de la Spa, projets etc.) modifier les statuts
- Distribution des bénéfices, après retenue de 1/20 - Décide et donne mandat au Directoire pour les
comme garantie (jusqu’à atteindre 1/10 de K) augmentation ou réduction de K
- Désignation des membres du C.A / C.S et leur - Changement de K
révocation - Transferts d’actions
- Révocation du Directoire sur proposition du C.S - Emission d’actions
- Désigne le ou les C.A.C - Fusion etc.
- Demande la révocation judiciaire du C.A.C - Dissolution de la Spa en cas de baisse de K
- Décide du transfert du siège de la Spa dans une - Transformation de la Spa en une autre société ou
autre ville. organisation
 Contrôle de la Spa
Le Commissaire Aux Comptes (C.A.C)

Il assure le contrôle de la Spa.

- Le Commissaire Aux Comptes est obligatoire dans une Spa
- Il y a des dispositions générales qui régissent les activités du C.A.C dans le code de commerce
- Il y a des dispositions spéciales qui régissent les activités du C.A.C dans textes réglementaires liés
à la profession de C.A.C, Expert comptable et comptable agréé.
Il est désigné par l’Assemblée Générale :
- Assemblée constitutive, elle désigne les premiers C.A.C
- Constitution immédiate, il est désigné directement dans les statuts
- Désignation pour une période de 3 ans renouvelable

- Il est soumis au principe d’indépendance (il n’est pas membre et n’a pas de liens organiques avec
la Spa)
- Il ne peut être désigné s’il y a des cas d’incompatibilité (parents, proches etc.)
 Le Commissaire Aux Comptes (C.A.C)
Révocation du C.A.C :
- Par voie judiciaire sur demande de :
- Conseil d’Administration
- Directoire
- Actionnaire(s) détenant au moins 1/10 de K
- L’Assemblée Générale

Motifs de la révocation :
- Cas de faute ou d’empêchement
- Avant fin de mission
 Le Commissaire Aux Comptes (C.A.C)
Pouvoirs du C.A.C:
- Il n’intervient pas dans la gestion de la Spa
- Vérifie les livres et les valeurs de la société
- Contrôle la régularité et la sincérité des comptes sociaux
- Vérifie la sincérité des informations des rapports du C.A et Directoire, ainsi que dans les
documents destinés aux actionnaires sur la situation financière et comptes de la société
- Certifie la régularité et la sincérité de l’inventaire, des comptes et du bilan
- Peut convoquer l’AGO en cas d’urgence
- Demande des éclaircissements au C.A ou Directoire et attire leur attention en cas de
fautes ou d’erreurs
- Informe le Procureur de la République (P.R) en cas de délit
 Le Commissaire Aux Comptes (C.A.C)
Responsabilité du C.A.C:

- Civile :
- Il répond des faute qu’il a commises
- Il est responsable des infractions commises par les organes de la Spa s’il n’en informe pas par un rapport
l’A.G ou le P.R
- Envers la Spa
- Envers les gestionnaire
- Envers les tiers

- Pénale :
- Pour fausses informations (mensongères)
- Non information du P.R de faits constituants des infractions pénales
- Divulgation du secret professionnel
 Dissolution de la Spa
- Baisse des actifs en dessous du ¼ de K :
- Le C.A ou le Directoire convoque l’AGEX pour :
- Décision de dissolution anticipée (99 ans), si oui, liquidation et partage
- Décision de reconstituer l’actif à au moins ¼ de K
- Décision de baisser K d’un montant égal à celui des perte (2ème exercice)

- Baisse de K en dessous du minimum légal (5.000.000 DA ou 1.000.000 DA)

- Reconstitution de K (injection de numéraires, émission d’actions)
- Transformation de la Spa, dans un délai d’un an, en SARL (ou SNC si accord unanime)

- Baisse du nombre d’actionnaires en dessous du minimum légal (7)

- Le tribunal donne un délai d’un an + 6 mois (18 mois) pour revenir à 7 actionnaires
- Le tribunal, sur demande de n’importe quel intéressé, prononce la dissolution si la baisse
dure depuis plus d’un an
 Structure de la Spa avec Conseil d’Administration

Président du
C.A

Directeur
Général
Conseil
Commissaire
d’Administratio
Aux Comptes
n

Assemblée Assemblée
Générale Générale
Ordinaire Extraordinaire
 Structure de la Spa avec Directoire

Président du
Directoire
Président du
Conseil de
Surveillance

Commissaire
Directoire
Aux Comptes
Conseil de
Surveillance
Assemblée Assemblée
Générale Générale
Ordinaire Extraordinaire
 IX- SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS (715ter à
Caractéristiques - C’est une société à capitaux, une société par actions
715ter10) - Les règles de la Société en Commandite simple s’appliquent (SCS)
- Les règles de la Société par Actions s’appliquent (SPA)
- Mêmes valeurs mobilières que la Spa

Constitution - Associés commandités, minimum 1, ont qualité de commerçant, solidaire des dettes de la société,
auxquels s’appliquent les règles de la SCS.
- Associés commanditaires, minimum 3, ont qualité d’actionnaires, répondent des dettes de la sociétés à
hauteurs de leurs apports.
- Son capital K est divisé en actions et obéit aux règles de constitution d’une Spa
- Le ou les Commissaires Aux Comptes sont désignés par l’Assemblée Générale

Administration Désignation du ou des gérants :

- Elle n’a ni Conseil d’Administration ni Directoire. C’est une exception
- Le ou les premiers gérants sont désignés dans les statuts
- Durant la vie de la société ils sont désignés par l’A.G.O, avec accord de tous les associés commandités.
- La société est gérée par un ou plusieurs associés commandités
- Elle peut aussi être gérée par un étranger à la société
- L’associé commanditaire ne peut pas gérer la société en externe, mais il peut participer à l’intérieur.
- La durée du mandat est semblable à celle de la Spa (6 ans)
Pouvoirs :
- Pouvoirs larges au nom de la société (semblables à ceux du C.A)
- La durée et l’étendue des pouvoirs sont fixés dans les statuts
Administration Révocation du gérant :
- Décès
- Fin de mandat
- Démission
- Révocation, selon conditions des statuts par l’A.G, par le tribunal sur demande de tout associé à n’importe
quel moment pour motif légitime
Responsabilité :
- Civile, envers la société ou les tiers
- Pénale, en cas d’infractions

Contrôle - L’Assemblée Générale ne contrôle pas la société

- Le contrôle est de la société est exercé par la C.A.C et le Conseil de Surveillance, avec les mêmes pouvoirs
Le Conseil de surveillance (C.S) :
- C’est un organe de contrôle de la société
- Il est désigné par l’assemblée des associés
- Il est constitué par au moins 03 associés commanditaires (actionnaires)
- Il peut être constitués de personnes physiques ou morales
- Les associés commandités ne peuvent pas être membres du C.S, et ne peuvent pas participer à la
désignation du C.S
- Lors de la constitution de la société il est désigné par l’Assemblée Constitutive ou dans les statuts
- Durant la vie de la société, il est désigné par l’A.G.O
- Le mandat est de 6 ans, renouvelable
- Le C.S doit disposer des actions de garantie (20%)
- Il peut procéder à des nominations provisoires en cas de vacance, jusqu’à la prochaine cession de l’AG.
Révocation du Conseil de Surveillance :
- Décès
- Fin du mandat de 6 ans,
- Démission, sans l’exclure, le Code de commerce ne contient aucune disposition dans ce sens
- Révocation par A.G à n’importe quel moment pour motif légitime, sans l’exclure, le Code de commerce ne
contient aucune disposition dans ce sens
Dissolution de la Société On revient à la fois aux causes de dissolution des Sociétés en Commandite Simple et des Sociétés Par
Actions :

Causes de dissolution de la SCS :

- Révocation du gérant associé, si pas de clause de poursuite dans les statuts ou accord des autres associés
- Décès, si pas de clause de poursuite dans les statuts, ou avec héritiers s’il y a une clause dans les statuts
- Faillite de l’associé si pas de clause de poursuite dans les statuts ou accord des autres associés
- Perte de capacité ……. // ………
- Interdiction d’exercice des activités commerciales ……. // ………
Causes de dissolution de la Spa :

-Baisse des actifs en dessous du ¼ de K :

- Le C.A ou le Directoire convoque l’AGEX pour :
- Décision de dissolution anticipée (99 ans), si oui, liquidation et partage
- Décision de reconstituer l’actif à au moins ¼ de K
- Décision de baisser K d’un montant égal à celui des perte (2 ème exercice)

-Baisse de K en dessous du minimum légal (5.000.000 DA ou 1.000.000 DA)

- Reconstitution de K (injection de numéraires, émission d’actions)
- Transformation de la Spa, dans un délai d’un an, en SARL (ou SNC si accord unanime)

-Baisse du nombre d’actionnaires en dessous du minimum légal (7)

- Le tribunal donne un délai d’un an + 6 mois (18 mois) pour revenir à 7 actionnaires
- Le tribunal, sur demande de n’importe quel intéressé, prononce la dissolution si la baisse
dure depuis plus d’un an
Structure de la Société en Commandite par Actions

Gérant(s)
Commandité(s)
ou tiers

Conseil de
Surveillance (03 Commissaire Aux
Commanditaires Comptes
minimum)

Assemblée Assemblée
Générale Générale
Ordinaire Extraordinaire
X- Structures Utilisées par les sociétés commerciales
1- Le Groupement d’Intérêt Economique (G.I.E) :
Le GIE est un groupement d'entreprises qui repose sur la volonté de mettre en commun leurs
moyens individuellement limités, en vue de renforcer leur capacité (collective) dans le
regroupement.

Cette formule permet aux sociétés, désireuses de se regrouper, de préserver leur indépendance
juridique en mettant en commun leurs moyens humains, logistiques et matériels pour
développer leurs affaires avec une synergie de communauté de moyens.

Article 796 CC :
« Deux ou plusieurs personnes morales peuvent constituer entre elles par écrit, pour une
durée déterminée, un groupement en vue de mettre en œuvre tous les moyens propres à
faciliter ou à développer l'activité économique de ses membres, à améliorer ou à accroître les
résultats de cette activité. »

NB : La possibilité de constituer un groupement d'entreprises ne peut se faire que par

l'association de sociétés. Les entreprises individuelles en sont exclues.
Création du G.I.E - Par un contrat écrit et publié au CNRC. Ce ne sont pas desCaractéristiques
statuts comme pour les sociétés.
du G.I.E (796 à 799 bis4)
- Il détermine l’organisation du groupement
- Il contient toutes les indications (noms, informations des membres, durée, objet, adresse, modalités de
contrôle de la gestion, de prise de décision, assemblée, responsabilité, modalités de dissolution et de
liquidation, acceptation et révocation de nouveaux membres etc.)
Personnalité morale - Le G.I.E jouit de la personnalité morale à compter le date de son immatriculation au R.C.

Capital (K) - Le G.I.E peut être constitué sans K

- Si aucun capital n’est souscrit, le GIE pourra percevoir des cotisations de ses membres pour fonctionner.
- En cas de constitution de K. Il est possible de réaliser les trois types d’apports ( apport en numéraire , 
apport en industrie et en nature ) et le contrat du GIE détermine leurs modalités de libération et de
souscription.
- G.I.E peut émettre des obligations
Partage des bénéfices - G.I.E ne donne pas lieu à la réalisation et au partage de bénéfices, ce n’est pas son objectif
- Son objectif n’est pas de réaliser des gains, mais de développer l’activité économique de ses membres qui
réalisent individuellement des bénéfices (ce sont des sociétés commerciales et c’est leur but).

Droits des membres - Les droits des membres ne sont pas représentés par des titres négociables
- Les membres réalisent des bénéfices mais pas au compte du G.I.E.
- Les membres peuvent être nommés administrateurs du G.I.E et désignent leurs représentants.
- Les membres votent à l’Assemblée des membres du G.I.E.
- Les conditions d’admission des nouveaux membres sont fixés dans la contrat du GIE.
Fiscalité - Le GIE n’est pas imposable en tant que tel. Caractéristiques du G.I.E (796 à 799 bis4)
- L’impôt et les cotisations sociales pèsent sur les membres du GIE qui exercent l’activité économique.
- Chaque membre (personne morale) est soumis au régime général d’imposition sur sa part de bénéfices
réalisés par le biais du Groupement.
- Le GIE peut déduire la TVA sur ses éventuels achats .
Paiement et Comptabilité - Le paiement se fait sur un compte commun lorsque le groupement est solidaire.
- Il se fait sur les comptes de chacun des membres lorsque le groupement est conjoint, à moins que le
contrat du GIE en ait disposé autrement.
- Le GIE est une unité à but non lucratif, il ne génère pas d’argent en lui-même. Il ne fait qu’encaisser le
montant de la prestation pour le reverser au membre du groupement concerné (hors frais éventuels).
- Le GIE a les mêmes obligations comptables qu’une entreprise. Il facture les prestations et reverse les
sommes à ses membres.
- Dans ce cadre, un contrôleur de gestion est désigné par l’assemblée des membres du groupement.

Responsabilité - Le paiement se fait sur un compte commun lorsque le groupement est solidaire.
- Il se fait sur les comptes de chacun des membres lorsque le groupement est conjoint, à moins que le
contrat du GIE en ait disposé autrement.
- Les membres sont solidairement responsables, sur leur patrimoine, des dettes du GIE. Sauf convention
contraire avec le cocontractant.
- Les créanciers du GIE ne peuvent poursuivre le paiement contre un membre, qu’après avoir vainement mis
en demeure le GIE, par acte extrajudiciaire (huissier de justice).
- Les membres du GIE ont une responsabilité conjointe, lorsqu’ils stipule dans le contrat de création du GIE
que chacun d’eux est responsable de la ou des prestations qui lui sont attribuées.
- Les membres prévoient lors de la rédaction du contrat de création du GIE, le caractère de la responsabilité
-solidaire ou conjointe- , la nature, l’étendue et la durée de la solidarité.
Administration - Le GIE est administré par une ou plusieurs personnes morales qui désignent leurs
Caractéristiques représentants.
du G.I.E (796 à 799 bis4)
- Une personne morale peut être nommée Administrateur du GIE.
- La personne physique représentant l’Administrateur du GIE encoure les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s’il était administrateur en son nom propre.
- L’Administrateur est désigné dans le contrat de création du GIE ou ultérieurement par l’Assemblée.
- Dans les rapports avec les tiers, un Administrateur engage le GIE par tout acte entrant dans l’objet du GIE.
- Toute limitation de pouvoirs est inopposable aux tiers.
- Les pouvoirs des administrateurs sont fixés par les membres dans le contrat de création du GIE (déroulé
des opérations d'approvisionnement, de la gestion des actifs immobilisés, des recrutements, de la gestion
du personnel, de la trésorerie, de la production etc. qui doivent être répartis et gérés entre les membres).

Assemblée des membres - Le contrat détermine les modalités de prises de décisions par les membres du GIE lors des assemblées.
- En l’absence de mention à ce sujet, les décisions sont prises à l’unanimité.
- Le mode d’administration du Groupement d’Intérêt Économique (durée du mandat des administrateurs,
mode de nomination...) est fixé à sa création ou lors d’une assemblée générale .

Dissolution di GIE - Volonté des membres de dissoudre le GIE. Il faut passer par une liquidation et dissolution et radiation du
CNRC.
- Le GIE est dissolu si l’un de ses membres fait faillite.
Avantages du GIE - Le GIE permet une coopération entre entreprises, une mise en commun du savoir-faire, etc.
- Le GIE laisse indépendance et autonomie à chacun de ses membres qui peuvent évoluer
professionnellement pour des projets qui n’entrent pas dans le cadre du GIE.
- Le GIE bénéficie de certaines facilités de constitution.
- Les règles de fonctionnement du GIE sont souples.

Inconvénients du GIE - GIE est caractérisé par une responsabilité illimitée de ses membres, qui sont donc responsables du passif
du GIE sur leurs biens propres.
2- Société en participation :

La société en participation est une société que les associés ont décidés de ne pas
immatriculer.
Si on n’immatricule pas une société, elle a donc un caractère occulte et elle sera
inconnue des tiers.
- Cela peut être dans un but illicite,
- Il se peut aussi que cette société soit licite mais qu’elle soit cachée à d’autres.

795 bis1 :
« Il peut être créer entre deux ou plusieurs personnes physiques des sociétés en
participation destinées à réaliser des opérations de commerce. »
795 bis2 :
« La société en participation n’existe que dans les rapports entre associés et ne se révèle
pas aux tiers. Elle n’a pas la personnalité morale, n’est pas soumise à publicité et peut être
prouvée par tous moyens.
Les dispositions du chapitre préliminaire et du titre I, Chapitre IV du présent livre ne lui
sont pas applicables. »
 Caractéristiques de la société en participation (795 bis1 à 795 bis5)

795 bis3 :
« Les associés conviennent librement des objets, des formes ou
proportions d’intérêts et des conditions de la société en
participation. »

La société en participation est donc un contrat de société :

- Où les associés ont décidé de ne pas immatriculer la société,
- Elle n’a donc pas de personnalité morale.
Ce type de société non immatriculé ne peut pas :
• Agir en justice
• Contracter des dettes
• Etre titulaire de droits et d’obligations
 Caractéristiques de la société en participation (795 bis1 à 795 bis5)

795 bis4 :
« Chaque associé contracte avec les tiers en son nom personnel. Il est
seul engagé même au cas où, sans l’accord des autres associés, il révèle
leurs noms aux tiers. »

S’il y a des dettes il faut distinguer si la société est occulte, chaque associé
contracte en son nom personnel et il est seul engagé à l’égard des tiers.
• Si on crée une société occulte et qu’on fait un contrat avec quelqu’un qui
ne connait pas la société, il y aura responsabilité personnelle de la
personne créant le contrat.

• Si la société est connue des tiers, si les participants se comportent

comme des associés vis à vis des tiers, la règle va être différente :
• Les associés seront responsables indéfiniment des dettes contractées par les
autres.
• La société est commerciale, on sera donc tenu indéfiniment et solidairement.
Constitution - Caractéristiques
Elle se constitue de la même manière que n’importe quelles sociétés, sauf qu’il n’y a de la société en
aucune
participation
immatriculation (795 bis1 à 795 bis5)
ou publication.
- En revanche il faut la déclarer au centre des impôts.

Fonctionnement Le Gérant :
- Les associés peuvent nommer un ou plusieurs gérants (qui ne doivent pas être un associé),
- Le ou les gérants sont soumis à une cotisation de charges sociale.
- En cas de départ d’un gérant, les conditions de révocation et de démission des gérants doivent être
prévues par le contrat de société. Dans le cas contraire la révocation ou la démission doit être conforme à
l’article 427 du Code Civil.
- Les associés peuvent fixer librement la rémunération du gérant.
- Les droits des associés ne peuvent être représentés par des titres négociables.
L’Activité :
- L’activité de ces sociétés est normalement l’objet même de leur contrat de constitution.
Les Salariés :
- Même si rien ne l’interdit, une société en participation ne doit pas avoir de salariés en son nom étant
donné qu’elle n’est pas immatriculée.

Fiscalité - Les sociétés en participation sont soumises au même régime fiscal que les sociétés en nom collectif (Les
bénéfices réalisés ou les pertes subies sont directement rattachées aux associés, au prorata de leur
participation). De plus ces sociétés en participation sont assujetti à la TAP et à la TVA.

Dissolution - La dissolution d’une société en participation peut être prévue dans le contrat de société.
- Dans le cas contraire la dissolution obéit aux mêmes que les sociétés en nom collectif.
- Il existe d’autres causes de dissolution spécifique aux sociétés en participation, à savoir :
- Le décès d’un associé
- La révocation de l’un des gérants lorsque tous les participants sont gérants
- La mise en tutelle,
- La liquidation des biens ou de faillite personnelle d’un associé.
3- La Joint-Venture ou coentreprise :
La coentreprise – ou Joint-Venture en anglais - consiste en un contrat
de collaboration entre deux ou plusieurs entreprises dans le but de
mettre en commun une stratégie (mutualisation des coûts et des
risques).
Son objectif est généralement la conquête d’un nouveau marché ou
d’un nouveau pays grâce à la complémentarité des entreprises
membres de la Joint-Venture.
La fiscalité de la coentreprise dépend de sa forme juridique (société,
filiale, etc.).
L’avantage de la Joint-venture est la complémentarité des entreprises.
Le danger réside dans le conflit entre les membres risquant de freiner,
voire de paralyser la stratégie de la Joint-Venture.
 Caractéristiques de la Joint-Venture (JV)
Définition - La Joint-Venture (JV) est un accord de collaboration entre deux ou plusieurs entreprises dont la durée est
souvent déterminée.
- La Joint-Venture est utilisée dans le cadre d’une stratégie commune de développement.
- Elle représente la possibilité, pour chaque entreprise membre, de s’implanter dans un nouveau secteur ;
de conquérir un nouveau marché ou un nouveau pays grâce à leur complémentarité.
- Les JV peuvent décider de créer une succursale ou une société en participation (sans
personnalité morale) ou une véritable société en commun, dont les titres financiers seront
partagés en fonction de leurs apports (sous forme de SARL, de Spa... Sous forme de filiale ou
non...).

Objectifs - Les objectifs de la création d’une Joint-Venture sont multiples et touchent plusieurs domaines comme la
production, la recherche et développement.
- La coentreprise peut mener à la fabrication commune d’un nouveau produit sur un même site.
- Elle peut viser un renforcement industriel dans un domaine en particulier ou encore le test en commun
d’une nouvelle filière.
- Dans tous les cas, l’entité Joint-Venture permet une création commune/stratégie commune et une
mutualisation des coûts et des risques.
Contrat - Le contrat de JV peut être signé par les entreprises pour fixer Caractéristiques de la entre
les termes de l’association Joint-Venture
les
(JV) les mentions suivantes :
différentes entités. Il doit comporter
- La forme juridique adoptée
- Le fonctionnement de la JV (les apports des entreprises, droit de vote, pouvoirs, K, Emprunts bancaires
etc.
- Les objectifs de la Joint-Venture en termes de nombre de produits vendus, de chiffre d’affaires...
- La durée de la Joint-Venture
- Les modalités de création de la JV : durée d’association, direction et fonctionnement du bureau.
- Les modalités de répartition des coûts, des investissements et des bénéfices.
- Les modalités de séparation et de règlement des conflits entre entreprises associées en cas de difficultés à
poursuivre correctement l’activité.
- Une clause d’imprévision ajoutée au contrat de JV qui permet de réviser les clauses du contrat en cas
d’imprévu qui remettrait en cause l’existence de la coentreprise

Fiscalité - La fiscalité de la JV dépend de sa forme juridique.

- Lorsqu’elle est dotée de la personnalité morale, elle est soumise à l’impôt sur les bénéfices selon le taux
en vigueur dans son pays d’imposition (normalement le pays d’implantation).
- Les entreprises membres sont fiscalisées en cas de distribution du bénéfice net , selon leur propre fiscalité.
- Lorsque la JV n’a pas la personnalité morale, les bénéfices sont réintégrés au résultat de chaque entreprise
selon les proportions mentionnées dans le contrat.
Avantages & Inconvénients Avantages : Caractéristiques de la Joint-Venture
- Les charges, les investissements(JV)
et les risques sont partagés entre toutes les coentreprises.
- L’association de plusieurs entreprises dans une Joint-Venture conduit à une pluralisation et à une
complémentarité des compétences pour entreprendre la conquête de nouveaux marchés et l’acquisition
d’expérience lors d’une diversification des tâches.
- La Joint-Venture permet de réussir son implantation dans un nouveau pays via l’association avec une
entreprise locale.
Inconvénients :
- La Joint-Venture peut conduire à une prise de décision compliquée pour les différentes entités.
- Il faut prendre en compte les intérêts de chacun, éventuellement divergents.
- Les décisions peuvent être ralenties, entraînant un danger pour la survie de la coentreprise.
- Une coopération de bonne qualité et une répartition judicieuse des pouvoirs sont nécessaires entre les
entreprises.
- L’entreprise seule ne peut s’approprier tout le bénéfice de l’opération.

La Joint-Venture obligatoire - Parfois, lors d’un développement à l’international, la Joint-Venture est obligatoire (barrière non tarifaire),
notamment en Chine, par exemple, où l’entreprise étrangère est obligée de s’associer avec une entreprise
locale pour pénétrer le marché visé.
- C’était le cas de l’Algérie avec la règle 51/49 jusqu’à son abrogation dans la loi de finance 2020.