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INSTITUT SUPERIEUR DE COMMERCE ET DADMINISTRATION DES ENTREPRISES

CYCLE DEXPERTISE COMPTABLE

MEMOIRE PRESENTE POUR LOBTENTION DU DIPLOME NATIONAL DEXPERT-COMPTABLE

Sujet :

APPORTS DE LA CIRCULAIRE N6 DE BANK AL MAGHRIB ET SES INCIDENCES SUR LORGANISATION ET LAUDIT DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT.

Auteur : M. Essaid ZIRARI Jury : Prsident Directeur de recherche Suffragants : M. Abderrahim BOUAZZA Directeur de la Supervision Bancaire -Bank Al Maghrib : M. Azeddine BENMOUSSA Expert Comptable DPLE : M. Abdelaziz AL MECHATT Expert Comptable DPLE Mme Amina FIGUIGUI Expert Comptable DPLE

Mai 2006

REMERCIEMENTS

Je tiens prsenter mes remerciements les plus vifs Monsieur Azeddine BENMOUSSA, mon Directeur de recherche, pour les conseils prcieux quil ma prodigu et pour lencadrement de ce travail de recherche. Je remercie galement les membres du jury qui ont bien voulu valuer ce modeste travail. Mes remerciements vont galement tous ceux qui ont particip de prs ou de loin, soit par la documentation, soit par leurs conseils et clairages, laboutissement de ce travail, notamment M Ahmed LAHRACHE de Bank Al Maghrib et M MAAROUFI Mourad du GPBM. Je profite galement de cette occasion pour remercier le Directeur de lISCAE et les enseignants qui participent activement la formation au Diplme National dExpert Comptable.

APPORTS DE LA CIRCULAIRE N6 DE BANK AL MAGHRIB ET SES INCIDENCES SUR LORGANISATION ET LAUDIT DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT
PLAN DU MEMOIRE INTRODUCTION PREMIERE PARTIE : APPORTS DE LA CIRCULAIRE N6 EN MATIERE DE CONTROLE INTERNE DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT
CHAPITRE 1 : PRESENTATION DE LA NOTION DE CONTROLE INTERNE Section 1 : Dfinitions et objectifs du contrle interne Section 2 : Composantes du contrle interne Section 3 : Rles et responsabilits dans le contrle interne Section 4 : Principes et limites du contrle interne Page 4

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CHAPITRE 2 : APPORTS DE LA CIRCULAIRE N6 EN MATIERE DE CONTROLE INTERNE DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Section 1 : Affirmation des principes gnraux du contrle interne Section 2 : Prcision des rles des intervenants dans le contrle interne Section 3 : Dfinition des risques et des dispositifs pour leur matrise Section 4 : Confirmation de la notion de piste daudit CONCLUSION DE LA PREMIERE PARTIE

38 40 44 48 64 67

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DEUXIEME PARTIE : CONSEQUENCES SUR LORGANISATION ET LAUDIT DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT


CHAPITRE 1 : CONSEQUENCES SUR LORGANISATION DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Section 1 : Rflexion approfondie sur lorganisation Section 2 : Dsignation dun responsable du suivi du contrle interne Section 3 : Constitution dun Comit dAudit Section 4 : Etablissement dun Manuel de Contrle Interne CHAPITRE 2 : CONSEQUENCES SUR LAUDIT INTERNE DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Section 1 : Normes de laudit interne Section 2 : Missions de laudit interne Section 3 : Dmarche de laudit interne Section 4 : Rapport annuel sur les activits du Contrle Interne CHAPITRE 3 : CONSEQUENCES SUR LAUDIT EXTERNE DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Section 1: Conditions dexercice de la mission Section 2 : Travaux de lauditeur externe Section 3 : Rapport dtaill sur le contrle interne Section 4 : Responsabilit de lauditeur externe CONCLUSION DE LA DEUXIEME PARTIE CONCLUSION GENERALE ANNEXES : Guide de contrle de la mise en place de la Circulaire n6 Modle du rapport dtaill sur le contrle interne Circulaire n6 sur le contrle interne des tablissements de crdit Circulaire n9 sur le contrle externe des tablissements de crdit Loi n 34-03 relative aux tablissements de crdit et organismes assimils

68 69 69 83 85 90 94 95 103 108 113 116 118 122 133 138 142 144

BIBLIOGRAPHIE / SOMMAIRE TABLE DES ABREVIATIONS / LEXIQUE FRANAIS ARABE 4

INTRODUCTION

Les faiblesses dun systme bancaire, que ce soit dans un pays en dveloppement ou dans un pays dvelopp, peuvent menacer la stabilit financire tant au sein de ce pays qu lchelle internationale. La caractristique principale de lvolution du secteur bancaire international dans la priode rcente consiste en un largissement et un accroissement des risques et une dgradation de la situation des tablissements de crdit. Des dispositifs prudentiels ont t mis en place au niveau international, incitant les banques respecter certains ratios. De tels dispositifs de caractre quantitatif taient et continuent dtre tout fait ncessaires. Tous les tablissements de crdit doivent en effet tre soumis des exigences identiques, quelles que soient leur taille, leur organisation ou la nature de leurs activits, pour que lgalit des conditions de concurrence soit assure. Plus gnralement, le maintien de la scurit bancaire implique le respect dun certain nombre de rgles simples, aisment comprhensibles et susceptibles dtre appliques de manire comparable dans tous les pays. Toutefois, un instrument de mesure mme trs sophistiqu, est ncessairement rducteur. Ainsi, le ratio de solvabilit (Cooke) repose sur une approche forfaitaire qui ne prend pas en compte les diffrentes dimensions du risque de crdit, telles que sa nature sectorielle ou sa dure

Malgr lutilit des ratios quantitatifs comme outil de mesure et de limitation de certains risques, ni les banquiers ni les autorits de contrle ne sauraient sen contenter. En effet, les ratios ne permettent pas de dtecter tous les risques. De plus, leur caractre uniforme et simplificateur ne permet pas non plus de rpondre chaque situation prise individuellement. Il convient dobserver qu lorigine des dfaillances survenues au cours de ces dernires annes que ce soit la faillite de la Barings en 1995 (lune des plus vieilles institutions bancaires au Royaume Unis) ou de la Banesto en Espagne, les difficults du Crdit Lyonnais en France, on ne trouve gnralement pas des infractions des limites quantitatives mais on relve en revanche souvent de graves dfauts dorganisation ou de procdures. Laccroissement des risques, la nature particulire de lactivit bancaire lie au caractre montaire des oprations ainsi que les innovations financires sont les lments qui ont t lorigine des rflexions menes ds 1989 par lUnion Europenne. Ainsi larticle 13 de la deuxime directive prvoit lobligation pour chaque tablissement de crdit de disposer dune bonne organisation administrative et comptable et de dfinir des procdures de contrle interne adquates dont la principale consquence a t de doter les tablissements de crdit dun contrle interne. Une action a t engage ds 1990 en France, par Le CRBF (Comit de la rglementation bancaire et financire) en adoptant le rglement 90-08 relatif au contrle interne des tablissements de crdit. Ce rglement a t revu en 1997 par la publication du rglement 97-02, mis jour en 2004. Lobjectif du rglement CRBF n 97-02 est de contraindre les tablissements de crdit rationaliser leur gestion et faire preuve dune plus grande rigueur, tout en laissant aux dirigeants et aux Conseils dAdministration la responsabilit de dfinir et de mettre en place les moyens appropris la taille et la nature de leurs activits ainsi qu leurs risques. De son ct, le Comit de Ble a publi en Septembre 1997 " les principes fondamentaux pour un contrle bancaire efficace ". Dans ce document, le Comit de Ble souligne quun systme de contrle interne fort contribue la ralisation des objectifs de lorganisation en termes de rentabilit long terme et du maintien dun systme fiable de reporting. Le comit incite les autorits de contrle (principes 7 12) sassurer que les banques disposent de normes et de processus de suivi du risque de crdit et de systmes permettant la gestion du risque de march. Le principe 14 incite les autorits de contrle bancaire : sassurer que les banques sont dotes de contrles internes adapts la nature et lampleur de leurs activits .

Aux Etats-Unis dAmrique, le Foreign Corrupt Practices Act de 1977 impose aux socits cotes l'obligation de mettre en place et de maintenir des systmes de contrle interne des comptes qui rpondent certains objectifs particuliers. D'autres lois et rglements adopts par le gouvernement amricain, (applicables aux programmes d'assistance financire mis en place par le gouvernement et visant diffrentes activits allant de la protection des droits civils la gestion de la trsorerie) imposent certaines obligations en matire de procdures et pratiques de contrle interne. Selon le Single Audit Act de 1984, les auditeurs externes doivent mettre un rapport sur le respect des obligations lgales par les entreprises. Il en est de mme des rglementations rgissant plusieurs autres secteurs comme celui des services financiers. Le Federal Deposit Insurance Corporation Improvement Act de 1991 impose certaines banques l'obligation de publier un rapport sur l'efficacit de leur contrle interne relatif aux informations financires, accompagn d'une attestation spciale des auditeurs externes. Suite aux affaires Enron et Worldcom, l'opinion publique amricaine a entran des ractions des pouvoirs publics pour rtablir la confiance dans les marchs financiers. Un corps de rglementation est entr en vigueur en 2002. : la loi "Sarbanes Oxley". Cette loi stipule que les entreprises mettent en place un bon dispositif de contrle interne. Ces travaux doivent tre documents de manire permettre au dirigeant d'crire un rapport public attestant que le dispositif de contrle interne est document et qu'il fonctionne de manire satisfaisante. Les auditeurs externes auditent les comptes ainsi que l'ensemble de ce dispositif. Les socits trangres cotes aux Etats-Unis sont concernes par ces mesures. Ces socits vont donner aux marchs europens une information diffrente de celle donne par les autres entreprises qui ne sont pas soumises ces obligations. La volont de ne pas crer d'asymtrie d'information a pouss les autorits europennes adopter des rglementations semblables celles en vigueur aux Etats-Unis. En France, la loi sur la scurit financire, du 2 aot 2003, oblige les dirigeants dentreprises avoir un regard nouveau sur le contrle interne. En effet, le Prsident de toute socit anonyme, cote ou non cote, doit ds les exercices ouverts compter du 1er, janvier 2003, prsenter un rapport, joint au rapport de gestion, sur les conditions de prparation et dorganisation des

travaux du conseil ainsi que des procdures de contrle interne mises en place par la socit. Ce document fera lobjet dun rapport du commissaire aux comptes, joint au rapport gnral et portant sur les procdures de contrle interne. Au Maroc, lenvironnement dans lequel a volu la sphre financire marocaine au cours des dernires annes a accru les risques encourus par les tablissements de crdit. Le dsencadrement du crdit, la libralisation des changes, le dcloisonnement des marchs financiers et la baisse des taux, ont notamment rendu lactivit des tablissements de crdit plus vulnrable. Les mesures qui ont t adoptes cet effet ont essentiellement privilgi une approche quantitative en limitant les risques lis lactivit bancaire par des ratios (ratio de solvabilit, ratio de liquidit, ratio de division des risques...) Le systme bancaire marocain compte, fin juin 2005, 17 banques et 6 banques off-shore et 40 socits de financement dont 22 socits de crdit la consommation, 8 socits de crdit bail, 2 socits daffacturage et 8 diverses institutions financires non bancaires. 1 La structure du systme bancaire marocain est caractrise par une forte concentration. En effet, les six plus importantes banques marocaines contrlaient prs de 80% des crdits octroys et 83% des dpts collects fin juin 2005, alors que les trois premires reprsentaient 63,8% des actifs du secteur fin juin 2005. Les banques commerciales prives dominent le secteur avec prs de 79% du total des crdits octroys. En vue de renforcer la situation financire du systme bancaire marocain, les autorits montaires ont poursuivi leur action dadaptation du dispositif prudentiel aux normes internationales. Ainsi en juillet 2002, les modalits de calcul du coefficient minimum de liquidit ont t ramnages et son taux a t relev de 60% 100% tandis que des rgles plus rigoureuses de classification et de provisionnement des crances en souffrance sont entres en vigueur au dbut de 2003. En fvrier 2001, Les tablissements de crdit ont t appels renforcer leur dispositif de contrle interne suite linstitution de rgles minimales par la circulaire n6/G/2001. Aux

Fitch rating 30/01/2006

termes de ce texte, ils sont tenus de se doter dun systme de contrle interne leur permettant de sassurer que les oprations ralises sont conformes aux dispositions lgales et rglementaires en vigueur ainsi quaux orientations des organes de gestion et que les limites fixes par ces organes pour la prise de risques sont strictement respectes. Ce dispositif doit galement garantir la fiabilit des conditions de collecte, de traitement, de diffusion et de conservation des donnes comptables et financires. La nouvelle loi bancaire n 34-03 du 14 fvrier 2006 relative aux tablissements de crdit et organismes assimils a rendu obligatoire la mise en place dun systme de contrle interne conforme aux circulaires de Bank Al Maghrib et notamment la circulaire 6. Cette circulaire a pour but de contraindre les banques rationaliser la gestion de leurs risques en formalisant des obligations qualitatives afin de se doter dun systme de contrle interne permettant de matriser les risques encourus, systme inspir des recommandations du Comit de Ble. Dans la mesure o la rglementation permet dapprcier la qualit dune place financire par rapport une autre, la circulaire n6 a eu pour objectif aussi de renforcer la rputation du systme bancaire marocain. Ce mmoire a pour objectif dans une premire partie de dterminer les apports de la circulaire n6 en matire contrle interne des tablissements de crdit et dans une deuxime partie de cerner les consquences de cette circulaire sur lorganisation et laudit des tablissements de crdit marocains (audit interne et externe).

PREMIERE PARTIE : APPORTS DE LA CIRCULAIRE N6 EN MATIERE DE CONTROLE INTERNE DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

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CHAPITRE 1 : PRESENTATION DE LA NOTION DE CONTROLE INTERNE


Pendant longtemps, le contrle interne est rest essentiellement l'affaire prive des entreprises. Il se rattachait au mieux aux systmes rglementaires formels et n'intressait que quelques spcialistes, notamment les auditeurs et les experts du contrle qualit. Cette situation a radicalement chang. Aujourd'hui, les systmes d' autorgulation encadre portent de plus en plus sur les caractristiques techniques des systmes de contrle interne, comme ceux mis en place pour rpondre la lgislation financire et environnementale.

Section 1 : Dfinitions et objectifs du contrle interne


A- Dfinitions du contrle interne Les dfinitions du contrle interne sont nombreuses et ont volu avec le temps. L'examen ciaprs des diffrentes dfinitions montre l'importance de cette volution: Le contrle interne est l'organisation rationnelle de la comptabilit et du service comptable visant prvenir ou tout au moins dcouvrir sans retard les erreurs et les fraudes (1948, La rvision comptable , Bertrand Fain et Victor Faure) Cette dfinition restreint le contrle interne la fonction comptable. L'objectif du contrle est ici la recherche de l'erreur et la prvention ou la dtection de la fraude. Dfinition de lOrdre des experts comptables et Compagnie des commissaires aux comptes (OECCC) franais, 1962 : Le contrle interne rsulte du choix et de la mise en uvre de mthodes, de moyens humains et matriels adapts l'entreprise et propres prvenir, ou tout au moins rvler sans retard les erreurs et les fraudes . L'objectif du contrle interne est toujours le mme: la recherche de l'erreur et la prvention ou la dtection de la fraude. Seul le moyen d'atteindre cet objectif volue: on passe de la seule organisation de la comptabilit pour arriver un systme de contrle reposant sur une organisation et des moyens beaucoup plus tendus.

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Dfinition de lInstitute of Chartered Accountants (ICA, Grande Bretagne) ,1975 : Le contrle interne comprend l'ensemble des systmes de contrle, financiers et autres, mis en place par la direction afin de pouvoir diriger les affaires d'une socit de faon ordonne, de sauvegarder ses biens et d'assurer, autant que possible, la sincrit et la fiabilit des informations enregistres. Font partie du systeme de contrle interne, les activits de vrification, de pointage et d'audit interne La dfinition retenue par les anglo-saxons est ici plus tendue. L'objectif du contrle interne dpasse la prvention et la recherche de l'erreur et de la fraude. Il vise en effet s'assurer: de la direction de la socit de faon ordonne; de la sincrit et la fiabilit des informations enregistres ; de la sauvegarde des biens, ce qui implique non seulement leur entretien (protection) mais surtout leur dveloppement (croissance).

Les moyens pour atteindre ces objectifs sont beaucoup plus tendus et sont mis en place par la direction: systme impliquant les aspects financiers, comptables et autres; la gestion d'une socit de faon ordonne suppose la prise en compte par la direction de cet instrument privilgi de gestion et de contrle qu'est le contrle interne.

Dfinition de lAmerican Institute of Certified Publics Accountants, (AICPA) 1978 : Le contrle interne est form de plans d'organisation et de toutes les mthodes et procdures adaptes l'intrieur d'une entreprise pour protger ses actifs, contrler l'exactitude des informations fournies par la comptabilit, accrotre le rendement et assurer l'application des instructions de la direction. Cette dfinition reprend les objectifs prcdents mais y rajoute ceux de rendement et d'application des instructions de la direction. Les moyens permettant au contrle interne d'atteindre ces objectifs sont constitus de plans d'organisation, de mthodes et de procdures appropris.

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Dfinition de lOrdre des experts comptables franais de 1977 : Le contrle interne est lensemble des scurits contribuant la matrise de lentreprise. Il a pour but dun ct dassurer la protection, la sauvegarde du patrimoine et la qualit de linformation, de lautre lapplication des instructions de la Direction et de favoriser lamlioration des performances. Il se manifeste par lorganisation, les mthodes et les procdures de chacune des activits de lentreprise, pour maintenir la prennit de celle-ci. Cette dfinition recouvre deux aspects : laspect comptable ou de traitement de linformation ; laspect relatif la gestion de lentreprise.

Dfinition de lInstitut of Internal Auditors, (I.I.A) de 1978 : lInstitut of Internal Auditors, lorganisation mondiale des auditeurs internes, a donn en 1978 la dfinition suivante du contrle interne : les objectifs principaux du systme de contrle interne sont dassurer : la fiabilit et lintgrit de linformation ; le respect des politiques et plans, procdures , lois et rglements ; la sauvegarde des biens ; lutilisation conomique et efficace des ressources ; la ralisation des objectifs et des buts attribus une activit ou programme..

Dfinition du C.O.S.O, 1992 : Dans les annes 1980, le snateur amricain TREADWAY a initi une importante recherche sur le contrle interne. Ainsi a t institu aux USA le Committee of Sponsoring Organizations connu sous le nom du COSO, compos de reprsentants de grandes entreprises, de cabinets daudit ainsi que des membres dorganisations professionnelles dont lIIA, lAICPA. En septembre 1992, le COSO a publi un ouvrage lInternal Control Integrated Framework qui a donn un cadre conceptuel de rflexion sur le contrle interne et a dfini ce quil faut entendre par contrle interne :

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le contrle interne est un processus mis en uvre par le Conseil dadministration, les dirigeants et le personnel dune organisation, destin fournir une assurance raisonnable quant la ralisation des objectifs suivants : la ralisation et loptimisation des oprations la fiabilit des informations financires la conformit aux lois et aux rglementations en vigueur.

Cette dfinition repose sur certains concepts fondamentaux savoir : a- Le contrle interne est un processus. Le contrle interne nest pas un acte isol, ce nest pas une fonction, mais cest un ensemble dactes et dactions qui se manifestent travers toutes les activits de lentreprise. Le systme de contrle interne fait partie intgrante des activits oprationnelles. Il nest pas rajout. Il fait partie de la culture dentreprise. b- Le contrle interne est mis en uvre par des personnes. Ce nest pas simplement un ensemble de manuels de procdures et de documents ; il est assur par des personnes tous les niveaux de la hirarchie. Le contrle interne relve de la responsabilit de tous les agents de lentreprise et doit tre mentionn de faon explicite ou implicite dans la description de poste de chaque fonction. Le contrle interne se manifeste par des dispositions crites (procdures, notes) mais aussi par la tradition orale, ce qui fait que son bon fonctionnement se heurte autant des problmes de comportements individuels et collectifs des hommes, qu des faiblesses de conception et dadaptation des organisations. c- Assurance raisonnable Le management et le Conseil dadministration ne peuvent attendre du contrle interne quune assurance raisonnable, et non une assurance absolue. Lerreur humaine, des dysfonctionnements peuvent survenir ; par consquent le contrle interne aussi bien conu et aussi bien appliqu soit-il ne peut garantir aux dirigeants quune assurance raisonnable quant la ralisation des objectifs de lorganisation.

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d- Ralisation des objectifs Le contrle interne est ax sur la ralisation dobjectifs dans un ou plusieurs domaines (ou catgories) qui sont distincts mais qui se regroupent. Chaque entreprise dtermine des objectifs et arrte des stratgies pour les atteindre. Bien que chaque entreprise fixe ses propres objectifs, certains dentre eux sont communs ; en effet, toutes les entreprises ont pour objectifs notamment : dassurer leur dveloppement damliorer leurs performances de construire et conserver une image favorable auprs de leur clientle dagir en conformit avec les lois de produire des donnes et des tats financiers fiables.

Le contrle interne qui concourt la ralisation de ces objectifs, doit tre apprci dune faon dynamique, en ce sens que chacun des lments qui le composent a sa place dans le processus de fonctionnement de lentreprise. Nanmoins, la ralisation des objectifs prcits dpend de la faon dont sont conduites les activits. Le systme de contrle interne ne peut prvenir un jugement erron ou une mauvaise dcision, ou bien encore un vnement extrieur pouvant entraner lchec des objectifs. Dfinition de lOrdre marocain des experts comptables (1998): La dfinition du contrle interne figurant dans le manuel des normes de laudit lgal et contractuel publi par lOEC en novembre1998 (norme de travail 2102) est la suivante : Le Contrle Interne est constitu de lensemble des mesures de contrle, comptable ou autre, que la direction dfinit, applique et surveille, sous sa responsabilit, afin dassurer la protection du patrimoine de lentreprise et la fiabilit des enregistrements comptables et des tats financiers qui en dcoulent. On remarque que cette dfinition est axe essentiellement sur des objectifs purement comptables et ninclut pas les objectifs de conformit (aux normes internes et externes) et de performances dans la finalit du contrle interne.

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Dfinition du Plan Comptable des Etablissements de Crdit (PCEC) (1999) Le PCEC assigne au systme de contrle interne les objectifs suivants (Chapitre 1 : Dispositions gnrales): 10.1 - Le systme de contrle interne doit notamment avoir pour objet de: vrifier que les oprations ralises par l'tablissement ainsi que l'organisation et les procdures internes sont conformes aux dispositions lgislatives et rglementaires en vigueur, aux normes et usages professionnels et dontologiques et aux orientations de l'organe dlibrant et de la direction gnrale; vrifier que les limites fixes en matire de risques, notamment de contrepartie, de change, de taux d'intrt ainsi que d'autres risques de march sont strictement respectes; veiller la qualit de l'information comptable et financire, en particulier aux conditions d'enregistrement, de conservation et de disponibilit de cette information . Cette dfinition correspond celle donne par le rglement du CRBF n 90-08 du 25/07/1990 relatif au contrle interne des tablissements de crdit en France. Elle reprend les objectifs fixs par lOEC Franais, avec toutefois une adaptation par les autorits de tutelle aux caractristiques de lactivit bancaire en prenant notamment en compte les notions de dontologie et de limites en matire de risques. Cette dfinition ne correspond donc pas la dfinition du contrle interne adopte par lOrdre des Experts Comptables Marocains qui reste, comme mentionn ci-dessus, incomplte.

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B- Objectifs du contrle interne Le contrle interne concourt la ralisation dun objectif gnral que lon peut dcliner en objectifs particuliers. Lobjectif gnral cest la continuit de lentreprise dans le cadre de la ralisation des buts poursuivis. Cette dfinition globale par les objectifs a le mrite de mettre certains lments en vidence : Le contrle interne nest pas un ensemble dlments statiques, il doit galement tre apprci dune faon dynamique, chacun des lments qui le composent ayant sa place dans le processus de fonctionnement de lentreprise. Tous les niveaux de management sont concerns au mme titre que la Direction gnrale, tous tant considrs comme managers ayant mettre en place un contrle interne. Pour atteindre cet objectif gnral, on assigne au contrle interne des objectifs permanents que lon retrouve dailleurs dans les dfinitions cites ci-dessus : Scurit des actifs Qualit des informations Respect des directives Optimisation des ressources

a)

Scurit des actifs

Un bon systme de contrle interne doit viser prserver le patrimoine de lentreprise. La notion comprend non seulement les actifs immobiliss de toute nature, les stocks, les actifs immatriels, mais galement deux autre lments non moins essentiels : les hommes, qui constituent llment le plus prcieux du patrimoine de lentreprise limage de lentreprise qui peut se trouver dtruite par un incident fortuit d une mauvaise matrise des oprations la technologie aussi bien technique que de gestion ainsi que les informations confidentielles de lentreprise

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b)

Qualit des informations

Limage de lentreprise se reflte dans les informations quelle donne lextrieur et qui concernent ses activits et ses performances. Il est ncessaire que tout soit en place pour que la machine fabriquer des informations fonctionne sans erreur et sans omissions. Ces contrles internes doivent permettre la chane des informations dtre : fiable : qui prsente une scurit dexactitude et de certitude suffisante et une image fidle de llment ou du phnomne quelle reprsente ; vrifiable : linformation doit comporter les rfrences appropris permettant de la justifier et de lauthentifier. Le contrle interne doit comporter un systme de preuve de linformation ; exhaustive : mme exactes, les informations doivent tre compltes, le systme de contrle interne doit garantir la qualit des enregistrements la source des donnes de base de sorte que tous les lments soient pris en compte dans la chane des traitements ; pertinente : linformation doit tre exprime sous forme approprie aux besoins des utilisateurs sinon elle est superflue. disponible : linformation doit tre accessible dans le temps et au lieu voulu c) Respect des directives

Il sagit du respect des rgles tant internes quexternes (respect des lois, rglements et contrats). Les dispositifs de contrle interne doivent viter des failles ou des erreurs ou des insuffisances dues labsence du respect des directives. Cet objectif devient de plus en plus important compte tenu du foisonnement des textes rglementaires qui rgissent les activits des entreprises. d) Optimisation des ressources

Cet objectif permanent du contrle interne vise lutilisation conomique et efficace des ressources. Il permet aux activits de lentreprise de crotre et de prosprer.

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Section 2 : Composantes du contrle interne


Le contrle interne, tel que dfini par le COSO, comporte cinq composantes troitement lies qui dcoulent de la manire dont lactivit est gre, et qui sont intgres la conduite des affaires. Les cinq composantes reprsentes symboliquement par une pyramide sont : a) Un environnement de contrle b) Une valuation des risques, c) Des activits de contrle, d) Une information et une communication, e) Un pilotage.

A. Environnement de contrle
Il correspond, pour l'essentiel, aux valeurs diffuses dans l'entreprise. Cest un lment de la culture dune entreprise puisquil dtermine le niveau de sensibilisation du personnel au besoin de contrles. Il constitue le fondement de tous les autres lments du Contrle interne. Les facteurs ayant un impact sur lenvironnement de contrle comprennent notamment lintgrit, lthique et la comptence du personnel, la philosophie et le style de management des dirigeants, la politique de dlgation des responsabilits, dorganisation et de formation du personnel et enfin lintrt manifest par le Conseil dadministration et sa capacit dfinir les objectifs. Intgrit et thique : lefficacit des procdures de contrle interne est fonction de lintgrit et lthique dont font preuve les personnes qui crent ces contrles, les grent et en assurent le suivi. Lintgrit et lthique des dirigeants sont le fruit de la culture dentreprise qui se matrialise dans des normes d'thique et de conduite, ainsi que dans les mthodes utilises pour communiquer et dvelopper celles-ci au sein de l'entreprise. Le management prcise ses volonts par des messages officiels. La culture d'entreprise dtermine ce qui se passe rellement, quelles rgles sont appliques, dtournes ou non respectes. La direction gnrale joue un rle majeur dans la dtermination de la culture d'entreprise, commencer par le Prsident-Directeur Gnral. En effet, il est gnralement la personnalit dominante et ainsi communique souvent ses propres rgles d'thique.

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Comptence : la comptence doit reflter la connaissance et les aptitudes laccomplissement des tches requises. Il appartient gnralement au management de dcider du niveau de qualit requis pour ces tches en fonction des objectifs de la socit et des plans mis en uvre. Le management doit prciser les niveaux de comptence requis pour chaque mission et les traduire en termes de connaissances et aptitudes. Il existe souvent un compromis entre les comptences souhaites et le cot et entre ltendue du contrle et le niveau de comptence requis. Conseil d'administration et Comit d'audit : L'environnement de contrle et la culture de l'organisation sont largement influencs par le Conseil d'administration et le Comit d'audit. L'exprience et l'envergure de leurs membres, leur indpendance vis--vis des dirigeants, leur niveau d'engagement dans la conduite de l'entreprise, leur rigueur dans le contrle des oprations ainsi que la pertinence de leurs actions sont des facteurs importants de l'environnement de contrle. De mme, doit tre galement prise en compte leur volont d'aborder et de suivre, avec le management, des questions difficiles lies aux stratgies et aux performances. L'interaction entre le Conseil d'administration ou le Comit d'audit et les auditeurs internes et externes est un autre facteur ayant une incidence sur l'environnement de contrle. Philosophie et style de management des dirigeants : La philosophie et le style de management ont une incidence sur la conduite des affaires de l'entreprise et sur le niveau de risques accept. Une entreprise qui a russi en prenant des risques importants aura une conception du contrle Interne diffrente de celle qui aura d supporter des consquences conomiques ou lgales graves pour s'tre aventure dans un domaine dangereux. Structure de l'entreprise : La structure des activits d'une entit fournit le cadre dans lequel les activits ncessaires la ralisation des objectifs gnraux sont planifis, excuts, contrles et suivies. La structure des activits d'une entit est fonction de ses besoins. Certaines organisations disposent d'une structure centralise, alors que d'autres optent pour la dcentralisation. La structuration d'une entit dpend en partie de sa taille et de la nature de ses activits. Une organisation trs structure, comportant des niveaux hirarchiques et de responsabilits rigoureusement tablis, conviendra une organisation de taille importante et comportant de

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nombreuses divisions et filiales trangres, alors qu'elle pourrait entraver les flux d'informations au sein d'une petite organisation. Dans tous les cas et quelle que soit la structure retenue, les activits d'une entreprise doivent tre organises de faon faciliter la mise en uvre des stratgies destines assurer la ralisation d'objectifs prcis. Dlgation de pouvoirs et domaines de responsabilit : Cet aspect de l'environnement de contrle concerne les dlgations de pouvoirs et de responsabilits au sein des activits oprationnelles, les liens hirarchiques permettant la remonte des informations et les rgles en matire d'approbation. Il concerne galement la manire dont les individus et les quipes sont encourags prendre des initiatives pour aborder et rsoudre les problmes, ainsi que les limites imposes l'autorit exerce par des individus et des quipes. Enfin, il couvre les normes dcrivant les pratiques professionnelles appropries, les connaissances et les comptences des principaux responsables ainsi que les moyens mis leur disposition pour effectuer leur mission. Une augmentation des pouvoirs exige implicitement un niveau de comptence plus lev ainsi que des responsabilits accrues. Elle ncessite galement l'laboration de procdures efficaces permettant au management de suivre les rsultats. En effet, tout en favorisant la prise de dcisions qui tiennent mieux compte des conditions de march, la dcentralisation des pouvoirs peut se traduire par une augmentation du nombre de dcisions errones ou non rflchies. Politique en matire de ressources humaines : La politique de gestion des ressources humaines traduit les exigences de l'entreprise en matire d'intgrit, d'thique et de comptence. Cette politique englobe le recrutement, la gestion des carrires, la formation, les valuations individuelles, les conseils aux employs, les promotions, la rmunration et les actions correctives.

B.

Evaluation des risques.

Toutes les organisations, quels que soient leur taille, leur structure, la nature de leurs activits et le secteur conomique dans lequel elles voluent, sont confrontes des risques, et ce tous les niveaux. Les risques peuvent mettre en cause la survie de l'entreprise, sa comptitivit au sein du secteur conomique, sa situation financire, son image de marque, la qualit de ses produits, de ses services et de son personnel. Sur le plan pratique, il n'existe aucun moyen

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d'liminer tous les risques. En effet, le risque est inhrent aux affaires. Il appartient donc aux dirigeants de dterminer le niveau de risques acceptable, dans le cadre d'une gestion prudente de l'activit, et de s'efforcer de les maintenir ce niveau. a) Fixation des objectifs Fixer des objectifs est une condition pralable l'valuation des risques. Le management doit se fixer des objectifs avant d'identifier les risques qui sont susceptibles d'avoir un impact sur leur ralisation et prendre les mesures ncessaires. L'tablissement des objectifs est donc une tape-cl de la conduite des affaires. Bien que n'tant pas un lment du contrle interne, cette tape constitue une condition pralable qui permet d'assurer le contrle interne. L'tablissement des objectifs peut tre un processus trs structur ou au contraire informel. Les objectifs peuvent tre clairement fixs, ou tre implicites (par exemple, l'entreprise peut chercher maintenir les performances au moins au mme niveau que dans le pass). Les objectifs gnraux dcoulent frquemment de la vocation et des valeurs que l'entreprise privilgie. Ces objectifs, associs une valuation des forces et des faiblesses, ainsi que des opportunits et contraintes, conduisent dfinir une stratgie globale. Gnralement, le plan stratgique est tabli dans les grandes lignes et traite de l'affectation des ressources entre les diffrentes units et des priorits au niveau global de l'entreprise. Des objectifs drivs dcoulent de la stratgie globale. Les objectifs tablis globalement au niveau de l'entreprise sont lis et intgrs des objectifs plus spcifiques fixs au niveau des activits (par exemple, la vente, la production et les mthodes), en s'assurant de leur cohrence. Ces objectifs drivs, fixs au niveau des diffrentes activits, peuvent s'appliquer aux lignes de produits, au march, ainsi qu'au niveau du financement et de la rentabilit. En se fixant des objectifs gnraux, une entreprise est en mesure d'identifier des facteurs-cls de russite, c'est--dire des vnements qui doivent se produire ou des conditions qui doivent exister pour que ses objectifs puissent tre atteints. Les facteurs-cls de russite peuvent s'appliquer l'entreprise, une division, une fonction, un dpartement ou un individu. En tablissant des objectifs, le management est en mesure d'identifier un certain nombre de critres de mesure des performances, en mettant l'accent sur les facteurs-cls de russite.

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b) Identification des risques L'identification et l'analyse du risque constituent un processus continu et rptitif. Ce processus est un lment-cl d'un systme de contrle interne efficace. Le management doit, tous les niveaux, identifier minutieusement les risques et prendre les mesures adquates afin de les limiter. L'identification, l'chelle de l'entreprise, des facteurs de risques externes et internes, est essentielle pour procder une valuation efficace des risques. Une fois les principaux facteurs identifis, les dirigeants peuvent alors les analyser et les rattacher aux activits de l'entreprise. Les risques doivent tre identifis non seulement l'chelle de l'entreprise, mais galement au niveau de chaque activit. Grer les risques au niveau des activits permet d'axer l'valuation des risques sur les principales divisions ou fonctions, telles que la fonction commerciale, la production, le marketing, le dveloppement technologique, ainsi que la recherche et dveloppement. Parvenir valuer les risques par activit contribue galement au maintien d'un niveau acceptable de risques. c) Analyse des risques Il est ncessaire de procder une analyse des risques une fois que ceux ci ont t identifis la fois au niveau de l'entreprise et de chaque activit. Il existe diffrentes faons de procder cette analyse, dans la mesure ou bien des risques sont difficiles quantifier. Nanmoins, le processus plus ou moins formel se dcompose gnralement de la faon suivante: valuation de l'importance du risque ; valuation de la probabilit (ou frquence) de survenance du risque ; prise en compte de la faon dont le risque doit tre gr, c'est--dire valuation des mesures qu'il convient de prendre Gnralement, un risque qui n'a pas d'impact significatif et dont la probabilit de survenance est faible, ne ncessite pas une analyse approfondie. En revanche un risque majeur qui selon toute vraisemblance se concrtisera doit tre srieusement analys. Entre ces deux extrmes, l'analyse du risque s'avre difficile et elle doit tre rationnelle et minutieuse.

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Il existe de nombreuses mthodes d'estimation des cots lis un risque identifi. Le management doit avoir connaissance de ces mthodes et les appliquer correctement. Quoi qu'il en soit, l'valuation des risques reste difficile; on peut les dcrire au mieux comme tant Elevs , Moyens ou Faibles . Une fois values l'importance et la probabilit de survenance du risque, le management doit tudier la faon dont il doit tre gr. Pour cela, il doit faire appel son jugement, en se basant sur certaines hypothses concernant le risque et sur une analyse raisonnable des cots qu'il serait ncessaire d'engager pour le rduire.

C.

Activits de contrle.

Les activits de contrle peuvent se dfinir comme lapplication des normes et procdures qui contribuent garantir la mise en uvre des orientations manant du management. Ces oprations permettent de sassurer que les mesures ncessaires sont prises en vue de matriser les risques susceptibles daffecter la ralisation des objectifs de lentreprise. Les activits de contrle sont menes tous les niveaux hirarchiques et fonctionnels de la structure et comprennent des actions aussi varies quapprouver et autoriser, vrifier et rapprocher, apprcier les performances oprationnelles, la protection des actifs ou la sparation des fonctions. Les activits de contrle reposent habituellement sur deux lments: des normes qui dfinissent ce qui doit tre fait, et des procdures pour raliser ces objectifs. Par exemple, au sein d'une banque commerciale, une norme peut prvoir l'examen, par le directeur d'agence, des transactions sur titres ralises pour le compte des clients. La procdure consistera raliser en temps voulu cet examen, en utilisant les paramtres exposs dans la norme, tels que la nature et le volume des transactions, rapports au patrimoine du client et son anciennet dans la banque. Dans bien des cas, les normes sont communiques oralement. Cette absence de formalisation peut ne pas prsenter d'inconvnients lorsque les normes concernent des pratiques bien tablies, bien comprises, et dans le cas de petites entreprises o les circuits de communications n'impliquent qu'un nombre limit de responsables, facilitant interactivit et supervision. Qu'elle soit crite ou non, la norme doit tre mise en uvre srieusement, de faon rflchie et dans un

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souci de cohrence. Une procdure suivie mcaniquement en perdant de vue ce pour quoi la norme a t tablie, sera une procdure inutile. En outre, il est essentiel que les observations issues de l'application de la procdure, fassent l'objet d'investigations et que les actions correctives appropries soient dcides.

D. Information et communication.
Linformation pertinente doit tre identifie, recueillie et diffuse sous forme et dans des dlais qui permettent chacun dassumer ses responsabilits. Les systmes dinformation produisent des donnes oprationnelles, financires ou encore lies au respect des obligations lgales et rglementaires, qui permettent de grer et contrler lactivit. Ces systmes traitent non seulement les donnes produites par lentreprise, mais galement celles manant de lextrieur et qui sont ncessaires la prise de dcisions et de reporting externe. Il existe galement un besoin plus large de communication efficace, communication la fois ascendante, descendante et horizontale. Par ailleurs, une communication efficace avec les tiers, tels que clients, fournisseurs, autorits de tutelle ou actionnaires, est galement ncessaire. Toutes les entreprises doivent recueillir les informations pertinentes (financires ou non) relatives aux vnements et activits, externes comme internes, identifies par le management comme tant utiles la conduite des affaires. Transmises sous une forme et dans des dlais adquats aux personnes qui en ont besoin, elles leur permettront d'assumer leurs responsabilits et, notamment, d'effectuer les contrles qui leur incombent. Le management doit transmettre un message clair l'ensemble du personnel sur l'importance des responsabilits en matire de contrle. Les employs doivent comprendre le rle qu'ils sont appels jouer dans le systme de contrle interne, ainsi que la relation existant entre leurs propres activits et celles des autres membres du personnel. Ils doivent tre en mesure de faire remonter les informations importantes.

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E.

Pilotage.

Les systmes de contrle interne doivent eux-mmes tre contrls afin qu'ils soient values dans le temps. Pour cela, il convient de mettre en place un systme de suivi permanent ou de procder des valuations priodiques, ou encore de combiner les deux mthodes. Le suivi permanent s'inscrit dans le cadre des activits courantes et comprend des contrles rguliers effectus par le management et le personnel d'encadrement, ainsi que d'autres techniques appliques par le personnel l'occasion de ses travaux. L'tendue et la frquence des valuations priodiques dpendront essentiellement de l'valuation des risques et de l'efficacit du processus de surveillance permanente. Les faiblesses de contrle interne doivent tre portes l'attention de la hirarchie, les lacunes les plus graves devant tre signales aux dirigeants et au Conseil d'administration. Les oprations de pilotage permettent de vrifier que le contrle interne fonctionne efficacement. Ce processus implique l'valuation critique, par le personnel appropri, de la manire dont les contrles sont conus, des dlais d'excution et de la faon dont sont prises les mesures ncessaires. Il couvre tous les domaines de l'organisation allant parfois jusqu'aux soustraitants.

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Section 3 : Rles et responsabilits dans le Contrle Interne


Tous les membres du personnel ont une responsabilit, plus ou moins grande, en matire de contrle interne. Toutefois, la responsabilit du systme de contrle interne relve du management et, en tout premier lieu, du Prsident Directeur Gnral. La faon dont le contrle est exerc par les dirigeants est dtermine pour une grande part, par le directeur financier et les responsables des services comptables, mais les autres dirigeants jouent galement un rle important, en ayant la charge du contrle des activits des units qui leur sont rattaches. De mme, les auditeurs internes contribuent l'efficacit du systme de contrle interne bien qu'ils ne soient pas les premiers responsables de sa mise en place ni de son maintien. Le Conseil d'administration et le Comit d'audit supervisent le systme de contrle interne. Un certain nombre de tiers, tels que les auditeurs externes, contribuent souvent la ralisation des objectifs de l'entreprise et fournissent des informations utiles au maintien du contrle interne. Ils ne sont, cependant, ni intgrs au systme de contrle interne, ni responsables de son efficacit. Toutes les personnes appartenant l'entreprise font partie du systme de contrle interne. Elles contribuent, chacune sa faon, l'efficacit du contrle interne, c'est--dire l'obtention d'une assurance raisonnable quant la ralisation des objectifs de l'organisation. Chaque individu membre de l'entit contribue dans une certaine mesure au contrle interne. Le rle de chacun comporte un niveau de responsabilit et d'implication diffrent. Les rles et les responsabilits du management, du Conseil d'administration, des auditeurs internes et des autres membres du personnel sont examins ci-aprs. A. Management Le management est directement responsable de l'ensemble des activits de l'organisation, y compris de son systme de contrle interne. Naturellement, les responsabilits du personnel d'encadrement en matire de contrle interne varient selon le niveau hirarchique. Les diffrences, souvent considrables, dpendent des caractristiques de la socit. Dans toute socit, le Prsident Directeur Gnral assume la responsabilit ultime. Il est ainsi le premier responsable du systme de contrle interne. Cette responsabilit implique qu'il doit s'assurer de l'existence d'un environnement de contrle positif. Plus que tout autre individu ou fonction, le Prsident Directeur Gnral doit donner l'exemple par des principes de conduite

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influenant les facteurs ayant trait l'environnement de contrle, et aux autres composantes du contrle interne. Les Conseils d'administration et les Comits d'audit efficaces tudieront galement de prs l'intgrit et le sens thique des dirigeants afin de s'assurer que le systme de contrle interne est correctement soutenu. Les responsabilits du Prsident Directeur Gnral comprennent notamment la supervision de la mise en place de l'ensemble des lments du contrle interne. Les directeurs des diffrentes units sont responsables du contrle interne li aux objectifs de celles-ci. Ils pilotent le dveloppement et la mise en uvre des normes et procdures de contrle interne destines permettre la ralisation des objectifs de l'unit, et s'assurent qu'elles sont cohrentes avec les objectifs gnraux de la socit. Ils tablissent des directives concernant, par exemple, la structure de l'unit et ses mthodes de recrutement et de formation, ainsi que les systmes budgtaires et autres systmes d'information qui contribuent organiser le contrle des activits de l'unit. En rgle gnrale, les directeurs des units dlguent aux personnes charges des diffrents services ou fonctions la responsabilit de la mise en place des procdures de contrle interne plus spcifiques pour lesquelles ils seront gnralement plus directement impliqus. Souvent directement responsables de la dtermination des procdures de contrle interne qui permettront l'unit d'atteindre ses objectifs, ils peuvent tre par exemple amens laborer des procdures d'autorisation d'achat de matires premires ou d'acceptation de nouveaux clients, ou procder l'examen d'tats permettant de suivre la production. Par ailleurs, il leur appartient de formuler des recommandations relatives aux contrles, de surveiller leur application et de rencontrer leurs suprieurs hirarchiques pour rendre compte du fonctionnement des contrles. Chaque responsable doit se voir attribuer les pouvoirs ncessaires pour assumer ses fonctions, mais doit galement rendre compte de ses actes son suprieur hirarchique, pour la partie du systme de contrle interne dont il a la charge. Le PDG ayant l'ultime responsabilit du systme de contrle interne doit rendre compte au Conseil d'administration de tout ce qui s'y rapporte. Bien que chaque niveau hirarchique a des responsabilits et fonctions bien prcises en matire de contrle interne, les actions des diffrents responsables doivent se fondre au sein du systme de contrle interne. 28

B. Cadres financiers Les cadres financiers et leurs quipes jouent un rle de pilotage particulirement important, puisque leurs activits de contrle sont exerces sur la structure de l'entreprise non seulement de haut en bas, mais galement de faon transversale travers les autres units oprationnelles et fonctionnelles. Les directeurs financiers participent souvent au dveloppement des budgets et des plans l'chelle de la socit. Ils suivent et analysent les performances, par rapport non seulement aux objectifs lis aux informations financires mais galement, dans bien des cas, ceux lis aux oprations de la socit et la conformit aux obligations lgales. Ces activits, qui font gnralement partie des structures centrales de l'entit, englobent souvent la responsabilit indirecte de la surveillance des activits des divisions, des filiales et des autres units. Ainsi, le directeur financier, le directeur des services comptables, le contrleur de gestion et les autres acteurs de la direction financire, jouent un rle dterminant dans la faon dont le contrle est exerc par le management. C. Conseil d'administration Le management est responsable devant le Conseil d'administration. Celui-ci a pour rle de surveiller et piloter les activits de la socit, d'apporter des conseils sur la conduite des affaires. Le Conseil dfinit ses attentes en matire d'intgrit et d'thique par le choix des personnes auxquelles il confie la direction de la socit. Il confirme ces attentes par le biais de ses activits de supervision. De mme, en conservant la responsabilit de certaines dcisions cls, le conseil peut jouer un rle dans l'tablissement d'objectifs et dans la planification stratgique l'chelle de la socit. Par ailleurs, de par ses activits de supervision le Conseil est largement impliqu dans le contrle interne. L'administrateur efficace est impartial, comptent et curieux; il possde une connaissance pratique des activits de la socit et de son environnement, et consacre le temps ncessaire l'excution des responsabilits qui sont les siennes au sein du Conseil. Il doit disposer de tous les moyens utiles l'analyse de sujets qu'il estime importants et doit pouvoir communiquer, librement et ouvertement, avec le personnel de la socit, y compris les auditeurs internes, mais galement avec les auditeurs externes et les avocats.

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D. Comits Dans de nombreux Conseils d'administration, les fonctions sont largement rparties entre diffrents comits. Leurs missions et l'importance de leurs travaux varient d'une socit l'autre. Aux tats-Unis, il est frquent de trouver des Comits chargs de l'audit, des rmunrations, des questions financires, des nominations ou encore des avantages consentis au personnel. Chaque Comit peut mettre l'accent sur certains lments du contrle interne. Par exemple, le Comit d'audit joue un rle direct en matire d'informations financires, tandis que le Comit charg des nominations contribue de faon importante au contrle interne par son tude de la comptence des futurs administrateurs. En fait, tous les comits rattachs au Conseil d'administration, de par leur rle de supervision, sont des lments importants du systme de contrle interne. Lorsqu'un comit spcifique n'a pas t constitu, les fonctions correspondantes sont exerces directement par le Conseil d'administration. E. Auditeurs internes Les auditeurs internes procdent un examen direct du systme de contrle interne et recommandent des amliorations. Selon les normes mises par l'Institute of Internal Auditors (I.I.A), les auditeurs internes doivent : Examiner la fiabilit et l'intgrit des informations financires et d'exploitation, ainsi que les moyens utiliss pour identifier, mesurer, classer et diffuser ces informations. Examiner les systmes mis en place afin de vrifier la conformit aux normes, plans, procdures, lois et rglementations susceptibles d'avoir un impact significatif sur les activits ou le reporting , et s'assurer que l'entreprise se conforme aux lois et rglementations. Examiner les moyens utiliss pour assurer la protection des actifs et vrifier l'existence desdits actifs. Examiner la faon dont les ressources sont utilises, afin de s'assurer qu'elles le sont efficacement et sans gaspillage. Examiner les activits ou programmes afin de s'assurer que les rsultats sont conformes aux objectifs que l'organisation s'est fixe et que ces activits ou programmes se droulent conformment aux prvisions. En principe, la mission des auditeurs internes couvre toutes les activits d'une entreprise. 30

F. Les autres membres du personnel Dans une certaine mesure, le contrle interne relve de la responsabilit de tous les membres du personnel et doit donc tre mentionn, de faon explicite ou implicite, dans la description de poste de chaque employ. Cette responsabilit est double: D'une part, pratiquement tous les employs jouent un rle dans la ralisation des contrles. Ils peuvent avoir produire des informations utilises dans le systme de contrle interne, telles que des tats de stocks, des donnes sur les encours de production, des statistiques de ventes ou de frais, ou entreprendre d'autres actions ncessaires pour assurer le contrle. D'autre part, tous les membres du personnel doivent tre tenus de communiquer leur suprieur hirarchique tout problme constat au niveau des oprations, toute violation du code de conduite ou des normes internes de l'organisation, ainsi que toute action illgale. Le contrle interne est l'affaire de tous et les rles et responsabilits de tous les membres du personnel doivent tre clairement dfinis et efficacement communiqus. G. LES TIERS Plusieurs catgories de tiers peuvent contribuer la ralisation des objectifs de l'entreprise, parfois grce des actions menes paralllement celles conduites par la socit. Dans d'autres cas, les tiers peuvent fournir des informations utiles l'entit dans ses activits de contrle interne. Les auditeurs externes Parmi les tiers, ce sont gnralement les auditeurs externes qui contribuent le plus la ralisation des objectifs de l'entreprise en matire d'information financire. Ils apportent au management et au Conseil d'administration un point de vue objectif et indpendant, et contribuent la ralisation, par l'entit, des objectifs en matire d'information financire, mais galement en matire de conformit aux lois et aux rglementations. Dans le cadre de leurs travaux sur les tats financiers, les auditeurs expriment une opinion sur la rgularit et la sincrit des comptes tablis conformment aux principes comptables gnralement admis, et ils contribuent ainsi la ralisation des objectifs de l'entreprise en matire d'information financire. L'assurance relative que le systme de contrle interne de l'entreprise permet d'obtenir concernant la rgularit et la sincrit des tats financiers, est

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encore renforce par les auditeurs externes. Par ailleurs, les auditeurs apportent souvent des informations utiles la direction dans l'exercice de leurs propres responsabilits en matire de contrle. Les lgislateurs et les autorits de tutelle Les lgislateurs et les autorits de tutelle ont une influence sur les systmes de contrle interne de nombreuses entreprises, en les obligeant mettre en place des contrles, ou en les contrlant directement pour certaines d'entre elles. Les lois et les rglementations ne portent souvent que sur le contrle interne appliqu aux informations financires; toutefois, il en est (et notamment celles applicables aux organismes d'tat) qui concernent galement les objectifs lis aux oprations et la conformit aux lois et aux rglementations. Plusieurs autorits de tutelle procdent des contrles directs sur des entits qu'elles sont charges de superviser. Par exemple, les inspecteurs bancaires ralisent des contrles sur les tablissements et plus particulirement sur certains aspects de leurs systmes de contrle interne. Ces autorits mettent des recommandations et disposent souvent des pouvoirs ncessaires pour obliger les banques les appliquer. Les tiers ayant une interaction avec l'entit Les clients, fournisseurs et autres tiers constituent une source importante d'informations utilises dans la conduite des activits de contrle. Ces tiers fournissent des informations pouvant, dans certains cas, s'avrer trs importantes pour la ralisation, par l'entreprise de ses objectifs lis aux oprations, aux informations financires et la conformit aux obligations lgales. L'entit doit disposer de mcanismes permettant de collecter de telles informations et de prendre les dcisions qui s'imposent. De telles actions devraient comporter non seulement l'tude de la situation identifie en vue d'y apporter une solution, mais galement la recherche et l'radication de la cause fondamentale du problme. Analystes financiers, presse... Les analystes financiers peuvent tudier de nombreux facteurs portant sur la valeur en tant que placements des titres mis par la socit. Ils analysent les objectifs et stratgies des dirigeants, les tats financiers des exercices passs et les informations financires prvisionnelles.

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Section 4 : Principes et limites du contrle interne A. Principes du contrle interne


Un certain nombre d'lments conditionnent l'existence d'un bon contrle interne. Ces lments sont les principes gnraux de contrle interne c'est--dire les rgles dont le respect confre au contrle interne une qualit satisfaisante. Ces rgles et principes, ne sont bien videmment pas la proprit des seuls experts-comptables, commissaires aux comptes ou auditeurs internes, car le contrle fait partie du systme-entreprise et en constitue son mode de vie: l'entreprise est un systme qui, tel le corps humain, a besoin d'organes de rgulation, de stabilit et d'adaptation. Ainsi, les procdures de contrle interne recoupent-elles celles mises en place par le contrleur de gestion pour tablir les chiffres du reporting mensuel ou celles du chef magasinier pour connatre les tonnages sortis des aires de stockage. Les principes de contrle interne gnralement admis sont au nombre de huit. Nous exposons, ci-aprs, des extraits des textes de la "Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes" et du "Conseil Suprieur de l'Ordre des Experts Comptables Franais". 1- Le principe d'organisation Au regard du contrle interne, une organisation doit tre "pralable, adapte et adaptable, vrifiable, formalise, et comporter une sparation convenable des fonctions". Dans toute organisation et particulirement celle adoptant des dlgations de pouvoirs (grande structure), quatre fonctions fondamentales doivent tre spares et attribues quatre personnes ou hirarchies diffrentes: la fonction de traitement (ou fonction oprationnelle), la fonction de dtention de valeurs montaires ou biens physiques (ou fonction de protection et de conservation), la fonction de comptabilisation et d'enregistrement, la fonction de contrle.

2- Le principe d'intgration (ou d'auto contrle) Le dispositif de contrle interne doit comprendre des procdures d'auto-contrle qui permettent de dceler les anomalies par des processus routiniers: de recoupements (comparaison partir de deux documents diffrents d'informations

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devant tre identiques exemple journal/grand livre dans une comptabilit manuelle, justification d'information partir de sources diffrentes exemple facture/Bon de commande). de contrles rciproques (rapprochement d'une mme information entre deux personnes dont l'une prolonge le traitement effectu par l'autre, exemple : rapprochement bancaire/journal banque, comparaison d'une mme information partir de son enregistrement par deux personnes diffrentes, exemple : comptabilit/Fiche par immobilisation. de moyens matriels de protection (coffres, serrures, cameras,...). de systme de preuve justificatifs des traitements: signatures, documents, bandes machine de contrle des calculs, cachets d'entre et de sortie du service, cachets de traitement: saisie, contrle, comptabilisation, paiement,.., dcharge de transmission des documents,... 3- Le principe de permanence Un dispositif de contrle interne est apprci un double niveau: quant son existence (sa conception, sa logique interne) et quant son fonctionnement (le respect de son application).

Les procdures de contrle interne doivent exister et tre respectes en permanence. Le principe de permanence conduit distinguer: les faiblesses de contrle interne: la procdure est peu fiable ou peu efficiente, le non respect du contrle interne: la procdure est bonne mais n'est pas respecte.

4- Le principe d'universalit Ce principe signifie que le contrle interne concerne toutes les personnes dans l'entreprise, en tout temps et en tout lieu. C'est dire qu'il ne doit pas y avoir de personnes exclues du contrle par privilge, ni de domaines rservs ou d'tablissement mis en dehors du contrle interne. Le principe d'universalit est probablement le principe le plus souvent bafou, soit au nom de la confidentialit, soit au nom du manque de temps, soit par crainte des pouvoirs d'une baronnie propre l'entreprise. Ainsi des clauses particulires figurant sur le contrat de travail des

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proches collaborateurs du Prsident ne seront-elles pas vrifies par le dpartement juridique, le budget allou telle recherche ne sera par justifi poste par poste mais accord globalement, les frais de dplacement de tel directeur ne seront pas justifis par des factures mais par un relev bancaire de dpenses payes par Carte Bleue, les sorties de stock ralises durant les congs d'aot ne sont pas indiques sur les bons prvus cet effet mais sur des feuilles volantes, etc.. 5- Le principe d'indpendance Le principe d'indpendance implique que les objectifs du contrle interne sont atteindre indpendamment des mthodes, procds et moyens de l'entreprise. Quels que soient les moyens employs pour conclure des contrats (actes notaris ou simples appels tlphoniques), tenir la comptabilit (tenue manuelle, tenue sur informatique autonome, sous-traitance), ou archiver les informations (papiers, microfilms, disque compacts), les objectifs de sauvegarde du patrimoine et d'efficience des oprations doivent tre atteints. 6- Le principe d'information L'information qui chemine dans les circuits d'un contrle interne doit tre pertinente, utile, objective, communicable et vrifiable : pertinente: adapte son objet et son utilisation, disponible et accessible dans les temps et les lieux voulus. utile: pour son destinataire, directe (saisie la plus prs possible de sa source), non redondante, conomique (son cot est en rapport avec ce qu'elle apporte). objective: non dforme volontairement dans un but particulier. communicable : dans le fonds et la forme, l'information communicable est celle dont le destinataire peut tirer, clairement, sans ambigut, les renseignements dont il a besoin. Suffisamment explicite, dtaille, elle rvle les faits significatifs en fonction des besoins des utilisateurs. vrifiable : dont il est possible de retrouver les sources. C'est dire qu'elle comporte les rfrences appropries permettant de la justifier et de l'authentifier (documents numrots, classs et archives).

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7 - Le principe d'harmonie Le principe d'harmonie est "l'adquation du contrle interne aux caractristiques de l'entreprise et de son environnement. Sinon le contrle interne formerait un ensemble rigide et contraignant qui n'est pas l'objectif recherch. C'est un simple principe de bon sens qui exige que le contrle interne soit adapt au fonctionnement de l'entreprise, aux scurits recherches et au cot des contrles". Un contrle interne qui empcherait de manire parfaite toute fraude ou toute erreur serait efficace, mais n'en serait pas pour autant efficient si son prix est prohibitif et s'il multiplie des contrles redondants au dtriment de la rapidit de l'information. L'adquation du contrle interne aux caractristiques de l'entreprise ne doit en aucun cas s'tendre celle du personnel. Il n'est pas envisageable d'adapter les procdures la personnalit d'une personne en particulier, par exemple permettre un comptable de cumuler les fonctions de tenue des comptes et de manipulations d'espces sous le prtexte qu'il s'agit de M.X dont l'honntet scrupuleuse fait gloire depuis plus de vingt ans. 8- Le principe de la qualit du personnel Un contrle interne efficace est tributaire d'un personnel comptent (qualifi

professionnellement) et honnte (intgre moralement). Un bon contrle interne suppose l'existence d'une gestion rigoureuse des ressources humaines: recrutement, formation, turnover, motivation, direction par objectif, climat social, gestion de carrire.

B. Les limites du contrle interne


Tout systme de contrle interne, aussi bien conu et appliqu soit-il, ne peut fournir au plus qu'une assurance raisonnable au management et au Conseil d'administration quant la ralisation des objectifs de l'entreprise. La probabilit d'atteindre ceux-ci est soumise aux limites inhrentes tout systme de contrle interne, qu'il s'agisse, par exemple, d'un jugement erron, de dysfonctionnements dus des dfaillances humaines ou de simples erreurs. En outre, la collusion entre deux personnes ou plus permet de contourner les contrles et il est toujours possible aux dirigeants d' outrepasser le systme de contrle interne. Enfin, une autre limite rside dans la ncessite de tenir compte du cot des contrles et de le comparer aux avantages attendus.

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1- Jugement erron L'efficacit des contrles sera limite par le risque d'erreur humaine lors de la prise de dcisions ayant un impact sur les oprations de l'entreprise. Les personnes responsables de telles dcisions doivent exercer leur jugement dans le temps qui leur est imparti, en se basant sur les informations disponibles et en faisant face aux pressions lies la conduite des affaires. Avec le recul, il peut s'avrer que certaines dcisions fondes sur le jugement de leur auteur ont produit des rsultats dcevants et doivent tre modifies. La nature des dcisions lies au contrle interne qui doivent tre prises en faisant appel au jugement est tudie ci-aprs dans les sections traitant des dysfonctionnements, des contrles outrepasss par la direction et du rapport cot -bnfice. 2- Dysfonctionnements Mme les systmes de contrle interne bien conus peuvent tre l'objet de dysfonctionnements. Les membres du personnel peuvent mal interprter les instructions et leur jugement peut tre dfaillant. Ils peuvent commettre des erreurs par manque d'attention ou cause de la routine. Un responsable des services comptables charg d'enquter sur les anomalies peut oublier de le faire ou ne pas poursuivre son enqute suffisamment loin pour prendre les mesures appropries. Un personnel intrimaire, excutant des fonctions de contrle en remplacement d'employs malades ou en vacances, peut ne pas s'acquitter convenablement de ses tches. Des changements dans les systmes peuvent tre introduits avant que le personnel n'ait reu la formation ncessaire pour ragir correctement aux premiers signes d'un dysfonctionnement. 3- Contrles outrepasss par le management Un systme de contrle interne ne peut pas tre plus efficace que les personnes responsables de son fonctionnement. Mme au sein des entreprises efficacement contrles (le plus souvent, celles faisant preuve d'une grande intgrit et d'une grande sensibilisation au besoin de contrles) un responsable peut tre en mesure d' outrepasser le systme de contrle interne. Le mot outrepasser est utilis ici pour dsigner la drogation illgitime aux normes et procdures prescrites, dans le but soit d'en tirer profit personnellement soit d'amliorer la prsentation de la situation financire de l'entreprise ou de dissimuler la non-conformit aux obligations lgales.

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Enfin, le concept d'assurance raisonnable n'implique en aucun cas que les systmes de contrle interne soient frquemment dfaillants. De nombreux facteurs, isols ou simultans, peuvent donner une certaine force cette assurance raisonnable . L'effet cumulatif de contrles permettant de satisfaire plusieurs objectifs et la nature polyvalente de certaines procdures, contribuent rduire le risque de non ralisation des objectifs de l'entreprise. Par ailleurs, les activits et les responsabilits courantes des membres du personnel tous les niveaux de la hirarchie concourent la ralisation des objectifs de l'entit.

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CHAPITRE 2 :

APPORTS DE LA CIRCULAIRE N6 EN MATIERE DE

CONTROLE

INTERNE DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

Devant linsuffisance des ratios prudentiels pour assurer la prennit du systme financier marocain et la monte des risques et conformment aux recommandations du comit de Ble, BAM a publi le 19 Fvrier 2001 la circulaire N 6/G/2001 qui fixe les modalits et les rgles minimales que les tablissements de crdit doivent respecter pour la mise en place dun Systme de Contrle Interne efficace. La nouvelle loi bancaire n 34-03 du 14 fvrier 2006 relative aux tablissements de crdit et organismes assimils a rendu obligatoire la mise en place dun systme de contrle interne conforme aux circulaires de Bank Al Maghrib et notamment la circulaire 6. En effet, larticle 51 de la loi prcise que : Les tablissements de crdit sont tenus, dans les conditions fixes par circulaire du gouverneur de Bank Al-Maghrib, aprs avis du Comit des tablissements de crdit, de se doter dun systme de contrle interne appropri visant identifier, mesurer et surveiller lensemble des risques quils encourent et de mettre en place des dispositifs qui leur permettent de mesurer la rentabilit de leurs oprations. Le non respect de ces dispositions expose ltablissement de multiples sanctions de la part de Banque Al Maghrib (art 59 et 61): une injonction ou un avertissement ltablissement de crdit, dans le cas ou son systme de contrle interne prsente des lacunes graves. Indpendamment de lavertissement prcit, BAM est habilite appliquer une sanction pcuniaire gale au plus au cinquime du capital minimum. Lorsque lavertissement est demeur sans effet, le gouverneur de Bank Al-Maghrib peut, aprs avis de la Commission de discipline des tablissements de crdit : suspendre un ou plusieurs dirigeants ; interdire ou restreindre lexercice de certaines oprations par ltablissement de crdit ; dcider la nomination dun administrateur provisoire ; prononcer le retrait dagrment. 39

En matire de contrle interne, les apports de la circulaire 6 sont multiples et peuvent tre rsums dans les points suivants : Affirmation des principes gnraux du contrle interne Prcision des rles des intervenants et responsabilisation des organes de direction (Direction gnrale, Directoire ou toute instance quivalente) et des organes dadministration (Conseil dadministration, Conseil de surveillance ou toute instance quivalente) dans la mise en place et le suivi du systme de contrle interne Dfinition des risques encourus par les tablissements de crdit et des moyens de leur matrise. Confirmation de la notion de piste daudit dj prvue par le Plan Comptable des Etablissements de Crdit.

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Section 1 : Affirmation des principes gnraux du contrle interne


A. Dfinition du systme de contrle interne Larticle 2 de la circulaire 6 dfinit le systme de contrle interne comme tant un ensemble de dispositifs conus et mis en uvre par les instances comptentes, en vue dassurer en permanence, notamment : La vrification des oprations et des procdures internes ; La mesure, la matrise et la surveillance des risques ; La fiabilit des conditions de la collecte, de traitement, de diffusion et de conservation des donnes comptables et financires Lefficacit des canaux de la circulation interne de la documentation et de linformation ainsi que leur diffusion auprs des tiers Par rapport la dfinition du PCEC (voir P1 Chapitre 1), on constate que lobjectif de conformit et lobjectif de fiabilit de linformation comptable ont t repris par la circulaire 6 et que lobjectif de fixation de limites a t enrichi par un objectif beaucoup plus global de mesure, de matrise et surveillance des risques. En outre, un autre objectif a t introduit par la circulaire concernant la circulation et la diffusion de la documentation et de linformation prenant en compte la composante de linformation et de la communication du contrle interne dveloppe par le COSO. Pour chaque objectif la circulaire 6 a prvu un dispositif correspondant un ensemble de moyens minimaux mettre en place pour atteindre cet objectif. B. Objectifs du systme de contrle interne Le systme de contrle prvu par la circulaire 6 doit permettre datteindre quatre objectifs : la vrification des oprations et procdures la fiabilit de linformation comptable lefficacit des canaux de circulation de la documentation et de linformation la matrise des risques

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1- Objectif de vrification des oprations et procdures Le dispositif de vrification des oprations et procdures mettre en place a pour objectif dassurer la conformit de ltablissement de crdit avec les prescriptions internes (des normes de gestion et des procdures internes fixes par les organes comptents) et externes (prescriptions lgales et rglementaires en vigueur ainsi quavec les normes et usages professionnels et dontologiques) (art 22). Les moyens mettre en place pour atteindre cet objectif sont : La mise en place des procdures de contrles appropries intgres aux oprations quotidiennes pour sassurer de leur : rgularit, fiabilit, scurit et des diligences lies la surveillance des risques. La dlimitation des niveaux dautorit et de responsabilit ainsi que des domaines dintervention ; La sparation des tches dinitiation, dexcution et de contrle des oprations ; Une surveillance particulire des domaines prsentant des conflits dintrts La mise la disposition de chaque unit oprationnelle dun Manuel de procdures qui fixe notamment les modalits dengagement, denregistrement et de traitement des oprations ainsi que les schmas comptables correspondants. Des vrifications priodiques doivent tre effectues en vue de sassurer du respect des procdures de contrle interne (Art 23). Mme sil nest pas explicite dans le texte, ces vrifications priodiques correspondent des contrles de conformit qui doivent tre effectus par une fonction qui nest autre que la fonction Audit interne . De cet article 23, il ressort implicitement que les tablissements de crdit doivent se doter dune fonction Audit interne efficace capable deffectuer ces contrles.

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2- Objectif de fiabilit de linformation comptable Pour atteindre cet objectif, ltablissement doit mettre en place le dispositif de contrle de la comptabilit qui permettra de sassurer de la fiabilit et de lexhaustivit des donnes comptables et financires et de veiller la disponibilit de linformation au moment opportun (art 72). Les moyens minimaux prconiss par la circulaire 6 pour atteindre cet objectif sont : Le respect des dispositions du PCEC Le bilan et le CPC doivent tre obtenus directement de la comptabilit; Le respect de la piste daudit dans les modalits denregistrement comptable des oprations qui permet : de reconstituer les oprations selon un ordre chronologique, de justifier toute information par une pice d'origine partir de laquelle il doit tre possible de remonter par un cheminement ininterrompu au document de synthse et rciproquement. d'expliquer l'volution des soldes d'un arrt l'autre par conservation des mouvements ayant affect les postes comptables. Les oprations qui comportent des risques de march doivent donner lieu, tout le moins la date d'arrt de fin de mois, un rapprochement entre les rsultats calculs par les units oprationnelles et les rsultats comptables obtenus sur la base des rgles d'valuation en vigueur. Les carts significatifs constats doivent tre justifis et ports la connaissance de lorgane de direction. Linstauration dune comptabilit matire pour les titres et autres valeurs dtenus pour le compte de tiers. Rappelons que le PCEC dans son chapitre I -5 stipule que les lments dtenus par l'tablissement pour le compte de tiers, mais ne figurant pas dans les comptes individuels annuels, font l'objet d'une comptabilit ou d'un suivi matire, notamment pour les titres, retraant les existants, les entres et les sorties avec la distinction: des lments dtenus pour le compte des OPCVM et pour celui de la clientle; des lments dtenus, pour le compte de la clientle, titre de simple dpositaire, et ceux garantissant un crdit ou un engagement pris, a des fins spcifiques ou en vertu

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d'une convention gnrale et permanente, en faveur du dposant (si ceux-ci sont significatifs ). Des valuations rgulires du systme d'information comptable et de traitement de linformation doivent tre effectues en vue de sassurer de sa pertinence au regard des objectifs gnraux de prudence et de scurit et de la conformit aux normes comptables en vigueur (art 77). Cet article oblige donc les tablissements de crdit effectuer des missions daudit comptable ainsi que des missions daudit des systmes dinformation. Pour mener de telles missions en interne, les tablissements de crdit doivent se doter dune fonction dAudit interne ayant les comptences requises. 3- Objectif defficacit des canaux de la circulation de la documentation et de linformation Linformation et la communication sont une composante essentielle du contrle interne, ce dispositif a pour objectif de permettre lefficacit des canaux de la circulation interne de la documentation et de linformation ainsi que de leur diffusion auprs des tiers. Le dispositif mettre en place na pas t dtaill par la circulaire 6. Les moyens mettre en place sont laisss linitiative de chaque tablissement. Nanmoins, la circulaire 6 prconise que les tablissements de crdit procdent la cration dune structure charge de linformation du public et des rapports avec la clientle. Cette structure a pour mission la diffusion de linformation lintention du public et lexamen des rclamations et dolances de la clientle (art 78). 4- Objectif de matrise des risques Pour atteindre cet objectif, ltablissement doit mettre en place Le dispositif de mesure, matrise et surveillance des risques qui permet de sassurer que les risques encourus sont correctement valus et matriss. Les dfinitions de ces risques ainsi que les moyens correspondant au dispositif de matrise et de surveillance des risques seront examins dans la troisime section de la prsente partie.

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Section 2 : Prcision des rles des intervenants dans contrle interne


La circulaire 6 de Bank Al Maghrib a partag les rles dans la gestion du Systme de contrle interne entre lorgane de direction et lorgane dadministration en intgrant les meilleurs pratiques dans le domaine du gouvernement dentreprise, aux premiers la mise en place et le suivi et aux seconds le contrle. A. Rle de lOrgane de Direction Lorgane de direction a t mis au centre du Systme de contrle interne. Ainsi, il est charg de la conception, de la mise en place, du fonctionnement et du suivi du systme. Il doit aussi rendre compte de cette gestion lorgane dadministration, au comit daudit et Bank Al Maghrib. a- Conception et mise en place du systme de contrle interne Dans la phase de conception, lorgane de direction devra identifier lensemble des sources de risques internes et externes et dfinir des procdures de contrle interne adquates qui permettent de limiter ces risques. Il devra prvoir la structure organisationnelle ainsi que les moyens humains et matriels ncessaires la mise en uvre du contrle interne (art 4 circul 6). Cest lorgane de direction de veiller la mise en place (art 3) : de lensemble des procdures ; des moyens humains et matriels ncessaires de la structure approprie des systmes danalyse et de mesure des risques

De mme lorgane de direction est tenu dlaborer un manuel de contrle interne qui prcise notamment (art11) : les lments constitutifs de chaque dispositif et les moyens de leur mise en uvre, les rgles qui assurent l'indpendance des dispositifs de contrle vis- - vis des units oprationnelles, les diffrents niveaux de responsabilit du contrle.

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b- Fonctionnement et suivi du systme de contrle interne Lorgane de direction a un rle important dans le fonctionnement du Systme de contrle interne dun tablissement de crdit, cest lui qui : Fixe les objectifs annuels de contrle et sassure que lui sont allous des moyens suffisants ; Fixe (au moins une fois par an) les limites globales des risques et assure le suivi de ces risques (au moins trimestriel) Dtermine le niveau de scurit informatique

Le suivi permanant du Systme de contrle interne est aussi du ressort de lorgane de direction. Ce dernier dsigne un responsable qui relve directement de son autorit et qui a pour tche dassurer un suivi exhaustif du systme de contrle interne et de veiller sa cohrence (art 6). Lorgane de direction devra sassurer, en permanence, de la bonne excution de la mission confie ce responsable appel communment le RSSCI (responsable du suivi du Systme de contrle interne). Le RSSCI rend compte de sa mission lorgane de direction ainsi quau comit daudit. Les fonctions de ce responsable peuvent tre assurs par lorgane de direction lui-mme, si la taille de ltablissement de crdit le justifie. Dans le cadre du suivi du Systme de contrle interne, lorgane de direction doit prendre toutes les mesures ncessaires pour remdier, en temps opportun, toute carence ou insuffisance releve dans les dispositifs de contrle interne. c- Reporting sur le Systme de contrle interne Lorgane de direction tablit, au moins une fois par an, un rapport sur les activits du contrle interne. Ce rapport dcrit les actions de contrle effectues et les insuffisances releves, ainsi que les mesures correctrices y affrentes. Ce rapport est adress lorgane dadministration et annuellement Bank Al-Maghrib et ce, au plus tard le 31 mars de l'exercice suivant, permettant ainsi ces deux organes de senqurir des efforts fournis durant lanne coule pour amliorer le Systme de contrle interne.

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B. Rle de lOrgane dAdministration Le systme de contrle interne nest plus laffaire des seuls dirigeants, les actionnaires travers lorgane dadministration sont impliqus directement dans la gestion de ce systme. aMise en place et suivi du systme de contrle interne,

Le systme de contrle interne ainsi que sa structure organisationnelle conus par lorgane de direction sont dabord agrs par lorgane dadministration avant leur mise en place. Ensuite, lorgane dadministration est tenu de sassurer de la mise en place effective du systme agr et de son suivi, par lorgane de direction, (art 14 alina 1). Ne pouvant assurer directement cette tche compte tenu de sa composition et de la disponibilit de ses membres, lorgane dadministration doit procder la dsignation dun Comit, compos, en partie, dadministrateurs non dirigeants, charg de lassister en matire de contrle interne. bExamen de lactivit et des rsultats du contrle interne

Lorgane dadministration procde, au moins une fois par an, lexamen de lactivit et des rsultats du contrle interne sur la base des informations qui lui sont adresses par lorgane de direction (rapport sur les activits du contrle interne) ainsi que par le comit (daudit). cGestion des risques :

Comme on le verra dans la suite ce mmoire, lorgane dadministration est associ la gestion des risques par lapprobation des limites fixes pour les risques encourus par ltablissement et par le suivi de ces risques. d- Relation avec les auditeurs externes Lorgane dadministration veille ce que les auditeurs externes de ltablissement soient rgulirement invits assister aux runions du comit daudit. Pour les tablissements de crdit habilits recevoir des fonds du public, lorgane dadministration doit veiller ce que les auditeurs externes formulent, dans le cadre de leur mission de rvision et de contrle annuels des comptes, un avis sur l'organisation et le fonctionnement du systme de contrle interne (art 19).

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C. Rle des autres membres du personnel Toutes les personnes appartenant l'entreprise font partie du systme de contrle interne. Elles contribuent, chacune sa faon, l'efficacit du contrle interne, c'est--dire l'obtention d'une assurance raisonnable quant la ralisation des objectifs de l'organisation. . Dans ce sens, la circulaire incite les membres de lorgane dadministration et de lorgane de direction veiller la promotion, au sein de leur tablissement, dune culture de contrle forte qui met l'accent particulirement sur la ncessit, pour chaque agent, d'assumer ses tches dans le respect des dispositions lgales et rglementaires en vigueur et des directives internes tablies par les organes comptents. Ils adoptent, cet effet, une politique de formation et d'information qui met en avant les objectifs de l'tablissement et explicite les moyens de leur ralisation (art 21). Notons enfin que le systme de contrle interne doit tre suivi sur une base consolide. En effet, les tablissements de crdit qui contrlent de manire exclusive dautres entits caractre financier doivent sassurer que les systmes de contrle interne mis en place au sein de ces dernires soient cohrents et compatibles entre eux de manire permettre notamment une surveillance et une matrise des risques au niveau du groupe. Ils sassurent galement que les systmes de contrle interne susviss sont adapts lorganisation du groupe ainsi qu la nature des entits contrles (Art 18). D. Rle de Bank Al Maghrib Pour BAM, la ligne de conduite et le partage des responsabilits sont clairs; aux membres de lorgane dadministration et de lorgane de direction la responsabilit des choix de gestion et la mise en uvre des moyens de contrle, BAM la responsabilit de juger au travers dune rglementation adapte si les tablissements de crdit ont les moyens dassumer leurs prises de risques. Il nexiste pas pour lautorit de contrle dorganisation idale du contrle interne mais il existe des principes gnraux contenus dans la circulaire, qui doivent tre appliqus BAM portera un jugement sur la qualit dune organisation, sur ladquation des outils de surveillance interne par rapport aux risques engendrs par lactivit de ltablissement. Elle ralisera cette mission travers les contrles qui lui sont dvolus par la loi (sur place ou sur pice) ainsi qu travers la mission confie lauditeur externe quelle agrera cet effet. Les

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modalits dagrment ainsi que la mission de lauditeur externes sont rgis par une autre circulaire : la circulaire 9/G/2002 du 16 juillet 2002 de BAM. La mission confie lauditeur externe sera dveloppe dans la deuxime partie de ce mmoire. Les changements prvus par la nouvelle loi bancaire portent notamment sur le renforcement du rle de BAM en matire de supervision du systme bancaire et llargissement du champ du contrle de BAM des nouvelles entits exerant des activits bancaires. La mise en place de nouveaux statuts de BAM permettra la Banque Centrale de disposer dune autonomie plus large, indispensable de nos jours lexercice dun contrle prudentiel efficace et lapplication dune politique montaire crdible. Ce qui a ncessit une rorganisation interne de l'Institut d'mission avec, la cl, des recrutements de comptences capables de grer et de traiter les nouveaux flux d'informations.

Section 3 : Dfinition des risques et des dispositifs de leur matrise


Lapport de la circulaire 6 est ici important. Elle a dune part, donn une dfinition claire et prcise des risques encourus par les tablissements de crdit et dautre part, fix les moyens minimaux mettre en place pour la matrise de ces risques. A. Dfinition des risques Les risques encourus par les tablissements de crdit, dfinis par la circulaire sont au nombre de 8 : 1- Le risque de crdit Dfinition : cest le risque quun client ne soit pas en mesure dhonorer ses engagements lgard de ltablissement de crdit (art 31). 2- Les risques de march Dfinition : On entend par risques de march, les risques de pertes qui peuvent rsulter des fluctuations des prix des instruments financiers qui composent le portefeuille de ngociation ou des positions susceptibles dengendrer un risque de change, notamment les oprations de change terme et au comptant.

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Le portefeuille de ngociation susvis comprend : les titres acquis, ds lorigine, avec lintention de les revendre brve chance en vue de tirer bnfice des carts entre les prix dachat et de vente, et ce dans le cadre dune activit de march, y compris les titres livrer ou recevoir, les titres recevoir et livrer dans le cadre de transactions sur le march primaire ou le march gris, les produits drivs destins maintenir des positions ouvertes isoles pour tirer avantage de lvolution des prix ou couvrir les risques de march encourus sur les instruments viss aux tirets prcdents. (art 43). 3- Le risque Global de Taux dIntrt Dfinition : Cest limpact ngatif que pourrait avoir une volution dfavorable des taux dintrt sur la situation financire de ltablissement de crdit (article 49). 4- Le risque de liquidit Dfinition : le risque pour ltablissement de crdit de ne pas pouvoir sacquitter, dans des conditions normales, de ses engagements leur chance . 5- Le risque de rglement Dfinition : Cest le risque de survenance, au cours du dlai ncessaire pour le dnouement de lopration de rglement, dune dfaillance ou de difficults qui empchent la contrepartie dun tablissement de crdit de lui livrer les instruments financiers ou les fonds convenus, alors que ledit tablissement a dj honor ses engagements lgard de ladite contrepartie. 6- Le risque informatique Dfinition : Le risque informatique sentend comme le risque de survenance de dysfonctionnements ou de rupture dans le fonctionnement du systme de traitement de linformation, imputables des dfaillances dans le matriel ou des erreurs, des manipulations ou autres motifs (virus) affectant les programmes dexcution. art 61.

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7- Le risque juridique Dfinition : Il sagit du risque de survenance de litiges susceptibles dengager la responsabilit de ltablissement de crdit du fait dimprcisions, de lacunes ou dinsuffisances dans les contrats et autres actes de nature juridique le liant des tiers . 8- Les autres risques Dfinition : Les autres risques englobent tous les risques qui pourraient tre engendrs par (art 68): des procdures inefficientes, des contrles inadquats, des erreurs humaines ou techniques, des fraudes ou par toutes autres dfaillances .

Prcisons ici que les risques informatiques, juridiques et les autres risques dfinis par la circulaire n6 sont regroups par le comit de Ble (Ble II) sous le nom de risques oprationnels. La particularit du risque oprationnel est quil est omniprsent car toutes les activits bancaires comportent, en plus de leurs risques propres, un risque oprationnel. A titre dexemple, lactivit crdit comporte en premier lieu le risque de dfaillance de lemprunteur. Mme si ce risque principal est parfaitement matris, une erreur oprationnelle, telle une mauvaise rdaction juridique du contrat ou ngligence en matire de gestion des garanties, fait courir un risque de perte. Le risque oprationnel fait lobjet dune exigence en fonds propres dans le nouveau ratio de solvabilit Mac Denough (Ble II) au mme titre que le risque de crdit et les risques de march.

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B. Dispositifs de matrise des risques I. Risque de crdit Objectif du dispositif : Lobjectif de ce dispositif est de sassurer que le risque de dfaillance de la clientle est correctement valu et rgulirement suivi. Moyens prconiss Matrise du risque de crdit : La matrise du risque de crdit passe par : La dfinition et la consignation par crit des : Attributions des personnes et des organes et habilits engager ltablissement en matire de crdit. Critres dapprciation du risque de crdit.

Rentabilit des oprations avec la clientle Comme tout acte commercial loctroi de crdit doit tre rentable, ce qui devient une ncessit dans un contexte de baisse des taux dintrt. Daprs larticle 36 de la circulaire.6, Les dcisions doctroi des crdits prennent en considration la rentabilit globale des oprations effectues avec le client et ce, travers lanalyse prvisionnelle des charges et produits y affrents (cots oprationnels et de financement, charge correspondant au risque de dfaillance ventuelle de la contrepartie et rmunration des fonds propres) . Suite la guerre des taux que se sont livres les banques pour dfendre leurs parts de march, le gouverneur de BAM a adress le 11/07/2003 un courrier aux banques par lequel il rappelle fermement ces dernires la ncessit de se conformer larticle 36 de la circulaire et leur demande de se doter de tous les outils mme de leur permettre de disposer dune connaissance suffisamment prcise et complte du cot et du rendement de leurs oprations de crdit. Il a invit chaque banque soumettre la DCEC, avant le 30/09/2003, le plan adopt pour se conformer la circulaire.

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En attendant que les banques disposent de ces outils, le gouverneur de BAM a demand aux banques de communiquer la DCEC le volume et les conditions des concours nouvellement octroys ds lors que ceux-ci seraient assortis de taux infrieurs aux taux de rfrence (fixs par BAM) majors de 100 points de base Les banques doivent porter ces mmes informations la connaissance de leurs conseils dadministration ou de surveillance. Constitution de dossiers de crdit Larticle 34 de la circulaire 6 nonce que : Les demandes de crdit doivent donner lieu la constitution de dossiers comportant toutes les informations quantitatives et qualitatives relatives au demandeur notamment les documents comptables relatifs au dernier exercice, les situations patrimoniales, les attestations de salaire ou de revenu ou tout autre document en tenant lieu. Les informations portent tant sur le demandeur de crdit lui-mme que sur les entits avec lesquelles il constitue un groupe dintrt, compte tenu des liens juridiques et financiers qui existent entre eux. Les dossiers de crdit doivent tre rgulirement mis jour. . Dans le cadre de ce mme article, Le Gouverneur de Bank Al Maghrib a publi, une directive, entre en vigueur le 1er avril 2005, relative aux lments dinformation minimum devant tre requis par les tablissements de crdit dans le cadre de linstruction des dossiers de crdit. Cette directive impose aux tablissements de crdit dexiger de leur clientle lors de toute demande de crdit, les lments dinformation minimum dont le rapport du commissaire aux comptes ou une attestation de rgularit et de sincrit des comptes dlivre par un expert comptable selon le cas (voir tableau synthtique de la directive de BAM la page suivante). Cette directive qui octroie lexpert comptable garant de la transparence de linformation financire, un rle cl dans lopration doctroi du crdit, constitue une rvolution dans le monde des affaires. Elle contribuera srement lamlioration des informations comptables et financires et permettra aux banques de mieux apprcier le risque de crdit. Elle facilitera aussi laccs aux crdits des PME-PMI souvent dpourvues de garanties relles.

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Elments dinformation minimums devant tre requis par les tablissements de crdit dans le cadre de linstruction des dossiers de crdit

Total des crdits

Catgories de clientle

Etats de synthses annuels (1) X X X

Etats de synthse semestriels (1)

Etats de synthse consolid s(1)

Rapport du CAC

Rapport de lauditeu r externe

Attestation de rgularit et de sincrit

Revue limite / CAC

< 2 Mdhs >= 2 Mdhs

>= 2 Mdhs

SA, SCA St faisant appel public lpargne St inscrite au 1er compartiment de la bourse et dont le champ de consolidation inclut dautres socits. SARL, SNC, SCS dont le CA HT >= 50 Mdhs SARL, SNC, SCS dont le CA HT < 50 Mdhs Autres catgories de personnes morales y compris tablissements publics Personnes physiques ayant des activits professionnelles Autres catgories de la clientle

X X

X X X

X X

Copie PV de lorgane ayant statu sur les comptes X X X

Copie du rcpiss du dpt au greffe X X X

X X X

X X X : un des documents

X X X

X X

toutes informations juges pertinentes pour apprcier leur situation financire, conformment aux dispositions de larticle 34 de la circulaire n6/G/2001

(1) Le bilan et le compte des produits et charges, ou les documents qui en tiennent lieu, doivent comporter, sur chaque page : - Le cachet de la socit et la signature du dirigeant habilit ; - Le cachet du(des) commissaire(s) aux comptes ou, le cas chant, le cachet et la signature du professionnel qui a tenu la comptabilit et/ou supervis llaboration des tats de synthse (ou des documents en tenant lieu), lorsque la socit fait appel aux services dun tel professionnel.

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Notation interne Lvaluation du risque de crdit doit donner lieu lattribution, chaque client, dune note par rfrence lchelle de notation interne. Notons que des recommandations gnrales relatives aux systmes de notation interne ont t labores par BAM qui stipulent que cette valuation doit prendre en considration, notamment : la nature des activits exerces par le demandeur, sa situation financire, la surface patrimoniale des principaux actionnaires ou associs, sa capacit de remboursement et, le cas chant, les garanties proposes. toutes autres informations permettant une apprciation plus complte du risque tels que la comptence des dirigeants et l'environnement conomique dans lequel le demandeur de crdit exerce son activit. Surveillance du risque de crdit Pour surveiller le risque de crdit, ltablissement de crdit doit procder une segmentation des crdits: par contrepartie, individuel ou groupe de

Les engagements doivent tre suivis par contrepartie (client

personnes physiques ou morales lies entre elles et prsentant un risque unique pour ltablissement de crdit). Rappelons que la rglementation en vigueur limite les engagements sur une mme contrepartie 20% des fonds propres (Coefficient de division des risques). par secteur dactivit

Les difficults rencontres par un secteur dactivit saccompagnent invitablement de difficults pour les entreprises de ce secteur. Un tablissement fortement engag dans ce secteur prouvera tout aussi invitablement des difficults. par zone gographique

Les difficults conomiques ou politiques dune rgion, dun pays ou dune zone gographique se rpercutent sur la solvabilit des banques engages dans ces zones. Les

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banques fortement engages dans certains pays subissent des pertes massives lorsque ces pays sont dfaillants. Ces crdits doivent tre suivis selon les frquences suivantes (art 38 et 39) : Crdits Crdit encourus par contrepartie Crdit encourus par secteur dactivit, Crdit encourus par pays ou zone gographique Recensement et centralisation Quotidienne Au moins une fois par mois Au moins une fois par mois

Enfin, les crdits encourus sur des clients bnficiant de concours relativement importants doivent faire lobjet dune surveillance particulire, tant sur une base individuelle qu'au niveau du groupe (art 39). Rappelons que les banques adressent dj BAM un tat faisant ressortir, pour tout bnficiaire dont le total des engagements est gal ou suprieur 5% de leurs fonds propres nets, la ventilation de ces engagements par nature. Lorgane dadministration est aussi associ la surveillance du risque de crdit, il doit tre inform de lvolution des crances suivantes : Crances Encours des crances en souffrance et rsultat des dmarches pour leur recouvrement Concours consentis aux personnes physiques ou morales apparentes ltablissement de crdit ainsi que leur volution Encours des crances restructures et volution de leur remboursement Opration susceptibles dengendrer des conflits dintrt entre les intrts de ltablissement et ceux des personnes apparents ltablissement de crdit Frquence dinformation de lOA Rgulirement et au moins 2 fois par an Rgulirement Article 42 40

Rgulirement

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Systmatiquement

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II. Risques de march Objectif du dispositif de matrise des risques de march : Le dispositif de contrle des risques de marchs doit permettre de.(art 44) : sassurer que les risques auxquels peut sexposer ltablissement de crdit, du fait des fluctuations qui pourraient affecter les prix des instruments financiers viss ci-dessus font lobjet dune valuation approprie et dune surveillance rgulire Sassurer du respect des dispositions rglementaires, des normes et usages professionnels et dontologiques en la matire Sassurer du respect des limites fixes par les instances comptentes

Mesure des risques de march : La mesure des risques de march doit tre effectue de faon en cerner les diverses composantes et ce, par le recours des procds qui permettent une agrgation, aussi bien sur une base individuelle que consolide, de lensemble des positions relatives des instruments financiers ou des marchs diffrents (art 46). Evaluation des risques de march : Des valuations rgulires, notamment en cas de fortes variations affectant un march ou lun de ses segments, doivent tre effectues pour suivre lvolution des risques. Les modles danalyse retenus pour ces valuations doivent, eux aussi, rgulirement faire lobjet de rvision, leffet den apprcier la validit et la pertinence. Surveillance des risques de march Ltablissement de crdit doit surveiller les risques de march en procdant aux oprations suivantes :

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Opration Apprhender les positions dtenues sur chaque instrument financier et calculer les rsultats Mesurer les risques de taux dintrt, le risque de change et le risque sur titres de proprit Sassurer du respect des limites et des procdures internes Procder au rapprochement entre le rsultat comptable et lextra comptable et porter les carts significatifs lOD.

Frquence Quotidiennement Quotidiennement Quotidiennement la fin de chaque mois

Article 45 45 45 75

Rappelons que les positions de change font lobjet dune surveillance particulire par BAM, les banques sont tenues de lui adresser un tat journalier dtaill ainsi que des dclarations spcifiques pour toute perte de plus de 3% enregistre sur la position dune devise, les intermdiaires agrs doivent par ailleurs respecter des coefficients maximums qui ne peuvent excder : 10% entre la position dune devise et leurs fonds propres nets ; 20% entre la somme de toutes leurs positions de change et leurs fonds propres nets. III. Risque global de taux dintrt Objectif du dispositif de contrle du risque global de taux dintrt : Le dispositif de contrle du risque global de taux dintrt doit permettre de sassurer que les risques susceptibles daffecter ngativement les lments de lactif, du passif et du hors bilan de ltablissement de crdit, du fait dune volution dfavorable des taux dintrt, sont correctement mesurs et font lobjet dune surveillance rgulire et adquate (art 50). Mesure et surveillance du risque global de taux dintrt Les tablissements de crdit doivent disposer dun systme de mesure et surveillance du risque global de taux dintrt leur permettant : Dapprhender les positions et les flux certains et prvisibles de lensemble des oprations de bilan et hors bilan

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De mesurer limpact de lensemble des facteurs de risque global de taux dintrt sur les rsultats et les fonds propres Les paramtres et hypothses retenus doivent tenir compte du niveau dactivit de ltablissement de crdit sur les diffrents marchs. Ces paramtres et hypothses retenus sont rexamins priodiquement. IV. Risque de liquidit Objectif du dispositif de contrle du risque de liquidit : Le dispositif de contrle du risque global de liquidit doit permettre de sassurer que ltablissement de crdit est en mesure de faire face, tout moment, ses exigibilits et dhonorer ses engagements de financement envers la clientle. Mesure et surveillance du risque de liquidit La trsorerie immdiate ainsi que les entres et sorties de trsorerie prvisionnelles des chances dtermines doivent tre values de manire correcte, en tenant compte notamment de l'incidence des fluctuations des marchs de capitaux. Ltablissement de crdit doit procder des revues priodiques des changements pouvant intervenir dans ses possibilits daccs aux marchs des capitaux. Rappelons que le coefficient de liquidit rglementaire est actuellement de 100%. V. Risque de rglement Objectif du dispositif de contrle du risque de rglement : Le dispositif de contrle du risque de rglement doit permettre : de sassurer que les risques auxquels peut sexposer ltablissement de crdit sont correctement valus et font lobjet dun suivi rigoureux et rgulier. de sassurer que les diffrentes phases du processus de rglement sont identifies et font lobjet dune attention particulire, notamment l'heure limite pour l'annulation unilatrale de l'instruction de paiement, l'chance de la rception effective des fonds relatifs

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l'instrument achet et le moment o la rception de ces fonds ou instruments est confirme. Limites globales : Les risques de crdit, de march, de taux d'intrt global, de liquidit et de rglement doivent tre maintenus dans le cadre des limites globales arrtes par la rglementation en vigueur ou fixes par lorgane de direction et approuves par l'organe dadministration. Ces limites doivent tre revues, autant que ncessaire et au moins une fois par an, en tenant compte, notamment, du niveau des fonds propres de l'tablissement (art 27). Le contrle du respect des limites doit tre effectu de faon rgulire et inopine et donner lieu un compte rendu lattention des organes comptents (art 28) Ltablissement de crdit peut, sil le souhaite, crer des comits de suivi pour ces risques mesurables. VI. Risque informatique Objectif du dispositif de contrle du risque informatique Le dispositif de contrle des risques informatiques doit assurer un niveau de scurit jug satisfaisant par rapport aux normes technologiques et aux exigences du mtier. Moyens prconiss : Les exigences minimales en matire de dispositif de contrle du risque informatique sont : Les supports de linformation et la documentation relatifs lanalyse et lexcution des programmes doivent tre bien conservs dans des conditions prsentant le maximum de scurit contre les risques de dtrioration, de manipulation ou de vol ; Des procdures d'urgence ainsi que du matriel et des logiciels de secours doivent tre prvus pour faire face tout dysfonctionnement du systme informatique ou la survenance d'vnements pouvant le rendre inoprant; Les dispositifs de scurit, d'urgence et de secours susviss doivent faire lobjet de vrifications priodiques en vue de tester leur bon fonctionnement.

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VII. Risque juridique Objectif du dispositif de contrle du risque juridique Le dispositif de contrle du risque juridique doit permettre de sassurer que les contrats et les autres actes de nature juridique liant ltablissement de crdit toute contrepartie sont rdigs et conclus dans le respect des dispositions lgales et rglementaires en vigueur et sont soumis un contrle strict en vue de parer toutes insuffisances, imprcisions ou lacunes. VIII. Autres risques Objectif du dispositif de contrle des autres risques Le dispositif de contrle des autres risques doit permettre de sassurer que les risques qui pourraient dcouler de dfaillances ou dinsuffisances, de quelque ordre que ce soit, sont identifis et font lobjet de mesures de nature en limiter la survenance et limpact sur le fonctionnement global de ltablissement. Moyens prconiss : Les dispositifs mis en place pour assurer la scurit des personnes et des biens doivent tre conformes aux normes usuellement requises en la matire. De mme, les dommages auxquels peuvent se trouver exposs les personnes et les biens doivent tre couverts par des contrats d'assurances dment souscrits. Lorgane dadministration et lorgane de direction doivent prendre les prcautions et les mesures adquates pour empcher que leurs tablissements ne soient impliqus, leur insu, dans des oprations financires lies des activits non autorises par la loi et plus gnralement pour viter la survenance de tout vnement susceptible d'entacher leur rputation ou de porter atteinte au renom de la profession.

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Etat des informations complmentaire (ETIC) Le Plan Comptable des Etablissements de Crdit prvoit de renseigner dans la partie D de lETIC (Etat des informations complmentaires) des informations sur le systme de gestion des risques. Cette partie est structure comme suit : D1- contrle interne D2- comits techniques D3- risque de crdit D4- risques de march D5- risque global de taux dintrt D6- risque de liquidit D7- risques oprationnels D8- actifs risques, restructurs, improductifs et en souffrance De lanalyse de cette partie de lETIC, on remarque ce qui suit : les risques cits par le PCEC nont pas t dfinis par ce dernier et aucune rfrence nest faite aux dfinitions de la circulaire 6 tant donn que la publication de cette dernire est postrieure celle du PCEC le risque de rglement na pas t prvu par le PCEC les risques oprationnels prvus par le PCEC sont dfinis comme suit (Chapitre 3- Etats de synthse- D- Informations sur le systme de gestion des risques) : Les risques oprationnels comprennent : la dfaillance des circuits dinformation ; la dfaillance du systme comptable : non justification des comptes et perte de la piste daudit ; la dfaillance des procdures de contrle ; les fraudes, dtournements, falsifications ; le risque juridique ; la dfaillance de la scurit informatique.

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Il serait donc souhaitable de mettre jour la partie D de lETIC en : intgrant le risque de rglement dans le PCEC faisant rfrence la circulaire 6 pour la dfinition des risques quantifiables en adoptant une seule dfinition pour les risques oprationnels et notamment celle prconise par le Comit de Ble qui est la suivante : Le risque oprationnel se dfinit comme le risque de pertes rsultant de carences ou de dfaillances attribuables des procdures, personnels et systmes internes ou des vnements extrieurs. La dfinition inclut le risque juridique, mais exclut les risques stratgique et datteinte la rputation. (607. Nouvel accord de Ble sur les fond propres).

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Section 4 : Confirmation de la notion de piste daudit


Daprs larticle 73 de la circulaire 6 : Les modalits denregistrement comptable des oprations doivent prvoir un ensemble de procdures, appel piste d'audit, qui permet : a) de reconstituer les oprations selon un ordre chronologique; b) de justifier toute information par une pice d'origine partir de laquelle il doit tre possible de remonter par un cheminement ininterrompu au document de synthse et rciproquement; c) d'expliquer l'volution des soldes d'un arrt l'autre par la conservation des mouvements ayant affect les postes comptables. Cette mme dfinition de piste daudit a t prvue par le PCEC dans son Chapitre 1: Dispositions gnrales , qui prcise que l'intgralit de la piste d'audit ainsi dfinie s'applique aux informations destines tre publies, alors que seuls les points a et b s'appliquent aux informations destines aux autorits de tutelle et de contrle. La piste d'audit ainsi dfinie ne prsente pas de difficult quant son principe et sa dfinition. Dans la pratique, les difficults qui apparaissent sont essentiellement lies la masse des oprations traites et l'anciennet de certaines applications informatiques qui n'ont pas t conues dans le respect de ce principe. La piste d'audit, telle que dfinie par la circulaire fait ressortir trois composantes : composante enregistrement (a), composante stock (b) et composante flux (c). A. Composante enregistrement Les oprations doivent tre enregistres de manire chronologique et jour par jour. Cette obligation est une rgle essentielle car l'activit bancaire est rythme par le cycle des journes comptables. Il faut prciser que la chronologie s'apprcie jour par jour et non l'intrieur dune journe. Lors des arrts comptables, il peut s'avrer ncessaire de complter la situation instantane fournie par la somme des journes comptables par un certain nombre d'informations qui n'y figurent pas. titre d'exemple il est possible de citer:

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les oprations qui, en raison des impratifs horaires, n'y sont pas incluses: remises clientle, tombe des chances, compensation, etc.

les rectifications, rgularisations, recyclage des rejets, apurement des suspens, etc les travaux d'inventaires tels qu'amortissements, provisions, charges payer, produits recevoir, intrts courus, etc.

Tous ces travaux, destins obtenir une image fidle du patrimoine, de la situation financire et des rsultats de l'tablissement, peuvent durer de quelques jours pour un arrt priodique plusieurs semaines pour l'arrt annuel, et ncessitent des journes comptables complmentaires. B. Composante stock La justification des informations par une pice d'origine est un objectif constant et essentiel du contrle interne. Elle est concrtement matrialise par le solde d'un compte, issu du plan de comptes interne l'tablissement. Ce solde doit tre justifi par le dtail des lments qui le composent et chacun de ces lments doit se rfrer une pice d'origine. Ce principe, simple et conforme au bon sens, se heurte dans la pratique deux difficults: quels sont les lments constitutifs d'un solde comptable (pices d'origine) et quelle est la nature des comptes justifier? Les pices dorigine sont constitues par des pices internes ou externes et frquemment par les deux. Par exemple, un avis d'opr, pice interne, est li une instruction client, pice externe. Quant la nature des comptes, ceux-ci peuvent tre regroups en trois catgories: comptes stock, comptes internes et comptes de tiers. Le schma ci-aprs illustre la procdure gnrale de justification des comptes. Chaque tablissement met en place un systme de contrle et de justification des comptes. Ce systme est gnralement bas sur l'affectation de chaque compte un responsable, qui est souvent lutilisateur. Ce dernier est charg de le contrler et de le justifier suivant une procdure plus ou moins contraignante et rigoureuse. Ces justifications sont ensuite transmises aux diffrents organes de contrle ou mises leur disposition: comptabilit, contrleurs internes, inspecteurs, auditeurs et commissaires aux comptes. Si ce principe est largement reconnu et appliqu, il n'est pas exempt de difficults pratiques quant sa mise en uvre

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effective. Les principales difficults rencontres sont gnralement les suivantes : La masse des oprations traites rend dlicat le problme de l'archivage, donc de la disponibilit des pices d'origine. Les progrs technologiques rendent possibles des stockages de masse sous de faibles volumes (microfiches, microfilms, disques numriques) avec une disponibilit aise condition que le systme de rfrence soit adquat. Le regroupement d'critures, notamment pour les charges et produits, rendu indispensable pour rduire leur volume, doit mnager des passerelles entre l'criture elle-mme et la multitude de pices d'origine qui y sont associes. Les journaux de transaction ou tiquettes ou labels doivent raliser l'indispensable liaison d'une manire aise et conviviale. de la piste d'audit peut se rencontrer dans les applications informatiques anciennes. Des encours tels que portefeuille effets, valeurs l'encaissement, encours intermdiaires, deviennent parfois injustifiables car l'application n'a pas prvu la possibilit dune telle justification. Les cots et les dlais, pour remdier cette lacune sont tels, quand cela est possible, qu'ils peuvent dissuader de mettre en uvre une solution. C. Composante flux La composante flux de la piste d'audit consiste expliquer l'volution des soldes d'un arrt lautre par la conservation des mouvements ayant affect les postes comptables. Les postes comptables sont issus, par voie directe ou par regroupement, du plan de comptes internes. Cette obligation ne devrait donc pas poser de difficult puisque c'est le propre d'un compte, travers le grand livre, l'extrait ou le relev de comptes, de pouvoir se justifier par rapport au solde prcdent par les mouvements dbit/crdit. Chaque mouvement doit, bien entendu, pouvoir tre justifi par une pice d'origine. La difficult proviendra des informations ayant pour origine l'clatement d'un compte interne. Ainsi, par exemple, le poste du bilan Fonds pour risques bancaires gnraux peut tre aliment, de manire extracomptable, par des extraits de diffrents comptes de provisions. L'tablissement doit alors prendre des prcautions particulires pour pouvoir justifier ces montants, respecter les rgles de scurit et de contrle adquates et dcrire la mthode utilise.

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Il est rappel que cette obligation de justifier l'volution des soldes d'un arrt un autre n'est pas impose pour les informations comptables qui figurent dans les situations destines la BAM. Ces informations sont soumises la simple obligation d'tre contrlables, notamment partir du dtail des lments qui composent ce montant.

CONCLUSION DE LA PREMIERE PARTIE Lun des mrites de la circulaire 6 est davoir introduit la culture du contrle interne, de la gestion des risques et de la bonne gouvernance au sein des tablissements de crdit marocains. En pratique, la circulaire 6 nimpose que des principes de bon sens pouvant faire lobjet dun simple code de bonne conduite en matire de gestion des risques et en matire de bonne gouvernance, labor par les professionnels eux-mmes. Lobjectif de la banque centrale est de contraindre les tablissements de crdit rationaliser leur gestion et matriser leurs risques tout en laissant aux dirigeants et aux conseils dadministrations la responsabilit de dfinir et de mettre en place les moyens appropris la taille et la nature de leurs activits. Dans ce contexte, la diffrence entre les tablissements de crdit se fera au niveau de leurs systmes de contrle interne dont lefficacit constituera la meilleure rponse la matrise des risques et plus gnralement un atout pour la consolidation de leur rentabilit et leur positionnement par rapport la concurrence nationale et internationale. En effet, dans un contexte de concurrence accrue, la diffrence se fait au niveau de la qualit de lorganisation et des procdures. Lefficacit du contrle interne constitue la meilleure rponse la matrise des risques et la satisfaction de la clientle.

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DEUXIEME PARTIE : CONSEQUENCES SUR LORGANISATION ET LAUDIT DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

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CHAPITRE 1 : CONSEQUENCES SUR LORGANISATION DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

Les consquences de la circulaire 6 sur lorganisation des tablissements de crdit sont multiples, elles se manifestent dabord dans la dsignation de nouveaux organes tel que le Comit dAudit, lAudit Interne et le Responsable du suivi du contrle interne, la ralisation et la mise en place de nouveaux supports : manuel de procdures et manuel de contrle interne, mais elle exige avant tout, une rflexion approfondie sur lorganisation et les contrles mis en place pour la matrise des risques encourus par ltablissement de crdit.

Section 1 : Rflexion approfondie sur lorganisation


La mise en place de la circulaire 6 oblige les tablissements de crdit effectuer un diagnostic complet de lorganisation de leurs activits et de mettre plat leurs procdures pour mettre en place les contrles adquats afin de matriser les risques. La dmarche adopter est prvue aux articles 3, 4 ainsi qu larticle 21 de la circulaire 6 : Article 3 : La conception du systme de contrle interne incombe lorgane de direction (direction gnrale, directoire ou toute instance quivalente) qui doit, cet effet : a) identifier lensemble des sources de risques internes et externes, b) dfinir les procdures de contrle interne adquates, c) prvoir les moyens humains et matriels ncessaires la mise en uvre du contrle interne. Article 4 : Lorgane de direction labore, galement, la structure organisationnelle approprie pour la mise en uvre du systme de contrle interne .

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Cette dmarche doit tre accompagne par un effort constant de promotion de la culture de contrle interne et par une politique de formation et dinformation de lensemble du personnel de ltablissement.

A- Identification de lensemble des sources de risques


Lidentification des risques est la premire tape du processus de management des risques. Comme dvelopp par le COSO (voir II, Section 2 de la 1re Partie), Cette tape est essentielle pour le dveloppement des systmes de mesure, de limite et de surveillance des risques. Lidentification des risques doit considrer: les facteurs internes telles que la structure de lentreprise, les activits, la qualit du personnel ; les facteurs externes tels que les fluctuations des conditions conomiques, les changements de lenvironnement professionnel et technologique qui peuvent affecter ngativement la ralisation des objectifs de lentreprise. Mme ci ce nest pas cit par la circulaire, lidentification des risques doit tre pralablement prcde par la fixation des objectifs et suivie par lanalyse des risques.

B- Dfinition des procdures de contrle interne adquates


Paralllement lidentification des risques, le management doit dterminer et mettre en uvre le plan d'action destin les matriser. Une fois dtermines, ces actions devront galement servir dfinir les activits de contrle (voir III, Section 2 de la 1re Partie) qui seront mises en uvre pour garantir leur excution correcte et en temps voulu. 1Typologie des activits de contrle

Il existe de nombreux types d'activits de contrle, qu'il s'agisse de contrles orients vers la prvention ou vers la dtection, de contrles manuels ou informatiques, ou encore de contrles hirarchiques. La catgorie dont relve une de ces oprations peut tre dtermine en fonction des objectifs de contrle spcifiques auxquels elle rpond, tels, par exemple, ceux visant assurer l'exhaustivit et l'exactitude du traitement des donnes. Les activits de contrle prsentes ci-aprs sont couramment effectues par le personnel tous les niveaux de l'organisation. Cette prsentation vise illustrer l'tendue et la diversit de ces activits et non

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proposer une classification quelconque de celles-ci par catgorie: Analyses effectues par le management - Les performances ralises sont analyses par rapport aux budgets, aux prvisions, aux rsultats rels des priodes prcdentes et aux rsultats des concurrents. Afin d'valuer dans quelle mesure les objectifs sont atteints, le management examine le droulement des oprations importantes telles que ripostes commerciales, amliorations du processus de production, programmes de matrise ou de rduction des cots. La mise en uvre des plans de dveloppement de nouveaux produits, de cration de joint-ventures ou de financement est galement suivie. Les mesures prises par le management pour analyser et suivre ces informations constituent des activits de contrle. Gestion des activits ou des fonctions - Tout responsable fonctionnel ou oprationnel procde des analyses de performances. Au sein d'une banque, par exemple, le responsable des crdits la consommation analyse les rapports tablis par agence, rgion et type de prts, vrifie les synthses, identifie les tendances et rapproche les rsultats obtenus des statistiques conomiques. Traitement des donnes - De nombreux contrles sont effectus visant vrifier exactitude, exhaustivit et autorisation des transactions. Les donnes saisies sont vrifies par pointage des ditions ou par rapprochement automatique des fichiers de contrles. Les dveloppements de nouveaux systmes et les codifications apportes aux systmes existants font l'objet de contrles, de mme que l'accs aux donnes, fichiers et programmes informatiques. Contrles physiques - Le matriel, les stocks, les titres, les disponibilits et autres actifs font l'objet d'une protection physique et d'inventaires priodiques dont les rsultats sont compars aux donnes figurant sur les documents de contrle. Sparation des tches - Afin de rduire les risques d'erreurs et d'irrgularits, les tches sont rparties entre les employs. Les trois tapes d'une opration sont gnralement: l'autorisation, l'excution ou la ralisation de l'opration y compris le rglement, la supervision et le contrle,

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Ces trois tches doivent tre imprativement spares, et confies trois personnes ou organes diffrents, pour assurer la scurit et de la qualit des oprations. L'organisation qui consiste sparer le front-office et le back-office, lorsqu'elle est possible, est particulirement adapte. Sparation des fonctions : L'organisation doit tre conue de manire assurer une stricte indpendance entre units charges de l'engagement des oprations et les units charges de leur validation notamment comptable, et de leurs rglements ainsi que du suivi des diligences lies la surveillance des risques. Cette indpendance pourra notamment tre assure par un rattachement hirarchique diffrent de ces units jusqu'a un niveau suffisamment lev ou par une organisation qui garantit une sparation claire des fonctions ou encore par des procdures, ventuellement informatiques, conues dans ce but et dont l'tablissement est en mesure de justifier l'adquation. 2Contrle des systmes dinformation

Les systmes d'information doivent imprativement tre contrls. Les oprations de contrle relatives aux systmes d'information peuvent tre rparties en deux groupes. Le premier comporte les contrles globaux, qui s'appliquent la quasi-totalit des oprations et contribuent assurer leur fonctionnement correct. Le second groupe concerne les contrles applicatifs qui comprennent des procdures programmes l'intrieur mme des logiciels d'application ainsi que des procdures manuelles associes assurant le contrle du traitement des diffrentes transactions. L'ensemble de ces contrles permet de garantir l'exhaustivit, l'exactitude et la validit des informations, financires ou autres, stockes dans le systme.

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C- Elaboration dun Manuel de procdures


Les contrles mis en place pour les activits de ltablissement doivent tre consigns dans un manuel de procdures. Larticle 25 de la circulaire 6 prvoit que : chaque service ou unit oprationnelle doit tre dot dun manuel dans lequel sont consignes les procdures dexcution des oprations quil est charg deffectuer. Ces consignes fixent notamment les modalits d'engagement, d'enregistrement et de traitement des oprations ainsi que les schmas comptables correspondants . En effet, la complexit de l'activit bancaire, et les risques qui s'y attachent, rend imprative l'existence d'un manuel de procdures. Ce principe est unanimement admis. Tous les organes de contrle bancaire en prescrivent l'existence. Dans la pratique, de nombreux tablissements ne possdent pas encore un ensemble de procdures cohrent et complet. Les raisons sont diverses: le cot lev pour la conception, la rdaction, la diffusion et la maintenance d'un tel manuel ; la crainte qu'un tel manuel introduise rigidit et lourdeur.

Mais les avantages dun tel manuel sont indniables : gains de temps raliss dans la formation des nouveaux employs, meilleure organisation et une meilleure productivit, rduction des erreurs et des fraudes coteuses financirement et commercialement, meilleure qualit des services qui constitue, dans un environnement comptitif, un argument de poids responsabilisation du personnel par une dfinition claire des fonctions et des responsabilits, transparences dans les tapes successives de traitement d'une opration permet une vision, une information et une formation plus compltes, facilite les rotations du personnel qui sont une source d'enrichissement professionnel et une scurit pour l'tablissement.

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Par ailleurs, la mise en chantier d'un manuel de procdures, ou sa rvision, est une opportunit pour remettre plat les pratiques. Ce chantier s'accompagne de modifications plus ou moins importantes pour amliorer la productivit, le contrle interne et la qualit. C'est aussi l'occasion pour l'tablissement de se fixer des objectifs en matire de traitement et de contrle pour les traduire dans le manuel. Pour ces raisons, la conception et la ralisation d'un manuel de procdures doivent recueillir la participation active non seulement des utilisateurs, mais galement de la direction de l'tablissement, qui a la responsabilit de dfinir les objectifs et les principes du manuel. Ce manuel, pour tre efficace, doit tre: clair, prcis et complet dans son contenu, la disposition effective des utilisateurs, appliqu rigoureusement, mis constamment jour.

Or, un manuel de procdures reprsente un investissement lourd: en temps pass le concevoir, le rdiger et l'diter, ou en honoraires de cabinets extrieurs. Pour que cet investissement indispensable soit rentable, il convient de le rendre oprationnel. Les drogations Rien ne peut justifier une dcision locale de ne pas suivre tout ou partie d'une procdure, dont l'application doit constituer une rgle imprative. Il convient, en contrepartie de cette obligation, d'organiser la mise jour constante du manuel, et d'organiser et contrler un systme de drogations. Les modifications Des modifications peuvent tre motives par un souci d'amlioration du contrle, de la productivit ou de la qualit. Ces modifications doivent tre encourages car, quelles que soient les comptences du rdacteur des procdures, il ne peut avoir une connaissance et une exprience dans tous les domaines, et l'apport des utilisateurs dans la conception et l'amlioration des procdures est essentiel. Elles doivent bien entendu suivre le processus d'autorisation pralable avant d'tre mises en application.

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D- Dfinition des moyens ncessaires


Ltablissement de crdit doit mettre en place les humains et matriels ncessaires la mise en place du systme de contrle interne. La circulaire 6 a laiss chaque tablissement de dterminer ces moyens en fonction de sa taille, de ses activits et de la complexit de ses oprations. Ltablissement de crdit doit sassurer que le nombre et la qualification des personnes qui participent au fonctionnement du systme de contrle interne sont suffisants. En ce qui concerne les moyens techniques, la circulaire 6 a cit un certain nombre mettre en place : 1) Les systmes de mesure des risques Les systmes de mesure doivent tre adapts la nature et au volume des oprations afin d'apprhender les risques de diffrentes natures auxquels ces oprations les exposent et notamment les risques de crdit, de march, de taux dintrt global, dintermdiation, de rglement et de liquidit ; Ces systmes peuvent aller du plus simple, pour un petit tablissement ralisant des oprations peu sophistiques, aux plus complexes pour les grands tablissements prsents sur tous les compartiments de lactivit bancaire. 2) Systme de notation interne Daprs larticle 37de la circulaire, lvaluation du risque de crdit donne lieu lattribution, chaque client, dune note par rfrence une chelle de notation interne. Le systme de notation interne doit tenir compte de la catgorie de la clientle (scoring pour les personnes physiques et rating pour les entreprises..). 3) Comptabilit analytique Les tablissements doivent tenir compte de la notion de rentabilit des oprations de crdit. Les conditions de taux appliqus doivent tenir compte la rentabilit globale des oprations effectues avec le client travers lanalyse prvisionnelle des charges et produits y affrents (cots oprationnels et de financement, charge correspondant au risque de dfaillance ventuelle de la contrepartie et rmunration des fonds propres) (art 36 circulaire 6).

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Ltablissement doit se doter dune comptabilit analytique pour pouvoir mettre en place le calcul de la rentabilit des oprations de crdit Lensemble de ces systmes, doivent puiser leur information dun systme dinformation performant contenant des informations fiables, utiles, pertinentes et disponibles.

E- Elaboration de la structure organisationnelle


L'tablissement doit disposer d'une structure et d'une organisation appropries en mesure d'assurer le flux d'informations ncessaires la gestion de ses activits. Les responsabilits des personnes occupant des postes de direction cls doivent tre dfinies et clairement comprises par les titulaires et les domaines d'autorit et de responsabilits dfinis de faon adquate. Par ailleurs, l'efficacit d'un certain nombre de fonctions cls est un gage de l'efficacit du Systme de contrle interne et du dispositif de la matrise des risques. Certaines ont t rendues obligatoires par la circulaire 6 et qui sont : le responsable du suivi du contrle interne ; le comit d'audit ; laudit interne.

Le rle et les missions de ces fonctions seront dvelopps dans les sections qui suivent. Dautres fonctions importantes dans le fonctionnement du systme de contrle interne et la gestion des risques, non cites par la circulaire et dont la mise en place est laisse lapprciation de ltablissement, sont : La fonction Risk management ou direction centrale des risques ; la gestion actif - passif ; le contrle de gestion. La fonction de conformit (Compliance) La fonction de dontologue.

La mission de chacune de ces fonctions est stratgique et complmentaire par rapport aux autres. Des confusions peuvent se crer si leurs objectifs ne sont pas claires et leur primtre prcis.

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1 - La fonction risk management La fonction management des risques ou risk management a pour mission de grer des risques pralablement identifis et dfinis. Cette gestion, ou management, peut se raliser dans le cadre d'une direction centrale des risques ou d'une cellule. Les dcisions sont frquemment prises dans le cadre d'un comit des risques anim par la cellule risk management. Les grandes banques peuvent avoir une structure complexe centralise avec des risk managers pour les diffrents types de risques et une direction centrale. Une dfinition claire des responsabilits et des pouvoirs en matire de gestion des risques est indispensable afin d'viter la dilution des responsabilits. Le risk management peut se baser sur le diagnostic de l'audit interne, ou sur ses propres analyses. Il gre les risques et prend des dcisions. Il a donc un rle oprationnel, contrairement l'audit interne. Son primtre, ou comptence, s'tend tous les risques. Sa dmarche est la suivante : Identification et valuation des risques. Elaboration dune cartographie des risques : vritable inventaire des risques de lorganisation, la cartographie permet datteindre trois objectifs : inventorier, valuer et classer les risques de lorganisation ; informer les responsables afin que chacun soit en mesure dy adapter le management de ses activits permettre la direction gnrale dlaborer une politique de risque qui va simposer aux responsables oprationnels dans la mise en place de leur systme de contrle interne et aux auditeurs internes pour laborer le plan daudit en fixant des priorits. Gestion directe des risques, c'est--dire oprationnelle: mise en uvre des plans et stratgies et suivi. Mais les risques peuvent tre grs par d'autres units: ALM, salle des marchs, direction des engagements, etc. La fonction risk management doit alors sassurer que tous les risques sont grs dans le cadre des plans et stratgies fixs et den assurer le suivi et la surveillance.

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Centralisation des informations (reporting) en provenance des diffrentes units oprationnelles ou fonctionnelles pour en faire la synthse, base du suivi et de dcisions.

Sensibilisation aux risques de l'ensemble de l'organisation pour diffuser les informations travers des runions, des forums, sa participation dans les diffrents comits: comit d'audit, comit de direction, etc.

2 LALM ou la gestion actif-passif La gestion actif-passif (Asset and Liability Management ou ALM) est une mthode globale et coordonne permettant une banque de grer la composition et l'adquation de l'ensemble de ses actifs et passifs et de son hors bilan avec pour objectifs: d'optimiser la rentabilit des fonds propres; tout en prservant un niveau acceptable de risque de taux, de change et de liquidit; en assurant une allocation de fonds propres de manire adapter le volume et la structure des emplois, des ressources et des activits l'volution du march et l'environnement financier et rglementaire, notamment aux ratios prudentiels. L'organisation de la fonction ALM dpend des spcificits et choix de chaque tablissement. Elle comprend gnralement une cellule (ou dpartement ou direction) et un comit. Elle doit tre rattache la direction centrale des risques dont elle forme alors une composante. Elle peut galement faire partie de la direction du contrle de gestion. Le comit ALM doit comprendre les organes dcisionnaires : direction gnrale, direction de la salle des marchs, direction du rseau, direction des crdits, etc. Son rle est de prendre les dcisions stratgiques: fixation des limites du risque de taux d'intrt, de change et de liquidit, systme d'allocation et taux de rmunration des fonds propres, taux de cessions internes. Les dcisions prises par le comit sont ensuite excutes et suivies par la cellule ALM qui est gnralement restreinte. Elle a pour tches de collecter et de traiter les donnes ncessaires la surveillance des risques et la mesure des performances, de grer ces risques dans le cadre fix par le comit ALM, d'laborer les diffrents tableaux de bord, analyses et scnarios permettant au comit ALM de prendre les dcisions.

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3 - Le contrle de gestion Le contrle de gestion peut se dfinir comme un ensemble de techniques et de systmes ayant pour objectifs de mesurer et d'amliorer les performances. Son existence et son efficacit, au point de vue du contrle interne, prsentent de nombreux avantages. Il mesure un risque majeur qui n'est pas souvent cit comme tel mais qui est pourtant sous-jacent toute activit: l'absence ou l'insuffisance de rentabilit. Le contrle de gestion est pour le contrle interne un outil irremplaable pour dtecter les anomalies: taux moyens trop faibles ou trop forts, marges incohrentes, carts importants par rapport au budget, cots d'oprations hors normes, progressions ou rgressions brutales, etc. Pour la direction gnrale, l'examen des performances est un outil de pilotage. Cet examen lui permet aussi de s'assurer sur une base rgulire que les rsultats qui lui sont prsents sont matriss. Aux questions poses, des explications claires, chiffres et cohrentes doivent tre apportes. Leur absence ou leur insuffisance dnoterait un manque de contrle et de matrise dans les processus oprationnels qui trouvent leur point de convergence dans les tableaux de bord. 4- La fonction de conformit (Compliance) La fonction de conformit ou Compliance a pour objet didentifier, dvaluer et de suivre les risques de non conformit encourus par ltablissement, de conseiller et de rendre compte lorgane excutif sur ce sujet. En effet, depuis quelques annes, la plus grande frquence des affaires imputables pour partie un non-respect ou une matrise insuffisante de la lgislation ou de la rglementation ainsi que les cots externes financiers et de rputation de ces vnements imposent aux entreprises industrielles et commerciales, mais aussi aux banques et aux rgulateurs, de rflchir aux modalits de matrise de ces risques. Dans ce contexte, une rflexion a t engage au niveau international, notamment au sein du Comit de Ble, afin, dune part, de mieux apprhender, dans le calcul des exigences de fonds propres, les risques autres que les risques de crdit et de march et, dautre part, de formuler des propositions spcifiques quant aux modalits de contrle du risque de non-conformit. Le document consultatif du Comit de Ble du 27 octobre 2003 sur la fonction de conformit

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dans les banques Consultative Document on the Compliance Function in Banks constitue une tape majeure de cette rflexion. Le risque de non-conformit est dfini par le Comit de Ble comme un risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financire, datteinte la rputation, du fait de labsence de respect des dispositions lgislatives et rglementaires, des normes et usages professionnels et dontologiques, propres aux activits des banques. Selon ce document, ceci inclut notamment les dispositions relatives la prvention du blanchiment et au financement du terrorisme, la conduite des activits bancaires et financires (y compris les conflits dintrts), la protection de la vie prive et des donnes, voire, selon lapproche dfinie par ltablissement lui mme ou par le rgulateur, la lgislation fiscale et le droit du travail. Ainsi dfini, le risque de non-conformit se distingue du risque juridique de litige avec une contrepartie puisquil ne vise pas la mise en cause des tablissements au titre de leurs obligations contractuelles mais les consquences dommageables du non-respect de rgles relevant pour lessentiel de lordre public. 5- la fonction de dontologue La circulaire n01/05 du CDVM impose aux socits cotes dtablir un code dontologique applicable aux personnes inities et assurer un contrle permanent du respect par lesdites personnes des rgles contenues dans ledit code. Les socits cotes dsignent un responsable de la dontologie charg de veiller au respect permanent des rgles dontologiques par les personnes inities. La position hirarchique de ce responsable doit garantir son indpendance par rapport aux autres fonctions oprationnelles. En plus des rgles dontologiques particulires relevant de lactivit spcifique de la socit, le code dontologique contient les rgles rgissant lutilisation et la communication de linformation privilgie sur la socit cote. Les socits cotes doivent mettre en place des rgles internes de cloisonnement des units oprationnelles ou fonctionnelles gnrant ou exploitant des informations privilgies.

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F- Promotion de la culture de contrle interne


Daprs larticle 21 de la circulaire 6 : Les membres de lorgane dadministration et de lorgane de direction veillent promouvoir, au sein de leur tablissement, une culture de contrle forte qui met l'accent particulirement sur la ncessit, pour chaque agent, d'assumer ses tches dans le respect des dispositions lgales et rglementaires en vigueur et des directives internes tablies par les organes comptents. Ils adoptent, cet effet, une politique de formation et d'information qui met en avant les objectifs de l'tablissement et explicite les moyens de leur ralisation (art 21). La formation et linformation sont des lments cls du contrle interne, elles doivent tre adaptes chaque collaborateur en fonction de sa position dans lorganisation. En effet, les exigences seront diffrentes selon quil sagit : dun membre du Directoire, dun responsable de service oprationnel, dun collaborateur ou dune cellule exerant un contrle des contrles ; dune activit de crdit, portefeuille, commerciale, comptabilit, informatique ou autre. Le COSO souligne que la mise en place de l'environnement de contrle est l'affaire du management. Et c'est bien pourquoi les rapports de l' Audit Interne s'adressent aux managers puisqu'il s'agit d'amliorer des dispositions dont ils assument la dfinition, la mise en place et la matrise. L'auditeur interne ne saurait se substituer au Responsable dans la mise en place de son contrle interne, sauf crer une impossible situation lorsqu'il s'agira ensuite de l'apprcier. Ce qui ne veut pas dire que le manager ne peut pas s'entourer des concours et des spcialistes susceptibles de le conseiller et de l'aider dans la conception ou l'amlioration de ces dispositifs, mais il reste le matre d'uvre. La formation des managers doit comprendre une initiation au Contrle Interne. Certaines grandes entreprises, ont ainsi mis en place de vritables sances de formation pour les managers, illustres par des exemples tirs du contexte mme de l'entreprise. De telles initiatives sont encourager : elles permettent au Contrle Interne de se propager dans tous les rouages de l'organisation. Elles permettent galement et par ricochet, une efficacit accrue

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pour l'Audit Interne. Dans cette formation, en effet, on va dmonter devant les managers toute la mcanique des dispositifs de contrle interne, ceux-l mme que les auditeurs auront apprcier dans chaque activit.

G- Gestion du changement
La mise en place de la circulaire 6 reprsente une obligation rglementaire qui entrane une modification des modes internes de fonctionnement, des relations entre les acteurs, des habitudes de travail et dorganisation, de centre de dcision. De la personne lorganisation, cest la culture de ltablissement, dans son ensemble qui va se trouver modifie. A cet gard, le rle des gestionnaires est dterminant. Ils peuvent enfermer leur tablissement aux vieux processus de gestion. En revanche, ils peuvent tre source dinspiration quand ils font preuve dengagement et de srnit. Le changement induit par la circulaire 6, concerne lensemble de ltablissement, il doit tre pens, labor, communiqu, planifi et mis en uvre afin dadapter lorganisation son projet. Cependant, conduire ce changement suppose au pralable ltablissement dun diagnostic de lexistant : audit de la culture, de la structure, du systme de gestion. Le rsultat du diagnostic sera le socle qui permettra llaboration du plan daction mettre en uvre : annonce, priode dexprimentation, droulement du programme daction, accompagnement, formation. Le succs de la mise en place dune dynamique de changement est tributaire ds lors 3 : dune conduite stratgique du changement ; dune conduite oprationnelle du changement.

1- La conduite stratgique du changement Cette approche trouve son essence dans un effort de diagnostic coupl dune large communication. Cette tape de diagnostic pour la comprhension, par les acteurs des enjeux, des processus et des moyens que va ncessiter leur mise en uvre.

BIP n109

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2- La conduite oprationnelle du changement Le pilotage oprationnel correspond aux phases de mise en uvre du changement. Il sagit de planifier le processus de changement, dcliner le changement selon les situations particulires, motiver quand la dynamique sessouffle, dceler les besoins en formation, y rpondre, valoriser et rcompenser les acteurs qui sengagent dans le changement, valuer, mesurer le chemin parcouru, poursuivre la voie trace et susciter des dcisions sur le cours du changement.

Section 2 : Dsignation dun responsable du suivi du contrle interne


La circulaire 6 oblige lorgane de direction dun tablissement de crdit dsigner un responsable du suivi du contrle interne. Les fonctions de responsable du suivi contrle interne peuvent tre assures par l'organe de direction lorsque la taille de l'tablissement ne justifie pas de confier ces tches une personne spcialement dsigne cet effet. Elles peuvent galement, dans le cas des tablissements contrls de manire exclusive par un autre tablissement de crdit, tre assumes par le responsable du contrle interne de ce dernier. A. Rattachement

Le responsable du suivi contrle interne relve directement de lautorit de lorgane de direction (art 6). Daprs larticle 9 de la circulaire, ce responsable rend compte de l'exercice de sa mission l'organe de direction ainsi qu'au comit vis l'article 15 (comit daudit). Lorgane de direction doit sassurer, en permanence, de la bonne excution de la mission confie au responsable ci-dessus et du bon fonctionnement global du systme de contrle interne et prendre les mesures ncessaires pour remdier, en temps opportun, toute carence ou insuffisance releve dans les dispositifs de contrle (article 10).

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B.

Mission

Le responsable du suivi du contrle interne a pour tche dassurer un suivi exhaustif du systme de contrle interne et de veiller sa cohrence. (art 6) Exhaustivit : La principale innovation de cet article rside dans cette notion de suivi exhaustif par une personne nomme responsable au sein de l'tablissement et de cohrence du systme de contrle interne. Le systme de contrle interne doit tre apprhend de manire globale au niveau de ltablissement dans son ensemble et au niveau des filiales quand il sagit dun groupe, pour sassurer de la cohrence du systme. Notons que ce responsable est souvent le Directeur de lAudit Interne (ou lInspecteur gnral). En effet, les contrles de laudit interne doivent tre programms de telle sorte que tous les domaines soient couverts dans une priode de temps limite. Cohrence La cration officielle dune telle fonction est indispensable pour garantir une cohrence lensemble des actions que chacun pourrait raliser dans son domaine. De mme, cela permettra de renforcer lassistance ou laccompagnement de certains collaborateurs en fonction de leur matrise plus ou moins grande de la circulaire. Enfin, il vitera les digressions ventuelles sur des risques non significatifs au sein de ltablissement de crdit. En effet, tout au long de la dmarche, il est indispensable de conserver lesprit que les dispositifs de Contrle Interne qui doivent tre mis en place sont adapter la taille, aux mtiers et aux risques de ltablissement de crdit. Avant l'application de la circulaire 6, les tablissements de crdit disposaient de services Inspection ou Audit, tourns davantage vers des missions d'investigations, participant rarement l'analyse critique du systme. S'ils taient amens, porter un jugement sur le contrle interne, ils le faisaient le plus souvent titre accessoire, dans le cadre d'un audit fonctionnel, c'est--dire au niveau d'un service, et non pas au niveau de l'tablissement dans son ensemble.

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Ce jugement sur la cohrence va contraindre le responsable dsign apprhender le systme de contrle interne dans sa globalit. En effet, l'issue des audits fonctionnels qu'ils menaient jusqu' prsent, les services d'audit interne pouvaient valuer le contrle interne au sein d'un service, quelques fois d'un dpartement. Mais la somme des jugements individuels ports sur chacun des services ne permettait pas de porter un jugement global sur la cohrence du systme de contrle. Bien que le texte ne le mentionne pas expressment, la rfrence la cohrence du systme implique donc que le service d'audit interne choisisse une mthode d'valuation qui, par-del des jugements parcellaires, lui permettent d'mettre une opinion sur la globalit du systme audit.

Section 3 : Constitution dun Comit dAudit


Un facteur essentiel de la gestion des risques a merg depuis de nombreuses annes des pratiques anglo-saxonnes sous l'appellation de Corporate Governance ou gouvernement d'entreprise . Ce terme recouvre la volont de renforcer le pouvoir de contrle des administrateurs en leur donnant les moyens de leur ambition par, notamment, la cration de comits indpendants spcialiss, dont un comit d'audit. Ces pratiques sont vivement encourages, pour ne pas dire imposes dans les faits, par: les autorits boursires et les autorits de surveillance des banques dont le rle est de protger les investisseurs et les pargnants; les investisseurs, notamment les fonds de pension anglo-saxons, qui exigent de savoir clairement comment est gre l'entreprise dans laquelle ils investissent, quels sont les risques et les performances de leurs investissements et qui n'hsitent pas, le cas chant, sanctionner les dirigeants qui ont failli aux exigences d'information et de performance. Le Comit de Ble recommande l'instauration d'un tel organe4 et dispose que la cration dun comit daudit permanent est une solution pratique pour rsoudre les difficults de maintenir un systme adquat de contrle interne. Il est ncessaire que l'organe dlibrant, avant de crer un tel comit, dfinisse trs clairement
4

Internal audit in bank and the supervisors relationship with auditors, aot 2001.

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sa composition, son rle, ses missions et ses pouvoirs dans un document crit. Composition La composition du comit d'audit est librement dtermine par l'organe dlibrant. Il comprend gnralement: au moins deux ou trois membres du conseil d'administration indpendants de l'excutif; le responsable de l'entit audit (ou inspection); un ou plusieurs membres de la direction centrale dont au moins un doit avoir des comptences dans le domaine financier et comptable; l'auditeur externe.

Missions Sans que cette liste soit exhaustive, il est possible de citer les principales missions ou taches d'un comit d'audit : Faciliter la communication entre l'organe dadministration, l'organe dlibrant, l'audit interne et externe. Approuver la charte d'audit rdige par le responsable de la fonction audit. Approuver le plan d'audit pluriannuel et annuel et le budget qui en dcoule (moyens humains et matriels). Examiner les rapports, ou une synthse, produits par la fonction audit. Suivre la mise en uvre des recommandations formules dans les rapports. Examiner le plan de mission, les rapports et les recommandations des auditeurs externes. Examiner rgulirement le fonctionnement du systme de contrle interne, des rsultats des systmes de mesure des risques. Examiner les comptes annuels et s'assurer de leur fiabilit et de la pertinence des informations financires. Donner son avis sur la nomination de l'auditeur externe.

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En France, le comit daudit est notamment charg de (CRBF 97-02) : vrifier la clart des informations fournies et porter une apprciation sur la pertinence des mthodes comptables adoptes. Porter une apprciation sur la qualit du contrle interne, notamment la cohrence des systmes de mesure des risques et proposer des actions complmentaires ce titre. Pouvoirs Les pouvoirs qu'il dtient, du fait de sa composition, sont trs larges: accs toutes les sources d'information, audition de toute personne susceptible de l'clairer, pouvoir de diligenter des missions particulires, etc. Mode de fonctionnement Son mode de fonctionnement dpend de la structure, de la taille et des problmes examiner. Il se runit priodiquement et fait rapport l'organe dlibrant. A. Comits prvu par la loi 17/95

Au Maroc, la notion de comits crs par l'organe dadministration trouve une premire rfrence dans la loi 17/95 sur les Socits Anonymes. En effet, larticle 51 de la loi 17/95 prcise que pour les socits Conseil dAdministration: Le Conseil dAdministration peut constituer en son sein, et avec le concours, s'il lestime ncessaire, de tiers, actionnaires ou non, des comits techniques chargs d'tudier les questions qu'il leur soumet pour avis. Il est rendu compte aux sances du conseil de l'activit de ces comits et des avis ou recommandations formuls. Le conseil fixe la composition et les attributions des comits qui exercent leurs activits sous sa responsabilit. Larticle 76 de la mme loi ajoute que pour les socits, Conseil dAdministration, Les administrateurs non dirigeants sont particulirement chargs au sein du conseil, du contrle de la gestion et du suivi des audits internes et externes. Ils peuvent constituer entre eux un comit des investissements et un comit des traitements et rmunrations.

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Les deux articles prcits de la loi 17/95 appellent les remarques suivantes : les comits cits par cette loi nont pas t prvus pour les socits Directoire et Conseil de surveillance, sachant que leur rle est important pour les deux formes de socits. Larticle 76 prcit nutilise pas le terme de comit daudit alors quil sagit dun comit qui assure le suivi des audits internes et externes. B. Comit prvu par la circulaire 6

La circulaire 6, prvoit lobligation pour l'organe dadministration de constituer, en son sein, un comit charg de lassister en matire de contrle interne. Composition Le comit doit tre compos, en partie, dadministrateurs non dirigeants ayant les comptences requises. Il relve directement de lorgane dadministration qui en dtermine les modalits de fonctionnement (art 16). La nature de cette comptence nest pas prcise. En effet, pour tre rellement oprationnel, ce comit doit tre compos de personnes comptentes (c'est--dire ayant une culture importante du milieu bancaire et de son contrle interne). Lorgane dadministration doit veiller ce que lauditeur externe de ltablissement soit rgulirement invit assister aux runions du comit (article 17). Notons le rle important de lauditeur externe pour clairer les membres du comit sur les questions lies au contrle interne et au contrle des comptes. Mission Larticle 15 de la circulaire prcise que le comit procde notamment lvaluation de la cohrence et de ladquation des dispositifs de contrle mis en place ainsi que la pertinence des mesures correctrices prises ou proposes pour combler les lacunes ou insuffisances dceles dans le systme de contrle interne.

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Modalits de fonctionnement Les modalits de fonctionnement du comit sont fixes par l'organe dadministration qui il rend compte. Le comit rend compte de ses travaux lorgane dadministration. Lorgane dadministration est tenu de sassurer de la mise en place et du suivi, par lorgane de direction, du systme de contrle interne (art14). A cet effet, il procde, au moins une fois par an, lexamen de lactivit et des rsultats du contrle interne sur la base des informations qui lui sont adresses par lorgane de direction ainsi que par le comit prvu ci-dessus. Rappelons que le responsable du contrle interne rend compte de l'exercice de sa mission l'organe de direction ainsi qu'au comit. Le comit prvu par la circulaire 6 appelle les remarques suivantes : La circulaire nutilise pas le terme de comit daudit alors quil est cit en tant que tel par le comit de Ble. Les pouvoirs et les comptences du comit nont pas t dfinis. Le rle du comit est ax sur le contrle interne alors que son rle devrait aussi consister procder : o Lexamen des comptes et s'assurer de leur fiabilit et de la pertinence des informations financires ; o Lapprobation de plan d'audit pluriannuel et annuel et du budget qui en dcoule (moyens humains et matriels) ; o La contribution une meilleure orientation des contrles des Commissaires aux Comptes en fonction des zones de risques qui auraient pu tre identifies dans le cadre de ses travaux ; o Il peut avoir une vue densemble des contrles exercs par les Commissaires aux Comptes et par lAuditeur Interne, et de faciliter ainsi une coordination de leurs interventions.

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o Enfin, lintervention du comit dans le choix des Commissaires aux Comptes devrait favoriser certains dveloppements de nature mieux assurer lindpendance des Commissaires aux Comptes par rapport aux autres missions qui pourraient leur tre confies et donner un avis sur les conditions dexercice de ces autres missions.

Section 4 : Etablissement dun manuel de contrle interne


Daprs larticle 11 de la circulaire 6, lorgane de direction est tenu dlaborer un manuel de contrle interne qui prcise notamment : les lments constitutifs de chaque dispositif et les moyens de leur mise en uvre, les rgles qui assurent l'indpendance des dispositifs de contrle vis- - vis des units oprationnelles, les diffrents niveaux de responsabilit du contrle

Ce manuel de contrle interne appel aussi charte du contrle interne doit tre rexamin priodiquement en vue dadapter ses dispositions particulirement aux prescriptions lgales et rglementaires ainsi qu l'volution de l'activit, de l'environnement conomique et financier et des techniques d'analyse. Les diffrents niveaux de contrles nont pas t cits par la circulaire 6 mais il est commun de distinguer plusieurs niveaux de contrle: l'autocontrle, le contrle de premier, deuxime et troisime niveau. Certains grands groupes bancaires peuvent avoir quatre niveaux de contrle. AAutocontrle

Chaque employ impliqu dans le processus oprationnel a toujours la responsabilit de vrifier que les oprations qu'il a traites le sont conformment aux rgles en vigueur. Un aspect important est de s'assurer qu'elles sont correctement enregistres dans le systme comptable et que ce dernier les a fidlement restitu. L'existence des diffrents organes de contrles ne peut le dispenser de cette tche essentielle. Les procdures doivent donc prvoir de manire claire dans le processus oprationnel les tches de contrle qu'il convient de raliser, la manire de les raliser et de les formaliser.

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B-

Contrle de premier niveau

Le contrle de premier niveau assure un contrle rgulier avec un ensemble de moyens mis en uvre en permanence au niveau des entits oprationnelles pour garantir la rgularit, la scurit et la validation des oprations ralises et le respect des autres diligences lies la surveillance des risques de toute nature associs aux oprations. Ce contrle peut tre ralis par diffrentes personnes en fonction de l'organisation de chaque banque: suprieur hirarchique, personne qui centralise les oprations quotidiennes (le service comptable par exemple), les personnes qui valident les oprations, le contrleur interne d'une agence ou d'un dpartement. CContrle de deuxime niveau

Ce contrle a pour objectif de vrifier, suivant une priodicit adapte, la rgularit et la conformit des oprations ralises par une unit ou une entit, ou le suivi d'un type particulier de risques. Il est gnralement sous l'autorit d'une direction oprationnelle ou fonctionnelle. Il est possible de ranger ces units en deux grandes catgories. 1. Les dpartements d'audit ou de contrle ayant une autorit limite une activit ou un secteur gographique. Il est frquent de rencontrer les units suivantes: audit de la salle des marchs; audit interne d'une filiale ou d'un groupe de filiales; audit du rseau intrieur; audit du rseau extrieur; contrleurs d'une agence ou d'un groupe d'agences.

2. Les dpartements d'audit ou de contrle ayant une autorit limite un thme ou un risque particulier: contrle thmatique ou transversal. Les units suivantes se rencontrent frquemment: audit oprationnel dont le rle est de s'assurer de la rgularit et de la conformit du traitement des transactions et du respect des procdures; revue des crdits : charge du respect des procdures de crdit, de l'apprciation des risques, de la notation des emprunteurs, de la maintenance du systme de notation; contrle des risques, direction centrale des risques ou risk management, ayant pour mission d'identifier les risques, de valider les systmes de mesure de ces risques, de

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surveiller le respect des limites et d'en faire priodiquement une synthse destine la direction gnrale et au comit d'audit; unit de contrles comptables qui a pour mission, au sein de la direction comptable, de s'assurer du respect de la piste d'audit, notamment le contrle de la justification des comptes, le respect des mthodes d'valuation et de comptabilisation et des schmas comptables qui en dcoulent. DContrle de troisime niveau

Le contrle de troisime niveau est effectu par la fonction Audit Interne. Autant les deux premiers niveaux de contrle peuvent varier sensiblement d'une banque une autre, autant le contrle de troisime niveau est clairement dfini par un ensemble de textes qui manent d'organismes professionnels tel l'lnstitute of Internal Auditors, ou rglementaires tels le CRBF ou le Comit de Ble. L'audit interne vrifie, selon une priodicit adapte, la rgularit et la conformit des oprations, le respect des procdures et l'efficacit des dispositifs prcdents (de premier et deuxime niveau), notamment leur adquation la nature de l'ensemble des risques associs aux oprations. Les caractristiques de cette fonction seront examines dans le chapitre suivant. L'appellation de la fonction peut tre diffrente d'une banque l'autre: inspection gnrale, audit interne. Certains amalgames peuvent apparatre entre la fonction dinspection et la fonction audit interne. En effet, les confusions sont ici nombreuses et les distinctions plus subtiles. A la diffrence de lAudit interne : linspection na pas pour vocation dinterprter ou de remettre en cause les rgles et directives ; Linspection ralise plus des contrles exhaustifs que de simples tests alatoires ; Linspection peut intervenir spontanment et de son propre chef, alors que nous le verrons ultrieurement, lAudit interne nintervient que sur un mandat (plan daudit) ;

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Ces caractristiques essentielles de la fonction Inspection exigent quelle soit assume par des hommes ayant un tout autre profil que celui exig des auditeurs internes. Les inspecteurs seront souvent des hommes dexprience, rigoureux, ayant autorit et talent pour simposer. Conclusion Compte tenu de lampleur des dispositions prvues par la circulaire 6 et ses consquences sur lorganisation, sa mise en place totale ne sera pas immdiate mais schelonnera sur plusieurs annes. Par ailleurs, la russite de cette opration ncessite non seulement ladhsion de chacun mais aussi quune vritable impulsion soit donne par la direction. Pour ces deux raisons il faudra qualifier cette dmarche comme vritable projet dentreprise, pour crer une plus grande dynamique.

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CHAPITRE 2 : CONSEQUENCES SUR LAUDIT INTERNE DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT La fonction Audit interne nest pas cite expressment par la circulaire 6 mais cette dernire oblige les tablissements de crdit effectuer un certain nombre de contrles, qui sont du domaine de laudit interne : des contrles priodiques en vue de sassurer du respect des procdures de contrle interne (art 23 alina 2), des contrles de faon rgulire et inopine du respect des limites (art 28), des valuations rgulires du systme d'information comptable et de traitement de linformation en vue de sassurer de sa pertinence au regard des objectifs gnraux de prudence et de scurit et de la conformit aux normes comptables en vigueur (art 77). En effet, lobjectif gnral de laudit interne est de s'assurer rgulirement de l'efficacit du systme contrle interne. Comme vu prcdemment, la fonction Audit interne est l'entit de contrle de troisime niveau, elle fait partie du systme de contrle interne dont elle est charge de surveiller l'efficacit De son ct, le comit de Ble dans son document Laudit interne dans les banques et les relations des autorits de tutelle avec les auditeurs dAot 2001, demande ce que toutes les banques disposent d'une fonction permanente d'Audit Interne. Dans l'accomplissement de ses tches et responsabilits, la Direction Gnrale devrait prendre toutes les mesures ncessaires pour que la banque puisse compter de faon continue sur une fonction d'audit interne comptente et approprie sa taille et la nature de ses oprations. Elle doit dgager pour le service d'audit interne les ressources et les moyens humains ncessaires la ralisation de ses objectifs. (Principe n4) Pour participer activement dans la fiabilisation du Systme de contrle interne, laudit interne doit fonctionner selon des normes reconnues. Le comit de Ble dans le document prcit fait rfrence aux normes de lorganisation mondiale des auditeurs internes lIIA (International Internal Auditors).

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Section 1 : Normes de laudit interne


Lorganisation mondiale des auditeurs internes lIIA a tabli un ensemble des normes auxquelles doivent se conformer tout professionnel exerant son activit dans le domaine de laudit interne. Les normes font partie du cadre de rfrence des pratiques professionnelles de laudit interne qui comprend : La dfinition de laudit interne Le code dontologique Les normes pour la pratique professionnelle de laudit. Les modalits pratiques dapplication (MPA) A. Cadre de rfrence IDfinition de laudit interne

La dfinition retenue par lIIA est la suivante (traduction de lIFACI) : Laudit interne est une fonction indpendante et objective qui donne une organisation une assurance sur le degr de matrise de ses oprations, lui apporte ses conseils pour les amliorer, et contribue crer de la valeur ajoute. Il aide cette organisation atteindre ses objectifs en valuant, par une approche systmatique et mthodique, ses processus de management des risques, de contrle, et de gouvernement dentreprise, et en faisant des propositions pour renforcer leur efficacit . Il ressort de cette dfinition reprise par le Comit de Ble, plusieurs lments : L'audit interne est une activit indpendante qui apporte une assurance objective et des conseils pour fournir une valeur ajoute et amliorer les oprations de l'organisation Il aide l'organisation accomplir ses objectifs en apportant une approche systmatique et discipline pour valuer et amliorer l'efficacit de la gestion des risques, le contrle et le gouvernement d'entreprise.

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II-

Le code dontologique

Le code dontologique plac en tte des Normes nonce quatre principes fondamentaux,: - Intgrit : Lintgrit des auditeurs internes est la base de la confiance et de la crdibilit accordes leur jugement. - Objectivit : Les auditeurs internes montrent le plus haut degr dobjectivit professionnelle en collectant, valuant et communiquant les informations relatives lactivit ou au processus examin. Les auditeurs internes valuent de manire quitable tous les lments pertinents et ne se laissent pas influencer dans leur jugement par leurs propres intrts ou par autrui. - Confidentialit : Les auditeurs internes respectent la valeur et la proprit des informations quils reoivent ; ils ne divulguent ces informations quavec les autorisations requises, moins quune obligation lgale ou professionnelle ne les oblige le faire. - Comptence : Les auditeurs internes utilisent et appliquent les connaissances, les savoir-faire et expriences requis pour la ralisation de leurs travaux. B. Les normes de lAudit Interne Les Normes ont pour objet : 1. de dfinir les principes de base que la pratique de laudit interne doit suivre ; 2. de fournir un cadre de rfrence pour la ralisation et la promotion dun large ventail dactivits daudit interne apportant une valeur ajoute ; 3. dtablir les critres dapprciation du fonctionnement de laudit interne ; 4. de favoriser l'amlioration des processus organisationnels et des oprations.

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Les normes se composent de normes de qualification, de normes de fonctionnement et de normes de mise en uvre (NMO). Les Normes de Qualification noncent les caractristiques que doivent prsenter les organisations et les personnes accomplissant des activits daudit interne. Les Normes de Fonctionnement dcrivent la nature des activits daudit interne et dfinissent des critres de qualit permettant d'valuer les services fournis. Tandis que les Normes de Qualification et les Normes de Fonctionnement sappliquent aux travaux daudit interne en gnral, les Normes de Mise en Oeuvre sappliquent des types de missions spcifiques.

I. Les normes de qualification et de Mise en uvre


Elles concernent les auditeurs internes et les services daudit interne. Les normes de qualification se composent de quatre articles principaux, eux-mmes dclins en plusieurs articles subsidiaires et normes de mise en uvre: 1- Mission, pouvoirs et responsabilits La mission, les pouvoirs et les responsabilits de laudit interne doivent tre formellement dfinis dans une charte, tre cohrents avec les Normes et dment approuvs par le Conseil . Norme 1000 En effet, les objectifs assigns cette fonction doivent tre clairement exprims par un document, appel : Charte de laudit interne. Le manque d'efficacit de la fonction est trs souvent li une absence ou une insuffisance de dfinition. La Modalit Pratique dApplication (MPA) 1000-1 prcise les modalits de rdaction de la Charte, son contenu et sa diffusion : La charte doit tre rdige par le responsable de laudit interne, approuve par l'organe dlibrant ou le comit d'audit et faire l'objet d'une large diffusion. Elle doit prvoir au moins les points ci-aprs : les objectifs de l'audit interne. le domaine de ses comptences.

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sa place dans l'organigramme. ses responsabilits et ses pouvoirs.

L'audit interne, composante essentielle du systme de contrle interne, a quatre objectifs essentiels : s'assurer de l'existence d'un bon systme de contrle interne qui permet de matriser les risques ; veiller de manire permanente l'efficacit de son fonctionnement; apporter des recommandations pour en amliorer l'efficacit; informer rgulirement, de manire indpendante, la direction gnrale, l'organe dlibrant et le comit d'audit de l'tat du contrle interne. 2- Indpendance et objectivit de laudit interne Le responsable de laudit interne doit relever dun niveau hirarchique permettant aux auditeurs internes dexercer leurs responsabilits. Laudit interne ne doit subir aucune ingrence lors de la dfinition de son champ dintervention, de la ralisation du travail et de la communication des rsultats . Norme 1100 La fonction audit interne ayant vocation contrler l'ensemble des oprations, des fonctions et des entits, il est naturel que le rattachement se fasse au plus haut niveau: Prsidence de prfrence, Direction Gnrale, Secrtariat Gnral. La MPA 1110-1 insiste sur le rle du Conseil ou du Comit daudit dans le rattachement du service, la nomination et la rvocation du responsable. Pour acqurir cette indpendance, le comit de Ble demande ce que le service d'audit interne de la banque, soit rattach soit au Prsident de la banque, soit au Conseil d'Administration, soit son Comit d'audit, en fonction de la structure de direction de la socit et que le responsable de l'audit interne ait l'autorisation de communiquer directement et de sa propre initiative au Conseil d'Administration, au Prsident du Conseil d'Administration, aux membres du Comit d'Audit (s'il existe) ou avec les auditeurs externes, selon les modalits dfinies par chaque banque dans sa charte d'audit. Ce reporting peut, par

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exemple, porter sur des dcisions prises par le management de la banque qui sont contraires aux dispositions lgales ou rglementaires (principe 5). Cette indpendance, acquise par un rattachement hirarchique adquat, doit tre prserve par une attitude de neutralit et d'objectivit vis--vis des ventuels conflits ou rivalits qui peuvent voir le jour. Les quelques principes ci-dessous peuvent contribuer cette impartialit : 1. Les auditeurs provenant d'une unit oprationnelle ou fonctionnelle doivent sabstenir dintervenir dans cette unit durant une priode suffisamment longue (NMO 130. A1). 2. La non immixtion dans le domaine oprationnel et dans la mise en place de procdures oprationnelles. En revanche, le rle de conseil en matire de contrle interne fait partie intgrante de la mission des auditeurs. Ce rle de conseil est particulirement souhaitable lors de la mise en place d'une nouvelle activit, d'un nouveau produit, d'une nouvelle organisation ou un nouveau systme informatique. 3- Comptence et conscience professionnelle Les missions doivent tre remplies avec comptence et conscience professionnelle norme 1200 Les auditeurs internes doivent possder les connaissances, le savoir-faire et les autres comptences ncessaires l'exercice de leurs responsabilits. Plusieurs comptences et expriences doivent tre runies au sein de la fonction : des comptences d'audit, des comptences bancaires, des comptences informatiques, des comptences sur les instruments financiers, des comptences en matire de modles de quantification des risques de march, de crdit et oprationnels.

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Les auditeurs internes doivent apporter leur travail la diligence et le savoir-faire que lon peut attendre dun auditeur interne raisonnablement averti et comptent (norme 1220 : conscience professionnelle). Enfin, Les auditeurs internes doivent amliorer leurs connaissances, savoir-faire et autres comptences par une formation professionnelle continue (norme 1230 : Formation professionnelle continue). 4- Programme dassurance et damlioration qualit Le responsable de l'audit interne doit laborer et tenir jour un programme d'assurance et d'amlioration qualit portant sur tous les aspects de l'audit interne et permettant un contrle continu de son efficacit . Norme 1300 La MPA 1310-1 donne des exemples de critres prendre en compte pour lvaluation de la performance du service daudit. Des valuations externes, par exemple des revues d'assurance qualit, doivent tre ralises au moins tous les cinq ans par un valuateur ou une quipe qualifis et indpendants extrieurs l'organisation. Norme 1312 De son ct, le comit de Ble demande (principe 5.20) ce que la fonction daudit interne fasse lobjet dune revue indpendante. Celle-ci peut tre effectue par une autorit indpendante, par exemple un auditeur externe ou par le Comit dAudit.

II. Normes de fonctionnement et de mise en oeuvre


Elles concernent la nature des activits du service dAudit Interne et ses critres de qualit. Elles se composent de sept articles principaux, eux-mmes dclins en plusieurs articles subsidiaires. 1- Gestion de lAudit Interne Le responsable de l'audit interne doit grer cette activit de faon garantir quelle apporte une valeur ajoute l'organisation .( Norme 2000)

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Pour pouvoir apporter cette valeur ajoute le responsable de lAudit Interne doit : Planifier ses interventions, cette planification doit donner lieu un plan daudit et doit tre fonde sur les risques afin de dfinir les priorits cohrentes avec les objectifs de lorganisation. Le programme des missions daudit interne ou plan daudit doit s'appuyer sur une valuation des risques ralise au moins une fois par an et tenir compte du point de vue de la Direction Gnrale et du Conseil. Communiquer la Direction Gnrale et au Conseil son programme et ses besoins, pour examen et approbation, ainsi que tout changement important susceptible dintervenir en cours dexercice. Le responsable de l'audit interne doit galement signaler l'impact de toute limitation de ses ressources. Veiller ce que les ressources affectes cette activit soient adquates, suffisantes et mises en oeuvre de manire efficace pour raliser le programme approuv. Etablir des rgles et procdures fournissant un cadre lactivit daudit interne. Partager les informations et coordonner les activits avec les autres prestataires internes et externes de services dassurance et de conseil, de manire assurer une couverture adquate des travaux et viter dans toute la mesure du possible les double emplois valuer les processus de management des risques, de contrle et de gouvernement dentreprise et contribuer leur amlioration sur la base dune approche systmatique et mthodique 2- Nature du travail Laudit interne value les systmes de management des risques, de contrle et de gouvernement dentreprise et contribue leur amlioration .( Norme 2100) Laudit interne doit : Aider l'organisation en identifiant et en valuant les risques significatifs et contribuer l'amlioration des systmes de management des risques et de contrle. Surveiller et valuer l'efficacit du systme de management des risques de l'organisation.

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valuer les risques affrents au gouvernement dentreprise, aux oprations et aux systmes d'information de l'organisation au regard : de la fiabilit et lintgrit des informations financires et oprationnelles ; de lefficacit et lefficience des oprations ; de la protection du patrimoine ; du respect des lois, rglements et contrats.

Aider l'organisation maintenir un dispositif de contrle appropri en valuant son efficacit et son efficience et en encourageant son amlioration continue.

valuer le processus de gouvernement dentreprise et formuler les recommandations appropries en vue de son amlioration. cet effet, il dtermine si le processus rpond aux objectifs suivants : promouvoir des rgles dthique et des valeurs appropries au sein de lorganisation ; garantir une gestion efficace des performances de lorganisation, assortie dune obligation de rendre compte ; bien communiquer aux services concerns au sein de lorganisation les informations relatives aux risques et aux contrles ; fournir une information adquate au Conseil, aux auditeurs internes et externes et au management, et assurer une coordination efficace de leurs activits.

3- Planification de la mission Les auditeurs internes doivent concevoir et formaliser un plan pour chaque mission. Ce plan prcise le champ dintervention, les objectifs, la date et la dure de la mission, ainsi que les ressources alloues. 4- Accomplissement de la mission Les auditeurs internes doivent identifier, analyser, valuer et documenter les informations ncessaires pour atteindre les objectifs de la mission . (norme 2300).

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5- Communication des rsultats Les auditeurs internes doivent communiquer les rsultats de la mission (norme 2400). 6- Conclusions, recommandations et plans d'actions. Le responsable de l'audit interne doit mettre en place et tenir jour un systme permettant de surveiller la suite donne aux rsultats communiqus au management norme 2500. 7- Acceptation des risques Lorsque le responsable de l'audit interne estime que la Direction Gnrale a accept un niveau de risque rsiduel qui pourrait savrer inacceptable pour l'organisation, il doit examiner la question avec elle. S'ils ne peuvent arrter une dcision concernant le risque rsiduel, ils doivent soumettre la question au Conseil aux fins de rsolution. norme 2600.

Section 2 : Missions de laudit interne


Le champs dintervention de l'audit interne est partout ou existe un risque. Aucune activit, aucune entit, aucune fonction ne peut chapper au primtre de contrle de l'audit interne. Il s'agit l d'un principe universel ou aucune drogation ne peut tre accepte. Les secteurs les plus risqus et les plus techniques doivent faire l'objet dinterventions frquentes et plus massives. A. Diversit des missions On distingue diffrents types de missions d'audit interne. On peut citer sans prtendre l'exhaustivit : l'audit financier, dont la finalit est de s'assurer de la fiabilit des procdures comptables, de l'information et des tats comptables qui en rsultent ; l'audit de conformit, dont la finalit est de s'assurer de la qualit et de la pertinence des procdures mises en place pour garantir la conformit aux lois, rglements, politiques et procdures ;

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l'audit oprationnel dont la finalit est de s'assurer de la qualit et de la pertinence des systmes et procdures, d'analyser les structures et lorganisation, en exerant un esprit critique, d'valuer l'adquation des ressources et mthodes aux objectifs assigns ;

Des missions nouvelles (voir supra) ont t prvues par lIIA ainsi que par le comit de Ble il sagit de : laudit du processus de management des risques laudit du gouvernement dentreprise

Le service d'audit interne contrle et value l'ensemble des activits de la banque dans toutes ses entits. Il ne doit donc pas se focaliser sur un seul type d'audit mais utiliser le type le plus appropri, en fonction de l'objectif d'audit. En outre, le service d'audit interne ne doit pas se limiter, cet gard, l'audit des diffrents services de la banque. Il doit aussi porter une attention particulire l'audit d'une activit bancaire dans laquelle plusieurs entits de la banque sont engages Avant la mise en place de la circulaire 6, les missions relatives lInspection et la scurit reprsentaient une large part de lactivit de laudit interne des banques. Ce sont davantage des audits de dtection (comprendre pourquoi sest produite une erreur que des audits de prvention (comprendre comment viter une erreur). En outre, leur conduite ne sinscrit pas toujours dans un schma directeur densemble visant valuer la cohrence du SCI mais rpond davantage aux proccupations immdiates des dirigeants. Leur faiblesse rside dans le fait quil sagit daudits concernant un service voire un dpartement, mais non un cycle entier de lactivit de ltablissement. Elles nont pas pour objectif lapprciation des tats financiers, laudit financier est laiss la seule apprciation du Commissaire aux comptes. Avec lavnement de la circulaire 6, les tablissements de crdit sont amens effectuer des missions permettant dvaluer la cohrence du Systme de Contrle Interne. Pour ce faire la circulaire a prvu les missions suivantes : audit de conformit : des contrles priodiques en vue de sassurer du respect des procdures de contrle interne ( art 23 alina 2) :. audit financier et audit du systme dinformation : Des valuations rgulires du systme d'information comptable et de traitement de linformation en vue de sassurer

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de sa pertinence au regard des objectifs gnraux de prudence et de scurit et de la conformit aux normes comptables en vigueur (art 77). :. Laudit du management des risques et de gouvernance nont pas t prvus par la circulaire, seuls des contrles de faon rgulire et inopine du respect des limites est prvu (art 28). B. Relation avec les prestataires externes Le spectre d'intervention de l'audit interne est particulirement large puisqu'il concerne toutes les fonctions, toutes les techniques, toutes les disciplines d'une organisation. Le service d'audit interne doit donc possder ou acqurir les connaissances, les aptitudes et les comptences techniques ncessaires l'exercice de ses responsabilits. Mais, peu de services disposent du personnel possdant collectivement toutes les connaissances et expriences indispensables pour mener correctement l'ensemble des travaux d'audit. Le recours des prestations externes, au partenariat ou la sous-traitance de certaines missions peut, ds lors, s'avrer indispensable. Prestations externes Le service d'audit interne peut recourir en tant que de besoin l'assistance ponctuelle de cabinets externes spcialistes de la discipline audite au plan de la formation, de la mthodologie ou du conseil : la formation auprs d'un cabinet externe permettra l'auditeur interne d'acqurir les fondements de la technique et le langage de son futur interlocuteur l'achat d'une mthodologie dveloppe par un cabinet externe spcialiste du domaine considr fera gagner beaucoup de temps, permettra de connatre les best practices de la fonction audite et vitera faux pas et erreurs d'apprciation l'auditeur interne nophyte dans ce domaine ; l'appui titre de conseil d'un spcialiste chevronn dans la discipline considre permettra d'aller rapidement l'essentiel, d'enrichir les travaux dj effectus ou de conforter les conclusions mises.

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De la mme faon, le service d'audit interne peut avoir recours, s'il l'estime utile, du personnel en provenance de cabinets externes pour lui apporter un renfort ponctuel d'auditeurs gnralistes en raison d'une surcharge momentane de travail ou de personnel spcialis dans un domaine particulirement pointu pour lequel le service ne dispose pas des ressources adquates. La co-traitance La co-traitance consiste constituer avec un consultant externe et pour une mission dtermine, une quipe commune place sous le leadership de l'audit interne. Cette coopration entre auditeurs internes et consultants externes ne peut tre que bnfique car elle associe, l'tude d'un problme spcifique, des professionnels de haut niveau parlant le mme langage, utilisant des mthodes similaires et agissant de manire complmentaire : les uns, imprgns de la culture d'entreprise, apportent leur connaissance de l'organisation et leurs expriences internes, les autres, en contact avec le monde extrieur, leur technicit et leurs points de rfrence. Travaillant de concert, ils pourront trouver ensemble l'efficacit maximale tout en minimisant les frais de missions. La sous-traitance La sous-traitance consiste confier d'une manire permanente ou ponctuelle un cabinet externe, l'audit d'un ou plusieurs tablissements (par exemple l'tranger) ou d'une ou plusieurs fonctions ou activits spcifiques (par exemple la scurit informatique). Dans tous les cas de figure, le cabinet externe agit sous l'autorit du directeur de l'audit interne qui dfinit le programme d'intervention et rapporte la Direction Gnrale et, le cas chant, au Comit d'audit, les principales conclusions des missions sous-traites. Parmi les arguments qui militent en faveur de la sous-traitance, on peut essentiellement mettre en avant des motifs d'ordre matriel ou technique: ncessit de mettre en oeuvre des comptences hautement qualifies, manque de disponibilit des quipes internes, absence de matrise de certaines langues trangres. Derrire ces motifs, se profile bien souvent un souci d'conomie visant ne pas accrotre les moyens permanents du service d'audit interne.

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L'externalisation de l'audit interne Lexternalisation de laudit interne est prvue par les normes de laudit interne ainsi que par le comit de Ble. Daprs ce dernier, une externalisation cible et limite (sous-traitance) peut tre trs profitable lorsqu'elle apporte, par exemple, une mission d'audit spcifique, des connaissances et un savoir-faire trs spcialiss, qui ne sont pas disponibles en interne En revanche, l'externalisation n'est pas sans risque pour la banque, tel que perte ou affaiblissement du contrle sur l'activit daudit interne externalise. Ce risque doit tre gr et matris. En outre, l'externalisation peut porter atteinte aux pouvoirs des autorits de tutelle pour obtenir des informations ou exiger des changements dans la manire dont l'activit externalise est mene. L'externalisation des activits essentielles de la banque, et notamment laudit interne, peut affaiblir les fondements mmes de son droit exercer ses activits. Que les activits daudit interne soient externalises ou non, le Conseil dAdministration et la Direction Gnrale gardent la responsabilit finale dassurer que le dispositif de contrle interne et laudit interne sont appropris et fonctionnent efficacement Le comit de Ble a tabli certaines recommandations respecter lors de lexternalisation dune mission de laudit interne et qui sont : Le prestataire extrieur doit tre une entreprise comptente, financirement saine, disposant des connaissances et de l'expertise appropries. Il convient d'tablir un contrat crit entre le prestataire extrieur et la banque Le contrat devra dfinir les missions et responsabilits du prestataire externe et prvoir, de faon explicite, l'approbation pralable de la Direction Gnrale l'analyse du risque effectue par le prestataire extrieur et au plan daudit qui a t tabli. Le contrat devra prvoir, galement, l'accs tout moment aux dossiers concerns du prestataire de service, y compris son plan de travail et ses papiers de travail, par la Direction Gnrale ou son reprsentant, lauditeur externe ou son reprsentant et les autorits de tutelle. Le contrat prvoira l'engagement du prestataire mettre en uvre les moyens ncessaires pour accomplir sa mission selon le plan d'audit.

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Dans l'hypothse dune rupture soudaine du contrat, l'organisation devrait avoir un plan d'urgence.

Section 3 : Dmarche de laudit interne


La dmarche pour effectuer une mission d'audit interne d'une entit, d'une activit ou d'une opration, doit tre cohrente et progressive. Les tapes suivantes, qui doivent tre modules en fonction du type de mission, sont gnralement retenues: Prise de connaissance ; Identification des risques. Fixation des objectifs et planification de la mission ; Analyse des procdures ; Vrification de l'existant par des sondages et tests appropris ; valuation de la qualit du contrle interne : Synthse et rapport ; Suivi des recommandations ; Incidence sur le contrle des comptes

Cette approche, qui est trs proche de celle des auditeurs externes, peut galement se dcliner en trois tapes principales qui regroupent les tapes ci-dessus. 1. Prparation de la mission: prise de connaissance, identification des risques, fixation des objectifs, adaptation du questionnaire de contrle interne et du programme d'audit, planification de la mission. 2. Travaux d'audit proprement dit sur le terrain: analyse des procdures, vrification de l'existant ou tests de conformit, valuation de la qualit du contrle interne. 3. Conclusions de la mission: synthse des travaux, rapport, suivi des recommandations, valuation de l'incidence de la qualit du contrle interne sur le programme d'audit des comptes.

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A. Prise de connaissance Cette tape a pour objet de prendre connaissance de tous les lments permettant l'auditeur de se familiariser avec sa mission, et susceptibles d'orienter celle-ci. titre indicatif, 1es lments ci-dessous peuvent tre examins: environnement externe: particularits du secteur d'activit, du march, de la concurrence de la rglementation, de la zone gographique; environnement interne: organisation, effectifs, organigramme, description des postes statistiques d'activit, emplois, ressources et rentabilit; lments techniques: la connaissance technique des oprations qui seront examines est indispensable car le contrleur est, a priori, un expert de celles-ci. Certains domaines trs particuliers, comme les oprations de march ou l'informatique, peuvent ncessiter une formation pralable ou l'adjonction d'un spcialiste; visite des locaux qui est aussi l'occasion d'un premier contact avec les responsables le personnel du secteur contrler. B. Identification des risques Les connaissances antrieures, ou acquises lors de la premire tape, vont permettre d'identifier les risques spcifiques de l'activit examine. Cette tape va permettre a l'auditeur de fixer les objectifs. C. Fixation des objectifs et planification de la mission Cette tape est importante, puisqu'elle va permettre de cibler la mission sur les points essentiels, d'o un gain d'efficacit ultrieur et une plus grande probabilit de couvrir de manire exhaustive tous les points significatifs. La planification de la mission permettra de prvoir sa dure et la composition de l'quipe d'auditeurs. Le choix de l'quipe d'auditeurs est important lorsque l'activit requiert des comptences particulires comme l'activit de march ou l'informatique. Il peut s'avrer ncessaire de complter la formation de l'quipe ou de faire appel des comptences externes.

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Ces objectifs devront tre traduits en termes d'actions: questionnaire de contrle interne, programme de travail, fixation du seuil de signification, tendue des sondages. D. Analyse des systmes et procdures Lorsque les procdures et les systmes sont dcrits dans un document, le travail est facilit, puisqu'il suffit de les analyser pour permettre une premire valuation. Les questions suivantes peuvent tre poses: Les contrles prvus sont-ils aptes assurer la scurit des oprations traites? Les procdures sont-elles aptes assurer le traitement efficace des oprations et la qualit des services? Sil nexiste pas de procdures crites, il devient ncessaire de les dcrire pralablement, en suivant le droulement complet des oprations examines. Cette description peut tre effectue sous une forme littraire, ou sous la forme d'un diagramme. Cette tape doit permettre d'identifier a priori: Les points faibles et les points forts dans le contrle interne; Les entraves la qualit des services et l'efficacit des procdures. E. Vrification de l'existant par des sondages et tests Lanalyse des procdures permet de porter une premire apprciation sur leur fiabilit et leur efficacit. Mais cet examen demeure thorique, et ncessite d'tre confront avec la pratique pour sassurer de l'application effective des procdures. Il est en effet frquent de constater une distorsion entre les procdures dcrites et la ralit. Cette vrification de l'existant se fait par sondage ou test. Les oprations slectionnes sont suivies de l'origine jusqu'au dnouement pour s'assurer du fonctionnement correct des procdures. L'tendue du sondage varie en fonction des objectifs de la mission; de quelques oprations la mise en uvre d'une technique d'chantillonnage statistique. Ce test doit permettre de mieux comprendre la procdure, de dtecter les dviations, mais galement de dtecter les faiblesses, ou au contraire, des points forts qui compensent dautres faiblesses.

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Cette tape pourrait tre ralise paralllement l'analyse des procdures ou lors de l'excution du programme d'audit. F. Evaluation de la qualit du contrle interne Les tapes prcdentes effectues, le questionnaire de contrle interne peut tre complt, pour identifier les points forts et les points faibles de la procdure. Les points forts relevs devront faire, si ncessaire, l'objet d'un examen complmentaire, pour sassurer qu'ils sont rellement appliqus d'une manire constante. Dans la ngative, le point fort se transforme en point faible. Les points faibles relevs pourront, suivant leur importance, faire l'objet d'investigations approfondies, ceci dans un double but: s'assurer que la faiblesse n'a pas d'incidences significatives; dans le cas inverse, valuer les incidences de cette faiblesse : pertes financires, comptes injustifis, mdiocre qualit des services, fraudes. G. Synthse et le rapport 1- la synthse des travaux et la revue du dossier La synthse des travaux ncessite une participation troite du chef de mission ou du responsable de l'audit interne. C'est l'occasion pour ces responsables de passer en revue le dossier pour s'assurer de sa qualit sur le fond et sur la forme, de la ralisation des objectifs fixs et de la couverture de l'ensemble des points prvus. .2 - Contenu du rapport Le rapport devra souligner les points faibles et les points forts, avec des exemples significatifs, relevs lors des travaux. Les consquences des faiblesses releves devront tre, si possible chiffres: montant des pertes conscutives aux erreurs, l'inefficacit, la mauvaise organisation.

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3 - Les recommandations Le rapport devra galement contenir la partie constructive de l'audit: les recommandation qui doivent tre claires, prcises et ralistes. Elles pourront tre utilement chiffres: cot de l'investissement ventuel et gains potentiels ralisables. 4 - La validation L'ensemble recueillera, dans la mesure du possible, l'accord pralable du responsable du secteur audit. Cet accord est important au moins sur les faits, de manire viter, ultrieurement, des contestations et controverses striles. Le rapport devra, bien entendu, tre soumis aux responsables de l'unit contrle pour recueillir leurs observations. 5 - La diffusion du rapport l'issue de cette navette, le rapport peut tre diffus, et discut utilement au sein d'un comit qui doit runir la direction gnrale, les responsables du secteur audit et leur direction, les auditeurs et leur responsable. Cette runion doit tre l'occasion de souligner l'importance que la direction gnrale attache la fonction audit et doit permettre ainsi de renforcer le caractre impratif des recommandations. Cette runion trs importante a plusieurs objectifs: tirer les conclusions dfinitives de la mission; arrter les recommandations et leur planning de ralisation. La prsence de la direction gnrale permet d'arbitrer les ventuels dsaccords sur certaines recommandations et sur le planning de ralisation; tendre, le cas chant, certaines conclusions de la mission l'ensemble de l'tablissement et modifier ou complter certaines procdures. H. Suivi des recommandations Pour viter que les recommandations formules soient sans aucun effet, il est essentiel quelles soient effectivement appliques. La crdibilit de la fonction audit et inspection est cette condition. Ceci ncessite le soutien de la direction gnrale mais galement l'opinitret et l'autorit des auditeurs dont la mission ne s'arrte pas la remise des rapports, mais la mise en place des recommandations.

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Le suivi de ralisation des recommandations devra tre organis au sein de l'audit interne. Aux dates cls, prvues par les diffrents plannings, des runions, comptes-rendus, contrles devant tre faits pour s'assurer de la bonne excution du planning. Le nombre de projets suivis peut tre significatif, et se prter un traitement informatique sur micro-ordinateur. I. Incidence sur le programme d'audit des comptes Le commissaire aux comptes ou l'auditeur interne lors d'une mission d'audit comptable, devra tenir compte de la qualit du contrle interne pour l'laboration de son programme de travail : tendue des contrles, budget-temps. Les dficiences majeures pouvant avoir des rpercussions significatives sur les comptes devront tre identifies et faire l'objet d'un programme de contrle approfondi pour en valuer les impacts ventuels.

Section 4 : Rapport annuel sur les activits du Contrle Interne


Larticle 13 de la circulaire 6 stipule que lorgane de direction doit tablir, au moins une fois par an, un rapport sur les activits du contrle interne qu'il adresse lorgane dadministration. Ce rapport dcrit les actions de contrle effectues et les insuffisances releves, notamment au niveau des domaines que couvre le dispositif de gestion des risques prvu par le Plan Comptable des Etablissements de Crdit (PCEC), ainsi que les mesures correctrices y affrentes. Il doit, dans le cas des tablissements qui dtiennent le contrle exclusif dautres entits caractre financier, retracer les activits du contrle interne au niveau de l'ensemble des entits du groupe. Une copie de ce rapport est adresse la Direction du Contrle des Etablissements de Crdit de Bank Al-Maghrib, et ce, au plus tard le 31 mars de l'exercice suivant.

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Les rapports et les comptes rendus portant sur le contrle interne doivent galement tre mis la disposition des commissaires aux comptes, des auditeurs externes et des contrleurs de Bank Al-Maghrib.(art 20) Lexamen des rapports annuels sur le contrle interne transmis par les banques la Direction du Contrle des Etablissements de Crdit de BAM (actuellement la DSB : Direction de la Supervision Bancaire) a permis cette dernire de constater que ces rapports ne dcrivent pas toujours les actions de contrle effectues et les insuffisances releves, notamment au niveau des domaines que couvre le dispositif de gestion des risques, ainsi que les mesures correctrices y affrentes. De mme, dans le cas des tablissements de Crdit qui dtiennent le contrle exclusif dautres entits caractre financier, les rapports ne retracent pas systmatiquement les activits du contrle interne au niveau de lensemble des entits du groupe. De ce fait, BAM a demand aux banques, par son crit du 20 janvier 2004, que ledit rapport soit structur autour des lments suivants : la structure organisationnelle du Systme de Contrle interne les risques encourus et les dispositifs de mesure et de surveillance de ces risques ; lorganisation du Contrle interne affrente aux succursales et filiales ltranger et activits nouvellement exerces; les enqutes ralises par les quipes de laudit interne et les domaines couverts ; les mesures prises pour le renforcement du Contrle interne au sein de chaque tablissement. Le rapport doit aussi intgrer une partie concernant le Devoir de vigilance tel que prvu par la circulaire BAM n36/G/2003. La lettre de BAM susvise est accompagne dun tableau reprenant en dtail les informations fournir pour lment du rapport.

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SYNTHSE C'est dans le cadre d'un service intgr la structure d'une organisation que la fonction d'audit interne est la plus mme de rendre les meilleurs services cette organisation dans la mesure o cinq conditions sont remplies : Un personnel qualifi, de haut niveau et fort potentiel connaissant bien le business de l'organisation, son style de management, sa culture et son dispositif de contrle interne Un personnel qui connat les techniques et la mthodologie de l'audit interne, connat et respecte les normes de la profession, a le souci de sa formation permanente, et s'efforce de se tenir au courant de toutes les avances technologiques et des meilleures pratiques de la profession ; Une quipe qui s'efforce en permanence de rpondre aux attentes de ses clients: celles des audits en les aidant mieux remplir leurs responsabilits, celles de la Direction Gnrale en se concentrant davantage sur les solutions que sur les constats, celles du Comit d'audit en lui apportant ses analyses sur la cohrence et l'efficience du dispositif de contrle interne de l'organisation ; Un directeur d'audit interne qui a le souci de l'efficacit de son quipe et de la matrise de ses cots de fonctionnement, et fait preuve de crativit, d'ouverture au changement et de sens de la communication ; Un directeur de l'audit interne enfin qui utilise avec propos les services des prestataires externes et entretient avec les commissaires aux comptes une relation forte et suivie.

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CHAPITRE

CONSEQUENCES

SUR

LAUDIT

EXTERNE

DES

ETABLISSEMENTS DE CREDIT

Les auditeurs externes et les commissaires aux comptes doivent connatre le systme de contrle interne de l'entreprise, pour tre en mesure de planifier leur intervention. Cependant, mme lorsqu'une grande attention est porte au systme de contrle interne, les auditeurs ne sont gnralement pas en mesure d'en identifier toutes les faiblesses existantes. Dans la plupart des cas, lors de la rvision des tats financiers, les auditeurs fournissent effectivement au management des informations utiles l'accomplissement de ses responsabilits en matire de contrle. L'attention des auditeurs externes porte en premier sur les tats financiers: si des modifications d'ordre financier sont ncessaires et apportes, les auditeurs sont alors en mesure de certifier les comptes sans rserve. Les auditeurs certifient les tats financiers et non le systme de contrle interne. Mais bien entendu, des contrles insuffisants peuvent avoir un effet sur le droulement de l'audit et en augmenter le cot, en raison de la ncessit pour les auditeurs de raliser un nombre plus important de tests sur les postes des tats financiers avant de formuler une opinion. Au Maroc, loi bancaire 7/93 obligeait les tablissements recevant des fonds du public procder la rvision et au contrle annuels de leur comptabilit, par des auditeurs externes (agrs par Bank Al-Maghrib). Daprs la mme loi, les auditeurs externes sassurent aussi que lorganisation de ltablissement prsente les garanties requises usuellement pour prserver le patrimoine et prvenir les fraudes et les erreurs. La nouvelle loi bancaire n34-03 du 14 fvrier 2006 a abrog la loi prcite et a confi cette mission aux commissaires aux comptes. La nouvelle loi bancaire vient dtre publie, il serait intressant de comparer lancien et le nouveau rgime qui rgit le contrle externe des tablissements de crdit :

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Ancien loi bancaire Deux articles de la loi bancaire n1-93-147 du 6 juillet 1193 traitaient du contrle externe des tablissements de crdit: Dune part, larticle 35 de la loi stipule que les comptes annuels et semestriels des tablissements de crdit habilits recevoir des fonds du public doivent tre certifis conformes aux critures par deux commissaires aux comptes choisis sur la liste des experts comptables et transmis Bank Al-Maghrib. Dautre part, larticle 38 de la mme loi qui oblige les tablissements de crdit recevant des fonds du public procder la rvision et au contrle annuels de leur comptabilit, par des auditeurs externes agrs par Bank Al-Maghrib, afin de sassurer que cette dernire reflte fidlement leur patrimoine, leur situation financire et leur rsultat. Les auditeurs externes vrifient, galement, la demande de Bank Al-Maghrib, que lorganisation de ltablissement prsente les garanties requises usuellement pour prserver le patrimoine et prvenir les fraudes et les erreurs. Par ailleurs, larticle 159 de la loi 17/95 sur les socits anonymes stipule que les

tablissements de crdit faisant appel public lpargne, les socits de banque, de crdit, d'investissement, d'assurance, de capitalisation et d'pargne, constitus sous forme de socits anonymes, sont tenues de dsigner au moins deux commissaires aux comptes ayant notamment pour mission la certification des comptes. On remarque donc un double emploi entre la mission daudit prvue par la loi sur la SA et la mission daudit prvue par la loi bancaire. Les deux missions ont pour objectif la certification des comptes. Dans la pratique, ce sont les commissaires aux comptes qui accomplissaient la mission dauditeur externe. Nouvelle loi bancaire La loi bancaire n34-03, relative aux tablissements de crdit et organismes assimils, publie le 14 fvrier 2006, a entrin cette pratique et a lev cette ambigut. Ce sont dsormais les commissaires aux comptes qui seront chargs la fois de la certification des comptes et de la vrification du systme de contrle et ce pour tous les tablissements de crdit. A cet effet, les

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socits de financement dont le total du bilan est infrieur un seuil fix par BAM dsigneront un commissaire aux comptes, les autres tablissements de crdit dsigneront deux commissaires aux comptes. Dautre part, le contrle des commissaires aux comptes a t largi la Caisse de Dpt et de Gestion (CDG), la Caisse Centrale de Garantie (CCG), les associations de micro crdit et les banques off-shore. Larticle 72 loi bancaire 34-03 qui dfinit la nouvelle mission du commissaire aux comptes stipule que : Les commissaires aux comptes ont pour mission : de contrler les comptes conformment aux dispositions du titre VI de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes; de sassurer du respect des mesures prises en application des dispositions des articles 45, 50 et 51 de la prsente loi ; de vrifier la sincrit des informations destines au public et leur concordance avec les comptes. Le titre VI de la loi n 17-95 correspond au titre sur le contrle des socits anonymes. Les articles 45, 50 et 51 font rfrence respectivement aux circulaires de BAM relatives au Plan Comptable des Etablissements de Crdit (PCEC) ; aux ratios prudentiels ; au systme de contrle interne.

On dveloppera ci-aprs les conditions dexercice de la mission du commissaire aux comptes dans les tablissements de crdit eu gard la nouvelle loi bancaire et la circulaire 9 de BAM. Dans lattente de la mise en conformit de la circulaire n9 avec la nouvelle loi bancaire, on citera, dans la suite de ce mmoire, indiffremment, le commissaire aux comptes (loi bancaire) ou lauditeur externe (circulaire 9).

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Section 1: Conditions dexercice de la mission


Daprs circulaire 9 ,du 16 juillet 2002, la mission de lauditeur externe (commissaire aux comptes aprs la nouvelle loi bancaire) consiste tablir deux rapports : un rapport sur le contrle interne et un rapport sur le contrle des comptes, A. Apprciation du systme de contrle interne La loi bancaire 34-03 oblige les commissaires aux comptes sassurer que les tablissements de crdit respectent les circulaires de BAM et notamment la circulaire 6 relative au systme de contrle interne. Larticle 17 de la circulaire 9 prcise que les travaux ncessaires laccomplissement de la mission de laudit externe doivent tre planifis et excuts sur la base dun programme qui tient compte de la qualit du systme de contrle interne de ltablissement de crdit et des normes professionnelles prvues en la matire. Cet article rejoint la dmarche gnrale de laudit externe et du commissariat aux comptes prvue par la norme marocaine daudit n2102 qui stipule que : A partir des orientations donnes par le programme de travail ou plan de mission, le commissaire aux comptes effectue une tude et une valuation des systmes quil a jug significatifs en vue didentifier, dune part les contrles internes sur lesquels il souhaite sappuyer, et dautre part les risques derreurs dans le traitement des donnes afin den dduire un programme de contrle des comptes adapt. En ce qui concerne les tablissements de crdits, lauditeur externe (le commissaire aux comptes) doit en outre procder lvaluation de la qualit du systme de contrle interne de ltablissement de crdit eu gard aux dispositions de la circulaire 6. (art 18 de la circulaire 9) La circulaire 9 de BAM a cit un certain nombre de travaux que lauditeur externe doit effectuer pour lapprciation du systme de contrle interne (voir section 2 du prsent chapitre) La mission de lauditeur externe donne lieu ltablissement dun rapport dtaill sur le contrle interne. Il mentionne dans ce rapport les ajustements qui, son avis, doivent tre

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apports aux dclarations adresses Bank Al-Maghrib, en particulier, celles ayant trait la rglementation prudentielle et aux emplois obligatoires. Il mentionne galement tout autre cart matriel constat par rapport aux normes comptables et mthodes dvaluation prescrites par le PCEC. (art 34 circulaire 9) B. Contrle des comptes Daprs la nouvelle loi bancaire, le contrle des comptes des tablissements de crdit est effectu conformment la loi sur la Socit Anonyme. Daprs larticle 166 de la loi sur la SA : Les commissaires aux comptes ont une mission permanente de vrifier : les valeurs et livres, les documents comptables de la socit la conformit de sa comptabilit aux rgles en vigueur la sincrit et la concordance avec les tats de synthse des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil dAdministration ou du Directoire et dans les documents adresss aux actionnaires sur le patrimoine de la socit, sa situation financire et ses rsultats. Ils sassurent que lgalit a t respecte entre les actionnaires. La circulaire 9 a cit un certain nombre de contrles comptables que lauditeur externe excute normalement dans le cadre de sa mission. Ces contrles concernent lexamen de : la classification des crances en souffrance et leur couverture par les provisions ainsi qu la comptabilisation des agios y affrents lvaluation des garanties la comptabilisation et lvaluation lentre et en correction de valeur des diffrents portefeuilles de titres lvaluation des lments libells en devises et la comptabilisation des carts de conversion la constitution des provisions pour risques et charges ; la prise en compte des intrts et des commissions dans le compte de produits et charges ; lamortissement des immobilisations corporelles et incorporelles ;

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la rvaluation des immobilisations corporelles et financires. la qualit des actifs et des engagements par signature Lvaluation de la qualit du portefeuille de crdits sur la base de lexamen dun chantillon reprsentatif. Lexamen des risques est effectu en donnant la priorit : o aux crdits dont lencours, par bnficiaire, est gal ou suprieur 5 % des fonds propres. o aux concours consentis aux personnes physiques et morales apparentes ltablissement. o aux autres dossiers de crdit prsentant un risque anormal (crances consolides, crdits consentis des clients oprant dans des secteurs connaissant des difficults, etc). Les critres au vu desquels est dtermin lchantillon susvis doivent tre prciss et justifis dans le rapport dtaill, en indiquant la part examine dans lencours total des crdits.

Lauditeur externe sassure que le bilan et le compte de produits et charges sont obtenus directement partir de la comptabilit (article 74).

De mme, la circulaire 9, oblige lauditeur externe informer lorgane de direction, au fur et mesure de lavancement de ses travaux, sur les anomalies et insuffisances significatives releves dans la comptabilit ou dans les tats financiers, en vue de leur redressement. Cette obligation est aussi prvue par les normes daudit (Norme 2103 Obtention des lments probants point 10). Dautre part, lauditeur externe doit procder la vrification des dclarations adresses Bank Al-Maghrib (situations, ratios prudentiels). Il mentionne les ajustements qui, son avis, doivent tre apports ces dclarations dans son rapport. (art 34) Enfin, le commissaire aux comptes doit vrifier la sincrit des informations destines au public et leur concordance avec les comptes.

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Section 2 : Travaux de lauditeur externe


Comme cit ci-dessus, lauditeur externe (le commissaire aux comptes) doit procder lvaluation de la qualit du systme de contrle interne de ltablissement de crdit eu gard aux dispositions de la circulaire 6. Il procdera, daprs la circulaire 9, : lapprciation de lorganisation gnrale et des moyens mis en uvre pour assurer le bon fonctionnement du contrle interne, compte tenu de la taille de ltablissement de crdit, de la nature des activits exerces et des risques encourus. (art 19) lvaluation de la qualit et ladquation du dispositif mis en place pour la mesure, la matrise et la surveillance des risques. (art 20 23) lapprciation de la fiabilit et lintgrit du systme de traitement de linformation comptable et de gestion. (art 24). Lvaluation de lorganisation gnrale et des moyens du contrle interne est faite loccasion du premier rapport. Les rapports ultrieurs peuvent ne comporter que les changements qui affectent les domaines susviss. Nous prsenterons ci-aprs une dmarche permettant deffectuer les contrles prvus cidessus mais non dtaills par la circulaire 9. A. Apprciation de lorganisation gnrale du contrle interne

Lauditeur externe devra sassurer que lorganisation gnrale du systme de contrle interne est conforme aux prconisations de la circulaire 6 et que les moyens mis en uvre pour assurer le bon fonctionnement du contrle interne, compte tenu de la taille de ltablissement de crdit, de la nature des activits exerces et des risques encourus sont suffisants. Pour effectuer cette apprciation, lauditeur externe sassurera que les organes prvus par la circulaire 6 accomplissent les rles qui leurs sont assigns dans le systme de contrle interne :

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Lorgane dadministration Lauditeur externe sassurera que lorgane dadministration a mis en place des processus pour : identifier et contrler, de manire approprie, les risques inhrents la poursuite de ses objectifs ; tester lintgrit, la fiabilit et le caractre opportun de linformation financire et de gestion, pour surveiller le respect des lois et rglements, des rglementations prudentielles, ainsi que des plans, rgles et procdures internes. Lauditeur externe sassurera que lorgane dadministration : vrifie rgulirement les dispositifs de contrle interne pour une conduite norme et prudente des affaires. s'assure de la mise en place dune procdure de limitation des risques par rapport au niveau des fonds propres de la banque. Lauditeur externe sassurera que lorgane dadministration procde, au moins une fois par an, lexamen de lactivit et des rsultats du contrle interne sur la base des informations qui lui sont adresses par lorgane de direction conformment aux dispositions ainsi que par le comit daudit. Lorgane de direction Lauditeur externe sassurera que lorgane de direction a mis en place une structure organisationnelle qui attribue de faon claire les responsabilits, tablit les relations hirarchiques et les obligations en termes de reporting et s'assure que les dlgations de pouvoirs sont effectivement appliques. Lorgane de direction a mis en place des instruments d'identification, de mesure, de surveillance et de contrle des risques et a dfini la politique de contrle interne approprie et surveille l'adquation et l'efficacit du dispositif de contrle interne. Lauditeur externe sassurera que lorgane de direction a procd la dsignation dun responsable du systme de contrle interne qui relve directement de son autorit.

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Le Responsable du suivi du contrle interne Lauditeur externe sassurera que ce responsable : assure un suivi exhaustif du systme de contrle interne et veille sa cohrence. Lauditeur devra senqurir sur la mthode adopte par ce responsable pour assurer que ses travaux couvrent lensemble des activits de ltablissement et en particulier les activits prsentant un risque lev. rend compte de l'exercice de sa mission l'organe de direction ainsi qu'au comit daudit. Lauditeur procdera ce stade la lecture et lanalyse de ces comptes rendus dispose des moyens ncessaires pour accomplir sa mission. Lauditeur apprciera ces moyens des points de vue quantitatifs et qualitatifs Le Comit daudit Lauditeur externe sassurera que lorgane dadministration a constitu un comit charg de lassister en matire de contrle interne et que ce comit : est compos, en partie, dadministrateurs non dirigeants. est compos dadministrateurs ayant les comptences requises. ses modalits de fonctionnement ont t dtermines par lorgane

dadministration. procde lvaluation de la cohrence et de ladquation des dispositifs de contrle mis en place procde lvaluation contrle interne. Dispose des moyens adquats pour mener bien sa mission. Lauditeur apprciera ces moyens des points de vue quantitatifs et qualitatifs. rend compte lorgane dadministration. Lauditeur procdera ce stade lanalyse des rapports du comit daudit. de la pertinence des mesures correctrices prises ou

proposes pour combler les lacunes ou insuffisances dceles dans le systme de

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Culture de contrle interne Lauditeur sassurera que des actions dinformation et de formation ont t mis en place par ltablissement et vrifiera la qualit de ces actions (intervenants, thmes, population concerne). LAudit interne Prise de connaissance des travaux de laudit interne: La prise de connaissance des travaux des auditeurs internes fait partie de lvaluation du contrle interne. En effet, daprs le Guide pratique de laudit marocain (231 Travaux des auditeurs internes) : Dans les structures disposant d'un service d'audit interne, l'auditeur prend connaissance des interventions de ce dernier et revoit ses travaux, lorsqu'ils sont lis aux procdures comptables, en vue de renforcer son apprciation des risques et son valuation du contrle interne. Il prend connaissance au cours de sa mission des rapports mis par le service interne et peut s'y rfrer pour documenter son propre dossier. Dans le cas des tablissements de crdit, Lauditeur externe des tablissements de crdit doit en plus des travaux lis aux procdures comptables revoir les travaux effectus par laudit interne en matire de procdures de contrle interne et de gestion des risques. Les travaux de lauditeur interne doivent tre excuts selon les normes de fonctionnement de laudit interne dvelopps au chapitre prcdent. Lauditeur externe procde lanalyse des rapports sur les activits du contrle interne et sassure que ces rapports dcrivent les actions de contrle effectues et les insuffisances releves, notamment au niveau des domaines que couvre le dispositif de gestion des risques, ainsi que les mesures correctrices y affrentes. Lauditeur externe sassurera que lorgane de direction prend les mesures ncessaires pour remdier, en temps opportun, toute carence ou insuffisance releve dans les dispositifs de contrle.

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Evaluation de lefficacit de laudit interne : Mme si laudit interne nest pas cit directement par la circulaire 6 et que son examen par lauditeur externe nest pas prvu expressment par la circulaire 9, ce contrle est primordial, car dune part, une fonction d'audit bien organise facilite le travail des autorits de tutelle de la banque et de lauditeur externe et dautre part une fonction d'audit interne efficace est, pour le management, pour lauditeur externe ainsi que pour les autorits de tutelle, une source apprciable d'information sur la qualit du dispositif de contrle interne. Daprs les normes marocaines daudit (231 Travaux des auditeurs internes) Lauditeur value le service d'audit interne : place dans l'organisation, domaine d'intervention, comptence des intervenants, nature des interventions, manuel d'audit, documentation des travaux. Les critres dvaluation de lefficacit de la fonction Audit Interne doivent tre examins par rapport aux normes professionnelles en la matire, dveloppes au chapitre prcdent (normes de qualifications): Relations entre lauditeur interne et lauditeur externe Larticle 38 de la circulaire 9 nonce que Les tablissements de crdit organisent des runions priodiques entre leurs auditeurs externes et leurs auditeurs internes, leffet dexaminer les questions ayant trait au systme de contrle interne et aux autres questions dintrt mutuel En effet, la coordination entre les services d'audit ncessite des rencontres priodiques pour s'entretenir de questions d'intrt commun, procder l'change des rapports d'audit et des notes de la direction et convenir de techniques, mthodes et terminologie communes. Les auditeurs externes ont une influence notable sur la qualit des contrles internes, en raison de leurs activits d'audit et notamment, de leurs entretiens avec la direction gnrale et le Conseil d'Administration et le Comit d'Audit ainsi que par leurs recommandations pour l'amlioration du contrle interne. Laudit interne est utile pour dterminer la nature, le calendrier et l'tendue des procdures d'audit externe. Cependant, lauditeur externe (ou Commissaire aux comptes) est seul responsable de son opinion sur les tats financiers. Lauditeur externe doit tre avis des

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travaux daudit interne, avoir accs aux rapports pertinents et tre tenu inform de tout problme significatif qui a retenu l'attention de l'auditeur interne et qui pourrait avoir une incidence sur son travail. De mme, lauditeur externe doit informer l'auditeur interne de tout problme important qui pourrait le concerner. La dmarche inverse (communication du dossier de travail de l'auditeur au service d'audit interne) est exclue au motif du secret professionnel, ce qui reprsente un frein pour une communication totale entre les deux organes. Pour amliorer cet change, BAM doit aussi encourager les contacts entre les auditeurs internes et externes de faon rendre leur collaboration aussi relle et efficace que possible. Evaluation de lenvironnement de contrle Mme si la qualit et la quantit des travaux mens par laudit interne sont juges satisfaisantes, leur apport peut tre rduit nant par lattitude ngative de lorgane de direction ou lorgane dadministration, aussi lauditeur externe doit tenir compte de lenvironnement de contrle dans son valuation du contrle interne. Comme dvelopp dans la premire partie de ce mmoire (composantes du contrle interne selon le COSO), lenvironnement de contrle correspond, pour l'essentiel, aux valeurs diffuses dans l'entreprise. Cest un lment de la culture dune entreprise puisquil dtermine le niveau de sensibilisation du personnel au besoin de contrles. Il constitue le fondement de tous les autres lments du CI. Les facteurs ayant un impact sur lenvironnement de contrle comprennent notamment lintgrit, lthique et la comptence du personnel, la philosophie et le style de management des dirigeants, la politique de dlgation des responsabilits, dorganisation et de formation du personnel et enfin lintrt manifest par lorgane dadministration et sa capacit dfinir les objectifs. A travers des entretiens avec les responsables de ltablissement, lauditeur externe valuera chacun des facteurs cits cidessus. Mme si ce contrle nest pas cit par la circulaire 9 sa mise en place par le commissaire aux comptes pour lapprciation du systme de contrle interne est ncessaire. ETIC Lauditeur externe vrifie les informations portes la partie D de lETIC pour la partie concernant lorganisation du contrle interne de ltablissement.

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B.

Evaluation du dispositif de gestion des risques

Pour chacun des risques encourus par ltablissement lauditeur externe sassurera quils sont grs conformment la circulaire 6. Nous verrons ci-aprs, pour lexemple, les contrles effectuer pour sassurer que le dispositif de gestion du risque de crdit est mis en place par ltablissement, pour les autres risques il y a lieu de se rfrer au questionnaire de conformit avec la circulaire 6 prsent en annexe 1. En ce qui concerne le risque de crdit, lauditeur externe procdera lanalyse des modalits de dcision, dexcution et de gestion des crdits et sassurera que : Les niveaux d'autorit et de responsabilit ainsi que les domaines d'intervention des diffrentes units oprationnelles sont clairement prciss et dlimits ; Une sparation stricte est tablie entre les units charges, chacune en ce qui la concerne, de l'initiation, de l'excution et du contrle des oprations ; Les domaines qui prsentent des conflits d'intrts potentiels ou des risques de chevauchement de comptences ou de responsabilits sont identifis, soumis une surveillance continue et font l'objet d'une valuation rgulire en vue de leur suppression ; Chaque service ou unit oprationnelle est dot dun manuel de procdures dans lequel sont consignes les procdures dexcution des oprations quil est charg deffectuer. Ces consignes fixent notamment les modalits d'engagement, d'enregistrement et de traitement des oprations ainsi que les schmas comptables correspondants ; Les modalits dexcution des oprations quotidiennement effectues par les entits oprationnelles comportent, comme partie intgrante, les procdures de contrle appropries pour s'assurer de la rgularit, la fiabilit et la scurit de ces oprations ; Les critres dapprciation du risque de crdit sont dfinis et consigns par crit ; Les attributions des personnes et des organes habilits engager ltablissement sont dfinies et consignes par crit ; Ces consignes sont adaptes aux caractristiques de ltablissement, en particulier, sa taille, la nature et au volume de ses activits.

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Octroi du crdit : Lauditeur sassurera que lors de loctroi du crdit: Les demandes de crdit donnent lieu la constitution de dossiers comportant toutes les informations quantitatives et qualitatives relatives au demandeur notamment : les documents comptables relatifs au dernier exercice, les situations patrimoniales, les attestations de salaire ou de revenu ou tout autre document en tenant lieu. Les informations portent tant sur le demandeur de crdit lui-mme que sur les entits avec lesquelles il constitue un groupe dintrt, compte tenu des liens juridiques et financiers qui existent entre eux. les dossiers de crdit sont rgulirement mis jour. Lvaluation du risque de crdit donne lieu lattribution, chaque client, dune note par rfrence une chelle de notation interne. L'valuation du risque de crdit prend en considration, notamment, la nature des activits exerces par le demandeur, sa situation financire, la surface patrimoniale des principaux actionnaires ou associs, sa capacit de remboursement les garanties proposes, le cas chant.

L'valuation du risque de crdit prend galement en compte toutes autres informations permettant une apprciation plus complte du risque tels que la comptence des dirigeants et l'environnement conomique dans lequel le demandeur de crdit exerce son activit. Les dcisions d'octroi des crdits prennent en considration la rentabilit globale des oprations effectues avec le client et ce, travers lanalyse prvisionnelle des charges et produits y affrents (cots oprationnels et de financement, charge correspondant au risque de dfaillance ventuelle de la contrepartie et rmunration des fonds propres).

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Suivi du risque de crdit Dans cette phase lauditeur externe procdera lanalyse des procdures de centralisation des risques, de reporting interne et de surveillance du respect des limites rglementaires et de celles fixes par les organes comptents de ltablissement de crdit. Limites du risque de crdit : Lauditeur externe sassurera que : Le risque de crdit, est maintenu dans le cadre des limites globales arrtes par la rglementation en vigueur ou fixes par lorgane de direction et approuves par l'organe dadministration. Ces limites sont revues, autant que ncessaire et au moins une fois par an, en tenant compte, notamment, du niveau des fonds propres de l'tablissement. Le contrle du respect des limites est effectu de faon rgulire et inopine et donne lieu ltablissement dun compte rendu lattention des organes comptents. Ce compte rendu comporte une analyse des raisons ayant motiv les ventuels dpassements ainsi que, s'il y a lieu, les propositions et/ou recommandations y affrentes Centralisation du risque de crdit: Lauditeur externe sassurera que : Les risques de crdit encourus sur une mme contrepartie (client individuel ou groupe de personnes physiques ou morales lies entre elles et prsentant un risque unique pour ltablissement de crdit) sont recenss et centraliss quotidiennement. Les risques de crdit encourus par secteur, pays ou zone gographique sont recenss et centraliss au moins une fois par mois. Les risques de crdit encourus sur des clients bnficiant de concours relativement importants font l'objet d'une surveillance particulire, tant sur une base individuelle qu'au niveau du groupe.

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Information de lorgane dadministration Lauditeur externe sassurera que : Les concours consentis aux personnes physiques ou morales apparentes ltablissement de crdit ainsi que lvolution de leurs encours sont rgulirement ports la connaissance de lorgane dadministration. Lorgane dadministration est inform de toute opration susceptible dengendrer un conflit entre les intrts de ltablissement et ceux des personnes prcites. Lauditeur externe examinera les suites donnes cette information. Crances en souffrances Lauditeur externe procdera lanalyse des procdures de recouvrement des crances et des modalits de classification des crances en souffrance et de leur provisionnement conformment la rglementation en vigueur. Il sassurera que : Les encours des crances en souffrance ainsi que les rsultats des dmarches, amiables ou judiciaires, entreprises pour leur recouvrement sont rgulirement, et tout le moins deux fois par an, ports la connaissance de lorgane dadministration. lorgane dadministration est inform des encours des crances restructures et de lvolution de leur remboursement. Lauditeur externe examinera les suites donnes cette information. Lauditeur externe sassurera que les dispositifs de mesure, de matrise et de surveillance du risque de crdit mis en place par ltablissement sont adapts la nature, au volume et au degr de complexit des activits de ltablissement. Enfin, lauditeur procdera au contrle des dclarations BAM concernant les ratios prudentiels lis aux crdits (division des risques, ratio de solvabilit..) ETIC Lauditeur externe sassure de la ralit des informations portes la section D de lETIC concernant le risque de crdit.

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C.

Apprciation du systme de traitement de linformation

Larticle 24 de la circulaire 9, prvoit que lauditeur externe procde lapprciation de la fiabilit et lintgrit du systme de traitement de linformation comptable et de gestion en procdant notamment lvaluation : du dispositif de scurit du systme dinformation de la fiabilit de la piste daudit ; des procdures comptables et de contrle de linformation.

Lapprciation des procdures comptables et de contrle de linformation ainsi que du systme de traitement de linformation comptable fait partie intgrante des diligences de lauditeur externe (Manuel des normes daudit, Norme 2102-09). Notons aussi que la circulaire 6 demande aux tablissements de crdit de procder des valuations rgulires de leur systme d'information comptable et de traitement de linformation en vue de sassurer de sa pertinence au regard des objectifs gnraux de prudence et de scurit et de la conformit aux normes comptables en vigueur (article 77). Lauditeur externe sassure donc de la qualit de lvaluation faite par ltablissement. Il aura comme rfrence ce sujet, la norme prcite qui prcise que lvaluation du contrle interne dun systme de traitement informatis de linformation financire comprend essentiellement deux parties : 1) Lvaluation du contrle interne de la fonction informatique qui a pour objectif de sassurer que le systme fonctionne de manire garantir : la fiabilit des informations produites ; la protection du patrimoine ; la scurit et la continuit des travaux.

2) Lvaluation du contrle interne dun systme ou dune application ou seront considrs plus particulirement : les contrles sur la prparation et la saisie des donnes, aussi bien au niveau des services utilisateurs quau niveau informatique ;

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les contrles sur lexploitation : prvention contre des erreurs et des fraudes pendant les traitements ; les contrles destins sassurer de lintgrit, de lexactitude et de lautorisation des oprations enregistrer ; le maintien du chemin de rvision (respect de la piste daudit) ; la qualit de la documentation ; les modifications intervenues dun exercice lautre dans les programmes, notamment pour les mthodes denregistrement et dvaluation.

Section 3- Rapport dtaill sur le contrle interne


A lissue de sa mission lauditeur externe tablira deux rapports (article 16 de la circulaire 9): un rapport dans lequel il formule une opinion sur la rgularit et la sincrit de la comptabilit et atteste que celle-ci donne une image fidle du patrimoine, de la situation financire et des rsultats de ltablissement de crdit, un rapport dtaill dans lequel sont consignes : - les apprciations de lauditeur externe sur ladquation et lefficience du systme de contrle interne de ltablissement de crdit, eu gard sa taille, la nature des activits exerces et aux risques encourus, - les observations et anomalies releves au cours de ses investigations dans les diffrents domaines prvus par la prsente circulaire. Le rapport dopinion et le rapport dtaill, dment dats et signs par lauditeur externe, sont adresss BAM (article 16 de la circulaire 9). Daprs la nouvelle loi bancaire et conformment la loi sur la SA le rapport dopinion est adress aussi lassemble gnrale des actionnaires.

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A.

Modle du rapport dtaill.

Le modle du rapport dtaill na pas t dfini par la circulaire de BAM mais son contenu peut tre tir de larticle 16 prcit, ainsi que des diffrents articles de la circulaire 9 ci-aprs : 1Larticle 26 prcise que lauditeur externe, fait tat dans son rapport dtaill des insuffisances significatives constates au niveau : de lorganisation gnrale du contrle interne ; des dispositifs de contrle viss aux articles 20 23 ci-dessus, tout en prcisant le nombre et les montants des dpassements des limites rglementaires et/ou internes ; du systme de traitement de linformation. Il signale si ces anomalies sont portes de manire rgulire la connaissance des organes dadministration et de direction de ltablissement et si elles donnent lieu aux mesures de redressement appropries. Il fait, galement, tat des recommandations susceptibles de pallier les faiblesses et insuffisances releves. 2Larticle 32, prvoit que les critres au vu desquels est dtermin lchantillon pour lvaluation de la qualit du portefeuille de crdits doivent tre prciss et justifis dans le rapport dtaill, en indiquant la part examine dans lencours total des crdits. 3Larticle 34 de la circulaire 9 prcise que lauditeur externe fait tat dans ses rapports des ajustements, considrs comme significatifs au regard des normes de la profession en vigueur, qui doivent tre apports aux tats de synthse: Il mentionne galement les autres ajustements qui, son avis, doivent tre apports aux dclarations adresses Bank Al-Maghrib, en particulier, celles ayant trait la rglementation prudentielle et aux emplois obligatoires.

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A partir des articles prcits, nous proposons le modle du rapport dtaill, ci-aprs, compos de 5 parties : Partie 1 : Apprciations de lauditeur externe Partie 2 : Organisation gnrale et des moyens du contrle interne Partie 3 : Dispositif de mesure, de matrise et de surveillance des risques Partie 4 : Systme de traitement de l'information comptable et de gestion Partie 5 : Ajustements

Partie 1 : Apprciations de lauditeur externe BAM na donn aucune indication sur lapprciation formule par lauditeur externe, elle est donc laisse linitiative de ce dernier. Ci-aprs un exemple dapprciation tir du rapport du cabinet PriceWaterhouse : Notre valuation de la qualit du systme de contrle interne de la Banque eu gard aux dispositions de la circulaire n6/G/2001 de Bank Al-Maghrib relative au mme objet, ayant t effectue sur la base de sondages slectifs, ne dtectera pas ncessairement toutes les faiblesses du systme qu'une tude plus pousse et spcifiquement axe sur cet aspect pourrait rvler. Notre valuation a nanmoins mis en vidence certaines situations qui, notre avis, sont susceptibles d'tre amliores et pour lesquelles nous formulons les commentaires et recommandations contenus dans ce rapport. SYNTHSE DE NOS CONCLUSIONS Notre apprciation de ladquation et lefficience du systme de contrle interne de la BANQUE eu gard sa taille, la nature des activits exerces et aux risques encourus, a mis en vidence que lorganisation de la Banque ainsi que son systme de contrle interne sont dans leur ensemble satisfaisants, et ceci aussi bien en matire de gestion globale comme en matire de surveillance des risques spcifiques. Cependant, notre mission a galement mis en vidence des faiblesses de contrle interne qui requirent une attention particulire. Nous les rsumons ci-aprs et les dtaillons dans le corps du prsent rapport. Autres parties du rapport : Pour les autres parties du rapport il y a lieu de se rfrer au modle propos lannexe 2 du prsent mmoire.

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B.

Relations avec Bank Al Maghrib

Les autorits de tutelle et les auditeurs externes ont des proccupations complmentaires : la notion de stabilit de l'tablissement bancaire pour l'autorit de tutelle est complmentaire de la notion de "continuit de l'exploitation" de lauditeur externe. En effet, les processus de contrle interne qui permettent dassurer la fois un management sr et prudent et ltablissement dtats financiers fiables sont complmentaires. En outre, l'existence d'un systme de contrle interne adquat intresse aussi bien les autorits de tutelle que les auditeurs externes. Lorgane de direction et le Comit d'audit, doivent s'assurer de la mise en uvre des mesures prconises pour remdier aux dficiences de contrle interne soulignes dans les rapports des auditeurs externes. Cette fonction d'alerte de la part des auditeurs externes s'intgre dans la fonction prventive des autorits de tutelle. Dans beaucoup de domaines, les travaux de l'autorit de tutelle et de lauditeur externe peuvent tre mutuellement utiles. Les auditeurs externes peuvent trouver des indications utiles dans les informations recueillies par l'autorit de tutelle la suite d'une inspection sur place, d'entretiens avec le management ou toute autre communication avec ltablissement de crdit. Nous tudions ci-aprs cette relation travers la circulaire 9 et la nouvelle loi bancaire : Circulaire 9 de BAM : Signalons dabord que lauditeur externe est pralablement agr par BAM selon des modalits prvues par ladite circulaire. Les tablissements de crdit communiquent, chaque anne, BAM, copie de la lettre de mission de lauditeur externe prcisant notamment ltendue des travaux devant tre entrepris par lauditeur externe ainsi que les moyens humains quil prvoit cet effet. Lauditeur externe est tenu de signaler Bank Al-Maghrib, dans les meilleurs dlais, tout fait ou dcision dont il a eu connaissance au cours de lexercice de sa mission et qui est de nature constituer une violation des dispositions lgislatives ou rglementaires applicables aux tablissements de crdit, affecter la situation financire de ltablissement audit ou porter atteinte la renomme de la profession (article 27 circulaire9). BAM peut tenir des runions de travail avec les auditeurs externes.

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Nouvelle loi bancaire n 03-34.: La dsignation des commissaires aux comptes par les tablissements de crdit est soumise lapprobation de Bank Al-Maghrib. (article 70). Les commissaires aux comptes sont tenus de signaler immdiatement Bank Al-Maghrib, tout fait ou dcision dont ils ont connaissance au cours de lexercice de leur mission auprs dun tablissement de crdit qui constituent une violation des dispositions lgislatives ou rglementaires qui leur sont applicables et qui sont de nature notamment : - affecter la situation financire de ltablissement contrl ; - mettre en danger la continuit de lexploitation ; - entraner lmission de rserves ou le refus de certification des comptes. (article 76) Bank Al-Maghrib peut demander aux commissaires aux comptes de lui fournir tous claircissements et explications propos des conclusions et opinions exprimes dans leurs rapports et, le cas chant, de mettre sa disposition les documents de travail sur la base desquels ils ont formul ces conclusions et opinions. A cet effet, la nouvelle loi bancaire a lev le secret professionnel lgard de Bank Al Maghrib daprs larticle 80 de la loi : outre les cas prvus par la loi, le secret professionnel ne peut tre oppos Bank Al Maghrib et lautorit judiciaire agissant dans le cadre dune procdure pnale . Enfin, Bank Al-Maghrib peut mettre la disposition des commissaires aux comptes les informations estimes ncessaires laccomplissement de leur mission. (article77)

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Section 4 : Responsabilit de lAuditeur Externe


Comme pour la socit anonyme, le commissaire aux comptes dun tablissement de crdit engage sa responsabilit civile et pnale mais il encourt aussi des sanctions de BAM. A. Responsabilit civile

La mission de contrle des comptes des tablissements de crdit est rgie par le titre VI de la loi 17-95 relative aux socits anonymes. La loi 17-95 stipule que les commissaires aux comptes sont responsables tant lgard de la socit que des tiers, des consquences dommageables des fautes ou des ngligences par eux commises dans lexercice de leur mission (art 180 alina 1). Le commissaire aux comptes est tenu de mettre en uvre les diligences ncessaires et de procder aux vrifications quil juge opportunes pour motiver son avis. Cette obligation de moyens sapprcie au regard de la mise en application des normes professionnelles, du degr dimplication de lauditeur, et limplication de collaborateurs de qualit de son cabinet et le recours, lorsque les circonstances le ncessitent, dautres experts dans le domaine concern. Cependant, puisque le commissaire aux comptes conserve personnellement une responsabilit pleine et entire, il ne peut dlguer tous ses pouvoirs, ni transfrer lessentiel des travaux. Cela implique quil conserve la matrise de lexcution de la mission, quil en assume les dcisions les plus significatives et quil ait personnellement une connaissance suffisante de la situation de la socit. La responsabilit du commissaire aux comptes ne peut tre mise en uvre que sil a commis une faute dans lexercice de ses fonctions de contrle et quil existe un lien de causalit direct entre la faute ventuellement commise et le prjudice ventuellement subi. En outre, les commissaires aux comptes sont civilement responsables des infractions commises par les administrateurs ou les membres du directoire ou du conseil de surveillance, lorsque, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas rvles dans leur rapport lassemble gnrale (art 180 al2).

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Un auditeur engage aussi sa responsabilit sur des informations financires lorsquil rdige un rapport sur lesdites informations ou autorise l'utilisation de son nom lors de leur publication. Si l'auditeur ne s'est pas engag de cette manire, les tiers ne peuvent en aucun cas le tenir pour responsable. Laction en responsabilit contre le commissaire aux comptes se prescrit par cinq ans compter de la date du fait dommageable ou, sil a t dissimul, de sa rvlation (art 181). La question qui se pose est si le commissaire aux comptes encourt sa responsabilit civile pour la mission de vrification de la conformit de ltablissement aux circulaires de BAM ? A notre avis, larticle 53 de la loi 34-.03, rpond cette question, cet article est rdig comme suit : Bank Al-Maghrib est charge de contrler le respect, par les tablissements de crdit des dispositions de la prsente loi et des textes pris pour son application. Elle vrifie ladquation de lorganisation administrative et comptable et du systme de contrle interne de ces tablissements et veille la qualit de leur situation financire. Dans ce cadre, Bank Al-Maghrib est habilite effectuer, par ses agents ou par toute autre personne commissionne cet effet par le gouverneur, les contrles sur place et sur documents des tablissements susviss. Pour sassurer de lobservation des rgles prudentielles par ces tablissements, les contrles sur place peuvent tre tendus leurs filiales et aux personnes morales qui les contrlent, au sens des dispositions de larticle 36 ci-dessus. Les personnes vises lalina 3 ci-dessus ne peuvent voir leur responsabilit civile personnelle engage raison de lexercice de leur mission. Le commissaire aux comptes reste, tout de mme, expos aux sanctions de BAM dveloppes au point C ci-aprs.

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B.

Responsabilit pnale

Larticle 147 de la nouvelle loi bancaire stipule que : les dispositions des articles 404 et 405 de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes sappliquent aux commissaires aux comptes pour leur mission vise au chapitre II du titre quatrime de la prsente loi. Daprs les articles 404 et 405 prcits, les commissaires aux comptes des tablissements de crdit sont pnalement responsables dans les cas suivants : 1- Sils ont accept ou exerc ou conserv les fonctions de commissaire aux comptes malgr les incompatibilits lgales (art 404). Dans ce cas ils peuvent encourir une peine demprisonnement de un six mois et/ou une amende de 8 000 40 000 DH. 2- sils ont, sciemment, donn ou confirm des informations mensongres sur situation de la socit, par exemple en approuvant de faux bilans ; (art 405) 3- sils nont pas rvl aux organes dadministration, de direction ou de gestion les faits leur apparaissant dlictueux dont ils ont eu connaissance loccasion de lexercice de leur mission. (art 405). Pour ces derniers cas, ils peuvent encourir une peine demprisonnement de six mois deux ans et/ou une amende de 10 000 100 000 DH. 4- En cas de violation du secret professionnel (art 446 du code pnale) Nanmoins, larticle 83 de la nouvelle loi bancaire prcise que : Les informations et documents changs entre Bank Al-Maghrib et les commissaires aux comptes sont couverts par la rgle du secret professionnel. La responsabilit des commissaires aux comptes ne peut tre engage du fait de la communication dinformations Bank Al-Maghrib. la

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C. Circulaire 9 de BAM

Sanctions de Bank Al Maghrib

La circulaire 9 de BAM a prvu trois types de sanctions : lavertissement, la suspension ou le retrait de lagrment. Avertissement Bank Al-Maghrib peut adresser un avertissement tout auditeur externe qui ne sacquitte pas de sa mission avec la comptence et la diligence requises ou faillit ses engagements. (art 11) Suspension ou retrait dagrment Bank Al-Maghrib peut suspendre ou, le cas chant, retirer lagrment un auditeur externe, lorsque celui-ci (art 12) : se trouve, en infraction au regard des dispositions lgislatives relatives aux incompatibilits prvues par la loi 15-89, le dahir portant loi n 1-93-147 ou la loi 1795 prcits, fait lobjet de mesures disciplinaires de la part de lordre des experts-comptables ou de sanctions pnales en application des dispositions de la loi n 15-89 susvise, ne tient pas compte de lavertissement qui lui a t adress par Bank Al-Maghrib, en application des dispositions de larticle 11 ci-dessus. Nouvelle loi bancaire Daprs la nouvelle loi bancaire, Bank Al-Maghrib peut procder la rvocation du commissaire aux comptes, lorsque ce dernier : (Article 78 loi 34-03) ne respecte pas les dispositions de la loi bancaire et celles des textes pris pour leur application ; fait lobjet de mesures disciplinaires de la part de lordre des experts comptables ou de sanctions pnales en application des dispositions de la loi n 17-95 prcite. A cet effet, elle saisit les organes dlibrants des tablissements leffet de mettre fin au mandat dun commissaire aux comptes et procder son remplacement,

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CONCLUSION DE LA DEUXIEME PARTIE La nouvelle loi bancaire a largi le rle et le champ dintervention du commissaire aux comptes. En plus de sa mission classique de contrle des comptes, le commissaire aux comptes se voit investi lgalement dune mission de contrle des circulaires de BAM. Ceci tmoigne de la confiance de la banque centrale dans la profession.. Cette confiance dcoule de sa comptence, de son indpendance ainsi que de sa connaissance des tablissements placs sous son contrle. Le commissaire aux comptes agit comme un acteur qui la banque centrale a dvolu une partie de sa supervision. Cette supervision partage entre le commissaire aux comptes et la banque centrale est lun des axes incontournables de la stabilit financire. Il faut sattendre, dans un avenir proche, ce que cette mission de supervision pour le compte de BAM, prenne de plus en plus dimportance, tant donn le nombre des circulaires en cours de prparation notamment, celles relatives aux recommandations de lAccord Ble II (nouveau ratio de solvabilit Mac Denough) dont la mise en uvre est prvue pour 2007, au blanchiment dargent (droit de vigilance) et aux normes IFRS en cours de mise en place. En plus de laudit du systme de contrle interne tudi dans le prsent mmoire, le commissaire aux comptes sera amen effectuer des missions nouvelles telle que laudit des systmes de notations internes, laudit du management des risques ou laudit des systmes de gestion des risques, systmes de plus en plus sophistiqus et qui ncessitent des connaissances spcifiques Le commissaire aux comptes est appel relever le dfi par une mise jour permanente de ses connaissances et une adaptation continue de ses mthodes de travail. Enfin, notons que les nouveaux statuts de BAM objet de la loi 76.03 du 23/11/2005, ont rvis le contrle exerc sur Bank Al Maghrib, en remplaant le contrle des censeurs par celui des commissaires aux comptes et ce, en conformit avec les pratiques internationales.

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SYNTHESE DES RECOMMANDATIONS

Manuel des normes Mettre jour la dfinition du Contrle Interne. PCEC Adopter la dfinition Baloise pour le risque oprationnel ; Adopter la dfinition du contrle interne de la circulaire 6. Circulaire 6 Adopter la dfinition Baloise pour le risque oprationnel incluant le risque juridique, informatique et les autres risques. Prvoir la mise en place de lAudit interne qui devra fonctionner conformment aux normes internationales daudit. Dfinir les pouvoirs et les comptences des membres du Comit (dAudit) et largir son rle. Circulaire 9 Mettre la circulaire en conformit avec la nouvelle loi bancaire ; Intgrer lvaluation de lAudit Interne et de lenvironnement de contrle dans la dmarche du Commissaire aux Comptes.

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CONCLUSION GENERALE Plus dune dcennie aprs la premire rforme, le systme financier marocain se trouve aujourdhui laube dune re nouvelle. Une tape marque par le renforcement de lintgration des acteurs marocains dans la sphre internationale, avec tout ce que cela suppose en matire dadoption des standards mondiaux de rglementation prudentielle, de rgles de transparence du march et de communication financire mais aussi en termes de pouvoirs et prrogatives attribus aux instances charges de veiller la stricte application desdits standards. La circulaire 6 rentre dans le cadre de la mise en place de ces standards. En adoptant la circulaire 6, Bank Al Maghrib poursuit un double objectif : favoriser la matrise des risques et de la gestion par les tablissements de crdit ; revitaliser les organes dadministrations en les impliquant dans la gestion des risques de ces tablissements. Prcis quant aux objectifs atteindre, mais moins clair en ce qui concerne les moyens mettre en uvre, le texte de la circulaire se prte une double lecture. Ainsi, certains tablissements, sen tenant la lettre, chercheront minimiser la porte du texte, en le rduisant sa dimension administrative : la nomination dun responsable du contrle interne, la constitution dun comit daudit, la rdaction du rapport annuel,. Privilgiant la forme sur le fond. Ces tablissements consentiront un investissement minimal et ne pourront obtenir que des rsultats mdiocres. Dautres tablissements, en revanche, sattachant lesprit du texte, alloueront les moyens ncessaires la mise en uvre de la circulaire. Ceux l, atteindront sans difficults les objectifs dfinis par Bank Al Maghrib et seront mieux prpares pour la mise en place du nouveau accord Ble II et pour ladoption des mthodes avances pour le calcul du ratio de solvabilit, ce qui leur confrera un gain important des fonds propres mobiliser et par l mme une meilleure comptitivit.

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Face cette situation, le commissaire aux comptes doit adapter ses contrles en allant au-del de la simple vrification de la conformit au texte, pour sassurer de la mise en place des moyens ncessaires au bon fonctionnement du contrle interne et de lexistence dun environnement de contrle permettant lmergence dune vritable culture du contrle interne tous les niveaux de ltablissement. Pour ce faire, il se rfrera aux standards internationaux dicts par des organismes tel que le Comit de Ble, le Committee of Sponsoring Organizations ou lInstitut of Internal Auditors.

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ANNEXES

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ANNEXE 1 GUIDE DE CONTROLE DE LA MISE EN PLACE DE LA CIRCULAIRE N 6 I- ORGANISATION GENERALE DU CONTROLE INTERNE O/N Structure organisationnelle Lorgane de direction a : identifi lensemble des sources de risques internes et externes, dfini les procdures de contrle interne adquates prvu les moyens humains et matriels ncessaires la mise en uvre du contrle interne labor la structure organisationnelle approprie pour la mise en uvre du systme de contrle interne REF

Lorgane dadministration a agr le systme de contrle interne ainsi que sa structure organisationnelle, conus par lorgane de direction. Lorgane de direction a procd la mise en place du systme de contrle interne adopt par lorgane dlibrant. Responsable du contrle interne Lorgane de direction a procd la dsignation dun responsable qui relve directement de son autorit, Ce responsable assure un suivi exhaustif du systme de contrle interne et de veiller sa cohrence. Le responsable du contrle interne rend compte de l'exercice de sa mission l'organe de direction ainsi qu'au comit daudit. Lorgane de direction. sassure, en permanence, de la bonne excution de la mission confie au responsable susvis et du bon fonctionnement global du systme de contrle interne, prend les mesures ncessaires pour remdier, en temps opportun, toute carence ou insuffisance releve dans les dispositifs de contrle

Lorgane dadministration Lorgane dadministration procde, au moins une fois par an, lexamen de lactivit et des rsultats du contrle interne sur la base des informations qui lui sont adresses par lorgane de direction conformment aux dispositions ainsi que par le comit daudit.

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Comit daudit Lorgane dadministration a constitu un comit charg de lassister en matire de contrle interne. Le comit daudit est compos, en partie, dadministrateurs non dirigeants. Le comit daudit est compos dadministrateurs ayant les comptences requises. Lorgane dadministration a dtermin les modalits de fonctionnement du comit daudit. Le comit procde notamment lvaluation de la cohrence et de ladquation des dispositifs de contrle mis en place Le comit procde notamment lvaluation de la pertinence des mesures correctrices prises ou proposes pour combler les lacunes ou insuffisances dceles dans le systme de contrle interne. Le comit daudit rend compte lorgane dadministration. Lorgane dadministration veille ce que lauditeur externe de ltablissement soit rgulirement invit assister aux runions du comit daudit. Audit interne Evaluation de lefficacit de laudit interne Dispose de moyens adquats pour mener bien sa mission Respecte les normes de qualifications de laudit interne Prise de connaissance des travaux de laudit interne: Procde des vrifications priodiques en vue de sassurer du respect des procdures de contrle interne. Procde des valuations rgulires du systme d'information comptable et de traitement de linformation pour sassurer de sa pertinence au regard des objectifs gnraux de prudence et de scurit et de la conformit aux normes comptables en vigueur. Respecte les normes de fonctionnement de laudit interne Manuel de contrle interne Lorgane de direction a labor un manuel de contrle interne Le manuel de contrle interne prcise notamment : les lments constitutifs de chaque dispositif et les moyens de leur mise en uvre, les rgles qui assurent l'indpendance des dispositifs de contrle vis- vis des units oprationnelles les diffrents niveaux de responsabilit du contrle

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Le manuel de contrle interne est rexamin priodiquement en vue dadapter ses dispositions particulirement aux prescriptions lgales et rglementaires ainsi qu l'volution de l'activit, de l'environnement conomique et financier et des techniques d'analyse. Manuel de procdures Chaque service ou unit oprationnelle est dot dun manuel de procdures dans lequel sont consignes les procdures dexcution des oprations quil est charg deffectuer. Ces consignes fixent notamment les modalits d'engagement, d'enregistrement et de traitement des oprations ainsi que les schmas comptables correspondants. Rapport sur les activits du contrle interne Lorgane de direction tablit, au moins une fois par an, un rapport sur les activits du contrle interne qu'il adresse lorgane dadministration. Ce rapport dcrit les actions de contrle effectues et les insuffisances releves, notamment au niveau des domaines que couvre le dispositif de gestion des risques, ainsi que les mesures correctrices y affrentes. Ce rapport retrace les activits du contrle interne au niveau de l'ensemble des entits du groupe caractre financier. Lorgane de direction adresse une copie du rapport annuel la Direction du Contrle des Etablissements de Crdit de Bank Al-Maghrib. Prendre connaissance des rapports et des comptes rendus portant sur le contrle interne. Culture de contrle interne Les membres de lorgane dadministration et de lorgane de direction veillent la promotion, au sein de leur tablissement, dune culture de contrle forte qui met l'accent particulirement sur la ncessit, pour chaque agent, d'assumer ses tches dans le respect des dispositions lgales et rglementaires en vigueur et des directives internes tablies par les organes comptents. Ils adoptent, cet effet, une politique de formation et d'information qui met en avant les objectifs de l'tablissement et explicite les moyens de leur ralisation. Niveaux d'autorit et de responsabilit Les niveaux d'autorit et de responsabilit ainsi que les domaines d'intervention des diffrentes units oprationnelles sont clairement prciss et dlimits

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Sparation des tches Une sparation stricte est tablie entre les units charges, chacune en ce qui la concerne, de l'initiation, de l'excution et du contrle des oprations. Conflits dintrt Les domaines qui prsentent des conflits d'intrts potentiels ou des risques de chevauchement de comptences ou de responsabilits sont identifis, soumis une surveillance continue et faire l'objet d'une valuation rgulire en vue de leur suppression Les modalits dexcution des oprations quotidiennement effectues par les entits oprationnelles doivent comporter, comme partie intgrante, les procdures de contrle appropries pour s'assurer de : - la rgularit, - la fiabilit - la scurit de ces oprations ainsi que du respect des autres diligences lies la surveillance des risques qui leur sont associs.

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II- DISPOSITIF DE MESURE, DE MAITRISE ET DE SUREVEILLANCE DES RISQUES RISQUE DE CREDIT Les critres dapprciation du risque de crdit sont dfinis et consigns par crit Les attributions des personnes et des organes habilits engager ltablissement sont dfinis et consigns par crit. Ces consignes sont adaptes aux caractristiques de ltablissement, en particulier, sa taille, la nature et au volume de ses activits. Dossiers de crdit Les demandes de crdit donnent lieu la constitution de dossiers comportant toutes les informations quantitatives et qualitatives relatives au demandeur notamment : les documents comptables relatifs au dernier exercice, les situations patrimoniales, les attestations de salaire ou de revenu ou tout autre document en tenant lieu. Les informations portent tant sur le demandeur de crdit lui-mme que sur les entits avec lesquelles il constitue un groupe dintrt, compte tenu des liens juridiques et financiers qui existent entre eux. O/N REF

Les dossiers de crdit sont rgulirement mis jour. Evaluation du risque de crdit Lvaluation du risque de crdit donne lieu lattribution, chaque client, dune note par rfrence une chelle de notation interne. L'valuation du risque de crdit prend en considration, notamment, la nature des activits exerces par le demandeur, sa situation financire, la surface patrimoniale des principaux actionnaires ou associs, sa capacit de remboursement et, le cas chant, les garanties proposes.

Elle prend galement en compte toutes autres informations permettant une apprciation plus complte du risque tels que la comptence des dirigeants et l'environnement conomique dans lequel le demandeur de crdit exerce son activit. Les dcisions d'octroi des crdits prennent en considration la rentabilit globale des oprations effectues avec le client et ce, travers lanalyse prvisionnelle des charges et produits y affrents (cots oprationnels et de

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financement, charge correspondant au risque de dfaillance ventuelle de la contrepartie et rmunration des fonds propres). Limites Le risque de crdit, est maintenu dans le cadre des limites globales arrtes par la rglementation en vigueur ou fixes par lorgane de direction et approuves par l'organe dadministration. Ces limites sont revues, autant que ncessaire et au moins une fois par an, en tenant compte, notamment, du niveau des fonds propres de l'tablissement. Le contrle du respect des limites est effectu de faon rgulire et inopine et donne lieu ltablissement dun compte rendu lattention des organes comptents. Ce compte rendu comporte une analyse des raisons ayant motiv les ventuels dpassements ainsi que, s'il y a lieu, les propositions et/ou recommandations y affrentes Centralisation Les risques de crdit encourus sur une mme contrepartie (client individuel ou groupe de personnes physiques ou morales lies entre elles et prsentant un risque unique pour ltablissement de crdit) sont recenss et centraliss quotidiennement. Les risques de crdit encourus par secteur, pays ou zone gographique sont recenss et centraliss au moins une fois par mois. Les risques de crdit encourus sur des clients bnficiant de concours relativement importants font l'objet d'une surveillance particulire, tant sur une base individuelle qu'au niveau du groupe. Information de lorgane dadministration Les concours consentis aux personnes physiques ou morales apparentes ltablissement de crdit ainsi que lvolution de leurs encours sont rgulirement ports la connaissance de lorgane dadministration. Lorgane dadministration est inform de toute opration susceptible dengendrer un conflit entre les intrts de ltablissement et ceux des personnes prcites. Les crances en souffrance sont enregistrs dans les comptes appropris du plan comptable des tablissements de crdit et donnent lieu la constitution des provisions requises. Les encours des crances en souffrance ainsi que les rsultats des dmarches, amiables ou judiciaires, entreprises pour leur recouvrement sont rgulirement, et tout le moins deux fois par an, ports la connaissance de lorgane dadministration. lorgane dadministration est inform des encours des crances restructures et de lvolution de leur remboursement.

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RISQUE DE MARCHE Les transactions sur les instruments financiers font lobjet dun suivi quotidien de manire : apprhender les positions dtenues en chaque instrument et en calculer les rsultats, mesurer le risque de taux dintrt, le risque de change et le risque sur titres de proprit lis ces positions, sassurer du respect des limites et des procdures internes mises en place pour la matrise de ces risques.

O/N

REF

La mesure des risques de march est effectue de faon en cerner les diverses composantes et ce, par le recours des procds qui permettent une agrgation, aussi bien sur une base individuelle que consolide, de lensemble des positions relatives des instruments financiers ou des marchs diffrents Des valuations rgulires, notamment en cas de fortes variations affectant un march ou l'un de ses segments, sont effectues pour suivre lvolution des risques susviss. Les modles d'analyse retenus pour ces valuations font, rgulirement faire lobjet de rvisions, leffet den apprcier la validit et la pertinence au regard de lvolution de lactivit, de lenvironnement des marchs et des techniques danalyse. Le dispositif mis en place permet de sassurer du respect des dispositions rglementaires prvues en la matire, des normes et usages professionnels et dontologiques ainsi que des limites fixes par les instances comptentes. Les oprations qui comportent des risques de march donnent lieu, tout le moins la date d'arrt de fin de mois, un rapprochement entre les rsultats calculs par les units oprationnelles et les rsultats comptables obtenus sur la base des rgles d'valuation en vigueur. Les carts significatifs constats sont justifis et ports la connaissance de lorgane de direction.

RISQUE GLOBAL DE TAUX D'INTERET Les positions et les flux certains et prvisibles rsultant de lensemble des oprations de bilan et de hors bilan sont correctement mesurs et faire lobjet dune surveillance rgulire. lensemble des facteurs de risque global de taux dintrt ainsi que leur impact sur les rsultats et les fonds propres sont identifis et valus. Les paramtres et les hypothses retenus pour lvaluation du risque global

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de taux dintrt sont choisis en tenant compte notamment du niveau dactivit de ltablissement de crdit sur les diffrents marchs. Les paramtres et les hypothses font lobjet de rexamens priodiques pour sassurer de leur cohrence et de leur validit au regard de lvolution de la structure des activits exerces et des conditions du march. RISQUE DE LIQUIDITE La trsorerie immdiate ainsi que les entres et sorties de trsorerie prvisionnelles des chances dtermines sont values de manire correcte, en tenant compte notamment de l'incidence des fluctuations des marchs de capitaux. Les possibilits daccs aux marchs des capitaux dont bnficie ltablissement, en particulier les lignes de crdit ouvertes par les correspondants, sont revues priodiquement afin de tenir compte des ventuels changements qui pourraient affecter la situation ou la renomme de ltablissement lui-mme ou la situation financire ou juridique de ces correspondants. RISQUE DE REGLEMENT Le dispositif de contrle du risque de rglement permet de sassurer que les risques auxquels peut sexposer ltablissement de crdit sont correctement valus et font lobjet dun suivi rigoureux et rgulier. Le dispositif de contrle du risque de rglement permet de sassurer que les diffrentes phases du processus de rglement sont identifies et font lobjet dune attention particulire, notamment l'heure limite pour l'annulation unilatrale de l'instruction de paiement, l'chance de la rception effective des fonds relatifs l'instrument achet et le moment o la rception de ces fonds ou instruments est confirme. RISQUES MESURABLES Limites globales Les risques de crdit, de march, de taux d'intrt global, de liquidit et de rglement sont maintenus dans le cadre des limites globales arrtes par la rglementation en vigueur ou fixes par lorgane de direction et approuves par l'organe dadministration. Ces limites sont revues, autant que ncessaire et au moins une fois par an, en tenant compte, notamment, du niveau des fonds propres de l'tablissement. Le contrle du respect des limites est effectu de faon rgulire et inopine et donne lieu ltablissement dun compte rendu lattention des organes comptents. Ce compte rendu comporte une analyse des raisons ayant motiv les ventuels dpassements ainsi que, s'il y a lieu, les propositions et/ou recommandations y affrentes O/N REF O/N REF

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RISQUE INFORMATIQUE Les supports de l'information et de la documentation relatifs l'analyse et l'excution des programmes sont conservs dans des conditions prsentant le maximum de scurit contre les risques de dtrioration, de manipulation ou de vol. Des procdures d'urgence ainsi que du matriel et des logiciels de secours sont prvus pour faire face tout dysfonctionnement du systme informatique ou la survenance d'vnements pouvant le rendre inoprant. Les dispositifs de scurit, d'urgence et de secours susviss font lobjet de vrifications priodiques en vue de tester leur bon fonctionnement RISQUE JURIDIQUE Le dispositif de contrle du risque juridique permet de sassurer que les contrats et les autres actes de nature juridique liant ltablissement de crdit toute contrepartie sont rdigs et conclus dans le respect des dispositions lgales et rglementaires en vigueur et sont soumis un contrle strict en vue de parer toutes insuffisances, imprcisions ou lacunes. AUTRES RISQUES Le dispositif de contrle des risques permet de sassurer que les risques qui pourraient dcouler de dfaillances ou dinsuffisances, de quelque ordre que ce soit, sont identifis et font lobjet de mesures de nature en limiter la survenance et limpact sur le fonctionnement global de ltablissement. Lorgane dadministration et lorgane de direction prend les prcautions et les mesures adquates pour empcher que leurs tablissements ne soient impliqus, leur insu, dans des oprations financires lies des activits non autorises par la loi et plus gnralement pour viter la survenance de tout vnement susceptible d'entacher leur rputation ou de porter atteinte au renom de la profession Les dispositifs mis en place pour assurer la scurit des personnes et des biens sont conformes aux normes usuellement requises en la matire. Les dommages auxquels peuvent se trouver exposs les personnes et les biens sont couverts par des contrats d'assurances dment souscrites. ADAPTABILITE DES SYSTEMES Les dispositifs de mesure, de matrise et de surveillance des risques sont adapts la nature, au volume et au degr de complexit des activits de ltablissement. Ltablissement constitue, si le volume et la diversit de leurs activits le justifient, des comits chargs dassurer le suivi de certaines catgories de risques spcifiques (comit de risque crdit, comit de liquidit).

O/N

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REF

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Ltablissement de crdit sassure que les systmes de contrle interne mis en place au sein dautres entits caractre financier quil contrle de manire exclusive sont cohrents et compatibles entre eux de manire permettre notamment une surveillance et une matrise des risques au niveau du groupe. Il sassure galement que les systmes de contrle interne susviss sont adapts lorganisation du groupe ainsi qu la nature des entits contrles III- SYSTEME DE TRAITEMENT DE LINFORMATION O/N Le dispositif de contrle de la comptabilit permet ltablissement de s'assurer de la fiabilit et de l'exhaustivit de leurs donnes comptables et financires et de veiller la disponibilit de linformation au moment opportun. Les modalits denregistrement comptable des oprations prvoient la piste daudit. Le bilan et le compte de produits et charges sont obtenus directement partir de la comptabilit. Les titres et autres valeurs de mme nature dtenus ou grs pour le compte de tiers sont suivis travers une comptabilit matire qui en retrace les entres, les sorties et les existants et faire l'objet d'inventaires priodiques. Une distinction est faite entre les valeurs reues en dpt libre et celles servant de garanties en faveur de l'tablissement de crdit lui-mme ou de tiers. Des valuations rgulires du systme d'information comptable et de traitement de linformation sont effectues en vue de sassurer de sa pertinence au regard des objectifs gnraux de prudence et de scurit et de la conformit aux normes comptables en vigueur. REF

INFORMATION DU PUBLIC Ltablissement de crdit a cr une structure charge de linformation du public et des rapports avec la clientle. Cette structure a principalement pour mission la diffusion de linformation lintention du public et lexamen des rclamations et dolances de la clientle

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ANNEXE 2 MODELE DU RAPPORT DETAILLE SUR LE CONTROLE INTERNE Partie 1 : Apprciations de lauditeur externe A partir des travaux effectus, lauditeur externe donnera ses apprciations sur ladquation et lefficience du systme de contrle interne de ltablissement de crdit, eu gard sa taille, la nature des activits exerces et aux risques encourus. En labsence dindication de BAM ce sujet, la formulation de cette apprciation est laisse linitiative de lauditeur externe. Partie 2 : Organisation gnrale du contrle interne Le tableau suivant relate lensemble des informations demandes : Insuffisances constates Recommandations Mesures prises ltablissement par

Partie 3 : Dispositifs de mesure, de matrise et de surveillance des risques; Pour chacun des risques encourus par ltablissement lauditeur externe relatera les insuffisances releves et les mesures prises par ltablissement pour y pallier. 1- Risque de crdit Insuffisances constates Recommandations Mesures prises ltablissement par

Insuffisances constates

Dpassements des limites rglementaires et/ou internes :

Nombre de dpassements Montants des dpassements

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Echantillon examin pour lvaluation de la qualit du portefeuille de crdits Montant examin Montant global %

Crdits dont lencours, par bnficiaire est >= 5% des fonds propres. Concours consentis aux personnes physiques et morales apparentes ltablissement Crances ayant enregistr des impays Crances ayant fait lobjet de consolidation Crdits consentis des clients oprant dans des secteurs connaissant des difficults Autres crdits examins Total des crdits critres au vu desquels est dtermin lchantillon pour lvaluation de la qualit du portefeuille de crdits. 2- Risque de march Insuffisances constates Recommandations Mesures prises ltablissement par

3- Risque global de taux dintrt Insuffisances constates Recommandations Mesures prises ltablissement par

4- Risque de liquidit Insuffisances constates Recommandations Mesures prises ltablissement par

5- Risque de rglement Insuffisances constates Recommandations Mesures prises ltablissement par

6- Risques oprationnels Insuffisances constates Recommandations Mesures prises ltablissement par

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Partie 3 : Systme de traitement de linformation. Insuffisances constates Recommandations Mesures prises ltablissement par

Partie 4 : Ajustements Ajustements aux tats de synthse: Montant Crances en souffrance non classes Insuffisance des provisions ncessaires pour la couverture des crances en souffrance Insuffisance des provisions ncessaires pour la couverture des dprciations du portefeuille titres Insuffisance des provisions pour dprciations des autres actifs Insuffisance des provisions pour risques et charges soldes injustifis Autre cart matriel constat par rapport aux normes comptables et mthodes dvaluation prescrites par le PCEC. Total des ajustements Ajustements aux dclarations de Bank Al-Maghrib: Montant Ajustements ayant trait la rglementation prudentielle Ajustements ayant trait aux emplois obligatoires Autres ajustements Total des ajustements

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BANK AL-MAGHRIB -----------LE GOUVERNEUR Circulaire N 6/G/2001

Rabat, le 25 Kaada 1421 19 Fvrier 2001

CIRCULAIRE N 6 RELATIVE AU CONTROLE INTERNE DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT


Dans le cadre des prrogatives qui leur sont dvolues notamment par le dahir portant loi n1-93-147 (6 juillet 1993) relatif lexercice de lactivit des tablissements de crdit et de leur contrle, les autorits montaires ont dict un ensemble de rgles prudentielles dordre quantitatif visant prmunir les tablissements de crdit contre certains risques tels que les risques de liquidit, de solvabilit, de concentration des crdits et de dprciation des actifs. Afin de renforcer le dispositif prudentiel susvis et dans le but damener les tablissements de crdit matriser davantage les risques quils encourent, les autorits montaires estiment que ces tablissements doivent se doter dun systme de contrle interne. La prsente circulaire a pour objet de prciser, en particulier, les modalits et les rgles minimales que les tablissements de crdit doivent observer pour la mise en place de ce systme. ARTICLE PREMIER Les tablissements de crdit sont tenus de mettre en place un systme de contrle interne, dans les conditions minimales prvues par les dispositions de la prsente circulaire. ARTICLE 2 Le systme de contrle interne consiste en un ensemble de dispositifs conus et mis en uvre, par les instances comptentes, en vue d'assurer en permanence, notamment : la vrification des oprations et des procdures internes, la mesure, la matrise et la surveillance des risques, la fiabilit des conditions de la collecte, de traitement, de diffusion et de conservation des donnes comptables et financires, lefficacit des canaux de la circulation interne de la documentation et de linformation ainsi que de leur diffusion auprs des tiers. I- CONCEPTION, MISE EN OEUVRE ET SUIVI DES TACHES DU CONTROLE INTERNE ARTICLE 3 La conception du systme de contrle interne incombe lorgane de direction (direction gnrale, directoire ou toute instance quivalente) qui doit, cet effet :

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identifier lensemble des sources de risques internes et externes, dfinir les procdures de contrle interne adquates, prvoir les moyens humains et matriels ncessaires la mise en uvre du contrle interne. ARTICLE 4 Lorgane de direction labore, galement, la structure organisationnelle approprie pour la mise en uvre du systme de contrle interne. ARTICLE 5 Le systme de contrle interne ainsi que sa structure organisationnelle, conus par lorgane de direction, doivent tre agrs par lorgane dadministration (conseil dadministration, conseil de surveillance ou toute instance quivalente). ARTICLE 6 Lorgane de direction est tenu de veiller la mise en place du systme de contrle interne, une fois adopt par lorgane dlibrant. Il doit, cet effet, dsigner un responsable qui relve directement de son autorit et qui a pour tche dassurer un suivi exhaustif du systme de contrle interne et de veiller sa cohrence. ARTICLE 7 Les tablissements de crdit constitus en groupe, dot d'un organe central, choisissent le responsable vis au 2me alina de larticle prcdent en concertation avec ledit organe. ARTICLE 8 Les fonctions du responsable vis au 2me alina de larticle 6 ci-dessus peuvent tre assures par l'organe de direction lorsque la taille de l'tablissement ne justifie pas de confier ces tches une personne spcialement dsigne cet effet. Elles peuvent galement, dans le cas des tablissements contrls de manire exclusive par un autre tablissement de crdit, tre assumes par le responsable du contrle interne de ce dernier. ARTICLE 9 Le responsable du contrle interne rend compte de l'exercice de sa mission l'organe de direction ainsi qu'au comit vis l'article 15 ci-dessous. ARTICLE 10 Lorgane de direction doit veiller au suivi du systme de contrle interne. Il est tenu, dans ce cadre de : sassurer, en permanence, de la bonne excution de la mission confie au responsable vis au 2me alina de larticle 6 susvis et du bon fonctionnement global du systme de contrle

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interne, prendre les mesures ncessaires pour remdier, en temps opportun, toute carence ou insuffisance releve dans les dispositifs de contrle. ARTICLE 11 Lorgane de direction est tenu dlaborer un manuel de contrle interne qui prcise notamment : les lments constitutifs de chaque dispositif et les moyens de leur mise en uvre, les rgles qui assurent l'indpendance des dispositifs de contrle vis- - vis des units oprationnelles, les diffrents niveaux de responsabilit du contrle. ARTICLE 12 Le manuel de contrle interne doit tre rexamin priodiquement en vue dadapter ses dispositions particulirement aux prescriptions lgales et rglementaires ainsi qu l'volution de l'activit, de l'environnement conomique et financier et des techniques d'analyse. ARTICLE 13 Lorgane de direction doit tablir, au moins une fois par an, un rapport sur les activits du contrle interne qu'il adresse lorgane dadministration. Ce rapport dcrit les actions de contrle effectues et les insuffisances releves, notamment au niveau des domaines que couvre le dispositif de gestion des risques prvu par le Plan Comptable des Etablissements de Crdit, ainsi que les mesures correctrices y affrentes. Il doit, dans le cas des tablissements qui dtiennent le contrle exclusif dautres entits caractre financier, retracer les activits du contrle interne au niveau de l'ensemble des entits du groupe. ARTICLE 14 Lorgane dadministration est tenu de sassurer de la mise en place et du suivi, par lorgane de direction, du systme de contrle interne. A cet effet, il procde, au moins une fois par an, lexamen de lactivit et des rsultats du contrle interne sur la base des informations qui lui sont adresses par lorgane de direction conformment aux dispositions de larticle 13 ci-dessus ainsi que par le comit prvu larticle 15 ci-dessous. ARTICLE 15 Lorgane dadministration est tenu de constituer un comit charg de lassister en matire de contrle interne. Ce comit procde notamment lvaluation de la cohrence et de ladquation des dispositifs de contrle mis en place ainsi que de la pertinence des mesures correctrices prises

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ou proposes pour combler les lacunes ou insuffisances dceles dans le systme de contrle interne.

ARTICLE 16 Le comit vis larticle 15 ci-dessus doit tre compos, en partie, dadministrateurs non dirigeants ayant les comptences requises. Il relve directement de lorgane dadministration qui en dtermine les modalits de fonctionnement et auquel il rend compte. ARTICLE 17 Lorgane dadministration doit veiller ce que lauditeur externe de ltablissement soit rgulirement invit assister aux runions du comit prvu larticle 15 ci-dessus. ARTICLE 18 Les tablissements de crdit qui contrlent de manire exclusive dautres entits caractre financier doivent sassurer que les systmes de contrle interne mis en place au sein de ces dernires soient cohrents et compatibles entre eux de manire permettre notamment une surveillance et une matrise des risques au niveau du groupe. Ils sassurent galement que les systmes de contrle interne susviss sont adapts lorganisation du groupe ainsi qu la nature des entits contrles. ARTICLE 19 Lorgane dadministration de tout tablissement de crdit habilit recevoir des fonds du public doit veiller ce que les auditeurs externes formulent, dans le cadre de leur mission de rvision et de contrle annuels des comptes, un avis sur l'organisation et le fonctionnement du systme de contrle interne. ARTICLE 20 Lorgane de direction doit adresser, la Direction du Contrle des Etablissements de Crdit de Bank Al-Maghrib, une copie du rapport annuel vis larticle 13 ci-dessus et ce, au plus tard le 31 mars de l'exercice suivant. Les rapports et les comptes rendus portant sur le contrle interne doivent galement tre mis la disposition des commissaires aux comptes, des auditeurs externes et des contrleurs de Bank Al-Maghrib. ARTICLE 21 Les membres de lorgane dadministration et de lorgane de direction veillent promouvoir, au sein de leur tablissement, une culture de contrle forte qui met l'accent particulirement sur la ncessit, pour chaque agent, d'assumer ses tches dans le respect des dispositions lgales et rglementaires en vigueur et des directives internes tablies par les organes comptents.

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Ils adoptent, cet effet, une politique de formation et d'information qui met en avant les objectifs de l'tablissement et explicite les moyens de leur ralisation.

II- DISPOSITIF DE VERIFICATION DES OPERATIONS ET DES PROCEDURES INTERNES ARTICLE 22 Le dispositif de vrification des oprations et des procdures internes doit permettre aux tablissements de crdit de sassurer notamment : de la conformit des oprations effectues et des procdures internes avec les prescriptions lgales et rglementaires en vigueur ainsi quavec les normes et usages professionnels et dontologiques, du respect des normes de gestion et des procdures internes fixes par les organes comptents. La mise en place de ce dispositif doit refaire dans le respect notamment des articles 23 25 ci-aprs, ARTICLE 23 Les modalits dexcution des oprations quotidiennement effectues par les entits oprationnelles doivent comporter, comme partie intgrante, les procdures de contrle appropries pour s'assurer de la rgularit, de la fiabilit et de la scurit de ces oprations ainsi que du respect des autres diligences lies la surveillance des risques qui leur sont associs. Des vrifications priodiques doivent tre galement effectues en vue de sassurer du respect des procdures de contrle interne. ARTICLE 24 Les niveaux d'autorit et de responsabilit ainsi que les domaines d'intervention des diffrentes units oprationnelles doivent tre clairement prciss et dlimits. De mme, une sparation stricte doit tre tablie entre les units charges, chacune en ce qui la concerne, de l'initiation, de l'excution et du contrle des oprations. Les domaines qui prsentent des conflits d'intrts potentiels ou des risques de chevauchement de comptences ou de responsabilits doivent tre identifis, soumis une surveillance continue et faire l'objet d'une valuation rgulire en vue de leur suppression. ARTICLE 25 Chaque service ou unit oprationnelle doit tre dot dun manuel dans lequel sont consignes les procdures dexcution des oprations quil est charg deffectuer.

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Ces consignes fixent notamment les modalits d'engagement, d'enregistrement et de traitement des oprations ainsi que les schmas comptables correspondants.

III- DISPOSITIF DE MESURE, DE MAITRISE ET DE SUREVEILLANCE DES RISQUES ARTICLE 26 Les dispositifs de mesure, de matrise et de surveillance des risques doivent permettre de sassurer que les risques encourus par ltablissement de crdit, particulirement les risques de crdit, de march, de taux dintrt global, de liquidit et de rglement ainsi que les risques informatique et juridique, sont correctement valus et matriss. ARTICLE 27 Les risques de crdit, de march, de taux d'intrt global, de liquidit et de rglement doivent tre maintenus dans le cadre des limites globales arrtes par la rglementation en vigueur ou fixes par lorgane de direction et approuves par l'organe dadministration. Ces limites doivent tre revues, autant que ncessaire et au moins une fois par an, en tenant compte, notamment, du niveau des fonds propres de l'tablissement. ARTICLE 28 Le contrle du respect des limites vises larticle prcdent doit tre effectu de faon rgulire et inopine et donner lieu ltablissement dun compte rendu lattention des organes comptents. Ce compte rendu doit comporter une analyse des raisons ayant motiv les ventuels dpassements ainsi que, s'il y a lieu, les propositions et/ou recommandations y affrentes. ARTICLE 29 Les dispositifs de mesure, de matrise et de surveillance des risques doivent tre adapts la nature, au volume et au degr de complexit des activits de ltablissement. ARTICLE 30 Les tablissements de crdit constituent, si le volume et la diversit de leurs activits le justifient, des comits chargs dassurer le suivi de certaines catgories de risques spcifiques (comit de risque crdit, comit de liquidit, ).

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1- RISQUES DE CREDIT ARTICLE 31 On entend par risque de crdit, le risque quun client ne soit pas en mesure dhonorer ses engagements lgard de ltablissement de crdit. ARTICLE 32 Le dispositif de contrle du risque de crdit doit permettre de sassurer que les risques auxquels peut sexposer ltablissement de crdit, du fait de la dfaillance de la clientle, sont correctement valus et rgulirement suivis. La mise en place dun tel dispositif doit se faire dans le respect des dispositions minimales prvues aux articles 33 42 ci-aprs. ARTICLE 33 Les critres dapprciation du risque de crdit ainsi que les attributions des personnes et des organes habilits engager ltablissement doivent tre dfinis et consigns par crit. Ces consignes doivent tre adaptes aux caractristiques de ltablissement, en particulier, sa taille, la nature et au volume de ses activits. ARTICLE 34 Les demandes de crdit doivent donner lieu la constitution de dossiers comportant toutes les informations quantitatives et qualitatives relatives au demandeur notamment les documents comptables relatifs au dernier exercice, les situations patrimoniales, les attestations de salaire ou de revenu ou tout autre document en tenant lieu. Les informations portent tant sur le demandeur de crdit lui-mme que sur les entits avec lesquelles il constitue un groupe dintrt, compte tenu des liens juridiques et financiers qui existent entre eux. Les dossiers de crdit doivent tre rgulirement mis jour. ARTICLE 35 L'valuation du risque de crdit prend en considration, notamment, la nature des activits exerces par le demandeur, sa situation financire, la surface patrimoniale des principaux actionnaires ou associs, sa capacit de remboursement et, le cas chant, les garanties proposes. Elle prend galement en compte toutes autres informations permettant une apprciation plus complte du risque tels que la comptence des dirigeants et l'environnement conomique dans lequel le demandeur de crdit exerce son activit.

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ARTICLE 36 Les dcisions d'octroi des crdits prennent en considration la rentabilit globale des oprations effectues avec le client et ce, travers lanalyse prvisionnelle des charges et produits y affrents (cots oprationnels et de financement, charge correspondant au risque de dfaillance ventuelle de la contrepartie et rmunration des fonds propres). ARTICLE 37 Lvaluation du risque de crdit donne lieu lattribution, chaque client, dune note par rfrence une chelle de notation interne. ARTICLE 38 Les risques de crdit encourus sur une mme contrepartie (client individuel ou groupe de personnes physiques ou morales lies entre elles et prsentant un risque unique pour ltablissement de crdit) doivent tre recenss et centraliss quotidiennement. Ceux encourus par secteur, pays ou zone gographique doivent ltre au moins une fois par mois. ARTICLE 39 Les risques de crdit encourus sur des clients bnficiant de concours relativement importants doivent faire l'objet d'une surveillance particulire, tant sur une base individuelle qu'au niveau du groupe. ARTICLE 40 Les concours consentis aux personnes physiques ou morales apparentes ltablissement de crdit ainsi que lvolution de leurs encours doivent tre rgulirement ports la connaissance de lorgane dadministration. Lorgane dadministration doit tre galement inform de toute opration susceptible dengendrer un conflit entre les intrts de ltablissement et ceux des personnes prcites. ARTICLE 41 Les concours qui, au regard de la rglementation en vigueur, sont considrs comme crances en souffrance doivent tre enregistrs dans les comptes appropris du plan comptable des tablissements de crdit et donner lieu la constitution des provisions requises. ARTICLE 42 Les encours des crances en souffrance ainsi que les rsultats des dmarches, amiables ou judiciaires, entreprises pour leur recouvrement doivent tre rgulirement, et tout le moins deux fois par an, ports la connaissance de lorgane dadministration. Celui-ci doit galement tre tenu inform des encours des crances restructures et de lvolution de leur remboursement.

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2- RISQUES DE MARCHE ARTICLE 43 On entend par risques de march, les risques de pertes qui peuvent rsulter des fluctuations des prix des instruments financiers qui composent le portefeuille de ngociation ou des positions susceptibles dengendrer un risque de change, notamment les oprations de change terme et au comptant. Le portefeuille de ngociation susvis comprend : les titres acquis, ds lorigine, avec lintention de les revendre brve chance en vue de tirer bnfice des carts entre les prix dachat et de vente, et ce dans le cadre dune activit de march, y compris les titres livrer ou recevoir, les titres recevoir et livrer dans le cadre de transactions sur le march primaire ou le march gris, les produits drivs destins maintenir des positions ouvertes isoles pour tirer avantage de lvolution des prix ou couvrir les risques de march encourus sur les instruments viss aux tirets prcdents. ARTICLE 44 Le dispositif de contrle des risques de march doit permettre de sassurer que les risques auxquels peut sexposer ltablissement de crdit, du fait des fluctuations qui pourraient affecter les prix des instruments financiers viss larticle 43, font lobjet dune valuation approprie et dune surveillance rgulire. La mise en place dun tel dispositif doit se faire dans le respect notamment des dispositions des articles 45 47 ci-dessous. ARTICLE 45 Les transactions sur les instruments financiers viss larticle 43 doivent faire lobjet dun suivi quotidien de manire : apprhender les positions dtenues en chaque instrument et en calculer les rsultats, mesurer le risque de taux dintrt, le risque de change et le risque sur titres de proprit lis ces positions, sassurer du respect des limites et des procdures internes mises en place pour la matrise de ces risques. ARTICLE 46 La mesure des risques de march doit tre effectue de faon en cerner les diverses composantes et ce, par le recours des procds qui permettent une agrgation, aussi bien sur une base individuelle que consolide, de lensemble des positions relatives des instruments financiers ou des marchs diffrents.

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ARTICLE 47 Des valuations rgulires, notamment en cas de fortes variations affectant un march ou l'un de ses segments, doivent tre effectues pour suivre lvolution des risques susviss. Les modles d'analyse retenus pour ces valuations doivent, eux aussi, rgulirement faire lobjet de rvisions, leffet den apprcier la validit et la pertinence au regard de lvolution de lactivit, de lenvironnement des marchs et des techniques danalyse. ARTICLE 48 Le dispositif vis larticle 44 ci-dessus doit galement permettre de sassurer du respect des dispositions rglementaires prvues en la matire, des normes et usages professionnels et dontologiques ainsi que des limites fixes par les instances comptentes. 3- RISQUE GLOBAL DE TAUX D'INTERET ARTICLE 49 Le risque global de taux dintrt se dfinit comme limpact ngatif que pourrait avoir une volution dfavorable des taux dintrt sur la situation financire de ltablissement de crdit. ARTICLE 50 Le dispositif de contrle du risque global de taux dintrt doit permettre de sassurer que les risques susceptibles daffecter ngativement les lments de lactif, du passif et du hors bilan de ltablissement de crdit, du fait dune volution dfavorable des taux dintrt, sont correctement mesurs et font lobjet dune surveillance rgulire et adquate. Le dispositif susvis doit tre mis en place dans le respect notamment des prescriptions des articles 51 53 ci-aprs. ARTICLE 51 Les positions et les flux certains et prvisibles rsultant de lensemble des oprations de bilan et de hors bilan doivent tre correctement mesurs et faire lobjet dune surveillance rgulire. De mme, lensemble des facteurs de risque global de taux dintrt ainsi que leur impact sur les rsultats et les fonds propres doivent tre identifis et valus. ARTICLE 52 Les paramtres et les hypothses retenus pour lvaluation du risque global de taux dintrt doivent tre choisis en tenant compte notamment du niveau dactivit de ltablissement de crdit sur les diffrents marchs.

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ARTICLE 53 Les paramtres et les hypothses viss larticle prcdent doivent faire lobjet de rexamens priodiques pour sassurer de leur cohrence et de leur validit au regard de lvolution de la structure des activits exerces et des conditions du march. 4- RISQUE DE LIQUIDITE ARTICLE 54 Le risque de liquidit sentend comme le risque pour ltablissement de crdit de ne pas pouvoir sacquitter, dans des conditions normales, de ses engagements leur chance. ARTICLE 55 Le dispositif de contrle du risque de liquidit doit permettre de sassurer que ltablissement de crdit est en mesure de faire face, tout moment, ses exigibilits et dhonorer ses engagements de financement envers la clientle. La mise en place dun tel dispositif doit se faire dans le respect notamment des dispositions des articles 56 et 57 ci-dessous. ARTICLE 56 La trsorerie immdiate ainsi que les entres et sorties de trsorerie prvisionnelles des chances dtermines doivent tre values de manire correcte, en tenant compte notamment de l'incidence des fluctuations des marchs de capitaux. ARTICLE 57 Les possibilits daccs aux marchs des capitaux dont bnficie ltablissement, en particulier les lignes de crdit ouvertes par les correspondants, doivent tre revues priodiquement afin de tenir compte des ventuels changements qui pourraient affecter la situation ou la renomme de ltablissement lui-mme ou la situation financire ou juridique de ces correspondants. 5- RISQUE DE REGLEMENT ARTICLE 58 Le risque de rglement sentend comme le risque de survenance, au cours du dlai ncessaire pour le dnouement de lopration de rglement, dune dfaillance ou de difficults qui empchent la contrepartie dun tablissement de crdit de lui livrer les instruments financiers ou les fonds convenus, alors que ledit tablissement a dj honor ses engagements lgard de ladite contrepartie. ARTICLE 59 Le dispositif de contrle du risque de rglement doit permettre de sassurer que les risques auxquels peut sexposer ltablissement de crdit sont correctement valus et font lobjet dun suivi rigoureux et rgulier.

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ARTICLE 60 Le dispositif de contrle du risque de rglement doit permettre de sassurer que les diffrentes phases du processus de rglement sont identifies et font lobjet dune attention particulire, notamment l'heure limite pour l'annulation unilatrale de l'instruction de paiement, l'chance de la rception effective des fonds relatifs l'instrument achet et le moment o la rception de ces fonds ou instruments est confirme. 6- RISQUE INFORMATIQUE ARTICLE 61 Le risque informatique sentend comme le risque de survenance de dysfonctionnements ou de rupture dans le fonctionnement du systme de traitement de linformation, imputables des dfaillances dans le matriel ou des erreurs, des manipulations ou autres motifs (virus) affectant les programmes dexcution.

ARTICLE 62 Le dispositif de contrle des risques informatiques doit assurer un niveau de scurit jug satisfaisant par rapport aux normes technologiques et aux exigences du mtier. La mise en place dun tel dispositif doit se faire dans le respect notamment des dispositions des articles 63 65 ci-dessous. ARTICLE 63 Les supports de l'information et de la documentation relatifs l'analyse et l'excution des programmes doivent tre conservs dans des conditions prsentant le maximum de scurit contre les risques de dtrioration, de manipulation ou de vol. ARTICLE 64 Des procdures d'urgence ainsi que du matriel et des logiciels de secours doivent tre prvus pour faire face tout dysfonctionnement du systme informatique ou la survenance d'vnements pouvant le rendre inoprant. ARTICLE 65 Les dispositifs de scurit, d'urgence et de secours susviss doivent faire lobjet de vrifications priodiques en vue de tester leur bon fonctionnement. 7- RISQUE JURIDIQUE ARTICLE 66 Le risque juridique sentend comme le risque de survenance de litiges susceptibles dengager la responsabilit de ltablissement de crdit du fait dimprcisions, de lacunes ou dinsuffisances dans les contrats et autres actes de nature juridique le liant des tiers.

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ARTICLE 67 Le dispositif de contrle du risque juridique doit permettre de sassurer que les contrats et les autres actes de nature juridique liant ltablissement de crdit toute contrepartie sont rdigs et conclus dans le respect des dispositions lgales et rglementaires en vigueur et sont soumis un contrle strict en vue de parer toutes insuffisances, imprcisions ou lacunes. 8- AUTRES RISQUES ARTICLE 68 Les autres risques englobent tous les risques qui pourraient tre engendrs par des procdures inefficientes, des contrles inadquats, des erreurs humaines ou techniques, des fraudes ou par toutes autres dfaillances. ARTICLE 69 Le dispositif de contrle des risques viss larticle 68 doit permettre de sassurer que les risques qui pourraient dcouler de dfaillances ou dinsuffisances, de quelque ordre que ce soit, sont identifis et font lobjet de mesures de nature en limiter la survenance et limpact sur le fonctionnement global de ltablissement. La mise en place dun tel dispositif doit se faire dans le respect notamment des prescriptions des articles 70 et 71 ci-aprs. ARTICLE 70 Lorgane dadministration et lorgane de direction doivent prendre les prcautions et les mesures adquates pour empcher que leurs tablissements ne soient impliqus, leur insu, dans des oprations financires lies des activits non autorises par la loi et plus gnralement pour viter la survenance de tout vnement susceptible d'entacher leur rputation ou de porter atteinte au renom de la profession. ARTICLE 71 Les dispositifs mis en place pour assurer la scurit des personnes et des biens doivent tre conformes aux normes usuellement requises en la matire. De mme, les dommages auxquels peuvent se trouver exposs les personnes et les biens doivent tre couverts par des contrats d'assurances dment souscrits. IV- DISPOSITIF DE CONTROLE DE LA COMPTABILITE ARTICLE 72 Le dispositif de contrle de la comptabilit doit permettre aux tablissements de crdit de s'assurer de la fiabilit et de l'exhaustivit de leurs donnes comptables et financires et de veiller la disponibilit de linformation au moment opportun. La mise en place de ce dispositif doit se faire dans le respect notamment des prescriptions du plan comptable des tablissements de crdit ainsi que de celles des articles 73 77 ci-aprs.

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ARTICLE 73 Les modalits denregistrement comptable des oprations doivent prvoir un ensemble de procdures, appel piste d'audit, qui permet : de reconstituer les oprations selon un ordre chronologique, de justifier toute information par une pice d'origine partir de laquelle il doit tre possible de remonter par un cheminement ininterrompu au document de synthse et rciproquement. et d'expliquer l'volution des soldes d'un arrt l'autre par conservation des mouvements ayant affect les postes comptables. ARTICLE 74 Le bilan et le compte de produits et charges doivent tre obtenus directement partir de la comptabilit. ARTICLE 75 Les oprations qui comportent des risques de march doivent donner lieu, tout le moins la date d'arrt de fin de mois, un rapprochement entre les rsultats calculs par les units oprationnelles et les rsultats comptables obtenus sur la base des rgles d'valuation en vigueur. Les carts significatifs constats doivent tre justifis et ports la connaissance de lorgane de direction. ARTICLE 76 Les titres et autres valeurs de mme nature dtenus ou grs pour le compte de tiers doivent tre suivis travers une comptabilit matire qui en retrace les entres, les sorties et les existants et faire l'objet d'inventaires priodiques. Distinction doit tre faite entre les valeurs reues en dpt libre et celles servant de garanties en faveur de l'tablissement de crdit lui-mme ou de tiers. ARTICLE 77 Des valuations rgulires du systme d'information comptable et de traitement de linformation doivent tre effectues en vue de sassurer de sa pertinence au regard des objectifs gnraux de prudence et de scurit et de la conformit aux normes comptables en vigueur. V- DISPOSITIONS DIVERSES ET TRANSITOIRES ARTICLE 78 Les tablissements de crdit crent une structure charge de linformation du public et des rapports avec la clientle. Cette structure a principalement pour mission la diffusion de linformation lintention du public et lexamen des rclamations et dolances de la clientle.

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ARTICLE 79 Les tablissements de crdit doivent prendre toutes les mesures ncessaires pour entamer immdiatement la mise en place du systme de contrle interne prvu par les dispositions de la prsente circulaire. Ils doivent adresser la Direction du Contrle des Etablissements de Crdit, fin juillet et fin dcembre 2001, un rapport retraant ltat davancement de la mise en place de ce systme. ARTICLE 80 Les manquements aux dispositions de la prsente circulaire sont passibles des sanctions prvues par les prescriptions du dahir portant loi n 1-93-147 prcit.

Sign : M. SEQAT

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BANK AL-MAGHRIB
LE GOUVERNEUR

C N 9/G/2002 Rabat, 05 Joumada I 1423 16 Juillet 2002

CIRCULAIRE RELATIVE A L 'AUDIT EXTERNE DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT


Les dispositions des articles 38 41 du dahir portant loi n 1-93-147 du 15 moharrem 1414 (6 juillet 1993) relatif lexercice de lactivit des tablissements de crdit et de leur contrle stipulent respectivement ce qui suit : Article 38 Les tablissements de crdit recevant des fonds du public sont tenus de faire procder, par des auditeurs externes, la rvision et au contrle annuels de leur comptabilit afin de sassurer que cette dernire reflte fidlement leur patrimoine, leur situation financire et leur rsultat. Les auditeurs externes vrifient, galement, la demande de Bank Al-Maghrib, que lorganisation de ltablissement de crdit prsente les garanties requises usuellement pour prserver le patrimoine et prvenir les fraudes et les erreurs. Article 39 Le gouverneur de Bank Al-Maghrib peut, sil le juge utile, demander aux tablissements de crdit ne recevant pas de fonds du public de procder des audits externes. Article 40 Les auditeurs externes sont agrs par le gouverneur de Bank Al-Maghrib. Ils ne doivent avoir, ni directement ni indirectement, aucun lien de subordination ou aucun intrt de quelque nature que ce soit avec ltablissement de crdit, ou un rapport de parent ou dalliance avec ses dirigeants. Article 41 Les rapports et les rsultats des audits sont communiqus au gouverneur de Bank Al-Maghrib. Celui-ci peut, sil le juge utile, en tenir informs les membres du conseil dadministration de ltablissement concern. Les rapports et les rsultats des audits sont galement communiqus aux commissaires aux comptes de ltablissement de crdit . La prsente circulaire a pour objet de prciser les modalits dapplication des dispositions susvises. Article premier Les dispositions de la prsente circulaire sappliquent : lensemble des banques et aux socits de financement recevant des fonds du public.

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Leur champ dapplication peut, toutefois, tre tendu aux autres tablissements de crdit, si Bank Al-Maghrib le juge utile. TITRE I : AGREMENT DES AUDITEURS EXTERNES Article 2 Les tablissements de crdit adressent la Direction du Contrle des Etablissements de Crdit de Bank Al-Maghrib (DCEC) les demandes dagrment relatives aux auditeurs externes quils envisagent dengager pour assurer la mission daudit dfinie par la prsente circulaire. Article 3 Les demandes dagrment relatives aux auditeurs externes exerant titre indpendant doivent tre accompagnes de dossiers comportant les documents suivants : 1) un document attestant de linscription de lauditeur externe sur le tableau de lordre des experts-comptables et de lexercice effectif de la fonction dexpert-comptable ; 2) le curriculum vitae, dment dat et sign, de lauditeur externe et de chacun de ses collaborateurs susceptibles de prendre part aux travaux daudit des tablissements de crdit ; 3) une dclaration sur lhonneur, conforme au modle joint en annexeI, date et signe par chacune des personnes vises au point 2 ci-dessus, par laquelle le signataire atteste, notamment, quil ne tombe pas sous le coup de lune des incompatibilits prvues par : la loi n 15-89 rglementant la profession dexpert-comptable et instituant un ordre des experts-comptables, promulgue par le dahir n 1-92-139 du 14 rajeb 1413 (8 janvier 1993), le dahir portant loi n 1-93-147 du 15 moharrem 1414 (6 juillet 1993) relatif lexercice de lactivit des tablissements de crdit et de leur contrle et la loi n 17-95 relative aux socits anonymes, promulgue par le dahir n 1-96-124 du 14 rabii II 1417 (30 aot 1996) ; 4) une note faisant ressortir lexprience professionnelle de lauditeur externe, les moyens techniques et humains dont il dispose et, le cas chant, lappui dont il pourrait bnficier de la part dautres partenaires qualifis, nationaux ou trangers, ainsi que les rfrences des missions daudit antrieures ralises auprs des tablissements de crdit et les services de consultation et de conseil, rendus par lauditeur, y compris par le biais de filiales spcialises. Article 4 Les demandes dagrment concernant les auditeurs externes exerant en qualit de socits dexperts-comptables doivent comprendre, outre les informations vises larticle 3, les documents ci-aprs : une fiche de renseignements, conforme au modle joint en annexeII, dment date et signe par le reprsentant statutaire de la socit ; une copie certifie conforme des statuts de la socit mis jour ; le curriculum vitae de chacun des associs appels participer aux missions daudit des tablissements de crdit. Article 5 Toute demande dagrment doit tre accompagne dune attestation, conforme au modle joint en annexeIII, dment date et signe par un responsable habilit le faire, par laquelle

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ltablissement de crdit certifie que le choix de lauditeur externe a t effectu dans le respect des dispositions prvues par la prsente circulaire. Article 6 Dans le cas o lauditeur externe fait appel, dans le cadre de sa mission, des experts ne faisant pas partie de son effectif pour effectuer des travaux ponctuels, il est tenu de sassurer que ces personnes nenfreignent pas les dispositions lgales relatives aux incompatibilits vises au point 3 de larticle 3 ci-dessus. Article 7 La DCEC peut demander communication de tous autres renseignements quelle estime ncessaires pour linstruction des demandes dagrment. Article 8 Les auditeurs externes sont agrs pour un mandat de 3 ans renouvelable. Les demandes de renouvellement des agrments doivent tre adresses la DCEC selon les modalits prvues aux articles 2 5 ci-dessus. Article 9 Le renouvellement de lagrment des auditeurs externes ayant exerc leur mission, auprs dun mme tablissement, durant deux mandats conscutifs ne peut intervenir : qu lexpiration dun dlai de trois ans, dans le cas des auditeurs externes exerant titre indpendant, que sous rserve du remplacement de lassoci responsable de la mission daudit, en ce qui concerne les auditeurs externes exerant en qualit de socits dexperts-comptables. Article 10 La dcision doctroi de lagrment ou, sil y a lieu, de refus de lagrment dment motive, est notifie ltablissement de crdit concern, 30 jours maximum compter de la date de rception dfinitive du dossier de demande dagrment. Article 11 Bank Al-Maghrib peut adresser un avertissement tout auditeur externe qui ne sacquitte pas de sa mission avec la comptence et la diligence requises ou faillit ses engagements. Article 12 Bank Al-Maghrib peut suspendre ou, le cas chant, retirer lagrment un auditeur externe, lorsque celui-ci : se trouve, en infraction au regard des dispositions lgislatives relatives aux incompatibilits prvues par la loi 15-89, le dahir portant loi n 1-93-147 ou la loi 17-95 prcits, fait lobjet de mesures disciplinaires de la part de lordre des experts-comptables ou de sanctions pnales en application des dispositions de la loi n 15-89 susvise, ne tient pas compte de lavertissement qui lui a t adress par Bank Al-Maghrib, en application des dispositions de larticle 11 ci-dessus.

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Article 13 La dcision de suspension ou de retrait de lagrment est notifie ltablissement de crdit concern qui doit soumettre la DCEC une demande dagrment dun nouvel auditeur externe, selon les modalits prvues aux articles 2 5 ci-dessus. Article 14 La dcision de rvocation du mandat dun auditeur externe, par ltablissement de crdit luimme, doit tre pralablement notifie Bank Al-Maghrib et dment motive. Lauditeur externe peut, sa demande, tre entendu par Bank Al-Maghrib. Article 15 Les tablissements de crdit communiquent, chaque anne, la DCEC, copie de la lettre de mission prcisant notamment ltendue des travaux devant tre entrepris par lauditeur externe ainsi que les moyens humains quil prvoit cet effet. TITRE II : MISSION DES AUDITEURS EXTERNES Article 16 La mission de lauditeur externe consiste tablir : un rapport dans lequel il formule une opinion sur la rgularit et la sincrit de la comptabilit et atteste que celle-ci donne une image fidle du patrimoine, de la situation financire et des rsultats de ltablissement de crdit, un rapport dtaill dans lequel sont consignes : * ses apprciations sur ladquation et lefficience du systme de contrle interne de ltablissement de crdit, eu gard sa taille, la nature des activits exerces et aux risques encourus, * les observations et anomalies releves au cours de ses investigations dans les diffrents domaines prvus par a prsente circulaire. Article 17 Les travaux ncessaires laccomplissement de la mission daudit doivent tre planifis et excuts sur la base dun programme qui tient compte de la qualit du systme de contrle interne de ltablissement de crdit et des normes professionnelles prvues en la matire.

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CHAPITRE I : EVALUATION DU SYSTEME DE CONTROLE INTERNE Article 18 Lauditeur externe procde lvaluation de la qualit du systme du contrle interne de ltablissement de crdit eu gard aux dispositions de la circulaire de Bank Al-Maghrib n 6/G/2001 relative au mme objet. Article 19 Lauditeur externe procde lapprciation de lorganisation gnrale et des moyens mis en uvre pour assurer le bon fonctionnement du contrle interne, compte tenu de la taille de ltablissement de crdit, de la nature des activits exerces et des risques encourus. Lvaluation de lorganisation gnrale et des moyens du contrle interne est faite loccasion du premier rapport tabli dans le cadre de la prsente circulaire. Les rapports ultrieurs peuvent ne comporter que les changements qui affectent les domaines susviss. Article 20 Lauditeur externe value la qualit et ladquation du dispositif mis en place pour la mesure, la matrise et la surveillance du risque de crdit en procdant notamment lanalyse : des modalits de dcision, dexcution et de gestion des crdits ; des procdures de recouvrement des crances et des modalits de classification des crances en souffrance et de leur provisionnement ; des procdures de centralisation des risques, de reporting interne et de surveillance du respect des limites rglementaires et de celles fixes par les organes comptents de ltablissement de crdit. Article 21 Lauditeur externe apprcie la qualit et lefficience du dispositif de mesure, de matrise et de surveillance des risques de march, en procdant notamment lexamen : des modalits de dcision, dexcution et denregistrement des oprations de march ; des procdures de mesure de lexposition aux risques inhrents ces oprations ; de la mthode de calcul des rsultats oprationnels et de leur rapprochement avec les soldes comptables ; des procdures dapprhension du risque de rglement ; des mcanismes de reporting interne et des mthodes de surveillance du respect des limites rglementaires et de celles fixes par les organes comptents de ltablissement. Article 22 Lauditeur externe apprcie la qualit et ladquation du dispositif de mesure, de matrise et de surveillance du risque global de taux dintrt et de liquidit, en procdant, en particulier, lvaluation : des procdures dapprhension de lexposition globale au risque de taux dintrt ;

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des procdures de mesure et de suivi des principaux dterminants de la liquidit ; des mcanismes de reporting interne et des modalits de surveillance du respect des limites rglementaires et de celles fixes par les organes comptents de ltablissement. Article 23 Lauditeur externe apprcie ladquation des dispositifs mis en place pour : prvenir les fraudes, manipulations et erreurs susceptibles dengager la responsabilit de ltablissement de crdit ou de porter atteinte lintgrit de ses actifs ou de ceux de la clientle ; empcher que ltablissement ne soit impliqu, son insu, dans des oprations financires lies des activits illicites ou de nature entacher sa rputation ou de porter atteinte au renom de la profession ; garantir la scurit des personnes et des biens. Article 24 Lauditeur externe apprcie la fiabilit et lintgrit du systme de traitement de linformation comptable et de gestion en procdant notamment lvaluation : du dispositif de scurit du systme dinformation de la fiabilit de la piste daudit ; des procdures comptables et de contrle de linformation. Article 25 Les lacunes significatives releves dans les diffrents dispositifs du contrle interne doivent tre portes, ds leur constatation, la connaissance de lorgane de direction et du Comit daudit de ltablissement de crdit. Article 26 Lauditeur externe fait tat dans son rapport dtaill des insuffisances significatives constates au niveau : de lorganisation gnrale du contrle interne ; des dispositifs de contrle viss aux articles 20 23 ci-dessus, tout en prcisant le nombre et les montants des dpassements des limites rglementaires et/ou internes ; du systme de traitement de linformation. Il signale si ces anomalies sont portes de manire rgulire la connaissance des organes dadministration et de direction de ltablissement et si elles donnent lieu aux mesures de redressement appropries. Il fait, galement, tat des recommandations susceptibles de pallier les faiblesses et insuffisances releves. Article 27 Lauditeur externe est tenu de signaler Bank Al-Maghrib, dans les meilleurs dlais, tout fait ou dcision dont il a eu connaissance au cours de lexercice de sa mission et qui est de nature constituer une violation des dispositions lgislatives ou rglementaires applicables aux

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tablissements de crdit, affecter la situation financire de ltablissement audit ou porter atteinte la renomme de la profession. CHAPITRE II : REVISION DE LA COMPTABILITE Article 28 Lauditeur externe vrifie que les comptes annuels de ltablissement de crdit sont labors dans le respect des principes comptables et des mthodes dvaluation prescrites par le plan comptable des tablissements de crdit (PCEC) et quils sont prsents conformment aux rgles prvues par ce plan. Article 29 Lauditeur externe vrifie par sondage, sur la base dun chantillon reprsentatif, la rgularit et la correcte comptabilisation des oprations ainsi que la conformit et la cohrence des soldes comptables. il procde galement, lexamen des mouvements des comptes et lanalyse des pices justificatives. Article 30 Lauditeur externe procde lexamen des principes comptables et mthodes dvaluation adoptes par ltablissement de crdit et ayant trait notamment : la classification des crances en souffrance et leur couverture par les provisions ainsi qu la comptabilisation des agios y affrents ; lvaluation des garanties prises en considration pour le calcul des provisions ; la comptabilisation et au traitement des crances restructures et des provisions et agios y affrents ; limputation des crances irrcouvrables au compte de produits et charges ; la comptabilisation et lvaluation lentre et en correction de valeur des diffrents portefeuilles de titres ; lvaluation des lments libells en devises et la comptabilisation des carts de conversion ; la constitution des provisions pour risques et charges ; la prise en compte des intrts et des commissions dans le compte de produits et charges ; lvaluation et lamortissement des immobilisations corporelles et incorporelles ; la rvaluation des immobilisations corporelles et financires. Article 31 Lauditeur externe apprcie la qualit des actifs et des engagements par signature de ltablissement de crdit leffet notamment didentifier les moins-values et les dprciations, relles ou potentielles, et de dterminer le montant des provisions ncessaires leur couverture, compte tenu des dispositions rglementaires en vigueur.

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Article 32 Lvaluation de la qualit du portefeuille de crdits se fait sur la base dun chantillon reprsentatif tenant compte de la nature de lactivit, de la taille et de la qualit du systme de contrle interne de ltablissement de crdit ainsi que des dispositions prcises ci-aprs. Lexamen des risques est effectu en donnant la priorit : aux crdits dont lencours, par bnficiaire tel que dfini par la circulaire n 3/G/2001 relative au coefficient maximum de division des risques, est gal ou suprieur 5 % des fonds propres de ltablissement de crdit ; aux concours consentis aux personnes physiques et morales apparentes ltablissement, telles que dfinies par le PCEC ; aux autres dossiers de crdit prsentant un risque anormal (crances ayant enregistr des impays ou fait lobjet de consolidation, crdits consentis des clients oprant dans des secteurs connaissant des difficults, etc). Les critres au vu desquels est dtermin lchantillon susvis doivent tre prciss et justifis dans le rapport dtaill, en indiquant la part examine dans lencours total des crdits. Article 33 Les anomalies et insuffisances significatives releves dans la comptabilit ou dans les tats financiers ainsi que les omissions dinformations essentielles pour la bonne apprciation du patrimoine, de la situation financire et des rsultats de ltablissement, doivent tre portes la connaissance de lorgane de direction en vue de leur redressement. Article 34 Lauditeur externe fait tat dans ses rapports des ajustements, considrs comme significatifs au regard des normes de la profession en vigueur, qui doivent tre apports aux tats de synthse en prcisant en particulier : le montant des crances en souffrance non classes ; le montant de linsuffisance des provisions ncessaires pour la couverture des crances en souffrance ; le montant de linsuffisance des provisions ncessaires pour la couverture des dprciations du portefeuille titres ; le montant de linsuffisance des provisions pour dprciations des autres actifs ; le montant de linsuffisance des provisions pour risques et charges ; le montant des soldes injustifis ; tout autre cart matriel constat par rapport aux normes comptables et mthodes dvaluation prescrites par le PCEC. Il mentionne galement les autres ajustements qui, son avis, doivent tre apports aux dclarations adresses Bank Al-Maghrib, en particulier, celles ayant trait la rglementation prudentielle et aux emplois obligatoires.

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TITRE III : DISPOSITIONS DIVERSES ET TRANSITOIRES Article 35 Les rapports viss larticle 16 ci-dessus, dment dats et signs par lauditeur externe, doivent tre adresss, par celui-ci, la DCEC au plus tard : 15 jours, avant la date de la runion de lassemble gnrale ordinaire des actionnaires de ltablissement de crdit concern ou de lorgane social en tenant lieu, en ce qui concerne le rapport dopinion ; le15 juin de lexercice suivant celui au titre duquel laudit est effectu, pour ce qui est du rapport dtaill. Article 36 La DCEC peut saisir les auditeurs externes pour leur demander tous claircissements et explications propos des conclusions et opinions exprimes dans leurs rapports et, le cas chant, de mettre sa disposition les documents de travail sur la base desquels ils ont formul ces conclusions et opinions. Elle peut galement, cette fin, tenir des runions de travail avec les auditeurs externes. Article 37 Les tablissements de crdit sont tenus de mettre la disposition des auditeurs externes tous les documents et renseignements que ceux-ci estiment ncessaires pour laccomplissement de leur mission. Article 38 Les tablissements de crdit organisent des runions priodiques entre leurs auditeurs externes et leurs auditeurs internes, leffet dexaminer les questions ayant trait au systme de contrle interne et aux autres questions dintrt mutuel. Article 39 Les tablissements de crdit communiquent la DCEC, sa demande et dans les dlais fixs par elle, les mesures prises et celles quils envisagent de mettre en uvre pour remdier aux lacunes, erreurs et insuffisances releves par lauditeur externe. Article 40 Les demandes dagrment relatives aux auditeurs externes qui, la date de publication de la prsente circulaire assurent la mission daudit auprs des tablissements de crdit, doivent tre adresses la DCEC dans un dlai de 60 jours maximum compter de cette date, accompagnes de la lettre de mission vise larticle 15 ci-dessus. Article 41 Les dispositions de la prsente circulaire entrent en vigueur compter de la date de sa publication.

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Bulletin Officiel n 5400 du Jeudi 2 Mars 2006

Dahir n 1-05-178 du 15 moharrem 1427 (14 fvrier 2006) portant promulgation de la loi n 34-03 relative aux tablissements de crdit et organismes assimils. LOUANGE A DIEU SEUL !
(Grand Sceau de Sa Majest Mohammed VI) Que l'on sache par les prsentes - puisse Dieu en lever et en fortifier la teneur ! Que Notre Majest Chrifienne, Vu la Constitution, notamment ses articles 26 et 58,

A dcid ce qui suit :


Est promulgue et sera publie au Bulletin officiel, la suite du prsent dahir, la loi n 34-03 relative aux tablissements de crdit et organismes assimils, telle qu'adopte par la Chambre des conseillers et la Chambre des reprsentants.

Fait Ifrane, le 15 moharrem 1427 (14 fvrier 2006). Pour contreseing : Le Premier ministre,

Driss Jettou. * ** Loi n 34-03 relative aux tablissements de crdit et organismes assimils Titre premier : Champ d'application et cadre institutionnel Chapitre premier : Champ d'application Article premier :Sont considrs comme tablissements de crdit les personnes morales qui exercent leur activit au Maroc, quels que soient le lieu de leur sige social, la nationalit des apporteurs de leur capital social ou de leur dotation ou celle de leurs dirigeants et qui effectuent, titre de profession habituelle, une ou plusieurs des activits suivantes :
- la rception de fonds du public ; - les oprations de crdit ; - la mise la disposition de la clientle de tous moyens de paiement ou leur gestion.

Article 2 :Sont considrs comme fonds reus du public les fonds qu'une personne recueille de tiers sous forme de dpt ou autrement, avec le droit d'en disposer pour son propre compte, charge pour elle de les restituer.
Sont assimils aux fonds reus du public : - les fonds dposs en compte vue, avec ou sans pravis, mme si le solde du compte peut devenir dbiteur ;

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- les fonds dposs avec un terme ou devant tre restitus aprs un pravis ; - les fonds verss par un dposant avec stipulation d'une affectation spciale, si l'entreprise qui a reu le dpt ne le conserve pas en l'tat, l'exception des fonds verss auprs des socits lgalement habilites constituer et grer un portefeuille de valeurs mobilires ; - les fonds dont la rception donne lieu la dlivrance, par le dpositaire, d'un bon de caisse ou de tout billet portant intrt ou non. Toutefois, ne sont pas considrs comme fonds reus du public : - les sommes laisses en compte, dans une socit, par les associs en nom, les commanditaires et les commandits, les associs, les grants, les administrateurs, les membres du directoire ou du conseil de surveillance et les actionnaires, dtenant 5% au moins du capital social ; - les dpts du personnel d'une entreprise lorsqu'ils ne dpassent pas 10% de ses capitaux propres ; - les fonds provenant de concours d'tablissements de crdit et des organismes assimils viss aux paragraphes 3, 4 et 5 de l'article 107 ci-dessous.

Article 3 : Constitue une opration de crdit tout acte, titre onreux, par lequel une personne :
- met ou s'oblige mettre des fonds la disposition d'une autre personne, charge pour celle-ci de les rembourser ; - ou prend, dans l'intrt d'une autre personne, un engagement par signature sous forme d'aval, de cautionnement ou de toute autre garantie. Sont assimiles des oprations de crdit : - les oprations de crdit-bail et de location avec option d'achat et assimiles ; - les oprations d'affacturage ; - les oprations de vente rmr d'effets et de valeurs mobilires et les oprations de pension telles que prvues par la lgislation en vigueur.

Article 4 : Les oprations de crdit-bail et de location avec option d'achat vises l'article 3 cidessus concernent :
- les oprations de location de biens meubles qui, quelle que soit leur qualification, donnent au locataire la possibilit d'acqurir une date fixe avec le propritaire, tout ou partie des biens pris en location, moyennant un prix convenu tenant compte, au moins pour partie, des versements effectus titre de loyers ; - les oprations par lesquelles une entreprise donne en location des biens immeubles, achets par elle ou construits pour son compte, lorsque ces oprations, quelle que soit leur qualification, permettent au locataire de devenir propritaire de tout ou partie des biens pris en location, au plus tard l'expiration du bail ; - les oprations de location de fonds de commerce ou de l'un de ses lments incorporels qui, quelle que soit leur qualification, donnent au locataire la possibilit d'acqurir, une date fixe avec le propritaire, le fonds de commerce ou l'un de ses lments incorporels, moyennant un prix convenu tenant compte, au moins pour partie, des versements effectus titre de loyers, l'exclusion de toute opration de cession bail, l'ancien propritaire, dudit fonds ou de l'un de ses lments. La cession bail est l'acte par lequel une entreprise utilisatrice vend un bien une personne qui le lui donne aussitt en crdit-bail.

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Article 5 : L'affacturage, vis l'article 3 ci-dessus, est la convention par laquelle un tablissement de crdit s'engage recouvrer et mobiliser des crances commerciales, soit en acqurant lesdites crances, soit en se portant mandataire du crancier avec, dans ce dernier cas, une garantie de bonne fin. Article 6 : Sont considrs comme moyens de paiement tous les instruments qui, quel que soit le support ou le procd technique utilis, permettent toute personne de transfrer des fonds. Article 7 : Les tablissements de crdit peuvent aussi effectuer, sous rserve du respect des
dispositions lgislatives et rglementaires applicables en la matire, les oprations connexes leur activit, telles que: 1) les oprations de change ; 2) les oprations sur or, mtaux prcieux et pices de monnaie ; 3) le placement, la souscription, l'achat, la gestion, la garde et la vente de valeurs mobilires, de titres de crances ngociables ou de tout produit financier , 4) la prsentation au public des oprations d'assurance de personnes, d'assistance et d'assurancecrdit ; 5) l'intermdiation en matire de transfert de fonds ; 6) le conseil et l'assistance en matire de gestion de patrimoine ; 7) le conseil et l'assistance en matire de gestion financire, l'ingnierie financire et, d'une manire gnrale, tous les services destins faciliter la cration et le dveloppement des entreprises ; 8) les oprations de location simple de biens mobiliers ou immobiliers, pour les tablissements qui effectuent, titre habituel, des oprations de crdit-bail.

Article 8 : Les tablissements de crdit peuvent prendre des participations dans des entreprises existantes ou en cration, sous rserve du respect des limites fixes, par rapport leurs fonds propres et au capital social ou aux droits de votes de la socit mettrice, par circulaire du gouverneur de Bank Al-Maghrib, aprs avis du Comit des tablissements de crdit vis l'article 19 ci-dessous. Article 9 : Les tablissements de crdit peuvent tre autoriss effectuer des oprations autres que celles vises aux articles premier et 7 de la prsente loi.
La liste de ces oprations est fixe par arrt du ministre charg des finances aprs avis du Comit des tablissements de crdit. Seules peuvent tre autorises, dans ce cadre, les oprations qui sont effectues habituellement par les tablissements de crdit sur les places financires internationales et dont l'exercice n'est pas de nature empcher, restreindre ou fausser le jeu de la concurrence au dtriment des entreprises qui les effectuent titre principal. Ces oprations doivent demeurer d'une importance limite par rapport aux oprations vises l'article premier ci-dessus. Pour l'exercice de ces oprations, les tablissements de crdit sont soumis aux dispositions lgislatives et rglementaires particulires applicables aux activits concernes.

Article 10 : Les tablissements de crdit comprennent deux catgories, les banques et les socits de financement.

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Les banques et les socits de financement peuvent tre classes par Bank Al-Maghrib en souscatgories, en fonction notamment des oprations qu'elles sont autorises effectuer et de leur taille. Les modalits d'application des dispositions de la prsente loi peuvent tre fixes pour chaque catgorie ou sous-catgorie d'tablissements de crdit.

Article 11 : Les banques peuvent exercer toutes les activits vises aux articles premier et 7 cidessus et sont seules habilites recevoir du public des fonds vue ou d'un terme gal ou infrieur deux ans.
Les socits de financement ne peuvent pratiquer, parmi les activits vises aux articles premier et 7 ci-dessus, que celles prcises dans les dcisions d'agrment qui les concernent ou, ventuellement, dans les dispositions lgislatives ou rglementaires qui leur sont propres. Par drogation aux dispositions du premier alina ci-dessus, les socits de financement peuvent tre agres, dans les formes et les conditions prvues l'article 27 ci-dessous, recevoir du public des fonds d'un terme suprieur un an.

Article 12 :Il est interdit toute personne non agre en qualit d'tablissement de crdit d'effectuer, titre de profession habituelle, les oprations vises l'article premier ci-dessus.
Toutefois, toute personne peut pratiquer les oprations suivantes : - consentir ses contractants, dans l'exercice de son activit professionnelle, des dlais ou des avances de paiement, notamment sous forme de crdit commercial ; - conclure des contrats de location de logements assortis d'une option d'achat ; - procder des oprations de trsorerie avec des socits ayant avec elle, directement ou indirectement, des liens de capital confrant l'une d'elles un pouvoir de contrle effectif sur les autres ; - mettre des valeurs mobilires ainsi que des titres de crances ngociables sur un march rglement ; - consentir des avances sur salaires ou des prts ses salaris pour des motifs d'ordre social ; - mettre des bons et des cartes dlivres pour l'achat, auprs d'elle, de biens ou de services dtermins ; - prendre ou mettre en pension des valeurs mobilires inscrites la cote de la bourse des valeurs, des titres de crances ngociables ou des valeurs mises par le Trsor.

Article 13 :Nonobstant les dispositions lgislatives qui leur sont applicables et sous rserve des
conditions spcifiques qui seront dictes cet effet par arrts du ministre charg des finances, aprs avis du Comit des tablissements de crdit : - les services financiers de la poste qui sont constitus du service de la Caisse d'pargne nationale, du service des comptes courants et des chques postaux et du service des mandats postaux sont soumis aux dispositions des articles 40, 48, 51, 53, 55, 57, 84, 112, 113, 115, 116, 118, 119 et 120 et celles du titre VII de la prsente loi ; - la caisse de dpt et de gestion et la caisse centrale de garantie sont soumises aux dispositions de l'article 40 et celles des titres III, IV et VII de la prsente loi ; - les associations de micro-crdit rgies par la loi n 18-97 sont soumises aux dispositions du titre IV de la prsente loi ;

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- les banques off-shore, rgies par la loi n 58-90 relative aux places financires off-shore, sont soumises aux dispositions des articles 40, 45, 47, 48, 50, 51, 52, 53, 55, 57 et 84 ainsi qu' celles du chapitre II du titre IV de la prsente loi.

Article 14 :Les dispositions des articles 47, 49, 50, 51, 53, 55 et 57 ainsi que celles du chapitre II
du titre IV de la prsente loi sont, dans les conditions fixes par circulaire du gouverneur de Bank AlMaghrib, aprs avis du Comit des tablissements de crdit, applicables aux compagnies financires. Sont considres comme compagnies financires, au sens de la prsente loi, les socits qui ont pour activit principale, au Maroc, de prendre et grer des participations financires et qui, soit directement soit par l'intermdiaire de socits ayant le mme objet, contrlent plusieurs tablissements effectuant des oprations caractre financier dont un, au moins, est un tablissement de crdit.

Article 15 :Sont agres conformment aux dispositions de l'article 27 ci-aprs :


- les entreprises qui effectuent, titre de profession habituelle, les oprations d'intermdiation en matire de transfert de fonds consistant en la rception ou l'envoi, par tous moyens, de fonds l'intrieur du territoire marocain ou l'tranger ; - les entreprises qui effectuent, titre de profession habituelle, le conseil et l'assistance en matire de gestion de patrimoine l'exclusion des socits lgalement habilites constituer et grer un portefeuille de valeurs mobilires. Ces entreprises sont soumises aux dispositions des titres III, IV et VII de la prsente loi, sous rserve des conditions spcifiques qui seront dictes cet effet par arrts du ministre charg des finances, aprs avis du Comit des tablissements de crdit.

Article 16 :Ne sont pas soumis aux dispositions de la prsente loi :


1) Bank Al-Maghrib ; 2) la Trsorerie gnrale ; 3) les entreprises d'assurances et de rassurance rgies par la loi n 17-99 portant code des assurances et les organismes de prvoyance et de retraite ; 4) les organismes but non lucratif qui, dans le cadre de leur mission et pour des raisons d'ordre social, accordent sur leurs ressources propres des prts des conditions prfrentielles aux personnes qui peuvent en bnficier en vertu des statuts de ces organismes ; 5) le Fonds Hassan II pour le dveloppement conomique et social rgi par la loi n 36-01 ; 6) les institutions financires internationales et les organismes publics de coopration trangers autoriss par une convention conclue avec le gouvernement du Royaume du Maroc exercer une ou plusieurs oprations vises l'article premier ci-dessus.

Chapitre II : Cadre institutionnel Article 17 :Les circulaires du gouverneur de Bank Al-Maghrib prises en application de la prsente loi
et des dispositions lgales et rglementaires en vigueur sont homologues par arrts du ministre charg des finances et publies au "Bulletinofficiel".

Article 18 :Il est institu un conseil dnomm "Conseil national du crdit et de l'pargne"
compos de reprsentants de l'administration, de reprsentants des organismes caractre financier, de reprsentants des chambres professionnelles, de reprsentants des associations professionnelles

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et de personnes dsignes par le Premier ministre en raison de leur comptence dans le domaine conomique et financier. La composition et les modalits de fonctionnement dudit Conseil sont fixes par dcret. Le Conseil national du crdit et de l'pargne dbat de toute question intressant le dveloppement de l'pargne ainsi que de l'volution de l'activit des tablissements de crdit. Il formule des propositions au gouvernement dans les domaines qui entrent dans sa comptence. Il peut constituer en son sein des groupes de travail pour mener toutes tudes qu'il juge utiles ou qui peuvent lui tre confies par le ministre charg des finances ou le gouverneur de Bank Al-Maghrib. Il peut demander Bank Al-Maghrib et aux administrations comptentes de lui fournir toute information utile l'accomplissement de sa mission. Le Conseil national du crdit et de l'pargne est prsid par le ministre charg des finances. Le secrtariat du Conseil est assur par Bank Al-Maghrib.

Article 19 :Il est institu un comit dnomm "Comit des tablissements de crdit" dont l'avis est requis par le gouverneur de Bank Al-Maghrib sur toute question, caractre gnral ou individuel, ayant trait l'activit des tablissements de crdit et des autres organismes assimils viss aux articles 13, 14 et 15 ci-dessus.
Le Comit mne galement toutes tudes portant sur l'activit des tablissements de crdit et notamment sur leurs rapports avec la clientle et sur l'information du public. Ces tudes peuvent donner lieu des circulaires ou recommandations du gouverneur de Bank AlMaghrib. Le Comit des tablissements de crdit est prsid par le gouverneur de Bank Al-Maghrib. Il comprend en outre : - un reprsentant de Bank Al-Maghrib, vice-prsident ; - deux reprsentants du ministre charg des finances, dont le directeur de la direction du Trsor et des finances extrieures ; - deux reprsentants du Groupement professionnel des banques du Maroc, dont le prsident ; - deux reprsentants de l'Association professionnelle des socits de financement, dont le prsident. Lorsqu'il est saisi de questions caractre individuel, telles que dfinies au paragraphe 2 de l'article 20 ci-aprs, sa composition est restreinte aux seuls reprsentants de Bank Al-Maghrib et du ministre charg des finances. Les modalits de fonctionnement du Comit des tablissements de crdit sont fixes par dcret. Le secrtariat du Comit est assur par Bank Al-Maghrib.

Article 20 :Sont soumises, pour avis, au Comit des tablissements de crdit vis l'article 19 cidessus notamment :
1 - les questions suivantes intressant l'activit des tablissements de crdit et revtant un caractre gnral : - les modalits d'application des dispositions de l'article 8 ci-dessus relatives aux conditions de prises de participations, par les tablissements de crdit, dans des entreprises existantes ou en cration ;

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- les oprations vises l'article 9 ci-dessus, susceptibles d'tre pratiques par les tablissements de crdit ; - les mesures prises par le ministre charg des finances en application des dispositions de l'article 15 ci-dessus ; - les statuts des associations professionnelles et les modifications susceptibles de leur tre apportes, viss l'article 25 ci-dessous ; - le montant du capital, ou de la dotation minimum, exigible des tablissements de crdit, prvu par l'article 29 ci-dessous ; - les modalits d'application des dispositions de l'article 30 ci-dessous relatives aux fonds propres minimums des tablissements de crdit ; - les modalits et conditions d'ouverture au Maroc, par les tablissements de crdit ayant leur sige social l'tranger, de bureaux d'information, de liaison ou de reprsentation, prvues l'article 34 cidessous ; - les mesures d'application des dispositions des articles 40 et 120 ci-dessous relatives respectivement la communication Bank Al-Maghrib des documents et informations ncessaires au fonctionnement des services d'intrt commun et aux conditions et modalits d'accs, du public, ces informations ; - les conditions de collecte de fonds du public et de distribution de crdits, vises l'article 42 cidessous ; - les mesures d'application des dispositions de l'article 45 ci-dessous relatives aux obligations comptables des tablissements de crdit ; - les conditions selon lesquelles les tablissements de crdit doivent publier leurs tats de synthse, vises l'article 49 ci-dessous ; - les conditions selon lesquelles les compagnies financires doivent respecter les dispositions des articles 47, 49, 50 et 51 ci-dessous ; - les mesures d'application des prescriptions des articles 50 et 51 ci-dessous relatives aux dispositions prudentielles ; - les conditions dans lesquelles les entreprises vises l'article 54 ci-dessous doivent communiquer Bank Al-Maghrib leurs tats de synthse ; - les modalits selon lesquelles les tablissements de crdit doivent soumettre Bank Al-Maghrib les changements affectant la composition de leurs instances dirigeantes ; - les modalits d'application des dispositions de l'article 70 ci-dessous relatives aux modalits d'approbation des commissaires aux comptes ; - les conventions de coopration et d'change d'informations avec les autorits de contrle des tablissements de crdit trangres, vises l'article 82 ci-dessous ; - les modalits d'application des dispositions de l'article 84 ci-dessous relatives au devoir de vigilance ; - les modalits de financement, de gestion et d'intervention du Fonds collectif de garantie des dpts, vises l'article 111 ci-dessous ; - les modalits d'application des dispositions de l'article 116 ci-dessous relatives la publication des conditions appliques par les tablissements de crdit leurs oprations avec la clientle ;

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- les modalits d'application des dispositions de l'article 118 ci-dessous relatives l'tablissement des relevs de comptes. Le gouverneur recueille l'avis du Comit des tablissements de crdit, dans sa composition largie, sur les questions vises l'article 105 ci-dessous. 2 - Les questions suivantes intressant l'activit des tablissements de crdit et revtant un caractre individuel : - l'octroi d'agrments pour l'exercice de l'activit d'tablissement de crdit ; - la fusion de deux ou de plusieurs tablissements de crdit ; - l'absorption d'un ou plusieurs tablissements de crdit par un autre tablissement de crdit ; - la cration de filiales ou l'ouverture de succursales, ou de bureaux de reprsentation l'tranger, par les tablissements de crdit ayant leur sige social au Maroc ; - les changements qui affectent la nationalit, le contrle d'un tablissement de crdit ou la nature des oprations qu'il effectue titre de profession habituelle. Le Comit des tablissements de crdit, dans sa composition restreinte, donne galement son avis sur les mesures prises par le ministre charg des finances en application des dispositions de l'article 13 ci-dessus.

Article 21 :Il est institu une commission, dnomme "Commission de discipline des tablissements de crdit", charge d'instruire les dossiers disciplinaires et de proposer, au gouverneur de Bank Al-Maghrib, les sanctions disciplinaires prononcer en application des dispositions de l'article 133 de la prsente loi. Article 22 :La Commission de discipline des tablissements de crdit, qui est prside par le vicegouverneur ou le directeur gnral ou un reprsentant de Bank Al-Maghrib, dsign par le gouverneur de cette institution, comprend en outre les membres suivants :
- un reprsentant de Bank Al-Maghrib ; - deux reprsentants du ministre charg des finances - deux magistrats, nomms par le ministre charg des finances, sur proposition du ministre charg de la justice. Le prsident de la Commission peut faire appel toute personne dont la collaboration est juge utile pour donner la Commission un avis propos de l'affaire dont elle est saisie. Cette personne ne prend pas part aux dlibrations de la Commission. Le secrtariat de la Commission est assur par Bank Al-Maghrib.

Article 23 :La Commission labore et adopte son rglement intrieur.


Elle se runit sur convocation de son prsident et dlibre valablement lorsque quatre au moins de ses membres sont prsents. Ses avis sont pris la majorit des membres prsents et, en cas de partage gal des voix, celle du prsident est prpondrante.

Article 24 :La Commission convoque, afin de l'entendre, le reprsentant lgal de l'tablissement


concern, qui peut se faire assister d'un dfenseur de son choix, et ce aprs lui avoir signifi les griefs

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relevs son encontre et communiqu tous les lments du dossier. La commission peut convoquer, son initiative ou la demande de l'intress, le reprsentant de l'association professionnelle concerne afin de l'entendre.

Article 25 :Les tablissements de crdit agrs en tant que banques et les banques offshore sont
tenus d'adhrer l'association professionnelle dnomme "Groupement professionnel des banques du Maroc" rgie par les dispositions du dahir du 3 joumada I 1378 (15 novembre 1958) relatif au droit d'association, tel qu'il a t modifi et complt. Les tablissements de crdit agrs en tant que socits de financement et les entreprises agres vises l'article 15 ci-dessus sont tenus d'adhrer l'association professionnelle dnomme "Association professionnelle des socits de financement" rgie par les dispositions du dahir du 3 joumada I 1378 (15 novembre 1958) relatif au droit d'association, tel qu'il a t modifi et complt. Les statuts des deux associations prcites ainsi que toutes modifications y relatives sont approuvs par le ministre charg des finances, aprs avis du Comit des tablissements de crdit.

Article 26 :Les associations professionnelles des tablissements de crdit tudient les questions
intressant l'exercice de la profession, notamment l'amlioration des techniques de banque et de crdit, l'introduction de nouvelles technologies, la cration de services communs, la formation du personnel et les relations avec les reprsentants des employs. Elles peuvent tre consultes par le ministre charg des finances ou le gouverneur de Bank AlMaghrib sur toute question intressant la profession. De mme, elles peuvent leur soumettre des propositions dans ce domaine. Les associations professionnelles des tablissements de crdit servent d'intermdiaire, pour les questions concernant la profession, entre leurs membres, d'une part, et les pouvoirs publics ou tout autre organisme national ou tranger, d'autre part. Elles doivent informer le ministre charg des finances et le gouverneur de Bank Al-Maghrib de tout manquement, dont elles ont eu connaissance, dans l'application, par leurs membres, des dispositions de la prsente loi et des textes pris pour leur application. Elles sont habilites ester en justice lorsqu'elles estiment que les intrts de la profession sont en jeu et notamment lorsqu'un ou plusieurs de leurs membres sont en cause.

Titre deuxime : Octroi de l'agrment, conditions d'exercice et retrait de l'agrment aux tablissements de crdit Chapitre premier : Agrment et conditions d'exercice Article 27 :1 - Toute personne morale considre comme tablissement de crdit au sens de l'article
premier ci-dessus doit, avant d'exercer son activit au Maroc, avoir t pralablement agre par le gouverneur de Bank Al-Maghrib aprs avis du Comit des tablissements de crdit, soit en qualit de banque soit en qualit de socit de financement. 2 - Les demandes d'agrment doivent tre adresses Bank Al-Maghrib qui s'assure : - du respect par la personne morale postulante des dispositions des articles 28, 29, 30, 31 et 37 ciaprs ; - de l'adquation des moyens humains, techniques et financiers de la personne morale postulante, compte tenu notamment de l'implantation projete et du programme d'activit qu'elle envisage de mettre en oeuvre ;

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- de l'exprience professionnelle et de l'honorabilit des fondateurs, des apporteurs du capital, des membres des organes d'administration, de direction et de gestion ; - de la capacit du postulant respecter les dispositions de la prsente loi et des textes pris pour son application ; - que les liens de capital pouvant exister entre la personne morale postulante et d'autres personnes morales ne sont pas de nature en entraver le contrle prudentiel. 3 - Dans le cadre de l'instruction de la demande, Bank Al-Maghrib est habilite rclamer tous documents et renseignements qu'elle juge ncessaires. 4 - La dcision portant agrment ou, le cas chant, refus dment motiv, est notifie par le gouverneur de Bank Al-Maghrib l'entreprise requrante, dans un dlai maximum de 4 mois compter de la date de rception de l'ensemble des documents et renseignements requis. L'agrment peut tre limit l'exercice de certaines oprations seulement lorsqu'il apparat que les moyens humains, techniques ou financiers du requrant sont insuffisants au regard des oprations qu'il envisage d'effectuer. Il peut galement tre subordonn au respect d'engagements financiers souscrits par le requrant. 5 - La dcision portant agrment est publie au "Bulletin officiel". Ampliation en est communique au ministre charg des finances et l'association professionnelle concerne.

Article 28 :Les tablissements de crdit ayant leur sige social au Maroc ne peuvent tre constitus
que sous la forme de socit anonyme capital fixe, l'exception de ceux que la loi a dots d'un statut particulier.

Article 29 :Tout tablissement de crdit ayant son sige social au Maroc doit justifier son bilan d'un capital intgralement libr ou, lorsqu'il s'agit d'un tablissement public, d'une dotation totalement verse, dont le montant doit tre gal au moins au capital minimum, tel que fix, pour la catgorie ou la sous-catgorie dont il relve, par circulaire du gouverneur de Bank Al-Maghrib, aprs avis du Comit des tablissements de crdit.
Tout tablissement de crdit ayant son sige social l'tranger et autoris ouvrir une succursale au Maroc doit affecter l'ensemble de ses oprations une dotation, effectivement employe au Maroc, d'un montant au moins gal au capital minimum vis ci-dessus.

Article 30 :L'actif de tout tablissement de crdit doit, tout moment, excder effectivement, d'un montant au moins gal au capital minimum ou la dotation minimum, le passif exigible, sans que les versements des actionnaires ou la dotation, selon le cas, puissent tre compenss, directement ou indirectement, notamment par des prts, avances ou souscription de titres de crance ou de capital, ayant pour objet la reprise du capital ou de la dotation.
Les modalits d'application des dispositions du prsent article sont fixes par circulaire du gouverneur de Bank Al-Maghrib, aprs avis du Comit des tablissements de crdit.

Article 31 :Nul ne peut, un titre quelconque, fonder, diriger, administrer, grer ou liquider un tablissement de crdit :
1) s'il a t condamn irrvocablement pour crime ou pour l'un des dlits prvus et rprims par les articles 334 391 et 505 574 du code pnal ; 2) s'il a t condamn irrvocablement pour infraction la lgislation des changes ;

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3) s'il a t condamn irrvocablement en vertu de la lgislation relative la lutte contre le terrorisme ; 4) s'il a t frapp d'une dchance commerciale en vertu des dispositions des articles 711 720 de la loi n 15-95 formant code de commerce et qu'il n'a pas t rhabilit ; 5) s'il a t condamn irrvocablement pour l'une des infractions prvues aux articles 721 724 de la loi n 15-95 formant code de commerce ; 6) s'il a fait l'objet d'une condamnation irrvocable en vertu des dispositions des articles 135 146 de la prsente loi ; 7) s'il a fait l'objet d'une condamnation prononce par une juridiction trangre et passe en force de chose juge pour l'un des crimes ou dlits ci-dessus numrs ; 8) s'il a fait l'objet d'une radiation irrvocable, pour cause disciplinaire, d'une profession rglemente et qu'il n'a pas t rhabilit.

Article 32 :Lorsque la demande d'agrment mane d'un tablissement de crdit ayant son sige l'tranger, soit pour la cration d'une filiale, soit pour l'ouverture d'une succursale au Maroc, cette demande doit tre accompagne de l'avis de l'autorit du pays d'origine habilite dlivrer un tel avis.
Bank Al-Maghrib s'assure, galement, que les dispositions lgislatives et rglementaires qui sont applicables aux tablissements de crdit du pays d'origine ne sont pas de nature entraver la surveillance de la filiale ou de la succursale dont la cration est envisage au Maroc.

Article 33 :La cration de filiales ou l'ouverture de succursales ou bureaux de reprsentation,


l'tranger, par des tablissements de crdit ayant leur sige social au Maroc sont subordonnes l'accord pralable du gouverneur de Bank Al-Maghrib, aprs avis du Comit des tablissements de crdit.

Article 34 :Les tablissements de crdit ayant leur sige social l'tranger peuvent, dans les
conditions et modalits fixes par circulaire du gouverneur de Bank Al-Maghrib, aprs avis du Comit des tablissements de crdit, ouvrir au Maroc des bureaux ayant une activit d'information, de liaison ou de reprsentation.

Article 35 :Est subordonne l'octroi d'un nouvel agrment dans les formes et les conditions prvues l'article 27 ci-dessus, toute opration portant sur :
- la fusion de deux ou de plusieurs tablissements de crdit ; - l'absorption d'un ou plusieurs tablissements de crdit par un autre tablissement.

Article 36 :Les changements qui affectent la nationalit, le contrle d'un tablissement de crdit ou la nature des oprations qu'il effectue habituellement, sont subordonns l'octroi d'un nouvel agrment demand et dlivr dans les formes et conditions prvues l'article 27 ci-dessus.
Au sens du prsent article, le contrle d'un tablissement de crdit rsulte : - de la dtention, directe ou indirecte, d'une fraction du capital confrant la majorit des droits de vote dans les assembles gnrales ; - ou du pouvoir de disposer de la majorit des droits de vote en vertu d'un accord conclu avec d'autres associs ou actionnaires ; - ou de l'exercice, conjointement avec un nombre limit d'associs ou d'actionnaires, du pouvoir d'administration, de direction ou de surveillance ;

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- ou de l'exercice en vertu de dispositions lgislatives, statutaires ou contractuelles du pouvoir d'administration, de direction ou de surveillance ; - ou du pouvoir de dterminer en fait, par les droits de vote, les dcisions dans les assembles gnrales.

Article 37 :Le prsident directeur gnral, le directeur gnral, les membres du directoire ainsi que toute personne ayant reu dlgation de pouvoir de direction, du prsident-directeur gnral, du conseil d'administration ou de surveillance d'un tablissement de crdit recevant des fonds du public, ne peut cumuler ces fonctions avec des fonctions similaires dans toute autre entreprise, l'exception :
- des socits de financement ne recevant pas des fonds du public ; - des socits contrles par l'tablissement de crdit considr dont l'activit aurait pu tre exerce par ce dernier dans le cadre normal de sa gestion, sous rserve du respect des dispositions lgislatives particulires applicables cette activit.

Article 38 :Les tablissements de crdit doivent notifier Bank Al-Maghrib, selon les modalits fixes par elle :
- toute modification affectant leurs statuts : - le programme annuel d'extension de leur rseau au Maroc ou l'tranger ; - toute ouverture effective, fermeture ou transfert, au Maroc ou l'tranger, d'agences, de guichets, ou de bureaux de reprsentation. Bank Al-Maghrib peut limiter ou interdire aux tablissements de crdit l'extension de leur rseau au Maroc ou l'tranger en cas de non respect des dispositions des articles 50 et 51 de la prsente loi.

Article 39 :Les tablissements de crdit doivent faire tat, dans leurs actes, documents et publications, quel qu'en soit le support :
- de leur dnomination sociale telle qu'elle figure dans la liste vise l'article 41 ci-dessous ; - de leur forme juridique ; - du montant de leur capital social ou de leur dotation ; - de l'adresse de leur sige social ou de leur principal tablissement au Maroc ; - du numro de leur immatriculation au registre du commerce ; - de la catgorie ou sous-catgorie laquelle ils appartiennent ; - et des rfrences de la dcision portant leur agrment.

Article 40 :Les tablissements de crdit sont tenus de communiquer Bank Al-Maghrib tous documents et informations ncessaires au bon fonctionnement des services d'intrt commun viss l'article 120 ci-dessous, dans les conditions fixes par circulaire du gouverneur de Bank Al-Maghrib, aprs avis du Comit des tablissements de crdit. Article 41 :Bank Al-Maghrib tablit et tient jour la liste des tablissements de crdit agrs, des banques offshore et des organismes viss l'article 15 ci-dessus. A sa diligence, la liste initiale et les modifications dont elle fait l'objet sont publies au "Bulletin officiel".
Bank Al-Maghrib tablit et tient jour la liste des succursales, agences, guichets et bureaux de reprsentation des tablissements de crdit exerant leur activit au Maroc ainsi que celle des succursales, agences, guichets et bureaux de reprsentation ouverts l'tranger par des tablissements de crdit ayant leur sige social au Maroc.

Article 42 :En vue d'assurer le dveloppement de l'conomie, la dfense de la monnaie, la protection des dposants et des emprunteurs, le ministre charg des finances peut fixer par arrts, pour l'ensemble des tablissements de crdit ou pour chaque catgorie ou sous-catgorie de ces

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tablissements, les conditions de collecte de fonds du public et de distribution de crdits, aprs avis du Comit des tablissements de crdit.

Chapitre Il : Retrait d'agrment Article 43 :Le retrait de l'agrment un tablissement de crdit est prononc par le gouverneur de
Bank Al-Maghrib : 1 - soit la demande de l'tablissement de crdit lui-mme ; 2 - soit lorsque l'tablissement de crdit : * n'a pas fait usage de son agrment dans un dlai de douze mois, compter de la date de notification de la dcision portant agrment ; * n'exerce plus son activit depuis au moins six mois ; * ne remplit plus les conditions au vu desquelles il a t agr ; 3 - soit lorsque la situation de l'tablissement de crdit est considre comme irrmdiablement compromise ; 4 - soit titre de sanction disciplinaire en application des dispositions de l'article 133 ci-dessous. L'avis de la Commission de discipline des tablissements de crdit est requis dans les cas prvus aux 2e, 3e et 4e paragraphes ci-dessus.

Article 44 :La dcision de retrait d'agrment est notifie l'tablissement de crdit concern et publie au "Bulletin officiel". Elle entrane la radiation de l'tablissement concern de la liste vise l'article 41 ci-dessus. Titre troisime : dispositions comptables et prudentielles Chapitre premier : Dispositions comptables Article 45 :Par drogation aux dispositions de la loi n 9-88 relative aux obligations comptables des
commerants, les tablissements de crdit sont astreints tenir leur comptabilit dans les conditions fixes par circulaires du gouverneur de Bank Al-Maghrib, aprs avis, respectivement du Comit des tablissements de crdit et du Conseil national de la comptabilit. Les avis du Conseil national de la comptabilit sont formuls dans un dlai n'excdant pas deux mois compter de la date de sa saisine.

Article 46 :Les tablissements de crdit ayant leur sige social l'tranger et agrs pour exercer
leur activit au Maroc doivent tenir, au sige de leur principal tablissement implant au Maroc, une comptabilit des oprations traites, conformment aux dispositions du prsent chapitre.

Article 47 :Les tablissements de crdit doivent, la clture de chaque exercice social, tablir sur base individuelle et consolide ou sous-consolide, les tats de synthse relatifs cet exercice.
Les tablissements de crdit sont tenus galement de dresser ces documents la fin du premier semestre de chaque exercice social. Les tats de synthse sont transmis Bank Al-Maghrib dans les conditions fixes par elle.

Article 48 :Les tablissements de crdit sont astreints la tenue de situations comptables et d'tats
annexes ainsi que de tout autre document permettant Bank Al-Maghrib d'effectuer le contrle qui lui

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est dvolu par la prsente loi on par toute autre lgislation en vigueur. Ces documents sont tablis et communiqus Bank Al-Maghrib dans les conditions fixes par elle.

Article 49 :Les tablissements de crdit doivent publier les tats de synthse cits l'article 47 cidessus dans les conditions fixes par circulaire du gouverneur de Bank Al-Maghrib, aprs avis du Comit des tablissements de crdit.
Bank Al-Maghrib s'assure que les publications susvises sont rgulirement effectues. Elle ordonne aux tablissements concerns de procder des publications rectificatives dans le cas o des inexactitudes ou des omissions auraient t releves dans les documents publis. Elle peut, son initiative, publier les tats de synthse de ces tablissements, aprs avis de la Commission de discipline des tablissements de crdit.

Chapitre Il : Dispositions prudentielles Article 50 :Afin de prserver leur liquidit et leur solvabilit ainsi que l'quilibre de leur situation
financire, les tablissements de crdit sont tenus de respecter, sur une base individuelle et/ou consolide ou sous-consolide, des rgles prudentielles fixes par circulaires du gouverneur de Bank Al-Maghrib, aprs avis du Comit des tablissements de crdit, consistant maintenir des proportions, notamment : - entre l'ensemble ou certains des lments de l'actif et des engagements par signature reus et l'ensemble ou certains des lments du passif et des engagements par signature donns ; - entre les fonds propres et l'ensemble ou certains des risques encourus ; - entre les fonds propres et l'ensemble ou certaines catgories de crances, de dettes et d'engagements par signature en devises ; - entre les fonds propres et le total des risques encourus sur un mme bnficiaire ou un ensemble de bnficiaires ayant entre eux des liens juridiques ou financiers qui en font un mme groupe d'intrt.

Article 51 :Les tablissements de crdit sont tenus, dans les conditions fixes par circulaire du
gouverneur de Bank Al-Maghrib, aprs avis du Comit des tablissements de crdit, de se doter d'un systme de contrle interne appropri visant identifier, mesurer et surveiller l'ensemble des risques qu'ils encourent et de mettre en place des dispositifs qui leur permettent de mesurer la rentabilit de leurs oprations.

Article 52 :Le gouverneur de Bank Al-Maghrib peut exiger d'un tablissement de crdit prsentant un profil de risque particulier de respecter des rgles prudentielles plus contraignantes que celles prises en application des dispositions de l'article 50 ci-dessus. Titre quatrime : contrle des tablissements de crdit Chapitre premier : Contrle par Bank Al-Maghrib Article 53 :Bank Al-Maghrib est charge de contrler le respect, par les tablissements de crdit,
des dispositions de la prsente loi et des textes pris pour son application. Elle vrifie l'adquation de l'organisation administrative et comptable et du systme de contrle interne de ces tablissements et veille la qualit de leur situation financire. Dans ce cadre, Bank Al-Maghrib est habilite effectuer, par ses agents ou par toute autre personne commissionne cet effet par le gouverneur, les contrles sur place et sur documents des tablissements susviss.

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Pour s'assurer de l'observation des rgles prudentielles par ces tablissements, les contrles sur place peuvent tre tendus leurs filiales et aux personnes morales qui les contrlent, au sens des dispositions de l'article 36 ci-dessus. Les personnes vises l'alina 3 ci-dessus ne peuvent voir leur responsabilit civile personnelle engage raison de l'exercice de leur mission.

Article 54 :Les entreprises ayant leur sige social au Maroc, autres que les tablissements de crdit et les compagnies financires, qui contrlent un tablissement de crdit, sont tenues de communiquer Bank Al-Maghrib, selon les modalits fixes par circulaire du gouverneur de Bank Al-Maghrib, aprs avis du Comit des tablissements de crdit, leurs tats de synthse tablis sur base individuelle, consolide ou sous-consolide accompagns du rapport de leurs commissaires aux comptes. Article 55 :Bank Al-Maghrib peut demander aux organismes soumis son contrle la
communication de tous documents et renseignements ncessaires l'accomplissement de sa mission. Elle en dtermine la liste, le modle et les dlais de transmission.

Article 56 :Bank Al-Maghrib communique les rsultats des contrles ainsi que ses recommandations aux dirigeants de l'tablissement concern et son organe d'administration ou de surveillance.
Dans le cas des banques offshore, les rsultats des contrles sont transmis au comit de suivi vis l'article 23 de la loi n 58-90 relative aux places financires offshore. Dans le cas des associations de micro-crdit, les rsultats des contrles sont transmis au comit de suivi vis l'article 14 de la loi n 18-97 relative au micro-crdit. Bank Al-Maghrib peut transmettre les rsultats des contrles aux commissaires aux comptes.

Article 57 :Le prsident-directeur gnral, le directeur gnral, les membres du directoire et toute personne occupant une fonction quivalente dans un tablissement de crdit ou dans tout autre organisme soumis au contrle de Bank Al-Maghrib par la prsente loi, sont tenus d'informer les membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance de leur tablissement, ainsi que le ministre charg des finances et le gouverneur de Bank Al-Maghrib, de toute anomalie ou vnement grave survenu dans l'activit ou la gestion dudit tablissement et qui sont susceptibles d'en compromettre la situation ou de porter atteinte au renom de la profession. Article 58 :Lorsqu'un tablissement de crdit a manqu aux usages de la profession, Bank AlMaghrib, aprs avoir mis ses dirigeants en demeure de prsenter leurs explications, peut leur adresser une mise en garde. Article 59 :Lorsque la gestion ou la situation financire d'un tablissement de crdit n'offrent pas de garanties suffisantes sur le plan de la solvabilit, de la liquidit ou de la rentabilit, ou que son systme de contrle interne prsente des lacunes graves, Bank Al-Maghrib lui adresse une injonction l'effet d'y remdier dans un dlai qu'elle fixe.
Bank Al-Maghrib peut, dans ce cas, exiger communication d'un plan de redressement, appuy, si elle l'estime ncessaire, par un rapport tabli par un expert indpendant, prcisant notamment les dispositions prises, les mesures envisages ainsi que le calendrier de leur mise en oeuvre.

Article 60 :Dans le cas o elle estime que les moyens de financement prvus dans le plan de redressement vis l'article 59 ci-dessus sont insuffisants, Bank Al-Maghrib peut faire appel aux actionnaires ou aux socitaires dtenant, directement ou indirectement, une participation gale ou suprieure 5% du capital et faisant partie des organes d'administration, de direction ou de gestion de l'tablissement en cause, pour fournir celui-ci le soutien financier qui lui est ncessaire. Article 61 :Bank Al-Maghrib peut, sans faire application de l'injonction prvue l'article 59 ci-dessus et de l'appel aux actionnaires ou socitaires vis l'article 60 ci-dessus, adresser directement un

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avertissement l'tablissement de crdit concern l'effet de se conformer, dans un dlai qu'elle dtermine, aux prescriptions de la prsente loi et des textes pris pour leur application, d'amliorer ses mthodes de gestion, de renforcer sa situation financire ou redresser les anomalies constates au niveau du systme de contrle interne.

Article 62 :Le gouverneur de Bank Al-Maghrib dsigne aprs avis de la Commission de discipline des tablissements de crdit, un administrateur provisoire :
- lorsqu'il apparat que le fonctionnement des organes de dlibration ou de surveillance ou la gestion de l'tablissement ne peuvent plus tre assurs normalement ; - lorsque les mesures envisages dans le plan de redressement vis l'article 59 ci-dessus sont juges insuffisantes pour assurer la viabilit de l'tablissement, que les actionnaires ou socitaires aient rpondu ou non l'appel du gouverneur de Bank Al-Maghrib prvu l'article 60 ci-dessus ; - dans le cas prvu l'article 133 ci-dessous.

Article 63 :A titre exceptionnel et temporaire, Bank Al-Maghrib peut accorder aux tablissements de crdit des drogations individuelles, dont elle dtermine les conditions, aux rgles qui sont fixes en application des dispositions de l'article 50 de la prsente loi. Article 64 :En cas d'inobservation des dispositions des articles 45, 50 et 51 ci-dessus et des textes pris pour leur application, Bank Al-Maghrib peut, soit la place, soit en sus des sanctions disciplinaires prvues par la prsente loi, interdire ou limiter la distribution, par un tablissement de crdit, de dividendes aux actionnaires ou la rmunration des parts sociales aux socitaires. Article 65 : Bank Al-Maghrib peut, par dcision dment motive, s'opposer la nomination d'une personne au sein des organes d'administration, de direction ou de gestion d'un tablissement de crdit, notamment lorsqu'elle estime que cette personne ne possde pas l'honorabilit et l'exprience ncessaire pour l'exercice de ses fonctions.
A cet effet, les tablissements de crdit sont tenus de soumettre Bank Al-Maghrib, selon les modalits fixes par circulaire du gouverneur de Bank Al-Maghrib, aprs avis du Comit des tablissements de crdit, tout changement affectant la composition des instances susvises.

Article 66 :Toute personne dtenant, directement ou indirectement, une participation gale ou suprieure 5% du capital social ou des droits de vote d'un tablissement de crdit doit dclarer Bank Al-Maghrib et l'tablissement concern la part du capital ou des droits de vote qu'elle dtient.
Cette dclaration doit tre effectue par lettre recommande avec accus de rception dans les 30 jours qui suivent la date laquelle ce niveau de participation est atteint.

Article 67 :Sans prjudice des dispositions de l'article 36 ci-dessus, l'accord de Bank Al-Maghrib est requis lorsqu'une personne physique ou morale envisage de dtenir ou de cder, directement ou indirectement, une participation dans le capital d'un tablissement de crdit confrant au moins 10%, 20% ou 30% du capital social ou des droits de vote dans les assembles gnrales. Article 68 :Les personnes vises aux articles 66 et 67 ci-dessus sont tenues de communiquer Bank Al-Maghrib toutes les informations que celle-ci peut leur demander dans le cadre de l'exercice de sa mission. Article 69 :Bank Al-Maghrib publie un rapport annuel sur le contrle des tablissements de crdit ainsi que sur l'activit et les rsultats de ces tablissements. Chapitre II : Contrle par les commissaires aux comptes Article 70 :Les tablissements de crdit sont tenus de dsigner deux commissaires aux comptes,

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aprs approbation de Bank Al-Maghrib. Les modalits d'approbation sont fixes par circulaire du gouverneur de Bank Al-Maghrib, aprs avis du Comit des tablissements de crdit.

Article 71 :Par drogation aux dispositions de l'article 70 ci-dessus et celles de l'article 159 de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes, les socits de financement dsignent un seul commissaire aux comptes, lorsque leur total du bilan est infrieur un seuil fix par Bank Al-Maghrib. Article 72 :Les commissaires aux comptes ont pour mission :
- de contrler les comptes conformment aux dispositions du titre VI de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes ; - de s'assurer du respect des mesures prises en application des dispositions des articles 45, 50 et 51 de la prsente loi ; - de vrifier la sincrit des informations destines au public et leur concordance avec les comptes.

Article 73 :Par drogation aux dispositions de l'article 163 de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes, le renouvellement du mandat des commissaires aux comptes ayant effectu leur mission auprs d'un mme tablissement, durant deux mandats conscutifs de trois ans, ne peut intervenir qu' l'expiration d'un dlai de trois ans aprs le terme du dernier mandat et sous rserve de l'approbation de Bank Al-Maghrib. Article 74 : Outre les dispositions relatives aux rgles d'incompatibilit prvues par la loi n 17-95
prcite et par la loi n 15-89 rglementant la profession d'expert comptable et instituant un Ordre des experts comptables, les commissaires aux comptes doivent prsenter toutes les garanties d'indpendance l'gard de l'tablissement contrl. Lorsqu'il y a dsignation de deux commissaires aux comptes, ceux-ci ne peuvent reprsenter ou appartenir des cabinets ayant des liens entre eux.

Article 75 :Les commissaires aux comptes tablissent des rapports dans lesquels ils rendent compte de leur mission telle que dfinie l'article 72 ci-dessus.
Ces rapports sont communiqus Bank Al-Maghrib et aux membres du conseil d'administration ou de surveillance de l'tablissement de crdit concern selon les modalits fixes par elle.

Article 76 :Les commissaires aux comptes sont tenus de signaler immdiatement Bank AlMaghrib, tout fait ou dcision dont ils ont connaissance au cours de l'exercice de leur mission auprs d'un tablissement de crdit qui constituent une violation des dispositions lgislatives ou rglementaires qui leur sont applicables et qui sont de nature notamment :
- affecter la situation financire de l'tablissement contrl ; - mettre en danger la continuit de l'exploitation ; - entraner l'mission de rserves ou le refus de certification des comptes.

Article 77 : Bank Al-Maghrib peut demander aux commissaires aux comptes de lui fournir tous claircissements et explications propos des conclusions et opinions exprimes dans leurs rapports et, le cas chant, de mettre sa disposition les documents de travail sur la base desquels ils ont formul ces conclusions et opinions.
Bank Al-Maghrib peut mettre la disposition des commissaires aux comptes les informations estimes ncessaires l'accomplissement de leur mission.

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Article 78 :Bank Al-Maghrib saisit les organes dlibrants des tablissements soumis son contrle l'effet de mettre fin au mandat d'un commissaire aux comptes et procder son remplacement, lorsque ce dernier :
- ne respecte pas les dispositions du prsent chapitre et celles des textes pris pour leur application ; - a fait l'objet de mesures disciplinaires de la part de l'Ordre des experts comptables ou de sanctions pnales en application des dispositions de la loi n 17-95 prcite,

Chapitre III : Secret professionnel et collaboration entre autorits de supervision Article 79 :Toutes les personnes qui, un titre quelconque, participent l'administration, la
direction ou la gestion d'un tablissement de crdit, ou qui sont employes par celui-ci, les membres du Conseil national du crdit et de l'pargne, du Comit des tablissements de crdit, de la Commission de discipline des tablissements de crdit, de la Commission de coordination des organes de supervision du secteur financier prvue l'article 81 ci-dessous, les personnes charges, mme exceptionnellement, de travaux se rapportant au contrle des tablissements soumis la surveillance de Bank Al-Maghrib en vertu de la prsente loi et, plus gnralement, toute personne appele, un titre quelconque, connatre ou exploiter des informations se rapportant ces tablissements, sont strictement tenus au secret professionnel pour toutes les affaires dont ils ont connatre, quelque titre que ce soit, dans les termes et sous peine des sanctions prvues l'article 446 du code pnal.

Article 80 :Outre les cas prvus par la loi, le secret professionnel ne peut tre oppos Bank AlMaghrib et l'autorit judiciaire agissant dans le cadre d'une procdure pnale. Article 81 : Il est institu une commission dnomme "Commission de coordination des organes
de supervision du secteur financier", compose de Bank Al-Maghrib, de l'administration charge du contrle des entreprises d'assurances et de rassurance et du Conseil dontologique des valeurs mobilires. Cette commission est charge notamment de coordonner les actions des instances prcites en matire de supervision des tablissements soumis leurs contrles respectifs. Les membres de cette commission peuvent procder, entre eux, tout change de renseignements sur leurs activits de supervision ainsi que sur les tablissements soumis leur contrle. La commission peut, en outre, tre saisie par le ministre charg des finances de toute question d'intrt commun. La composition de la commission ainsi que les modalits de son fonctionnement sont fixes par dcret.

Article 82 :Bank Al-Maghrib est habilite conclure avec les instances charges, dans des Etats trangers, d'une mission similaire celle qui lui est confie par la prsente loi en matire de contrle des tablissements de crdit, des conventions bilatrales ayant pour objet :
- la dfinition des conditions dans lesquelles chacune des parties peut transmettre et recevoir les informations utiles l'exercice de sa mission ; - la ralisation des contrles sur place des filiales bancaires ou des succursales des tablissements de crdit implantes sur le territoire de chacune des parties. La conclusion des conventions susvises ne peut intervenir :

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- si elle est de nature porter atteinte la souverainet nationale, la scurit, aux intrts essentiels du Royaume ou l'ordre public marocain ; - si l'organe tranger de surveillance des tablissements de crdit n'est pas soumis des conditions similaires celles prvues par la lgislation marocaine en matire de respect du secret professionnel. Les contrles sur place susviss portent sur l'observation des rgles prudentielles ainsi que sur la qualit des risques afin de permettre un contrle consolid de la situation financire des groupes bancaires et financiers. Toutefois ces contrles ne peuvent : - avoir lieu lorsqu'une action pnale est engage l'encontre de la filiale ou de la succursale installe au Maroc ; - aboutir, le cas chant, qu' l'application, l'encontre de la filiale ou de la succursale installe au Maroc, des sanctions prvues par la prsente loi et des textes pris pour son application. Les contrles sur place prcits doivent tre effectus conjointement par les deux parties. Bank Al-Maghrib tient inform le ministre charg des finances de la conclusion de toute convention avec un organe tranger de supervision des tablissements de crdit.

Article 83 :Les informations et documents changs entre Bank Al-Maghrib et les commissaires aux comptes sont couverts par la rgle du secret professionnel.
La responsabilit des commissaires aux comptes ne peut tre engage du fait de la communication d'informations Bank Al-Maghrib.

Article 84 :Les tablissements de crdit et les autres organismes soumis au contrle de Bank AlMaghrib sont tenus une obligation de vigilance concernant toute opration dont la cause conomique ou le caractre licite n'est pas apparent.
Les modalits d'application des dispositions du prsent article sont fixes par voie de circulaire du gouverneur de Bank Al-Maghrib, aprs avis du Comit des tablissements de crdit.

Titre cinquime : administration provisoire et liquidation des tablissements de crdit Chapitre premier : Administration provisoire des tablissements de crdit Article 85 :Les tablissements de crdit ne sont pas soumis aux procdures de prvention et de
traitement des difficults de l'entreprise prvues respectivement par les dispositions des titres I et II du livre V de la loi n 15-95 formant Code de commerce.

Article 86 :L'administrateur provisoire est nomm par le gouverneur de Bank Al-Maghrib, dans les
cas prvus l'article 62 ci-dessus. La dcision de nomination de l'administrateur provisoire fixe la dure de son mandat ainsi que les conditions de sa rmunration, qui est la charge de l'tablissement de crdit considr. Cette dcision est notifie aux membres du conseil d'administration ou de surveillance de l'tablissement de crdit concern ainsi qu'au ministre charg des finances. Elle est publie au "Bulletin officiel".

Article 87 :L'administrateur provisoire doit, dans le dlai fix par Bank Al-Maghrib, tablir l'attention de celle-ci un rapport dans lequel il prcise la nature, l'origine et l'importance des difficults de

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l'tablissement ainsi que les mesures susceptibles d'assurer son redressement ou proposer sa cession totale ou partielle ou dfaut, sa liquidation, lorsque sa situation est considre comme irrmdiablement compromise.

Article 88 :Lorsque Bank Al-Maghrib estime, au vu du rapport de l'administrateur provisoire, que l'tablissement du crdit dispose de srieuses possibilits de redressement, elle dcide de la continuation de l'exploitation dudit tablissement.
Elle en informe, par crit, l'administrateur provisoire.

Article 89 :A compter de la date de nomination de l'administrateur provisoire, le fonctionnement des organes d'administration, de surveillance et de direction de l'tablissement est suspendu et l'ensemble de leurs pouvoirs est transfr l'administrateur provisoire.
L'administrateur provisoire est tenu, durant toute la dure de son mandat, au respect des obligations lgales et conventionnelles incombant aux dirigeants de l'tablissement. Les actions, les parts sociales et les certificats d'investissement ou de droit de vote dtenus par les membres des organes d'administration, de surveillance et de direction de l'tablissement concern ne peuvent, compter de la date susvise, tre cds peine de nullit. Les valeurs prcites sont vires un compte spcial bloqu, ouvert par l'administrateur provisoire et tenu par l'tablissement de crdit ou par un intermdiaire habilit, selon le cas. L'administrateur provisoire fait mention de leur incessibilit sur les registres de l'tablissement de crdit, L'incessibilit des valeurs ci-dessus prend fin de plein droit compter de la cessation de l'administration provisoire.

Article 90 :L'administrateur provisoire dlivre aux membres des organes d'administration, de surveillance et de direction de l'tablissement concern dtenant des actions, des parts sociales, des certificats d'investissement ou de droit de vote, un certificat leur permettant de participer aux assembles gnrales de l'tablissement de crdit.
Toutefois, lorsque les circonstances l'exigent, notamment en cas de dfaillance ou de blocage au niveau des assembles gnrales, Bank Al-Maghrib, sur proposition de l'administrateur provisoire, saisit le prsident du tribunal comptent pour qu'il dsigne un mandataire de justice qui sera charg, pour une dure qu'il fixe, de l'exercice des droits de vote attachs aux titres mentionns au premier alina ci-dessus.

Article 91 :L'administrateur provisoire peut saisir le prsident du tribunal comptent l'effet de prononcer la nullit de tout paiement ou transfert d'actif, constitution de garanties ou de srets, effectus dans les six mois prcdant sa dsignation au profit de toute personne physique ou morale, lorsqu'il est tabli qu'une telle opration n'tait pas lie la conduite des oprations courantes de l'tablissement ou qu'elle avait pour objet de soustraire un ou plusieurs lments de son actif. Article 92 :Lorsqu'elle estime que l'intrt des dposants le justifie, Bank Al-Maghrib peut saisir le
tribunal comptent, afin que soit ordonne la cession des titres viss l'article 89 ci-dessus. Le prix de cession est fix sur la base d'une valuation effectue par un expert choisi sur le tableau des experts comptables prvu par les dispositions de la loi n 15-89 prcite rglementant la profession d'expert comptable et instituant un Ordre des experts comptables.

Article 93 :L'administrateur provisoire ne peut procder l'acquisition ou l'alination de biens immeubles ou de titres de participation et emplois assimils que sur autorisation pralable de Bank AlMaghrib.

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Article 94 :Nonobstant toute disposition lgale ou toute clause contractuelle, aucune rsiliation ou
rsolution des contrats en cours, conclus avec la clientle ou avec des tiers, ne peut rsulter du seul fait de la mise de l'tablissement de crdit sous administration provisoire.

Article 95 :L'administrateur provisoire est tenu d'tablir un rapport trimestriel l'attention de Bank AlMaghrib dans lequel il rend compte de l'volution de la situation financire de l'tablissement et de l'excution des mesures de redressement telles que prvues dans le rapport vis l'article 87 cidessus ainsi que les difficults rencontres et, le cas chant, les nouvelles mesures prendre cet effet. Article 96 :Lorsque la situation financire de l'tablissement est redresse, l'assemble gnrale
des actionnaires ou des socitaires est convoque, l'initiative de l'administrateur provisoire aprs accord de Bank Al-Maghrib, l'effet de procder la dsignation de nouveaux organes d'administration, de surveillance ou de direction.

Article 97 :La mission de l'administrateur provisoire prend fin l'expiration de son mandat ou lorsque
: - les organes viss l'article 96 ci-dessus sont dsigns ; - la situation de l'tablissement de crdit est irrmdiablement compromise ; - il ne peut, pour quelque raison que ce soit, assurer normalement l'exercice de ses fonctions ; - il faillit ses obligations telles que prvues par le prsent chapitre. Dans ces deux derniers cas, il est pourvu au remplacement de l'administrateur provisoire dans les formes prvues l'article 86 ci-dessus.

Chapitre II : Liquidation des tablissements de crdit Article 98 :Toute action en justice l'encontre d'un tablissement de crdit de nature entraner le
prononc d'un jugement d'ouverture de liquidation judiciaire, doit tre porte par le prsident du tribunal saisi la connaissance de Bank Al-Maghrib.

Article 99 :Entre en liquidation tout tablissement de crdit dont l'agrment a t retir :


1 - soit la demande de l'tablissement de crdit lui-mme ; 2 - soit lorsque l'tablissement de crdit : * n'a pas fait usage de son agrment dans un dlai de douze mois, compter de la date de notification de la dcision portant agrment ; * n'exerce plus son activit depuis au moins six mois ; * ne remplit plus les conditions au vu desquelles il a t agr. Dans ce cas, le ou les liquidateurs sont nomms par le gouverneur de Bank Al-Maghrib. Pendant le dlai de liquidation, l'tablissement en question demeure soumis au contrle de Bank AlMaghrib prvu par les dispositions des articles 53 et 55 de la prsente loi et ne peut effectuer que les oprations strictement ncessaires sa liquidation. Il ne peut faire tat de sa qualit d'tablissement de crdit qu'en prcisant qu'il est en liquidation.

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Article 100 :Lorsque le retrait d'agrment est prononc suite la situation irrmdiablement compromise de l'tablissement de crdit ou titre de sanction disciplinaire en application des dispositions de l'article 133 ci-dessous, le gouverneur de Bank Al-Maghrib saisit le prsident du tribunal comptent l'effet de prononcer un jugement de liquidation judiciaire.
Toutefois et par drogation aux dispositions de l'article 568 du Code de commerce, le ou les liquidateurs sont nomms par le gouverneur de Bank Al-Maghrib. Le liquidateur procde aux oprations de liquidation conformment aux dispositions du titre III du livre V de la loi n 15-95 formant Code de commerce.

Article 101 : La dcision du gouverneur de nomination du ou des liquidateurs fixe la dure de leur mandat, qui peut tre renouvel, ainsi que les conditions de leur rmunration, qui est la charge de l'tablissement de crdit concern.
Elle est publie au "Bulletin officiel". Le ou les liquidateurs soumettent Bank Al-Magbrib un rapport trimestriel sur les oprations de liquidation.

Article 102 :Par drogation aux dispositions de l'article 686 de la loi n 15-95 prcite, les dposants
des tablissements de crdit en liquidation sont dispenss des dclarations de crances prvues audit article. Les modalits d'application des dispositions ci-dessus sont fixes par circulaire du gouverneur de Bank Al-Maghrib.

Article 103 :A compter de la date de sa nomination, le liquidateur peut saisir le tribunal comptent l'effet de prononcer la nullit de tout paiement ou transfert d'actif, constitution de garanties ou de srets effectus dans les six mois prcdant sa dsignation, au profit de toute personne physique ou morale, lorsqu'il est tabli qu'une telle opration n'tait pas lie la conduite des oprations courantes de l'tablissement ou qu'elle avait pour objet de soustraire un ou plusieurs lments de son actif. Article 104 :Nonobstant toutes dispositions lgislatives contraires, ne peuvent, en aucun cas, tre annuls les paiements et les livraisons de valeurs effectus dans le cadre de systmes de rglements interbancaires ou dans le cadre de systmes de rglement et de livraison d'instruments financiers, jusqu' l'expiration du jour o est publie la dcision de retrait d'agrment l'encontre d'un tablissement participant, directement ou indirectement, de tels systmes. Titre sixime : protection de la clientle des tablissements de crdit Chapitre premier : Fonds collectif de garantie des dpts Article105 :Sans prjudice des systmes ayant le mme objet pouvant exister au niveau de certains
tablissements de crdit, il est institu un Fonds collectif de garantie des dpts destin, sur dcision du gouverneur de Bank Al-Maghrib, aprs avis du Comit des tablissements de crdit : - indemniser les dposants des tablissements de crdit en cas d'indisponibilit de leurs dpts ou de tous autres fonds remboursables ; - consentir, titre prventif et exceptionnel, des concours remboursables l'un de ses membres dont la situation laisse craindre terme une indisponibilit des dpts ou de tous autres fonds remboursables, condition qu'il prsente des mesures de redressement juges acceptables par Bank Al-Maghrib.

Article 106 :Les tablissements de crdit recevant des fonds du public sont tenus de contribuer au
financement du Fonds collectif de garantie des dpts par le versement d'une cotisation annuelle dont

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le taux ne peut dpasser 0,25% des dpts et autres fonds remboursables.

Article 107 :La garantie du fonds couvre tous les dpts et autres fonds remboursables collects par
l'tablissement de crdit l'exclusion de ceux reus de la part : - des autres tablissements de crdit ; - de ses filiales, de ses membres des organes d'administration, de surveillance et de direction, de ses actionnaires disposant d'au moins 5% des droits de vote ; - des organismes qui fournissent les services financiers viss l'article 7 ci-dessus ; - des entits vises aux 1er, 2e et 4e tirets de l'article 13 ci-dessus ; - des organismes viss aux 1), 2), 3), 5) et 6) de l'article 16 ci-dessus.

Article 108 : L'indemnisation des dposants a lieu concurrence d'un montant maximum par dposant, personne physique ou morale.
Le Fonds collectif de garantie des dpts est subrog dans les droits des dposants indemniss, concurrence des sommes qu'il leur a verses.

Article 109 :En cas de liquidation d'un tablissement de crdit ayant bnfici de concours
remboursables du Fonds collectif de garantie des dpts, ledit Fonds jouit d'un privilge sur le produit de la liquidation pour le recouvrement de sa crance qui prend rang immdiatement aprs le privilge du Trsor prvu l'article 109 de la loi n 15-97 formant code de recouvrement des crances publiques.

Article 110 :La gestion du fonds est assure par Bank Al-Maghrib.
Celle-ci tablit et publie chaque anne une situation comptable retraant l'ensemble des oprations du fonds.

Article 111 :Les modalits de financement du fonds ainsi que celles relatives sa gestion et ses interventions sont fixes par circulaires du gouverneur de Bank Al-Maghrib, aprs avis du Comit des tablissements de crdit. Chapitre II : Relations entre les tablissements de crdit et leur clientle Article 112 :Toute personne ne disposant pas d'un compte vue et qui s'est vu refuser, par une ou
plusieurs banques, l'ouverture d'un tel compte aprs l'avoir demand par lettre recommande avec accus de rception, peut demander Bank Al-Maghrib de dsigner un tablissement de crdit auprs duquel elle pourra se faire ouvrir un tel compte. Lorsqu'elle estime que le refus n'est pas fond, Bank Al-Maghrib dsigne l'tablissement de crdit auprs duquel le compte sera ouvert. Ce dernier peut limiter les services lis l'ouverture du compte aux oprations de caisse.

Article 113 :Toute ouverture d'un compte vue ou terme ou d'un compte titres doit faire l'objet d'une convention crite entre le client et son tablissement de crdit. Cette convention, dont copie est remise au client, doit notamment prciser les conditions de fonctionnement et de clture dudit compte. Article 114 :Les tablissements de crdit dpositaires de fonds et valeurs clturent les comptes qu'ils tiennent lorsque les fonds et valeurs n'ont fait l'objet, de la part de leurs titulaires ou ayants droit, d'aucune opration ou rclamation depuis 10 ans.
Les tablissements de crdit sont tenus d'adresser, dans un dlai de six mois avant l'expiration de la

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priode prcite, un avis recommand au titulaire de tout compte, ou ses ayants droit, susceptible d'tre atteint par la prescription et dont l'avoir en capital et intrts est suprieur ou gal une somme dtermine par arrt du ministre charg des finances. Ces fonds et valeurs sont verss ou dposs, par les tablissements de crdit, la Caisse de dpt et de gestion qui les dtiendra pour le compte de leurs titulaires ou ayants droit jusqu' l'expiration d'un nouveau dlai de 5 ans. Pass ce dlai, ces fonds et valeurs sont prescrits l'gard de leurs titulaires ou ayants droit et acquis de droit et verss au profit du Trsor. A titre transitoire, les tablissements de crdit doivent, dans les six mois suivant la date de publication de la prsente loi au "Bulletin officiel", adresser un avis recommand aux titulaires ou ayants droit de fonds et valeurs non rclams depuis plus de quinze ans. Pass ce dlai, les fonds et valeurs non rclams sont prescrits l'gard de leurs titulaires ou ayants droit et verss au profit du Trsor.

Article 115 :Les dispositions du dahir du 8 kaada 1331 (9 octobre 1913) fixant, en matire civile et commerciale, le taux lgal des intrts et le maximum des intrts conventionnels, tel qu'il a t modifi, ne sont pas applicables aux oprations de dpts et de crdits effectues par les tablissements de crdit. Article 116 :Les conditions appliques par les tablissements de crdit leurs oprations, notamment en matire de taux d'intrt dbiteurs et crditeurs, de commission et de rgime de dates de valeur, doivent tre portes la connaissance du public dans les conditions fixes par circulaire du gouverneur de Bank Al-Maghrib, aprs avis du Comit des tablissements de crdit. Article 117 :Toute fermeture, par un tablissement de crdit, d'une agence doit tre porte la connaissance de la clientle par tout moyen appropri, deux mois au moins avant la date de fermeture effective.
L'tablissement de crdit concern doit porter la connaissance de la clientle les rfrences de l'agence laquelle ses comptes seront transfrs. Il doit donner aux clients qui le souhaitent la possibilit de clturer leurs comptes ou de transfrer leurs fonds, sans frais, soit auprs de toute autre agence de son rseau, soit auprs d'un autre tablissement de crdit.

Article 118:En matire judiciaire, les relevs de comptes, tablis par les tablissements de crdit selon les modalits fixes par circulaire du gouverneur de Bank Al-Maghrib, aprs avis du Comit des tablissements de crdit, sont admis comme moyens de preuve entre eux et leurs clients, dans les contentieux les opposant, jusqu' preuve du contraire. Article 119 :Toute personne s'estimant lse, du fait d'un manquement par un tablissement de
crdit aux prescriptions de la prsente loi et des textes pris pour leur application, peut saisir Bank AlMaghrib qui rservera la demande la suite qu'elle juge approprie. A cette fin, Bank Al-Maghrib peut procder des contrles sur place ou demander l'tablissement concern de lui fournir, dans les dlais fixs par ses soins, tous les documents et renseignements qu'elle estime ncessaires pour l'examen de ces demandes.

Article 120 :Bank Al-Maghrib peut, son initiative ou la demande des organisations professionnelles, crer et grer tout service d'intrt commun au profit des organismes assujettis la prsente loi, des entreprises ou des administrations.
Dans ce cadre, Bank Al-Maghrib organise et gre notamment des services de centralisation des

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risques et des incidents de paiement. Elle peut dlguer la gestion desdits services dans les conditions dfinies par elle. Le gouverneur de Bank Al-Maghrib dtermine, par voie de circulaire, aprs avis du Comit des tablissements de crdit, les conditions et modalits d'accs aux informations dtenues par les services d'intrt commun.

Chapitre III : Intermdiaires en oprations effectues par les tablissements de crdit Article 121 :Est intermdiaire en oprations effectues par les tablissements de crdit toute
personne qui, titre de profession habituelle, met en rapport les parties intresses la conclusion de l'une des oprations prvues l'article premier ci-dessus, sans se porter ducroire. L'activit d'intermdiaire ne peut s'exercer qu'entre deux personnes dont l'une au moins est un tablissement de crdit.

Article 122 :Les dispositions du prsent chapitre ne visent pas le conseil et l'assistance en matire de gestion financire. Article 123 :Les intermdiaires en oprations effectues par les tablissements de crdit exercent leur activit en vertu d'un mandat dlivr par un tablissement de crdit. Ce mandat mentionne la nature et les conditions des oprations que l'intermdiaire est habilit accomplir. Article 124 :L'exercice de la profession d'intermdiaire en oprations effectues par les tablissements de crdit est interdit toute personne qui tombe sous le coup des dispositions de l'article 31 de la prsente loi. Article 125 :Tout intermdiaire en oprations effectues par les tablissements de crdit qui, mme titre occasionnel, se voit confier des fonds en tant que mandataire des parties, est tenu, tout moment, de justifier d'une garantie financire spcialement affecte la restitution de ces fonds.
Cette garantie ne peut rsulter que d'un cautionnement donn par un tablissement de crdit habilit cet effet ou une entreprise d'assurances ou de rassurance, dment agre conformment la lgislation en vigueur.

Article 126 :Les tablissements de crdit sont tenus de communiquer Bank Al-Maghrib, dans les conditions qu'elle fixe, la liste des intermdiaires qu'ils ont mandats en vue d'effectuer l'activit, objet du prsent chapitre. Titre septime : sanctions disciplinaires et pnales Chapitre premier : Sanctions disciplinaires Article 127 :Sont passibles des sanctions disciplinaires prvues aux articles ci-aprs, les
tablissements de crdit et les autres organismes soumis au contrle de Bank Al-Maghrib qui contreviennent aux dispositions de la prsente loi et aux textes pris pour leur application, sans prjudice, le cas chant, des sanctions pnales dictes par la prsente loi ou des sanctions prvues par les lgislations particulires.

Article 128 :En cas de non respect des dispositions des articles 8, 38, 40, 42, 45, 46, 48, 49, 50, 51,
55, 106, 116, 117 et 119 ci-dessus et des textes pris pour leur application, Bank Al-Maghrib est habilite appliquer l'tablissement concern une sanction pcuniaire gale au plus au cinquime du capital minimum auquel il est assujetti, indpendamment de la mise en garde ou de l'avertissement prvus respectivement aux articles 58 et 61 de la prsente loi. Les dispositions qui prcdent sont galement applicables en cas de non respect, par les

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tablissements de crdit, de la constitution de rserves obligatoires auprs de Bank Al-Maghrib, telle que prvue par la loi rgissant cette institution.

Article 129 :Bank Al-Maghrib notifie l'tablissement de crdit la sanction pcuniaire qui lui est applique, les motifs qui la justifient et le dlai dans lequel il sera fait application des dispositions de l'article 130 ci-dessous, dlai qui ne peut tre infrieur huit jours courant compter de la date d'envoi de la notification l'tablissement. Article 130 :Les sommes correspondant aux sanctions pcuniaires sont prleves directement sur les comptes des tablissements de crdit disposant d'un compte auprs de Bank Al-Maghrib.
Les tablissements de crdit qui ne disposent pas d'un tel compte s'acquittent desdites sommes aux guichets de Bank Al-Maghrib. Dans le cas o le rglement des sommes prcites n'a pas t effectu dans le dlai prvu l'article 129 ci-dessus par les tablissements de crdit ne disposant pas de compte auprs de Bank AlMaghrib, le recouvrement en est assur par la Trsorerie gnrale sur la base d'un ordre de recette mis par le ministre charg des finances ou toute personne dlgue par lui cet effet et ce, dans les conditions prvues par la loi n 15-97 formant code de recouvrement des crances publiques. Par drogation aux dispositions des articles 36 et 41 de la loi n 15-97 prcite, les poursuites en recouvrement dbutent immdiatement par la notification du commandement.

Article 131 :Les sommes vises l'article 130 ci-dessus sont verses par Bank Al-Maghrib la fin de chaque exercice social au Trsor. Article 132 :La liste dtaille des infractions vises l'article 128 ci-dessus ainsi que les sanctions pcuniaires correspondantes sont fixes par circulaire du gouverneur de Bank Al-Maghrib, aprs avis de la Commission de discipline des tablissements de crdit. Article 133 :Lorsque la mise en garde ou l'avertissement prvus respectivement aux articles 58 et 61 ci-dessus sont demeurs sans effet, le gouverneur de Bank Al-Maghrib peut, aprs avis de la Commission de discipline des tablissements de crdit :
- suspendre un ou plusieurs dirigeants ; - interdire ou restreindre l'exercice de certaines oprations par l'tablissement de crdit ; - dcider la nomination d'un administrateur provisoire ; - prononcer le retrait d'agrment.

Article 134 :Bank Al-Maghrib peut publier, par tous moyens qu'elle juge appropris, les sanctions disciplinaires prononces l'encontre des tablissements de crdit. Chapitre II : Sanctions pnales Article 135 :Est punie d'un emprisonnement de 3 mois un an et d'une amende de 5.000 100.000
dirhams, ou de l'une de ces deux peines seulement, toute personne qui, agissant pour son compte ou pour le compte d'une personne morale : - utilise indment une dnomination commerciale, une raison sociale, une publicit et, de manire gnrale, toute expression faisant croire qu'elle est agre en tant qu'tablissement de crdit ou entretient sciemment dans l'esprit du public une confusion sur la rgularit de l'exercice de son activit ; - utilise tous procds ayant pour objet de crer un doute dans l'esprit du public quant la catgorie

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d'tablissement de crdit au titre de laquelle elle a t agre.

Article 136 :Est punie d'un emprisonnement de six mois trois ans et d'une amende de 10.000 1.000.000 de dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement, toute personne qui :
- effectue, titre de profession habituelle, les oprations vises l'article premier ci-dessus sans avoir t dment agre en tant qu'tablissement de crdit ; - effectue, titre de profession habituelle, sans avoir t dment agre, l'une des activits vises aux alinas 5, 6 et 7 de l'article 7 ci-dessus ; - effectue des oprations pour lesquelles cet tablissement n'a pas t agr.

Article 137 :Dans les cas prvus aux articles 135 et 136 ci-dessus, le tribunal peut ordonner la fermeture de l'tablissement o a t commise l'infraction et la publication du jugement dans les journaux qu'il dsigne, aux frais du condamn. Article 138 :Quiconque contrevient aux interdictions prvues l'article 31 de la prsente loi est passible d'un emprisonnement de six mois trois ans et d'une amende de 10.000 500.000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement. Article 139 :Quiconque enfreint les dispositions de l'article 37 de la prsente loi est passible d'une amende de 10.000 500.000 dirhams.
Cette peine est galement applicable : - tout actionnaire, personne physique ou morale, qui mconnat les dispositions des articles 66, 67 et 68 de la prsente loi ; - aux dirigeants des personnes morales vises l'article 54 ci-dessus qui refusent de communiquer Bank Al-Maghrib les tats de synthse de leurs socits ; - aux dirigeants d'un tablissement de crdit qui mconnaissent les dispositions de l'article 57 cidessus. En cas de rcidive, le contrevenant est passible d'une amende de 20.000 1.000.000 de dirhams.

Article 140 :Sont passibles des peines dictes l'article 139 ci-dessus, les dirigeants des
compagnies financires qui ne procdent pas l'tablissement ou la publication des tats de synthse ou qui ne transmettent pas Bank Al-Maghrib, les informations demandes en vertu des dispositions de l'article 55 ci-dessus.

Article 141 :Toute personne qui enfreint les dispositions dictes par l'article 121 ci-dessus est passible d'une amende de 10.000 500.000 dirhams.
En cas de rcidive, le contrevenant est passible d'une amende de 20.000 1.000.000 de dirhams.

Article 142 :Toute personne qui, en tant que dirigeant d'une entreprise exerant des activits d'intermdiaire en oprations effectues par les tablissements de crdit, enfreint les dispositions de l'article 124 de la prsente loi est passible d'un emprisonnement de 3 mois un an et d'une amende de 20.000 100.000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement. Article 143 :Toute personne qui, en tant que dirigeant d'une entreprise exerant des activits d'intermdiaire en oprations effectues par les tablissements de crdit, enfreint les dispositions de l'article 125 de la prsente loi est passible d'un emprisonnement de 3 mois un an et d'une amende de 10.000 500.000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement.

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Article 144 :Tout reprsentant d'un tablissement tenu, en vertu de la prsente loi, de communiquer
des documents ou renseignements Bank Al-Maghrib, qui donne celle-ci sciemment des informations inexactes, est passible d'une amende de 10.000 500.000 dirhams. En cas de rcidive, le contrevenant est puni d'une amende de 20.000 1.000.000 de dirhams et d'un emprisonnement de trois mois un an ou de l'une de ces deux peines seulement.

Article 145 :Est en tat de rcidive, pour l'application des articles 140, 143 et 144 ci-dessus et 147 ci-aprs, toute personne qui, aprs avoir fait l'objet d'une condamnation irrvocable pour une infraction antrieure, en commet une autre de mme nature dans les douze mois qui suivent la date laquelle la dcision de condamnation est devenue irrvocable. Article 146 :Les auteurs des infractions dfinies aux articles 135 145 ci-dessus, leurs co-auteurs ou complices peuvent tre poursuivis sur plainte pralable ou constitution de partie civile de Bank AlMaghrib, ou de l'association professionnelle concerne. Article 147 :Les dispositions des articles 404 et 405 de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes s'appliquent aux commissaires aux comptes pour leur mission vise au chapitre II du titre quatrime de la prsente loi. Titre huitime : dispositions diverses et transitoires Article 148 :Les tablissements de crdit qui, la date de publication de la prsente loi, exercent
leur activit en vertu d'un agrment du ministre charg des finances, sont agrs de plein droit.

Article 149 :Sont abrogs :


- le dahir portant loi n 1-93-147 du 15 moharrem 1414 (6 juillet 1993) relatif l'exercice de l'activit des tablissements de crdit et de leur contrle ; - les dispositions des articles 3, 22 et 25 de la loi n 58-90 relative aux places financires off-shore, promulgue par le dahir n 1-91-131 du 21 chaabane 1412 (26 fvrier 1992) ; - les dispositions des articles 4, 14 (3e alina) et 15 de la loi n 18-97 relative au micro-crdit, promulgue par le dahir n 1-99-16 du 18 chaoual 1419 (5 fvrier 1999). Demeurent en vigueur tous les textes rglementaires pris en application du dahir portant loi n 1-93147 prcit, pour toutes les dispositions non contraires la prsente loi jusqu' leur remplacement conformment aux dispositions de ladite loi. Les rfrences aux dispositions du dahir portant loi n 1-93-147 prcit sont remplaces par les rfrences aux dispositions correspondantes de la prsente loi.

Article 150 :Tout tablissement de crdit se trouvant sous le rgime de l'administration provisoire la date de publication de la prsente loi dispose d'un dlai d'une anne pour se mettre en conformit avec ses dispositions. A dfaut, il est mis en liquidation conformment aux prescriptions du deuxime chapitre du titre V de ladite loi.
_________ Le texte en langue arabe a t publi dans l'dition gnrale du "Bulletin officiel" n 5397 du 21 moharrem 1427 (20 fvrier 2006).

211

BIBLIOGRAPHIE

212

BIBLIOGRAPHIE
OUVRAGES : IFACI, La conduite dune mission daudit interne, 2me dition, Dunod. IFACI, Crer, organiser et dvelopper laudit interne, Maxima, 1999. COOPERS & LYBRAND, La nouvelle pratique du contrle interne, 2000, les Editions dOrganisation. COLLINS VALIN, Audit et contrle interne, ditions Dalloz Gestion Finance. Antoine SARDI, Audit et inspection bancaire, 2002, AFGES. Jacques RENARD, Thorie et pratique de laudit interne, 2000, Editions dOrganisation. Henri Pierre MADERS, Audit oprationnel dans les banques. LARAQUI HOUSSAINI, Laudit interne oprationnel et financier, 1999, collection Auditor. ERRERA, Pilotage bancaire et contrle interne, 2000, ESKA. Jean Luc SIRUGUET, Le contrle comptable bancaire, 2001, Banque diteur. COMBES J.E, Audit Financier, Fondements et cas pratiques, 1993, Publi-union. LOIS, NOTES ET CIRCULAIRES : NOUVELLE LOI BANCAIRE n 34-03 du 14 fvrier 2006 relative aux tablissements de crdit et organismes assimils LOI BANCAIRE, Loi n1-93-147 relative lexercice de lactivit des tablissements de crdit et leur contrle BANK AL MAGHRIB, Circulaire n6/G/2001 relative au contrle interne des tablissements de crdit BANK AL MAGHRIB, Circulaire n9/G/2002 relative laudit externe des tablissements de crdit BANK AL MAGHRIB, Intervention de Monsieur le Gouverneur de BAM au Club Diplomatique Marocain, 2003. PLAN COMTABLE DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT OEDRE DES EXPERTS COMPTABLES MAROCAINS Manuel des normes du commissariat aux comptes. CDVM, Circulaire n14/01 relative la fonction de contrle interne au sein des gestionnaires dOPCVM. COMITE DE BALE laudit interne dans les banques et les relations des autorits de tutelle avec les auditeurs internes et externes Aot 2001.

213

COMITE DE BALE Principes fondamentaux pour un contrle bancaire efficace 1997 COMITE DE BALE Document consultatif, nouvel accord de Ble II sur les fonds propres Juillet 2003. IFACI Normes pour la pratique professionnelle de l'audit interne Commission bancaire (France): Le livre blanc sur la scurit des systmes informatiques, 1995. Commission bancaire (France): Le livre blanc sur la mesure de la rentabilit des activits bancaires, 1999. CRBF (France) Rglement n 2001-01 du 26 juin 2001 relatif au contrle interne des tablissements de crdit et des entreprises d'investissement et modifiant le rglement n 97-02 du 21 fvrier 1997 relatif au contrle interne des tablissements de crdit STANDARD & POORS, Rapport sur le systme financier marocain, 2003.

THESES ET MEMOIRES EVALUATION DU RISQUE DE CREDIT EN MATIERE BANCAIRE, Ilhame Lahlou, Mmoire dExpertise Comptable Marocain, Novembre 1999. LA REFONTE DU CONTROLE INTERNE BANCAIRE AXEE SUR LANTICIPATION DU PIRE A TRAVERS UNE DEMARCHE QUALITE, Jos Manuel MORATA, Mmoire dExpertise Comptable Franais, Novembre 1998. LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS DANS LES BANQUES REGIONALES, Emmanuel JOLAIN, Mmoire dExpertise Comptable Franais, Novembre 1997. GESTION DES RISQUES BANCAIRES, Hamid ATIDE Mmoire dExpertise Comptable Marocain, Mai 2004. JOURNAUX ET PERIODIQUES Revue banque magazine Revue franaise daudit interne Lconomiste Bulletin dInformation Priodique (Cabinet Mazard) SITES INTERNET Bank Al Maghrib : www.bkam.gov.ma Ordre des Experts Comptables Marocains : www.oec-maroc.com/ Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (France) : www.cncc.fr IFACI : www.ifaci.com/ Comit de Ble : www.bis.org

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SOMMAIRE

215

INTRODUCTION GENERALE

SOMMAIRE

Page 4

PREMIERE PARTIE : APPORTS DE LA CIRCULAIRE N6 EN MATIERE DE CONTROLE INTERNE DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT
CHAPITRE 1 : PRESENTATION DE LA NOTION DE CONTROLE INTERNE Section 1 : Dfinitions et objectifs du contrle interne A. Dfinitions du contrle interne B. Objectifs du contrle interne Section 2 : Composantes du contrle interne A. Environnement de contrle B. Evaluation des risques C. Activits de contrle D. Information et communication E. Pilotage Section 3 : Rles et responsabilits dans le contrle interne A. Management B. Cadres financiers C. Conseil dadministration D. Comits E. Auditeurs internes F. Autres membre du personnel G. Tiers Section 4 : Principes et limites du contrle interne A. Principes du contrle interne B. Limites du contrle interne CHAPITRE 2 : APPORTS DE LA CIRCULAIRE N6 EN MATIERE DE CONTROLE
INTERNE DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

10 10

18

26

32

38 40

Section 1 : Affirmation des principes gnraux du contrle interne A. Dfinition du systme de contrle interne B. Objectifs du systme de contrle interne

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Section 2 : Prcision des rles des intervenants dans le contrle interne A. Rle de lOrgane de Direction B. Rle de lOrgane dAdministration C. Rle des autres membres du personnel D. Rle de Bank Al Maghrib Section 3 : Dfinition des risques et des dispositifs pour leur matrise A. Dfinition des risques B. Dispositifs de matrise des risques Section 4 : Confirmation de la notion de piste daudit A. Composante enregistrement B. Composante stock C. Composante flux CONCLUSION DE LA PREMIERE PARTIE

44

48

64

67

DEUXIEME PARTIE : CONSEQUENCES SUR LORGANISATION ETABLISSEMENTS DE CREDIT


CHAPITRE 1 : CONSEQUENCES SUR LORGANISATION

ET

LAUDIT

DES

68 69 69

Section 1 : Rflexion approfondie sur lorganisation A. Identification de lensemble des sources de risques B. Dfinition des procdures de contrle interne adquates C. Elaboration dun Manuel de procdures D. Dfinition des moyens ncessaires E. Elaboration de la structure organisationnelle F. Promotion de la culture de contrle interne G. Gestion du changement Section 2 : Dsignation dun responsable du suivi du contrle interne A. Rattachement B. Mission Section 3 : Constitution dun Comit dAudit A. Comits prvu par la loi 17/95 B. Comit prvu par la circulaire 6 Section 4 : Etablissement dun Manuel de Contrle Interne A. Autocontrle B. Contrle de premier niveau C. Contrle de deuxime niveau D. Contrle de troisime niveau

83

85

90

217

CHAPITRE 2 : CONSEQUENCES SUR LAUDIT INTERNE Section 1 : Normes de laudit interne A. Cadre de rfrence B. Normes de lAudit Interne Section 2 : Missions de laudit interne A. Diversit des missions B. Relation avec les prestataires externes Section 3 : Dmarche de laudit interne A. Prise de connaissance B. Identification des risques C. Fixation des objectifs et planification de la mission D. Analyse des systmes et procdures E. Vrification de l'existant par des sondages et tests F. Evaluation de la qualit du contrle interne G. Synthse et le rapport H. Suivi des recommandations I. Incidence sur le programme d'audit des comptes Section 4 : Rapport annuel sur les activits du Contrle Interne CHAPITRE 3 : CONSEQUENCES SUR LAUDIT EXTERNE Section 1: Conditions dexercice de la mission A. Evaluation du systme de contrle interne B. Contrle des comptes Section 2 : Travaux de lauditeur externe A. Apprciation de lorganisation gnrale du contrle interne B. Evaluation du dispositif de gestion des risques C. Apprciation du systme de traitement de linformation Section 3 : Rapport dtaill sur le contrle interne A. Modle du rapport dtaill. B. Relations avec Bank Al Maghrib Section 4 : Responsabilit de lauditeur externe A. Responsabilit civile B. Responsabilit pnale C. Sanctions de Bank Al Maghrib CONCLUSION DE LA DEUXIEME PARTIE CONCLUSION GENERALE

94 95

103

108

113 116 118

122

133

138

142 144

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TABLE DES ABREVIATION

BAM DSB DCEC CRBF SOX LSF ICA AICPA COSO CAC CNCC OECF OECM I.I.A IFACI PCEC RSSCI ALM MPA NMO SA SCA PDG OPCVM ETIC CPC

Bank Al-Maghrib Direction de la Supervision Bancaire Direction du Contrle des Etablissements de Crdit Comit de la rglementation bancaire et financire Loi "Sarbanes Oxley Loi sur la scurit financire Institute of Chartered Accountants American Institute of Certified Publics Accountants Committee of Sponsoring Organizations Commissaire aux comptes Compagnie Nationale des commissaires aux comptes (France) Ordre franais des experts comptables Ordre marocain des experts comptables The Institute of Internal Auditors Institut Franais de l'Audit et du Contrle Internes Plan Comptable des Etablissements de Crdit Responsable du suivi du Systme de contrle interne Asset and Liability Management Modalits pratiques dapplication Normes de mise en uvre Socit anonyme Socit en commandite par actions Prsident Directeur Gnral Organismes de placement collectif en valeurs mobilires Etat des informations complmentaires Compte de produits et charges

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LEXIQUE FRANAIS ARABE

220

Systme de contrle interne Etablissement de crdit Opration de crdit Analyse des risques Identifier, mesurer, surveiller, lensemble des risques Risques de crdit Risques de march Risques oprationnels Rapport de gestion Ble 2 Socits de financement Organe dadministration Organe de direction Commissaire aux comptes Ordre des experts comptables Comit daudit Audit interne Audit externe Organisation Rgles prudentielles Ratio Liquidit Solvabilit Groupement professionnel des banques du Maroc Association professionnelle des socits de

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financement Associations de micro-crdit Caisse dpargne nationale Caisse centrale de garantie Caisse de dpt et de gestion Banques off-shore Gouverneur de bank Al Maghrib Circulaires Arrt Agrment Socit anonyme Etats de synthse Etats des informations complmentaires Code gnral de normalisation comptable Plan comptable gnral Plan de comptes Fonds propres Actifs et passifs Capital social Consolid Rapport Rapport de gestion Refus de certifier Emission de rserves Code de dontologie Dontologie Approche

222

Conflit dintrt Conformit Engagements par signature Diligence Rentabilit Evaluation des risques Recommandations Mise en garde Avertissement Approbation Continuit dexploitation Secret professionnel Personne morale Personne physique Prudence Recherche Rgularit Significatif

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