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URKUNDE
DES NOTARS

MANFRED IHLE
IN FRANKFURT AM MAIN

7 I

Urkundenrolle Nr.

Verbandeit

zu ~rankfurt am Main

am

12. Februar 1993

Ver dern unterzeichneten Notar

Manfred Ihie
mit dem Amtssitz in Frankfurt am Main
ers hien

1)

tonsieur

heute

Werner

Gaus,

avocat

au

Barreau

de

Franc

ffort/Main,
domicili
professionnellement
au
n 8,
Meisengasse, 6000 Francfort/Main, personnellement connu
du notaire;

&au

t,,)fl

/1993

2
2)

Monsieur James Leavy, avocat au Barreau de paris,


domicili professionnellement au n 2, rue de la Baume,
75008 Paris, France, personnellement connu du notaire;
Monsieur Adrian Wyn-Griffiths, avocat Londres, domi
cili professionnellement au n 222 Grays mn Road,
London WC1X 8MB, Royaume-Uni, prouvant son identit par

3)

Passeport britannique n 002496919;


4)

Monsieur Grard Despinoy, domicili professionnellement


au n 2 avenue Bugeaud, 75116 Paris, prouvant son
identit par Carte didentit franaise n AR54376;

5)

Madame Isabelle Stoffels-Terrier, ingnieur commercial


domicilie professionnellement au 67, rue du Rhne,
1207

Genve,

Suisse,

prouvant

son

identit

par

Passeport Suisse n 7085569.


i
Le comparant ad 1) a dclar:
Ciaprs,

je nagis pas en mon nom propre mais au nom et

pour le compte de:


a)

Bernard Tapie Finance S.A., socit anonyme de droit


franais dont le sige social est au 24, avenue de

Friedland,
certifi
1993;

75008 Paris,

France,

conforme par notaire

en vertu dun pouvoir


en date

du

10

fvrier

3
b)

adidas International Holding GmbH, socit de droit


allemand, dont le sige social est au 46, Pelmanst~a6e,
D4300 Essen 1, Allemagne, en vertu dun pouvoir certi
fi conforme par notaire en date du 10 fvrier 1993,
transmis au notaire;

o)

Groupe Bernard Tapie Snc, socit de droit franais,


dont le sige social est au 24 avenue de Friedland,
75008

Paris,

France,

en

vertu

dun pouvoir

certifi

conforme par notaire en date du 10 fvrier 1993, trans


mis au notaire;
d)

Monsieur Bernard Tapie, domicili au 152, rue des


SaintsPres, 75007 Paris, France, en vertu dun pou
voir certifi conforme par notaire en date du 10 f
vrier 1993, transmis au notaire.

Le comparant ad 2) a dclar:
Ciaprs, je nagis pas en mon nom propre mais au nom et
pour le compte de:
a)

Crdit Lyonnais Investissement,


socit anonyme de
droit franais, dont le sige social est au 19, boule
vard
vertu

des

Italiens,

dun

pouvoir

75002

Paris,

certifi

France,

conforme

par

et

cela

en

notaire

en

date du 11 fvrier 1993;


b)

Mtropole S.A., socit anonyme de droit franais dont


le sige social est au 1, rue LouisBlanc, 75010 Paris,
France, et cela en vertu dun pouvoir certifi conforme
par notaire en date du 10 fvrier 1993;

4
e)

Banque Gnrale du Phnix et du Crdit Chimique S.A.,


socit anonyme de droit franais, dont le sige social
est au 31, rue Lafayette,

75009 Paris, France, et cela

en vertu dun pouvoir certifi conforme par notaire en


date du 10 fvriexl 1993;
d)

Efficacit Finance Conseil, socit anonyme de droit


franais dont le sige social est au 1, Rond Point des
Champs-Elyses,

75008 Paris,

France,

et cela en vertu

dun pouvoir certifi conforme par notaire en date du 9


fvrier 1993, transmis au notaire;
e)

Matinvest, socit anonyme de droit franais, dont le


sige social est au 6, avenue Matignon, 75008 Paris,
France, et cela en vertu dun pouvoir certifi conforme
par notaire
notaire;

f)

en date du

10

fvrier

1993,

transmis

au

Socit de Banque Occidentale, socit anonyme de droit


franais, dont le sige social est au 8, rue de la
Rochefoucauld,

75009 Paris,

France,

et cela

en vertu

dun pouvoir certifi conforme par notaire en date du


10 fvrier 1993, transmis au notaire.
Le comparant ad 3) a dclar:
Ciaprs,

je nagis pas en mon nom propre, mais au nom et

pour le compte de
Ricesa, socit anonyme de droit luxembourgeois dont le
sige est au 3, Place de la Clairefontaine, 1341 Luxem
bourg,

et cela en vertu dun pouvoir certifi conforme

par notaire
notaire;

en date du

10

fvrier

1993,

transmis

au

5
Le comparant d 4) a dclar:
Ciaprs,

je nagis pas en mon nom propre, mais au nom et

pour le compte de
Omega

Ventures

Limited,

socit

de

droit

de

Yersey,

dont le sige social est Pirouet House, Union Street,


St-Helier,
certifi

Jersey C.I.,
conforme

par

et cela en vertu dun pouvoir


notaire

en

date

du

fvrier

1993, transmis au notaire;


La comparante ad 5) a dclar:
Ci-aprs, je nagis pas en mon nom propre, mais au nom et
pour le compte de
Coatbridge

Holdings

Ltd.,

socit

de

droit

des

11es

Vierges Britanniques, dont le sige social est


Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola B.V.I., et cela
en vertu dun pouvoir certifi conforme par notaire en
date du 11 fvrier 1993 transmis au notaire; elle
promet en outre de remettre au notaire dans un bref
dlai une attestation notarie confirmant que Monsieur
Wladimir Mollof est habilit reprsenter individuelle
ment la socit Coatbridge Holding Ltd.

Les pouvoirs susmentionns de Bernard Tapie Finance S..A.,


Crdit Lyonnais

Investissement,

Mtropole S.A.,

Phnix et du Crdit Chimique S.A.,

Banque du

et Efficacit Finance

Conseil ont dj t transmis au notaire lors de lauthenti


fication

de

lacte

n 5 1/1993

du

notaire

soussign.

Le

pouvoir mentionn de Matinvest a t galement dj trans


mis

au

notaire

lors

de

lauthentification

n 6 1/1993 du notaire soussign.

de

lacte

II
Le notaire sest assur que les -comparants parlent tous la
langue franaise.

Sur demande expresse des comparants,

le

notaire qui parle galement franais dressera cet acte en


langue franaise.
Etant donn quune pice des annexes est rdig en langue
anglaise,

le

notaire

sest

galement

assur

que

les

comparants parlent ous cette langue.


III
Les comparants ad 1) ad 5) ont demand ensuite dauthenti
fier pardevant notaire la:
CONVENTION

DE

CESSION

DE

PARTS

SOCIALES

Entre:
Bernard Tapie Finance S.A.,
ciaprs dsigne le Cdant
de premire part,
Et:

1.

Crdit Lyonnais Investissement, ciaprs Clinvest;

2.

Mtropole S.A.;

3.

La Banque Gnrale du Phnix et


S.A., ci-aprs Banque du Phnix;

4.

Efficacit Finance Conseil;

5.

Matinvest S.A.;
ci-aprs

dsignes

du

Crdit

Chimique

collectivement

les

Anciens Associs Cessionnaires


Et:
6.

Ricesa S.A.;

7.

Omega Ventures Ltd.;

8.

Coatbridge Holdings Ltd.;


ciaprs

dsignes

collectivement

Nouveaux Associs Cessionnaires

les

de deuxime part

(les Anciens Associs

cis Cessionnaires

Cessionnaires

et les Nouveaux Asso

tant ciaprs dsigns

collectivement

les Cessionnaires);
Et:
adidas International Holding GmbH, ci-aprs dsigne la
Socit
-de troisime part-

Et:
Socit

de

Banque

Occidentale,

ci-aprs

dsigne

la

SDBO,
intervenant exclusivement aux fins de larticle 5 (ii)
Et: Groupe Bernard Tapie Snc,
intervenant exclusivement aux fins de larticle 8

fl: Monsieur Bernard Tapie,


intervenant exclusivement aux fins de larticle 8.

Il a t pralablement expos ce gut suit:


A.

Le Cdant

est propritaire de cinq

(5)

parts so

ciales (ciaprs collectivement dsignes les Parts Socia


les)
mille

respectivement dune valeur nominale de cinq cent


Deutsche Mark (DEM 500.000), de cinquante mille

Deutsche Mark (DEM 50.000), de vingt neuf mille cinq cents


Deutsche

Mark

(DEM

29.500),

de

deux cent mille

Deutsche

Mark (DEM 200.000) et de cinq cents Deutsche Mark (DEM 500)


reprsentant ensemble soixante dix huit pour cent (78 %) du
capital social et des droits de vote de la Socit, socit
de droit allemand au capital social de un million de Deut
sche Mark (DEM 1.000.000) rparti comme suit:

-9
Nom de lassoci

Nombre de~
parts sociales

1)Bernard Tapie Finance S.A.

1 part de
1 part de

DEM
DEM

500.000
50.000

1 part de

DEM

200.000

1 part de

DEM

500

1 part de

DEM

29.500

5 parts

DEM

780.000

2)Clinvest

I part de

DEM

100.000

3)Efficacit Finance Conseil

1 part de

DEM

50.000

4)Mtropole S.A.

1 part de
1 part de

DEM
DEM

10.000
10.000

1 part de

DEM

10.000

3 parts

DEM

30.000

5)Banque du Phnix

1 part de

DEM

20.000

6)Socit Financire
de la Grande Arche S.A.

I part de

DEM

20.000

Soustotal 1)

Sous-total 4)

Total gnral

12 parts

Valeur nominale de
chacune des parts sociales

DEM

1.000.000

et dont le sige social est situ Essen (Allemagne),


immatricule au registre du commerce de Essen sous le numro
HRB 8674.

10

B. Par acte de ce mme jour, la Socit Financire de la


Grande Arche a vendu et cd sa part sociale susmentionne
Matinvest, tant prcis que ladite cession prendra effet au
moment ~o la

condition suspensive mentionne

larticle 4

des prsentes aura t leve.


C.
sous

Le Cedant est

condition

en outre beneficaaj.re d une cession,

suspensive de

lapprobation par

gnrale des actionnaires dadidas AG,

lassemble

dune action nomina

tive de capital de la socit adidas AG, dune valeur nomina


le de cinquante Deutsche Mark (IDEM 50), inscrite au regitre
de la socit
lAction) et,
Socit,

adidas AG sous le numro 2/3


(ci-aprs
par contrat oral, il a cd lAction la

toujours

Cdant a remis

sous

la mme condition

suspensive

le certificat de lAction la

et

SDBO,

le

cette

dernire tant charge de le garder au nom et pour le compte


de la Socit:
D.
(i)

Par acte notari du Dr. willma Berlin du 1er


octobre 1991 (n de rle 182/1901), le Cdant et
Efficacit

Finance

Conseil,

dune

part,

et

le

Cdant et Crdit Lyonnais Investissement, dautre


part,

se sont fait rciproquement des promesses

de vente et dachat et de cession


options)
nues

par

(call and put

se rapportant aux Parts Sociales dte


Clinvest

et

par

Efficacit

Finance

Conseil~
(ii)

Par le mme acte notari, le Cdant a fait une


promesse dachat et de cession la Banque du
Phnix et Mtropole S.A.,

AGF Actions

et AGF

5000

se

11

rapportant

aux Parts

Sociales

dtehues

alors par les bnficiaires respectives de ladite


promesse;
(iii)

Par acte du notaire Manfred Ihle, Francfort/Main


en date du 19 aot 1991

(n de rle 56 1/1991),

la Banque du Phnix a fait une offre de vente au


Cdant

se rapportant la Part Sociale dtenue

par ladite banque;


(iv)

Par acte du notaire Or. Hans Pollmann, Essen, en


date du 30 novembre 1992

(n de rle 100/1992),

BTF S.A. a fait une offre de vente irrvocable


Clinvest de conclure un contrat de vente de deux
parts sociales,

ladite offre est devenue caduque

le 30 janvier 1993;
(lesdites promesses dachat, de vente et de
cession tant collectivement dnommes ciaprs
les Promesses)
-

E.

La Socit est propritaire de 95,827 % du capital

social et des droits de vote de la socit adidas AG, socit


de droit allemand au capital social de cent quarantequatre
millions de Deutsche Mark (DEM 144.000.000), ayant son sige
social Herzogenaurach, immatricule au registre du commerce
de Fiirth sous le numro HRB 3868.
F.

Dans les termes et sous les conditions dfinis dans

la prsente convention

(ciaprs dsigne la Convention),

le Cdant souhaite cder aux Cessionnaires,

et les Cession

naires souhaitent acqurir du Cdant, les Parts Sociales.

12

En consquence de quoi, il a t convenu ce qui suit:


Article 1:

Dfinitions

Dans la prsente Convention, les expressions ciaprs ont


la signification suivante:
Contrat de Squestre signifie le contrat conclu entre
la

Socit

naires,

en

de Banque
vertu

Occidentale

duquel

la

(SDBO)

SDBO,

qui

et

les

recevra

Cession des Cessionnaires en tant que squestre,

Cession

le

Prix

de

est charge

den disposer tel quil est prvu audit contrat;


Convention de Crdit signifie la convention en date du
31 juillet 1990 entre Bernard Tapie Finance GmbH en tant
quEmprunteur, Bernard Tapie Finance S.A. en tant que Garant,
les Banques et les Chefs de File(tels que dfinis ladite
convention)

et

la

SDBO

en

tant

quAgent,

telle

que

cette

convention a t modifie par la Convention de Substitution


et de Modification du 7 aot 1991 et par la Convention de
Dsintressement et de Modification du 10 juillet 1992;
Convention Hypobank signifie la convention en date du
25 janvier 1991 entre Bernard Tapie Finance GmbI-i en tant
quEmprunteur, Bernard Tapie Finance S.A. en tant que Garant
et Bayerische Hypotheken und Wechsel-Bank AG
tant que prteur;

(Hypobank)

en

Convention SDBO signifie respectivement les conventions


en date du 26 juin 1992 et du 27 novembre 1992 entre Bernard
Tapie Finance S.A. en tant quemprunteur et la SOBO en tant
que prteur;

13
Date de Paiement signifie la date qui tombe deux jours
ouvrables aprs la Date de Transfert.
Date de Transfert signifie la date denvoi par tlco
pie de

la notification

faite par notaire

que

la condition

suspensive mentionne larticle 4 a t remplie.


Mandat

de

Paiement

signifie

le

mandat

donn

par

le

la SDBO de dispos~r du Prix de Cession aprs la


ralisation de la Condition Suspensive mentionne lArticle
Cdant
4.

Pacte dAssocis

signifie la convention en date du 7

aot 1991 entre Bernard Tapie Finance S.A., Groupe Bernard


Tapie snc, Clinvest, les Assurances Gnrales de France,
Efficacit Finance Conseil, la SDBO, la Socit Financire de
la Grande Arche et Monsieur Bernard Tapie.

Article 2:
(i)

Partage de Parts Sociales

Afin de cder les Parts Sociales,


les

prsentes,

divise

lesdites

le Cdant, par
Parts

Sociales

comme suit:
La Part Sociale de cinq cent mille Deutsche Mark
(DEM 500.000) en cinq Parts Sociales, soit
une part sociale
dune valeur nominale de
une part sociale

150.000 DEM;

dune valeur nominale de

150.000 DEM;

une part sociale

14

dune valeur nominale de

99.000 DEM;

une part sociale


dune valeur nominale de

90.000 DEM;

une part sociale


dune valeur nominale de

11.000 DEM.

La Part sociale de cinquante mille Deutsche Mark


(DEM 50.000) en deux parts sociales, soit:
une part sociale
dune valeur nominale de

20.000 DEM;

une part sociale


dune valeur nominale de

30.000 DEM.

La Part sociale de deux cent mille Deutsche Mark


(DEM 200.000) en deux parts sociales, soit:
une part sociale
dune valeur nominale de

199.000 DEM;

une part sociale


dune valeur nominale de

(ii)

Par les prsentes,

1.000 DEM.

conformment aux exigences de

la loi allemande, la Socit approuve lesdites


divisions, faites pour les cessions dcrites
larticle 3 qui ont dj t approuves par les
asocis

par

acte

de

ce

jour

du

notaire,

Me

Manfred Ihle, n 5 1/1993.


La SDBO en son propre nom et en tant quagent au titre de
la Convention de Crdit, approuve, au vu des nantisse
ments dcrits lArticle 7, lesdites divisions.

Article 3:

15

Cessions de Parts Sociales

Le Cdant vend et cade les Parts Sociales suivantes par


les prsentes comme suit:
a)

la part sociale dune valeur nominale de 99.000 DEM


rsultant de la division Clinvest;

b)

la part sociale dune valeur nominale de 90.000 DEM


rsultant de la division Mtropole S.A.;

c)

les trois parts sociales dune valeur nominale de


11.000 DEM, 20.000 DEM et 1.000 DE?!, toutes les trois
rsultant de la division la Banque du Phnix et du
Crdit Chimique -S.A.;

d)

la part sociale dune valeur nominale de 30.000 DEM


rsultant de la division Efficacit Finance Con
seil;

e)

les deux parts sociales dune valeur


29.500 DEM et 500 DEM Matinvest;

nominale

de

f)

la part sociale dune valeur nominale de 150.000 DEM


rsultant de la division Ricesa;

g)

la part sociale dune valeur nominale de 199.000 DEM


rsultant de la division Omega Ventures Limited;

h)

la part sociale dune valeur nominale de 150.000 DEM


rsultant de la division Coatbridge Holdings Ltd.,

16

les Cessionnaires acceptant ces cessions.


Article 4:
j)

Condition Suspensive

La prsente convention est soumise la condition


suspensive que le Bundeskartellamt (Office fd
ral des cartels dAllemagne)

& interdise pas la

ralisation des oprations prvues aux prsentes.


Cette condition suspensive sera ralise le jour
ou:
(a)

le dlai dun mois prvu au 24

a)

alina 2, phrase 1, GWB sera coul sans que le


Bundeskartellamt
ait indiqu quil ouvre la
procdure dexamen; ou
(b)
dexamen,

dans le cas o il ouvre une procdure


le dlai de quatre mois prvu au 24

a) alina 2, phrase 1 GWB sera coul sans quune


dcision dinterdiction ait t prononce par le
Bundeskartellamt; ou
(c)
parties
aux

le Bundeskartellamt a
inform
les
notifiantes que les oprations prvues

prsentes

ne

Bundeskartellamt

seront
a

pas

interdites

confirm quaucune

ou

le

notifica

tion nest requise.


(ii)

Les parties conviennent que la notification au


Bundeskartellamt sera effectue immdiatement par
les soins de Matre Manfred Ihle, notaire soussi
gn.

(iii)

17

Toutes notifications, correspondances ou dci


sions du Bundeskartellamt seront adresses par le
Bundeskartellamt Matre Manfred Ihie qui est
ici mandat pour les recevoir au nom de toutes
les parties concernes pli lisent domicile son
tude pour les besoins de cette procdure,

tant

prcis quil informera les parties par tlcopie


confirme par lettre recommande conformment
lArticle 12,
tant prcis qu dfaut de la ralisation de
ladite Condition Suspensive dans un dlai de six
(6) mois, partir de la date des prsentes, la
prsente
Convention
deviendra
automatiquement
caduque.
(iv)

Le notaire notifiera la SDBO ds quil aura t


inform ou aura constat que la Condition Sus
pensive a t leve ou na pas et leve, y
compris dans ce dernier cas en raison
caducit de la prsente Convention.

Article 5:
(i)

de

la

Prix de Cession des Parts Sociales

Le prix total de la cession des Parts

Sociales

(ci-aprs dsign le Prix de Cession) est gal

la somme de deux milliard quatre-vingtcinq


millions de Francs franais (Ffr. 2.085.000.000),
tant prcis que le prix de cession est rparti
comme suit:

18

Francs
Clinvest
Mtropole S.A.

264.634.615,40
240.576.923,10

Banque du Phnix

85.538.461,50

Ricesa

400.961.538,50

Matinvest

80.192.307,60

Efficacit Finance Conseil

80.192.307,70

Omega Ventures Limited

531.942.307,70

Coatbridge Holdings Ltd.

400.961.538,50

TOTAL

(ii)

2.085.000.000,00

Le Prix de Cession sera vers le jour de signa


ture de la prsente Convention la SOBO, en tant
que squestre, agissant en vertu du Contrat de
Squestre, qui informera le notaire par tlcopie
dudit versement, et la Date de Paiement la SDBO
affectera le Prix de Cession conformment aux
dispositions

du

Mandat

de

Paiement

et

en

informera les parties concernes.


(iii)

Le versement du Prix de Cession la SDBO aura


automatiquement
des

un

Cessionnaires

Suspensive.

effet
ds

libratoire

en

faveur

la leve de la Condition

20

(b)
un nantissement du 27 juillet 1992 en
faveur de la SDBO au titre de la Convention SOBO
du 26 juillet 1992 de Parts Sociales dune valeur
de vingt-neuf mille cinq cent Deutsche Mark (DEM
29.500), et
(c)

un nantissement du 6 aot 1991

de Parts

Sociales dune valeur de cinq cent mille Deutsche


Mark

(DEM

500.000)

Mark

(DEM 50.000)

et

cinquante mille

Deutsche

au titre de la Convention de

Crdit en faveur des Banques telles que dfinies

la Convention de Crdit; et
(iii)

les tats financiers de la Socit arrts au 31

dcembre

1992

et

les

relevs

des

critures

comptables

pour la priode entre le 1er janvier 1993 et la date des


prsentes,

lesquels

sont

joints

en

Annexe

1,

ont

tablis conformment aux exigences de la loi allemande et


la Socit na aucun autre engagement que ceux figurant
aux tats financiers et la liste des engagements horsbilan jointe en Annexe 2;
(iv)

la Socit a toujours t gre par les grants

selon les critres en usage et ni la Socit ni aucun des


grants de la Socit na donn de pouvoir un tiers
quelconque dagir au nom de la Socit quelque fin que
ce soit et qui sont encore en vigueur;
la Socit na pas dautres comptes bancaires que
ceux numrs dans la liste jointe en Annexe 4 a). Seule
(y)

la

signature de M.

Elie Fellous

est

autorise pour le

fonctionnement de ces
comptes,
adidas
International
Holding GmbH dclarant, par ses grants, quelle a envoy
par tlcopies en date de ce jour (selon modles joints

21

la prsente en Annexe 4 b) linstruction aux banques


mentionnes en Annexe 4 a) qu partir de ce jour, M.
Eue

Fellous

nest

plus

autoris

signer seul,

mais

uniquement avec M. Henri Filho;


(vi)

la Socit dtient deux million sept cent cin

quanteneuf mille huit cent quarante (2.759.840)

actions

de capital de la socit adidas AG. sur un total de deux


million huit cent quatrevingt mille (2.880.000), dont un
million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent
quarante (1.999.840) sur un total de dux million quatrevingt mille

(2.080.000)

actions jouissant dun droit de

vote dune voix pour chaque action de cinquante Deutsche


Mark (50 DEM);
(vii)

les

actions

de

capital

de

adidas

AG

ne

sont

grevs daucune sret de quelque nature que ce soit


lexception des nantissements suivants:
(a)
un nantissement du 6 aot 1990 en faveur
des Banques au titre de la Convention de Crdit,
telle quil rsulte dune mainleve partielle
concde par les Banques le 12 aot 1991,
nantissement

couvrant

un

million

et

ledit
une

(1.000.001) actions ordinaires; et


(b)
un nantissement du 25 janvier 1991 en
faveur de la Bayerische Hypotheken und Wechsel
Bank AG Munich,

au titre de la ConventionS Hypo

bank,
ledit nantissement couvrant deux cent
quarante mille (240.000) actions ordinaires et
cent vingt mille (120.000) actions privilgies;

22

lexception de lautorisation donne au Direc

(viii)

toire avec lapprobation du Conseil de Surveillance


daugmenter le capital hauteur de soixante milliQns de
Deutsche
lions

Mark

de

(60.000.000 DEM)

Deutsche

souscrits)

Mark

(dont

vingt-quatre

(24.000.000 DEM)

ont

mil

dj

il nexiste aucune obligation susceptible de

donner terme des droits des tiers sur le capital de


adidas AG.
(ix)

le solae de ses comptes courants dassocis est

dbiteur

dun

montant

de

1.347.884,19 DEM

hormis

le

compte BTF Part Pentland.


b) Le Cdant et les Anciens Associs Cessionnaires
dclarent et garantissent que les statuts dont la traduc
tion

en

langue

franaise

est

la prsente en

jointe

Annexe 3 ont t vots lassemble des associs de la


Socit tenue ce jour et il a t donn instruction par
ladite assemble aux grants de ne pas demander linscrip
tion de la modification au registre du commerce comptent
tant que la Condition Suspensive naura pas t leve.

Article 8:
8.1

Pacte dAssocis

Il est mis

Promesses dAchat

fin au Pacte dAssocis et aux Pro

messes compter de la Date de Transfert.


8.2
chacune

Toutes
pour

sa

les
part

parties
qu

dclarent

lexception

des

nexiste aucune promesse relative aux parts


Socit.

et

garantissent
Promesses,

sociales

il

de la

Article 9:

23

Confidentialit

Les Parties conviennent de conserver un caractre confi


dentiel aux documents qui auront pu tre changs entre les
Parties en vue de la signature et de lexcution de la pr
sente Convention,

tant prcis que des renseignements por

tant sur les oprations prvues la prsente Convention


pourront tre communiqus au Bundeskartellamt, afin dobtenir
que ledit organisme ninterdise pas la ralisation des opra
tions prvues la prsente Convention.
Les Parties conviennent de se concerter sur les comrnuni
gus relatifs aux oprations de cession de parts sociales de
la Socit.

Article 10: Ritration de la cession de lAction


En tant que de besoin, le Cdant et la Socit ritrent
la cession de lAction faite par contrat oral; le Cdant
reconnat que la Socit a acquitt la totalit du prix de
cession de lAction et les parties confirment que le certifi
cat de lAction se trouve entre les mains de la SDBO qui le
dtient au nom et pour le compte de la Socit.

Article 11: Droit applicable et Rglement des Litiges


La Convention est rgie par le droit allemand.
Toutes contestations qui viendraient natre propos de
la convention seront rsolues par les tribunaux comptents de
Francfort/Main.

24

Article 12: Notifications


Sauf stipulation contraire dans la trsente Convention,
toutes

notifications

lettre

recommande

entre

avec

les

accus

Parties
de

seront

rception

faites

ou par

par

lettre

remise en mains propres et contresigne par le destinataire


pour accus de rception aux adresses mentionnes au dbut de
la

Convention

ou

toute

adresse

quune

Partie

pourrait

notifier aux autres parties.

Article 13: Frais et Dbours


Chaque Partie supportera et rglera ses propres frais et
dbours encourus en vue de la prparation de la Convention et
de la ralisation des oprations envisages aux termes de la
Convention, y compris sans que cette numration soit limita
tive, les honoraires et les dbours des conseils et cabinets
dexpertise comptable. Toutefois, les frais de notaire seront
supports par les Cessionnaires proportionnellement

au mon

tant de leur acquisition.


Article 14: obtention des autorisations requises
Sans

prjudice

des

dispositions

de

larticle

4,

les

Cessionnaires feront leur affaire de toutes autorisations qui


pourraient tre requises de toute autorit nationale, europ
enne ou internationale relatives la prsente Convention et
des oprations quelle prvoit.

25

Article 15: Notification la Socit


Le

Cdant

soussign

de

et

les

notifier

Cessionnaires
la

c~ssion

des

requirent
Parts

du

notaire

Sociales

la

Socit conformment au paragraphe 16 de la GmbUG.

Iv
Le notaire a expliqu aux comparants la porte juridique du
prsent acte.
Cet acte avec ses annexes a t lu en prsence des comparants
par le notaire, approuv par eux et ensuite sign par eux et
par le notaire, de leur propre main comme suit:

sign:
Werner Gaus
James Leavy
Despinoy
Stoffels

Adrian Wyn-Griffiths
Ihie, Notaire

Tampon: Manfred Ible


Notas in Frankfurt am Main