MASTER :

Gouvernance des entreprises

1er thme :

Les scandales financiers et la

renaissance de la notion de
gouvernance des entreprises

Scandales Financiers 1
PLAN
Introduction
Premire partie : Surgissement des scandales
financiers

Les causes des scandales financiers

Les acteurs contribuant au surgissement des scandales
financiers

Deuxime partie : Le cadre rglementaire

La loi SOX
La loi sur la scurit financire
NRE
Le code marocain de bonnes pratiques de gouvernance
dentreprise

Troisime partie : les principaux scandales

financiers

Au niveau international (ENRON, KERVIEL, MADOFF)

Au niveau national (CNSS, CIH)

Quatrime partie : Lintrt de la gouvernance

dentreprise

La gouvernance des entreprises : dfinition et principes

Comment rtablir la confiance des marchs avec une
bonne gouvernance ?

Conclusion

Scandales Financiers 2
 Introduction :

Erreurs de gestion, escroqueries, malversations ou simples

maquillages de comptes, les scandales financiers claboussent
rgulirement le monde conomique.

Les scandales financiers ne sont pas un mfait du monde

moderne : ils existent depuis des millnaires puisqu'ils sont
apparus quasiment en mme temps que la monnaie.

La cration et le dveloppement des marchs financiers

accroissent la frquence et l'ampleur des scandales -
manipulations et tromperies se traduisant par des avantages
pcuniaires considrables pour ceux qui en sont les instigateurs.
En effet, la libert ncessaire au fonctionnement des marchs
facilite les agissements d'individus indlicats ou exalts qui
profitent de la crdulit des pargnants et de la complexit
croissante des oprations financires.

Scandales Financiers 3
Premire partie : Surgissement des scandales
financiers
Les causes des diffrents scandales financiers :

Le droit consacre un ensemble de liberts conomiques pour

lentreprise. En 19eme sicle, lutilisation sans limite de ces
liberts par les entreprises a conduit des excs inadmissibles
lsant aussi bien la socit dans son ensemble que les intrts
particuliers des personnes.

a- les liberts conomiques

Lensemble des liberts conomiques dcoulent de la libert
de commerce et de lindustrie, appel aussi libert dentreprendre
qui constitue lun des fondements essentiels de lconomie de
march. Tout individu peut exercer librement et sans contrainte
le mtier de son choix.

Pour rendre relle la libert dentreprendre, il est ncessaire

dassurer toute les entreprises une galit des chances dans la
comptition conomique, cest le principe de la libert de
concurrence. Ainsi, les acteurs doivent disposer galement dune
libert appele contractuelle qui leur permet dorganiser leur
activit en relation avec des fournisseurs, des clients, des
salaris.

Enfin, la possibilit de disposer de droit de proprit permet

de rendre la libert dentreprendre effective. Les individus sont
alors propritaires des moyens de production de leurs entreprises.

De mme des liberts reconnues au niveau international sont

soulever : Les accords de GATT puis de lOMC ont eu pour effet
de favoriser le libre change en supprimant les barrires tarifaires
et non tarifaires.

b- la communication financire:

Scandales Financiers 4
Dans sa dfinition la plus simple, la communication financire
repose sur lmission dinformations financires. Cette diffusion
informationnelle a pour objectifs de rpondre aux obligations
lgales et rglementaires, dinformer les actionnaires sur les
rsultats de lentreprise, et de crer les liens de lentreprise avec
son environnement. La communication financire permet enfin de
se projeter dans le futur de lentreprise pour valuer son avenir
do sa polyvalence et son importance.

La relation quilibre entre lentreprise et les investisseurs exige

une communication informationnelle parfaite. Les principaux
piliers de cette communication sont :

La permanence, qui permet aux investisseurs de suivre en

continuit lvolution de la situation des entreprises.
La transparence, qui constitue une condition principale et un
incitateur au renforcement de la confiance des investisseurs.
Lefficience qui garantit un accs total et gal tous les
acteurs oprant sur un mme march.
Lopacit informationnelle accrue a certainement t un des
facteurs ayant men aux scandales financiers les plus rpandus
travers le monde.

En effet, La crdibilit financire de toute entreprise mane dun

grand nombre de facteurs techniques et humains. Ceux-ci
conditionnent son activit et lui permettent de relancer sa
notorit, et de raliser ses objectifs de profits et de cration de
richesse. Parmi ces facteurs, la comptabilit constitue une
ncessit irremplaable dans la mesure o elle constitue la
matire premire brute que la finance tentera de traiter et
daffiner.

Les acteurs contribuant lapparition des scandales financiers

Scandales Financiers 5
 Les investigations lances suite la vague de scandales
financiers ayant boulevers le monde au cours de la dernire
dcennie du sicle pass, ont culpabilis des dirigeants de
certaines des plus grandes multinationales. Ceux-ci ont avou
avoir t fraudeurs, tantt en gonflant leurs profits, et tantt en
dissimulant des dettes et mme en cachant des pertes ralises.
Ceci nous pousse certainement sinterroger propos des motifs
et des circonstances conduisant de tels comportements. Afin de
mieux comprendre ces faits, on a vu intressant didentifier les
acteurs contribuant au surgissement des scandales financiers, en
loccurrence :

Les politiques des entreprises, nous mettons en relief ce

stade les consquences ngatives des politiques des stock-
options qui ont pouss les dirigeant prendre des risques
illimits dans le but de gonfler les cours de leurs actions.
Les comptables (experts comptables et commissaires aux
comptes), qui doivent normalement participer llaboration et
la diffusion dune information comptable exacte. Ceci nest
malheureusement pas le cas dans les divers scandales
financiers o ces responsables ont partag les profits avec les
dirigeants des socits en crise.

Les agences de notation, charges dvaluer la capacit des

entreprises rembourser leurs dettes. Elles ont de ce fait une
influence sur les dcisions dinvestissement et sur le cours de
laction. Lindpendance exige au niveau de ces agences a t
affaiblie par les rmunrations attrayantes payes par les
complices.
Les analystes financiers, qui peuvent faire passer sous silence
les situations douteuses des entreprises afin de tromper les
gens et les inciter investir.

Les outils utiliss :

Les influences prcites et le souci aveugle de voir les cours

maintenir leur niveau, ont conduit plusieurs entreprises raconter
Scandales Financiers 6
des histoires de gloire artificielles et dmettre des messages de
russite illusoires. Ce discours mensonger sest sans doute bas
sur la cosmtique comptable ou sur ce quon appelle la
comptabilit crative . Lobjectif est certainement de nettoyer
les rapports financiers et de gonfler artificiellement les bnfices
des entreprises. Parmi les techniques de la manipulation
comptable nous citons :

Le financement des ventes :

Afin daugmenter leurs chiffres daffaires dune faon garantir

une croissance rgulire des ventes, certaines entreprises
procdent au financement de leurs clients en leurs avanant des
fonds pour lachat de leurs produits. Les entreprises soutiennent
ainsi dune faon artificielle leur croissance. Cette solution est leur
seul moyen pour lutter contre un recul potentiel de leurs ventes,
qui pourrait pousser le cours de leurs actions la baisse .

Lapprciation pousse du cours boursier :

Cette apprciation peut rsulter des discours et des

messages mis par les responsables de lentreprise. Ces
messages peuvent contenir une vision optimiste propos de son
avenir. Lobjectif est de rassurer les investisseurs et de les
encourager, par la suite, souscrire aux titres de la socit, ce
qui pousse le cours boursier la hausse. On peut ajouter ceci la
technique de ramassage des titres qui contribue laugmentation
de la demande et ainsi la hausse du cours boursier. Ceci ralise,
dans la plupart des cas, une perspective unique damlioration de
la rmunration des dirigeants bnficiant des stock-options.

Les techniques prcites sont certes un chantillon de ce que

les fraudeurs utilisent pour dtourner la ralit au sein de leurs
firmes. La rsultante est sans doute une vague de faillites qui a
touch un nombre de grands groupes multinationaux travers le

Scandales Financiers 7
monde. Les implications de ces faillites ont dpass les
patrimoines des investisseurs pour causer la chute des grandes
places boursires et la perturbation des marchs financiers pour
longtemps.

Deuxime partie : le cadre rglementaire

Dans une perspective de restauration de la confiance sur
les marchs, des mesures curatives et prventives ont t mises
en vigueur par un nombre de pays. Ces mesures convergent dans
la plupart des cas vers une rvision structurelle des processus de
la production et de la communication de linformation adresse
aux diffrentes parties prenantes (actuelles ou potentielles). Cette
rubrique de notre travail exposera rapidement les diffrentes lois,
en rapport avec ce sujet, rcemment adoptes travers le
monde :

1- La loi SOX :

Cette loi a t vote par le congrs amricain en 2002 en

raction aux scandales ayant secou le pays la fin de lanne
2001. Son objectif est de rduire les fraudes et les conflits
dintrts, et daugmenter la transparence financire et la
confiance du public. Elle prescrit de mme le renforcement des
contrles et la sparation des fonctions daudit et de conseil.
Cette loi est guide par les principes dexactitude et
daccessibilit de linformation, de la responsabilit des

Scandales Financiers 8
actionnaires, et de lindpendance des auditeurs. Afin de garantir
son application cette loi est dote de quatre principales mesures :

1. Toute irrgularit volontaire des dirigeants ainsi que toute

irresponsabilit dmontre de leur part pourrait tre
sanctionne jusqu 20 ans de prison.
2. Les entreprises doivent fournir leurs transactions hors-bilan et
les changements dans la proprit des actifs dtenus par les
dirigeants.
3. Les entreprises doivent construire des commissions de
vrification indpendantes pour superviser la vrification tout
en assurant une rotation des vrificateurs indpendants.
4. lentreprise devrait tre surveille par le Public Accounting
Oversight Board , un nouvel organisme cre pour tablir des
standards, enquter et sanctionner les fraudeurs.

2- La loi sur la scurit financire :

Le parlement franais a vot cette loi en 2003 en rponse la

crise de confiance des investisseurs. La scurit financire se
dfinit fondamentalement par la connaissance, la matrise, et la
couverture des risques lis lactivit de lentreprise. Afin
datteindre ses objectifs, cette loi :

Insiste sur une double certification des comptes par des

experts comptables diffrents.
Renforce laction des commissaires aux comptes et rclame
leur indpendance.
Oblige le PDG de prsenter un rapport sur lactivit du conseil
dadministration.
Impose que les membres du conseil dadministration soient
indpendants.

Scandales Financiers 9
 3- Les normes comptables internationales :

Afin daccrotre la transparence, la pertinence, et la fiabilit

de linformation comptable, lUnion Europenne a essay
dharmoniser les rgles comptables utilises par les pays
membres travers son adoption des nouvelles normes IFRS
(International Financial Reporting Standard.).

Leffet novateur de ces normes est constitu par un recours

accru la juste valeur dans lvaluation de nombreux actifs et
passifs de lentreprise. Ceux-ci seront ainsi valus leur valeur
de march. Le bilan refltera donc davantage la vritable valeur
de lentreprise. Sur un autre plan ces normes demandent aux
socits de fournir des informations financires plus prcises
comme :

Les principaux facteurs dterminant la performance de

lentreprise.
Les sources de financement de lentreprise.
Les informations concernant les regroupements dentreprises.
Les sources potentielles auprs desquelles lentreprise pourrait
solliciter un financement dans le futur.

4- la loi sur les nouvelles rgulations conomiques

(NRE) :
Ces textes prsentent des dispositions de base visant
spcifiquement la transparence et l'thique dans
l'entreprise, parmi lesquelles on relve :
L'obligation de publicit de la rmunration de tous les
mandataires sociaux dans les socits dont les titres sont
admis aux ngociations sur un march rglement, et
dans les socits qu'elles contrlent ;
La publicit des options sur actions (stock options) ;

Scandales Financiers 10
 L'extension de la procdure d'approbation des conventions
rglementes conclues entre la socit et ses actionnaires
(related parties transactions) ;
La facult pour le Comit d'entreprise d'intervenir lors
d'une offre publique ou de participer aux assembles ;
De nouvelles limitations au cumul des mandats des
dirigeants de socits anonymes ;
La publicit des pactes d'actionnaires ;
La suppression de l'autorgulation de la profession des
commissaires aux comptes et la sparation des activits
d'audit et de conseil ;
L'obligation pour le Prsident des socits anonymes et
des entits faisant appel public l'pargne d'tablir un
rapport rendant compte des conditions de prparation et
d'organisation des travaux du Conseil d'administration et
des procdures de contrle interne ;
La reconnaissance du droit d'agir en justice pour les
associations agres d'actionnaires ;
L'obligation de rserver, en cas d'augmentation de capital,
une augmentation rserve aux salaris.
La loi Nouvelles rgulations conomiques (NRE) a t adopte le
15 mai 2001, qui intervient dans de nombreux domaines intgre
les principes du gouvernement dentreprise dans le Code de
Commerce dans lequel il entend principalement rnover :

o La rgulation financire : Le but de la loi NRE est ici

de poser de nouvelles rgles sur les marchs financiers. A
cet gard le rapport Besson du 12 avril 2000 prcise qu "il
sagit essentiellement dadaptations techniques pour
remdier des dysfonctionnements constats lors des offres
publiques.

o La rgulation de la concurrence : la loi du 15 mars

2001 relative aux nouvelles rgulations conomiques a

Scandales Financiers 11
 renforc les pouvoirs du conseil en matire de lutte contre
les pratiques anticoncurrentielles;

o La rgulation de lentreprise : Deux titres dans cette

partie de loi. Le premier concerne le droit des socits
commerciales ; le second, le secteur public.

5- Code marocain de bonnes pratiques de gouvernance

dentreprises :
Fruit d'un partenariat public/priv, ce code est de nature
permettre l'amlioration de la croissance et de l'emploi,
promouvoir les performances et la comptitivit des entreprises,
optimiser l'accs au financement et le cot du capital et
renforcer la confiance des investisseurs et des bailleurs de fonds
tant nationaux qu'internationaux.

Destin toutes les entreprises des secteurs publics et

privs, le code tend galement consolider les relations entre les
parties prenantes (employs, clients, cranciers, administrations)
grce au respect des dispositions lgislatives et rglementaires
en vigueur (droit boursier, droit du travail, droit des socits, droit
commercial) et contractuelles.

Le code se dcline en quatre chapitres inspirs des principes

de gouvernance d'entreprise de l'OCDE (2004) ayant trait la
responsabilit de l'organe de gouvernance, aux droits des
actionnaires et des associs et leur traitement quitable, la
transparence et la diffusion de l'information financire et au rle
des parties prenantes et leur traitement quitable.

1- Les responsabilits de lorgane de gouvernance :

Avant de citer les responsabilits de lorgane de gouvernance,

il est important de prciser Les fonctions essentielles de cet
organe, elles consistent notamment :
o Revoir et guider la stratgie de lentreprise ;

Scandales Financiers 12
 o Recruter les dirigeants et dterminer leurs rmunrations ;
o Surveiller et grer les conflits dintrt ;
o Sassurer de lintgrit des systmes de comptabilit et de
communication financire et non financire de
lentreprise ;
o Surveiller le processus de diffusion de linformation et de
communication de lentreprise ;
o Assurer le bon droulement des assembles gnrales ;
o Veiller au respect scrupuleux des lois et des rglements ;
o Les responsabilits de lorgane de gouvernance vis--vis de
lensemble des actionnaires et des associs reposent sur les
devoirs de diligence et de loyaut ;
o Dune manire gnrale, la responsabilit comporte quatre
dimensions :
Avoir la capacit de prendre des dcisions dans lintrt
de lensemble des actionnaires ou des associs.
Avoir lindpendance du jugement, de dcision et
daction.
Remplir le devoir de contrle.
Remplir lobligation de rendre compte

2- Les droits des actionnaires et associs et leur traitement quitable

o Participation lAssemble gnrale : Lassemble gnrale

qui est le lieu par excellence pour lactionnaire et lassoci
pour exercer ses droits dans lentreprise constitue un
lment central de la Gouvernance dEntreprise
o Traitement quitable des actionnaires et associs :
Lentreprise doit assurer un traitement quitable de tous les
actionnaires et associs, y compris les minoritaires et les non
rsidants. Elle doit aussi respecter leurs droits.
o Informations sur la gestion : Lentreprise met la disposition
des actionnaires et associs de manire systmatique et
rapide, notamment sur son site Internet, les informations
concernant son management.
o Contrle de gestion

Scandales Financiers 13
 o Politique des dividendes Lentreprise communique sur la
date sur la date exacte du versement des dividendes au
moment de son approbation par lAssemble Gnrale.
o vigilance sur oprations particulires Lentreprise
communique, en toute transparence, sur limpact des
oprations pouvant remettre en cause le traitement
quitable des actionnaires.
o gestion des titres et oprations sur titres

3- La transparence et la diffusion de linformation financire :

Les actionnaires ou associs doivent avoir accs sans cots et

en temps opportun des informations exactes, prcises, fiables
et compltes sur tous les aspects significatifs concernant
lentreprise.

o Diffusion dinformations significatives concernant la

vie de lentreprise :
Lentreprise doit diffuser des informations concernant sa
vision stratgique et ses objectifs oprationnels, elle doit
aussi tablir un rapport sur sa situation financire et ses
principaux indicateurs dactivit et de performance.

o Linformation financire doit obir des normes

comptables reconnues :
Lentreprise doit sassurer du respect des normes et des
pratiques comptables en vigueur et adopter les meilleures
pratiques internationales.

Diffusion dinformation sur les structures et la

politique de gouvernance dentreprise : Il est
recommand lentreprise dinformer les actionnaires, les
associs et les parties prenantes sur ses pratiques de
gouvernance.

o Mcanisme pour garantir la fiabilit de linformation :

La mise en place dun comit dAudit assure une fiabilit de
linformation.
Scandales Financiers 14
 o Laudit externe : La vrification des comptes doit tre
effectue annuellement par un auditeur externe
indpendant.

o Mode de diffusion de linformation et laccs des

utilisateurs : Lentreprise dsigne un responsable de
communication financire, ce dernier est charger de dfinir
une politique de communication structure, de centraliser
linformation et de jouer le rle dinterlocuteur vis--vis des
tiers.
4- Le rle des parties prenantes et leur traitement quitable :

o Respect des lois, rglements et engagements contractuels :

Les droits des diffrentes parties prenantes rgis par les lois,
rglements et contrats doivent tre respects. Lentreprise
sengage respecter scrupuleusement les lois, rglements
(Code du travail, code de commerce.) ;
o Adoption de principes de responsabilit sociale ;

o Mise en uvre de pratiques de participation et dincitation

des salaris : Elle est fortement recommande pour
amliorer les performances de lentreprise ;
o Accs des parties prenantes linformation ;

o Procdures de gestion des plaintes manant des salaris :

Les salaris titre individuel et les organes qui les
reprsentent doivent pouvoir saisir confidentiellement
lorgane de gouvernance pour linformer des pratiques dans
lentreprise qui leur paraissent tre contraires la loi et/ou
lthique ;

o Revue des relations avec les parties prenantes : Lorgane de

gouvernance inscrira lordre du jour de des runions la
revue des relations avec les principales parties prenantes ;

Scandales Financiers 15
 o Adoption dune charte thique : Lentreprise doit adopter
une charte thique prpare par lorgane de gouvernance,
entrine par lAssemble Gnrale et diffuse au public.

Troisime partie : Les principaux scandales

financiers
Au niveau international

1- Le cas ENRON :

Prsentation de lentreprise :

ENRON est la septime entreprise amricaine, et

numro un mondial du ngoce de lnergie avec 100 milliards de
dollars de chiffre daffaires (112 milliards deuros). Sa faillite en
dcembre 2001 est la plus importante de lhistoire de lconomie
amricaine. Un modle dsign six annes de suite comme la
socit la plus innovante par le magazine Fortune. Son chiffre
daffaires avait t multipli par trois entre 1998 et 2000 et son
cours de Bourse par dix en dix ans. Leffondrement en quelques
semaines de 67 milliards de dollars de capitalisation boursire
entrane la plus grave crise de confiance endure par le
capitalisme populaire, avec des consquences systmiques dans
le monde conomique et la sphre politique. C'est tout un mode
de fonctionnement du libralisme financier qui est remis en cause
aprs de longues annes de laisser-faire, d'injonctions adresses
aux firmes de ne se soucier que de leur compte d'exploitation et
du dividende vers aux actionnaires.

Cette banqueroute rejaillit sur le prsident BUSH et son

administration, puisque ENRON fut un des principaux donateurs
des rpublicains lors des dernires lections et que les dirigeants
du groupe texan ont toujours entretenu des relations daffaires
troites avec lquipe au pouvoir.

Scandales Financiers 16
 Vingt-neuf dirigeants et administrateurs sont accuss davoir
profit de leur connaissance de la situation relle de lentreprise
et davoir vendu massivement leurs actions ENRON avant quelles
ne seffondrent. Au total, ils ont cd pour 1,1 milliard de dollars
de titres ENRON entre octobre 1998 et novembre 2001, alors
quils exhortaient jusqu la fin les salaris du groupe conserver
leurs actions.

Laissant plus de 40 milliards de dollars de dettes impayes, 4

500 salaris ont t licencis sans pravis et plus de 11 000 qui
avaient souscrit un plan dpargne-retraite en actions de leur
entreprise, ont perdu leurs conomies et tout espoir dune juste
retraite. Lambigut du statut dactionnaire-salari est ainsi mise
au grand jour.

Facteurs de dfaillance :
Les retombes de l'affaire Enron ne sont pas encore toutes
connues. Une des consquences pourrait tre la prennit mme
du cabinet d'audit Arthur Andersen qui se voit menac d'actions
au pnal (Les Echos du 11/03/02) aprs avoir dj t mis en
cause au civil et avoir perdu un certain nombre de ses clients au
cours des dernires semaines. Et pourtant, l'tude des lments
du dossier Enron rvle tout la fois une srie de manquements
de la part des diffrentes parties et en mme temps le respect
scrupuleux d'un certain nombre de principes malgr tout
insuffisant pour empcher la faillite d'Enron mais qui ont peut-tre
permis d'viter pire. Nous nous proposons d'tudier comment la
faillite d'Enron a t rendue possible par la dfaillance du
systme d'information du conseil d'administration.

Enron est une entreprise managriale au sens de Berle et

Means (1932). Pour attirer les investisseurs et rduire ses cots
d'agence, Enron a donc appliqu les principes de "corporate
governance" tels qu'ils sont plus ou moins bien dfinis:

Scandales Financiers 17
 a) L'indpendance du conseil d'administration: 14 des 17
administrateurs peuvent tre qualifis d'indpendants. De surcrot
les administrateurs taient pour la plupart des personnalits
reconnues.

b) La cration de comits spcialiss indpendants: le

conseil d'administration comprenait 5 comits dont trois d'entre
eux taient parfaitement indpendants (aucun dirigeants d'Enron
n'en faisait partie): le comit d'audit, le comit de rmunration
et le comit de nomination.

c) Le choix d'un auditeur de qualit: Enron avait retenu

Arthur Andersen qui tait considr comme le meilleur des big
five.

d) La rmunration des dirigeants: Enron recourait

massivement aux plans d'options sur actions.

e) La sparation des fonctions de prsident du conseil

d'administration ("chairman") et de directeur gnral ("CEO"): au
sein de la socit les deux dirigeants avaient un rle
complmentaire.

La dfaillance des mcanismes de contrle des dirigeants :

Les facteurs qui ont conduit la faillite d'Enron sont les suivants:

a) La poursuite par les dirigeants de leur intrt personnel

exclusif et la confusion avec l'intrt de l'entreprise elle-mme. Le
prsident du conseil d'administration et le directeur gnral
poursuivaient un objectif de dveloppement trs rapide de
l'entreprise. Mme aprs l'clatement de la bulle boursire autour
du dveloppement des nouvelles technologies, les dirigeants
continuaient de prvoir un dveloppement trs important sur les
marchs de l'nergie mais aussi sur tous les marchs faisant
appel la gestion des drivs. Comme le notait dj Baumol
(1959), les dirigeants sont souvent incits poursuivre la
croissance plutt que la recherche de la rentabilit. Dans le cas

Scandales Financiers 18
d'Enron, les dirigeants souhaitaient croire que les deux allaient
ncessairement de pair.

b) Le non exercice par les administrateurs de leur pouvoir et

de leur devoir de contrle.

Les administrateurs n'taient principalement informs que par le

prsident du conseil d'administration et son directeur gnral. Les
runions du conseil d'administration (cinq par an en moyenne) se
droulaient l'aprs-midi aprs le djeuner et comprenaient le plus
souvent la runion des comits qui duraient eux mmes environ
une heure. En dehors du prsident et du directeur gnral, le seul
administrateur interne Enron tait le conseiller du prsident.
Aucun des directeurs de branche ne faisaient partie du conseil
d'administration.

c) Une relation privilgie avec les auditeurs et une perte

d'indpendance de ces derniers: celle-ci est difficile dfinir
exactement mais elle apparat manifeste travers la dcision de
l'associ en charge du dossier de dtruire un certain nombre de
documents lis l'affaire Enron.

d) La non implication des employs dans la gouvernance de

l'entreprise. Celle-ci apparat manifeste travers l'absence de
reprsentants des directeurs de branches ou de services au
conseil d'administration ainsi qu' travers le mcanisme de
cloisonnement qui faisait que les responsables d'activits ne
rencontraient les administrateurs que sur des points trs prcis.

e) L'absence de contrle de certains dirigeants: le directeur

financier d'Enron exerait un rle essentiel pour le financement du
dveloppement d'Enron. En contrepartie il bnficiait d'une
latitude considrable pour grer les transactions et concevoir des
montages sophistiqus destins permettre la poursuite de la
croissance.

f) Une relation ambivalente avec les banques d'affaires, les

analystes financiers, les milieux politiques et de manire gnrale
ce que l'on peut qualifier de tiers intresss la vie de

Scandales Financiers 19
 l'entreprise. Par le biais de contrats ou de financements, ces tiers
avaient tout intrt maintenir leur relation en l'tat.

2- Cas de la Socit gnrale

En quelques jours seulement, Jrme Kerviel est devenu ses

dpens le plus clbre trader de France. Le 24 janvier 2008, la Socit
gnrale annonce une fraude dont le montant frle les 5 milliards d'euros.
Depuis, la justice enqute sur la responsabilit de ce fiasco financier.
Jerme Kerviel [le courtier de la Socit Gnrale] , avait l'ambition
de montrer sa hirarchie qu'il tait un trader exceptionnel. Il a t
encourag prendre des risques insenss, susceptibles de faire exploser,
non seulement sa banque, mais tout le systme financier international.
La banque accuse son salari d'avoir pris des positions frauduleuses,
en contradiction avec ses prrogatives et d'avoir dissimul ces
oprations. Ce dernier rplique que la banque ne pouvait pas ignorer ses
oprations.

Ce n'tait pas un coup d'essai pour le trader breton. Depuis des

mois, il prenait des positions importantes, sans que les procdures de
contrle internes ne souponnent les fraudes. Lorsque la banque
dcouvre la situation, elle s'empresse de vendre en quelques jours les 50
milliards d'euros placs par Jrme Kerviel. Malheureusement pour elle,
les marchs s'effondrent ce mme moment : la moins value atteint 4,9
milliards d'euros.

3- Laffaire Madoff

Qui est Bernard Madof ?

Le courtier au cur du scandale tait une lgende de Wall

Street, ainsi qu'une incarnation du rve amricain. Ce matre
nageur Long Island a cr son fonds d'investissement l'ge de
22 ans, avec 5 000 dollars. Rput intuitif, ultra-rapide mais aussi
trs "thique", il avait fini par s'imposer dans la communaut

Scandales Financiers 20
financire. Au point de devenir prsident du Nasdaq, la
prestigieuse Bourse des valeurs technologiques, de 1990 1991.
Mondain, jovial, il parvenait capter la confiance de ses futurs
clients. Figure de la communaut juive new-yorkaise, le "gnial"
financier tait trs prsent dans les activits caritatives et
culturelles.

Comment a-t-il escroqu ses clients ?

M. Madoff recevait par le biais de son fonds (Bernard Madoff

Investment Securities) des capitaux grer, qu'il investissait dans
des hedge funds (fonds d'investissement risque), dont la
performance tait rpute suprieure la moyenne. Lorsque la
performance n'tait pas au rendez-vous, au lieu de diminuer le
rendement distribu aux investisseurs, il prenait tout simplement
l'argent des nouveaux investisseurs et l'utilisait pour payer les
anciens. De ce fait, il donnait l'impression d'une performance
exceptionnelle, sur la base de laquelle il attirait de plus en plus
d'investisseurs, mais anne aprs anne, il dilapidait le capital
que ceux-ci lui avaient confi.

Quand la crise boursire clate, nombre d'investisseurs

veulent rcuprer leur mise. Trop en mme temps. M. Madoff ne
peut pas rendre l'argent. Il fait part de la situation son fils, qui
prvient les autorits. Le 11 dcembre, Bernard Madoff est arrt
par le FBI.

4. la plus grande escroquerie japonaise

Un vendeur de futons arrt pour une norme escroquerie pyramidale

Un patron d'entreprise de literie japonais de 75 ans a t

arrt jeudi, souponn d'une des plus grosses escroqueries
pyramidales de l'histoire du pays et d'avoir galement bern des
Scandales Financiers 21
milliers de consommateurs en crant une monnaie virtuelle.

Kazutsugi Nagi, chef de l'entreprise de literie en faillite est

devenu au fil des ans un vritable gourou pour les investisseurs
qu'il enrlait, a t arrt jeudi Tokyo en mme temps que 21
collaborateurs.

La police le souponne d'une escroquerie pyramidale dont

l'ampleur exacte n'a pas t officiellement dvoile mais qui,
selon les mdias, serait comprise entre 126 et 226 milliards de
yens (entre 1,1 et 2 milliards d'euros). Le nombre de victimes,
toujours selon les mdias, serait d'au moins 37.000.

M. Nagi promettait des rendements annuels de 36% aux

investisseurs qui lui confiaient leur argent. Il avait galement mis
en circulation une monnaie virtuelle, baptise "enten",
combinaison des deux idogrammes signifiant "yen" et "paradis",
qu'il prtendait vouloir transformer en devise mondiale unique.

Ces "enten" taient utilisables dans plusieurs htels, bazars et

magasins en payant avec son tlphone portable, ou bien sur des
sites de vente en ligne.

Pour un minimum de 100.000 yens verss M. Nami, les

souscripteurs recevaient une somme quivalente en "enten" et
pouvaient thoriquement rcuprer leur investissement au bout
d'un an. S'ils dcidaient de le laisser entre les mains de M. Nami,
leur stock d'"enten" tait renouvel sans qu'ils aient verser une
nouvelle somme d'argent.

La chane NTV a montr des images de consommateurs se

ruant dans une "foire enten" pour faire leurs courses avec cette
monnaie lectronique. "C'est comme un rve. Je peux tout
acheter!", s'tait notamment merveille une femme.

Scandales Financiers 22
 L'entreprise de M. Nami avait cess dbut 2007 de verser les
intrts aux investisseurs et de racheter les "enten" aux
commerces partenaires de l'opration, puis avait licenci tout son
personnel quelques mois plus tard.

Au niveau national :
Lanne 2002 a t celle de tous les espoirs, notamment pour
les oprateurs conomiques. Les pouvoirs publics, qui ont
manifest leur ferme volont de relancer les investissements et
les mcanismes pour arriver cette finalit ont commenc se
mettre en place. Cependant, 2002 a t galement lanne des
scandales financiers puisque bon nombre dentreprises prives ou
publiques ont t cloues au pilori.

Ces scandales financiers qui avaient clabouss, au cours de

ces dix dernires annes, des personnalits de premier plan, des
dirigeants dentreprises et des lus, marquent la rentre
judiciaire. Ces affaires dans lesquelles des personnages
importants impliqus sont prsents devant la justice.

En tte de liste, figure laffaire de la Caisse Nationale de la

Scurit Sociale qui a t qualifie du plus gros scandale
financier du pays . Le prjudice a t tel quune commission
parlementaire a t mandate pour mener une enqute sur cette
institution. Les rsultats de leurs investigations ont fait couler
beaucoup dencre et ont t au cur dune polmique sans
prcdent et pour cause. Les dysfonctionnements relevs et les
montants avancs dpassent toute imagination. La Commission a
ainsi estim les montants dilapids 115 milliards de DH. .Autre
institution, autre scandale. Le Crdit Immobilier et Htelier a
galement dfray la chronique. L aussi, des irrgularits en
termes de gestion ont t releves.

Laffaire du CIH remonte 1995. Cest partir de cette date,

que les dfaillances ont commenc se faire sentir au niveau des
quilibres financiers de cette institution bancaire, mais ce nest
Scandales Financiers 23
quen 2001 que le parquet command la police judiciaire
dentamer des investigations.

Troisime, scandale, et non des moindres, est celui de la

Banque Centrale Populaire. L'affaire remonte 1999. Laffaire de
cette banque se rsume celle dun dpassement historique
dans la gestion des comptes du personnel. Celle dun cercle de
hauts cadres, qui, sur la base daffinits, bnficient dun
financement incontrl.

Une autre affaire impliquant Abdelaziz Lafora, Ahmed

Chawki, Abderrazak Afilal, Youssef Tazi, ainsi quune vingtaine de
fonctionnaires relevant de la commune de An Sba. Tout ce beau
monde est poursuivi dans une affaire de dilapidation de deniers
publics, dabus de pouvoir et de malversation.

Un autre banquier devrait rpondre daccusation de

dtournement de deniers publics et de mauvaise gestion. Farid
Dellero, ex-patron de la BNDE , sans oublier bien sur laffaire
du Crdit agricole du Maroc CNCA ,se sont aussi des
irrgularits en termes de gestion qui ont t releves ainsi que
des affaires de dtournement dargent.

Ces diffrentes affaires, qui ont clat au grand jour et qui

continuent de faire couler beaucoup dencre, doivent interpeller
les pouvoirs publics et les inciter plus de vigilance. Il est vrai
que les responsabilits ont t engages et que des plans de
restructuration ont t mis en place, il nen reste pas moins quil
est fort probable que lavenir nous rserve dautres mauvaises
surprises.

1- Crdit immobilier et htelier CIH :

Le CIH accusait, jusquen 2000, un dficit net de 14 milliards

de dirhams ! Il a fallu auditionner plus de cent personnes et

Scandales Financiers 24
 plucher plus de 4000 documents pour arriver au bilan surraliste
de cette banque dtat.

On relate dans le dtail et dans l'ordre chronologique, affaire

par affaire, les diffrents dossiers litigieux de la banque. Ainsi,
l'image de ses prdcesseurs, le parquet de la CSJ (la cour spcial
de justice) a rparti ses investigations sur les deux axes majeurs
du scandale du CIH : la gestion de la banque et les crdits
octroys.

Dans l'ensemble, les accusations portes contre les cadres

sont, entre autres, le dtournement et la dilapidation de deniers
publics, le faux en criture bancaire, l'usage de faux, l'abus
d'influence et la complicit. chacun ses mthodes pour ordonner
des dpassements flagrants aux procdures, chacun ses
largesses qui puisent tour de bras dans les deniers publics. Le
premier chapitre du rquisitoire est consacr Abdelhak
Benkirane, l'ex-directeur gnral du CIH. Presque une vingtaine de
pages du pamphlet du parquet pinglent, sous toutes les formes,
cet ex-bras droit des deux ex-PDG du CIH, Othman Slimani et
Moulay Zine Zahidi.

Quelques chiffres, juste pour fixer lordre de grandeur des

dlits retenus par la CSJ contre ce retrait de la banque : 1,5
million Dhs, non rembours, titre de crdit personnel pour l'achat
d'une somptueuse villa pour le compte d'un de ses fils, 373
millions Dhs accords Dounia Htels sans aucune garantie et non
rcuprs jusqu' l'criture de ces lignes, 69,7 millions Dhs
octroys Socopsun sans aucun respect des procdures, 7 millions
Dhs abandonns au profit de la socit immobilire Mourad
Sakan Et la liste des affaires douteuses est encore longue.
Toujours en matire de crdits, il est reproch Benkirane le fait
de renoncer une crance de 37 millions Dhs au profit des
promoteurs du complexe rsidentiel du Nord Kabila Marina, malgr
toutes les rserves de la commission administrative de la banque.
De mme, Benkirane a donn galement son feu vert pour
dbloquer des sommes faramineuses pour le financement 100 %
de la clinique El Hakim sans prendre les mesures ncessaires pour
Scandales Financiers 25
recouvrer cet argent utilis on ne sait quelle fin.

Cest ainsi que le CIH a financ des projets qui taient dj

achevs, largent ayant donc servi autre chose qu des
ralisations htelires ou immobilires. Cest ainsi que des projets
ont t financs sans quils naient jamais vu le jour et sans que le
CIH puisse assurer le suivi rglementaire de ce quil a financ
notamment par des rapports de visite.
Le CIH a accord des crdits sans aucune forme de garanties,
parfois quivalent 100 % du cot total du projet.
Des dbiteurs en cessation de paiement volontaire, sans raison
valable et vrifiable, ont bnfici de nouveaux crdits. Des
contrats dhypothque ont t subtiliss. Des dettes ont t
reportes dun client un autre, sachant que ce dernier jouit
suffisamment dimmunit pour ne pas tre inquit. Dans ce
registre, le parquet retient le cas litigieux du complexe Palm Dune
de son propritaire Farouk Bennis.
Des sommes faramineuses dbloques par le CIH, avec
l'intervention de Benkirane, n'ont jamais t recouvres pour un
projet qui n'a t achev qu' hauteur de 50 % et dont la cession
des parts a t ralise, grce des jeux d'critures, au profit
d'une poigne de Saoudiens.

D'autres affaires comme le groupe Balafrej, la socit Habiba,

la socit Oum Rabii, le groupe Benkirane pour la promotion
immobilire, la socit Strasbourg, ont galement bnfici de la
manne du CIH par l'entremise des anciens Pdg du CIH et de leurs
collaborateurs. Les chiffres contenus dans le rapport du juge
d'instruction donnent une ide, tout aussi effarante, d'une forme
de gestion de fonds publics et de toute la conception qui prsidait
la direction gnrale de la banque. Le plus ahurissant, ce sont les
techniques dponge utilises par certains hauts responsables de
la banque. La recette ? On efface lardoise sur linjonction dun
donneur dordres qui on ne peut pas dire non.
Les sommes dtournes donnent le tournis

Scandales Financiers 26
 Toujours dans le registre des crdits, il est reproch, entre
autres, Moulay Zine Zahidi, en tat de fuite, le fait d'abandonner
une crance de l'ordre de 45 millions Dhs au profit d'un
investisseur, Mohamed Lakhdar. Ce dossier est un hritage de l're
Othmane Slimani o la dette globale du promoteur avait atteint un
pic de 170 millions dirhams sans respect des procdures. En fait,
la plupart des grands dossiers du scandale se sont tals sur
plusieurs managements successifs. Le parquet ainsi que le juge
d'instruction de la CSJ ont pris le soin de lister, la fin de chaque
cas, les personnes responsables de dilapidation.
Les mmes noms reviennent souvent : ceux des deux PDG et le
staff de la direction gnrale qu'on retrouve dans toutes les
affaires. Pendant 15 ans, sous la direction de Othmane Slimani, de
Moulay Zine Zahidi et de leurs proches collaborateurs, Abdelhak
Benkirane et Rkia Zirari et autres cadres non moins importants, le
CIH a t une excellente vache lait, suce jusqu los et sans
mme les mnagements de forme dont sentourent habituellement
les fraudeurs professionnels. C'est le cas dOthmane Slimani qui
incombe la responsabilit de mauvaise gestion de la banque
aggrave par des accusations de dilapidation de deniers publics.
Les sommes avances par le juge d'instruction donnent le tournis
quant aux crdits octroys des clients qui n'ont ni les moyens ni
la volont de rembourser quoi que ce soit.

Lardoise est estime plusieurs centaines de millions Dhs que

Slimani, et ses proches collaborateurs ont accord pour le
financement de projets sans aucune garantie, parfois dpassant la
barre des 10% de son capital et parfois quivalent 100% du cot
total du projet (le cas de la clinique Hakim). Sous la direction de
Slimani, le CIH a couvert l'achat de terrains, d'actions en bourse,
de bateaux de pche et la construction de cliniques, ce qui est
contraire aux activits qui lui sont reconnues par son statut et dont
il n'a ni les comptences humaines ni les techniques de contrle.
Non-respect de la procdure d'octroi de crdit et de la constitution
de garanties et dlivrance irresponsable de mainleves, et autres
vices de procdure sont les principales dficiences qui accablent
Slimani et la majorit des cadres de l'ex-OFS poursuivis dans le
Scandales Financiers 27
cadre de cette affaire.
la lecture du rapport du juge d'instruction de la CSJ, appuy par
le rquisitoire du parquet de la CSJ, l'on s'aperoit que la majorit
des cas litigieux impute la responsabilit presque aux mmes
auteurs. Pire encore, pour se dfendre les cadres se jettent la
culpabilit et se renvoient la balle. Les clarifications, ncessaires,
apportes par la Justice mettent, cependant, chacun des
protagonistes devant ses responsabilits pour rendre compte de
ses actes.

2- Laffaire CNSS : Le plus gros scandale

financier du Maroc

C'est une vritable bombe que dvoile le rapport de la

Commission d'enqute sur la CNSS. Il se rvle aussi accablant et
dpasse sans doute celui du CIH.
La Commission a pass au peigne fin trente ans de finances
de la Caisse dont le prjudice se chiffre 47,7 milliards de DH. Ce
montant principal porte sur les cotisations que la Caisse n'a pas
rcupres et les allocations indment verses. S'ajoutent la
survaluation des marchs et des dpenses de gestion.

Les membres de la Commission ne se sont pas arrts l. Ils

ont estim que les montants dilapids s'lvent 115 milliards de
DH depuis 1972. Et ce en tenant compte des intrts que le
montant principal aurait gnrs s'il avait t plac auprs de la
CDG au taux normal ou au taux des bons du Trsor, ces intrts
sont estims 67,7 milliards de DH! Pour montrer la taille
colossale des montants dilapids au niveau de la CNSS, la
Commission a procd des comparaisons avec des postes
budgtaires de l'Etat.
A titre d'exemple, le prjudice est quivalent aux recettes de
l'Etat en 2001, y compris celles de la privatisation. Il reprsente
une fois et demie les dpenses de fonctionnement de l'Etat pour
la mme anne et plus de six fois les dpenses d'investissement.
Mieux encore, ces pertes correspondent 80% de la dette
extrieure de l'Etat en 2001, et le tiers du PIB de l'anne 2000.
Scandales Financiers 28
 Les constats dresss par les conseillers ne sont pas
nouveaux. La gestion de la Caisse a toujours t critique. Mais
cette fois, les conseillers sont revenus la charge, avec des
chiffres et des preuves l'appui.
Les conclusions ont t scindes sur deux priodes: la
premire s'tale de 1972 1992 et la seconde de 1992 2002,
date laquelle la Commission a boucl son rapport.

De 1972 1992 :

Parmi les dysfonctionnements relevs durant la premire

phase, figure :

Labsence d'une comptabilit fiable. La Caisse tient

plusieurs comptabilits la fois qui ne sont pas crdibles,

Labsence de contrle dans l'attribution des indemnits ainsi

que les falsifications des documents et des donnes.

Le systme d'archivage est inexistant Les conseillers ont

relev que des incendies ont t parfois provoqus pour
dtruire les documents rassembls. De mme, de fausses
rumeurs circulaient sur des inondations pour justifier la
disparition de documents.
Pour les conseillers, il s'agit l de prtextes pour camoufler
les oprations douteuses. Des violations du systme
informatique sont galement signales. Elles ont servi, selon
le rapport, introduire de fausses informations pour
attribuer des droits indus.

1992 2002 : Concernant la seconde priode :

La Commission indique que :

Scandales Financiers 29
 Mme si la Caisse a procd de nombreux audits, elle n'a
pas su en tirer profit puisqu'aucune valuation du prjudice
n'a t effectue. Les comptes n'ont toujours pas t
certifis et les pratiques douteuses ont continu.
passation des marchs par entente directe
l'utilisation illgale de certains comptes de la Caisse.

Pour les lus, les torts causs la CNSS sont dus notamment :
la mauvaise gestion ;
Les orientations errones du Conseil d'Administration.
Preuves l'appui, les conseillers brandissent d'abord la
disposition entrine par le Conseil en dcembre 1974 qui
porte sur la construction de la premire polyclinique de la
CNSS. Cette dcision illgale a caus la perte de milliards
de DH, souligne le document. Ensuite, ils accusent le
Conseil d'Administration d'avoir pris des dcisions
contraires aux intrts de la CNSS, par exemple le
recrutement de 431 personnes mme si elles relevaient
d'une socit de nettoyage (NDI) en conflit avec la Caisse
(ce litige a t port devant les tribunaux). Le protocole
d'accord sign entre la CNSS et le ministre du Travail ainsi
que le dpartement de la Sant et le Centre hospitalier Ibnou
Rochd en l'an 2000 est galement qualifi d'illgal. Il porte
sur la mise la disposition de ce centre de 3 millions de DH
pour appuyer le projet de greffe de la moelle. Dcision en
totale contradiction avec la vocation mme de la Caisse qui
ne doit pas financer ce type de projet.
La responsabilit de la direction gnrale de la CNSS : Selon
le rapport, la double signature n'tait pas impose pour
l'essentiel des budgets (5/6) qui relvent directement du
directeur gnral. La direction gnrale de la CNSS est
tenue pour responsable des principales anomalies
identifies, notamment :

Au niveau des frais de fonctionnement avec des salaires qui

absorbent en moyenne 358,5 millions de DH par an. Les

Scandales Financiers 30
 critiques aux dirigeants de la Caisse portent aussi sur les
embauches effectues sur contrat sans que les raisons
avances soient convaincantes.

Pour la passation des marchs qui n'obit pas aux lois en

vigueur et s'effectue par entente directe. Les conseillers
parlent mme de complaisance et relvent que ces
marchs ont t attribus aux mmes entreprises qui
comptaient parfois le directeur gnral de la CNSS parmi les
actionnaires.
Soins de Sant France : Le rapport cite aussi le montant
de prs de 790 millions de DH disparu du compte Soins
de Sant France, qui tait sous le contrle direct de la
direction gnrale de la Caisse jusqu'en 1989.
Le rapport consacre tout un paragraphe ce volet relatif aux
soins dont peuvent bnficier les MRE et leurs familles au
Maroc, dans le cadre d'un accord de coopration entre le
Royaume et la France. Ce compte a t dtourn pour
l'achat de matriel mdical, le paiement de certains salaires
ou encore des prts pour des polycliniques et des prts dont
ont bnfici des mdecins et des employs de la Caisse.

La responsabilit de Mohammed Gourja qui a gr la Caisse

du 9 avril
1971 au 11 fvrier 1992, Mohammed El Alj (11/2/1992 au
1/5/1995) et Rafiq Haddaoui (1/5/1995 au 10/4/2001). D'autres
dirigeants de diffrents dpartements ont galement t cits
pour leur participation ce scandale financier.
Par ailleurs, la Commission a formul de nombreuses
recommandations.
Mais celle qui risque de susciter de vives critiques est l'opposition
des conseillers la gestion de l'assurance maladie obligatoire par
la CNSS.
La Caisse n'est pas apte grer cette couverture. Elle ne dispose
pas d'une bonne exprience dans la gestion des cotisations et des
allocations. La Caisse ne matrise pas son mtier de base,

Scandales Financiers 31
Quatrime partie : Lintrt de la gouvernance
dentreprise
La gouvernance dentreprise

Dfinition

La gouvernance d'entreprise est l'ensemble des

processus, rglementations, lois et institutions influant la manire
dont l'entreprise est dirige, administre et contrle.

La gouvernance inclut aussi les relations entre les nombreux

acteurs impliqus (les parties prenantes2) et les objectifs qui
gouvernent l'entreprise. Les acteurs principaux sont les
actionnaires3, la direction et le conseil d'administration. Les autres
parties prenantes incluent les employs, les fournisseurs, les
clients, les banques ou autres prteurs, le voisinage,
l'environnement et la communaut au sens large.

Scandales Financiers 32
 Les principes dune bonne gouvernance
Le rgime de gouvernement dentreprise devrait
concourir la transparence et lefficience des
marchs, tre compatible avec ltat de droit et
clairement dfinir la rpartition des comptences
entre les instances charges de la surveillance, de la
rglementation et de lapplication des textes.

Un rgime de gouvernement dentreprise doit

protger les droits des actionnaires et faciliter leur
exercice.

A. Les droits lmentaires des actionnaires doivent comprendre

le droit : 1) de bnficier de mthodes fiables denregistrement
de leurs titres ; 2) de pouvoir cder ou de transfrer des actions ;
3) dobtenir en temps opportun et de faon rgulire des
informations pertinentes et significatives sur la socit ; 4) de
participer et de voter aux assembles gnrales des
actionnaires ; 5) dlire et de rvoquer les administrateurs ; et 6)
dtre associs au partage des bnfices de la socit.

B. Les actionnaires doivent avoir le droit dtre suffisamment

informs et de participer aux dcisions concernant des
changements fondamentaux pour la socit,

C. Les actionnaires doivent avoir la possibilit de participer

effectivement et de voter aux assembles gnrales des
actionnaires et dtre informs du rglement de ces assembles.

D. Il convient de rendre publics les structures du capital et les

dispositifs qui permettent certains actionnaires dexercer sur
une socit un contrle disproportionn par rapport au montant
de leur participation.

E. Les marchs du contrle des socits doivent pouvoir

fonctionner de manire efficace et transparente.

Scandales Financiers 33
 F. Il convient de faciliter lexercice par lensemble des
actionnaires, y par compris les investisseurs institutionnels, de
leurs droits en tant que dtenteurs du capital.

Un rgime de gouvernement dentreprise doit assurer

le pilotage stratgique de lentreprise et la
surveillance effective de la gestion par le conseil
dadministration, ainsi que la responsabilit et la
loyaut du conseil dadministration vis--vis de la
socit et de ses actionnaires.

A. Les administrateurs doivent agir en toute connaissance de

cause, de bonne foi, avec toute la diligence et le soin requis et
dans lintrt de la socit et de ses actionnaires.

B. Lorsque ses dcisions peuvent affecter de manire variable

les diffrentes catgories dactionnaires, le conseil
dadministration doit veiller traiter quitablement tous les
actionnaires.

C. Le conseil dadministration doit appliquer des normes

thiques leves. Il doit prendre en considration les intrts des
diffrentes parties prenantes.

D. Le conseil dadministration doit remplir certaines fonctions

essentielles, notamment :
1. Revoir et guider la stratgie de lentreprise, ses principaux
plans daction, sa politique de risque, ses budgets annuels et
programmes dactivit, dfinir ses objectifs de rsultats, assurer
la surveillance de la mise en uvre de ces objectifs et des
rsultats de lentreprise et contrler les principales dpenses
dquipement, acquisitions et cessions dactifs.

2. Surveiller les pratiques effectives de la socit en matire de

gouvernement dentreprise et procder aux changements qui
simposent.

Scandales Financiers 34
 3. Recruter les principaux dirigeants, dterminer leurs
rmunrations, suivre leurs activits et, le cas chant, les
remplacer et prparer les plans de succession.

4. Aligner les rmunrations des principaux dirigeants et des

administrateurs avec les intrts long terme de la socit et de
ses actionnaires.

5. Surveiller et grer les conflits dintrt pouvant survenir

entre la direction, les administrateurs et les actionnaires, y
compris les abus de biens sociaux ou les abus commis dans le
cadre de transactions avec des parties lies.

6. Sassurer de lintgrit des systmes de comptabilit et de

communication financire de la socit, notamment de
lindpendance de la vrification des comptes, et que lentreprise
est dote de dispositifs de contrle adquats, en particulier de
dispositifs de gestion des risques et de contrle financier et
oprationnel, ainsi que de respect du droit et des normes
applicables.

7. Surveiller le processus de diffusion de linformation et de

communication de lentreprise.

E. Le conseil dadministration doit tre en mesure de porter un

jugement objectif et indpendant sur la conduite des affaires de
la socit..

F. Pour assumer leurs responsabilits, les administrateurs

doivent avoir accs des informations exactes, pertinentes et
disponibles en temps opportun.

Comment rtablir la confiance des marchs

avec une bonne gouvernance ?

Scandales Financiers 35
 La notion de gouvernance, trs en vogue aujourdhui, est loin
de ntre quune simple et belle ide. Devant les sanctions de
plus en plus rapides des marchs et des mdias, elle devient une
ncessit, un lment dterminant dans les choix stratgiques de
lentreprise, incluant ses responsabilits environnementales et
socitales.

Pour retrouver la confiance des marchs suite aux scandales

financiers de ces dernires annes et pour rpondre aux
nouvelles exigences rglementaires, les grandes entreprises
doivent tre dot du nouveau socle rglementaire qui rpond
cet enjeu majeur, en obligeant les grandes entreprises plus de
transparence et de suivi condition de disposer des outils
ncessaires et dun systme dinformation la hauteur de ces
enjeux. Dans ce cadre lgislatif, les entreprises ont d apprendre
mieux matriser leurs processus dinformation tous les
niveaux. Avec lobjectif de gagner partout en visibilit et en
traabilit dans tous les dossiers. En soutien des directions
gnrales et financires, les juristes de lentreprise ont ici un rle
cl jouer, tant dans la dtection et le traitement des risques
juridiques, que dans la scurisation des contrats, le contrle de la
lgalit et de la conformit des oprations ou la vision globale du
primtre social du groupe Ils doivent pour cela pouvoir
compter sur un outil informatique fiable, ractif et puissant,
capable dautomatiser les processus de contrle tout en leur
offrant une grande souplesse dintervention.

La gouvernance d'entreprise pose par ailleurs la base de dfis

relatifs au conseil d'administration. Cet organe se distingue par sa
ncessit d'indpendance qu'il se doit de maintenir pour pouvoir
excuter sa mission de manire efficace et pertinente. Pour ce
faire, le conseil d'administration doit disposer d'une composition
optimale lui permettant de runir des comptences lies la fois
l'exprience et la perspicacit, tout en assurant la disponibilit
et l'indpendance de ses membres. Ces derniers devront, dans
cette continuelle recherche d'amlioration de la performance de
l'entreprise, faire preuve d'un intrt et d'une connaissance de

Scandales Financiers 36
l'organisation, de sa structure financire et de ses orientations
stratgiques.

En effet, il convient d'introduire une approche globale et

pratique pour soutenir les organisations dans leur implmentation
d'un modle de gouvernance d'entreprise efficace pour la
prvention des drapages financiers.

Conclusion

Dfi pour les grandes multinationales comme pour les

socits locales, la gouvernance d'entreprise s'inscrit comme une
vritable opportunit de levier financier pour les dirigeants prts
faire preuve de transparence et de responsabilisation pour
gagner la confiance des actionnaires et autres bailleurs de fonds.
Un gouvernement dentreprise de qualit est fondamental
pour la solidarit des marchs de capitaux dans notre conomie
mondialise.

Scandales Financiers 37