Présentation IFBT - Réglementation

Réglementation boursière et financière tunisienne
Dans le cadre de la formation «Corporate Finance »
IFBT- Janvier 2022
Cours de M. Mehdi Ben Mustapha

Plan
 L’environnement réglementaire du marché

financier tunisien
 La régulation des intermédiaires en bourse
 Gouvernance des entreprises et éthique des

affaires
 Les offres publiques
 Le prospectus
 Les marchés de capitaux
2
Module 1
L’environnement réglementaire du
marché financier tunisien
3
L’environnement réglementaire
➢En 1994 réorganisation du cadre juridique

et institutionnel régissant le marché
financier et ce, afin:
❖d’adapter ses structures financières

aux standards internationaux
❖qu’il devienne un espace privilégié

pour la mobilisation de l’épargne et le
financement des entreprises.
4
➢ Transition vers un système plus moderne se

caractérisant par une séparation entre:
❖ les structures de gestion :

✓la Bourse des valeurs mobilières de
Tunis (BVMT)
✓les intermédiaires en bourse
✓Tunisie Clearing ( ex STICODEVAM )
❖une structure de contrôle : le Conseil du

Marché Financier
5
Tunisie Clearing
6
➢ Les structures du marché financier
➢ Le rôle de l’organe de régulation
➢ Notions de droit des sociétés

commerciales
➢ Lutte contre le blanchiment d’argent et le

financement du terrorisme
➢ Les abus de marché
7
❑ 1.1 Les structures du marché financier:
➢ La Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis

(BVMT)
➢ Tunisie Clearing (ex STICODEVAM)
➢ Le fonds de garantie du marché
➢ Le fonds de garantie de la clientèle
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Contrôle
&
Régulation
CMF
Fond de garantie du marché Gestion
BVMT
Intermédiaires en
Bourse
Dépositaire central
Teneur de comptes
Fond de garantie clientèle
Investissement
9
➢La Bourse des valeurs mobilières de Tunis :
❖NATURE :
Une société anonyme dont le capital est exclusivement
souscrit par les intermédiaires en bourse et détenu en
permanence à égalité par eux.
❖MISSION:
La gestion du marché des valeurs mobilières:
✓Mise en place des structures techniques et
administratives,
✓Etablissement des règles de fonctionnement du marché
(règlements de parquet),
✓Admission des valeurs mobilières et produits financiers
sur la cote de la bourse.
10
➢ Tunisie Clearing:
❖ CADRE JURIDIQUE:
✓ La loi n°94-117 du 14 novembre 1994 portant
réorganisation du marché financier.
✓ Règlement du CMF relatif au dépositaire central

des titres du 12 janvier 2016.
✓ Les instructions émises par Tunisie Clearing.
❖ NATURE :
Société anonyme constituée entre les
intermédiaires en bourse et les banques et dont
les statuts sont approuvés par le Ministre des
Finances.
11
▪ MISSIONS:
✓ Le dénouement des transactions boursières

selon un délai normalisé de place (j+3);
✓ La circulation des titres de compte en compte
de manière scripturale;
✓ La gestion des opérations sur titre (paiement
des dividendes, gestion des emprunts
obligataires, des augmentations de
capital…);
✓ Gestion des bons du trésor (règlement des
adjudications, paiement des intérêts et
remboursement du principal).
12
❖ Le dénouement des transactions boursières:
✓ Tunisie Clearing contrôle que le vendeur a bien une

provision de titres suffisantes et que l’acheteur
dispose des espèces nécessaires chez sa banque.
✓ Si c’est le cas les comptes titres sont mis à jour

chez Tunisie Clearing ainsi que les comptes espèces
chez les banques via la compensation inter bancaire à
la BCT.
✓ Si le solde titres ou espèces n’est pas suffisant le

mouvement est mis en suspens pour une durée
maximale de 10 jours de bourse et le CMF et la BVMT
sont informés.
13
➢ Le fonds de garantie du marché:

❖ Assure la bonne fin des transactions réalisées
sur la cote de la bourse entre les
intermédiaires.
❖ Protège chaque intermédiaire en bourse du

risque de défaillance d’une contrepartie sur le
marché.
❖ Par délégation de l’AIB, la gestion financière

du fonds de garantie de marché est assurée
par la BVMT.
14
❖ Les contributions financières au Fonds de

garantie du marché mises à la charge des
intermédiaires en bourse sont :
✓ la contribution initiale elle est le premier versement

effectué par chaque IB;
✓ la provision régulière elle est proportionnelle et doit être

versée par chaque IB en fonction du risque qu’il fait
encourir au marché;
✓ la contribution exceptionnelle est celle que doivent

verser tous les IB, lorsque le solde du fonds n'arrive pas
à couvrir la totalité du montant dû.
15
➢ Le fonds de garantie de la clientèle:

❖ Garantir la clientèle contre les risques non commerciaux à
savoir une éventuelle défaillance d’un IB d’honorer ses
engagements.
❖ La gestion financière du fonds est assurée par la BVMT.
❖ Le fonds intervient suite à un avis du collège du CMF

constatant la défaillance d’un IB.
❖ La garantie du fonds ne peut dépasser un montant

équivalent aux 2/3 de ses ressources.
❖ Le montant à servir est réparti entre les clients au prorata

de leurs droits dans la limite de 30 mille dinars pour
chaque client sans que le total des montants versés ne
puisse dépasser 90% du montant concerné par
l’indemnisation pour chaque client.
16
❖ Les ressources du fonds proviennent de :
✓ 5% du montant des commissions perçues par la BVMT sur

les transactions boursières sur le marché,
✓ une contribution annuelle d’un montant de 1000 dinars

versée par chaque intermédiaire en bourse
✓ les produits de placement des ressources du fonds.
❖ La BVMT se prononce sur les demandes

d’indemnisation et transmet un rapport au CMF
qui le cas échéant ordonne le paiement.
17
❑1.2 Le rôle de l’organe de régulation (le

Conseil du Marché Financier):
➢ Cadre juridique
La loi n° 94-117 du 14 novembre 1994 portant
réorganisation du marché financier.
➢ Nature :
Autorité administrative indépendante dotée de la
personnalité civile et de l’autonomie financière
❖ Caractère public: prérogatives de puissance

publique
❖ Neutralité par rapport au marché
❖ Autonomie à l’égard de l’administration centrale
notamment autonomie financière.
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➢ Autonomie Financière: Le CMF dispose de

ressources stables indépendantes du budget de
l’Etat et qui proviennent notamment de :
❖une redevance perçue sur la BVMT (volume des
transactions);
❖une redevance perçue sur Tunisie Clearing (chiffre
d'affaires)
❖une redevance perçue sur les OPCVM (actifs gérés)
❖une commission sur les émissions nouvelles par
appel public à l'épargne ;
❖une commission sur le visa des publications
(émission nouvelle, admission en Bourse et de
lancement d'offres publiques ;
❖du revenu de ses biens.
19
➢Les attributions du CMF :
❖ Veiller à la protection de l'épargne investie

en valeurs mobilières, produits financiers
négociables en bourse et tout autre
placement donnant lieu à appel public à
l'épargne.
❖ Organiser et veiller au bon fonctionnement

des marchés de valeurs mobilières et de
produits financiers négociables en bourse.
20
➢ L’appel public à l’épargne est une notion

de droit financier qui vise à différencier les
sociétés et qui sert à imposer, à celles qui
font appel public à l'épargne, certaines
obligations spécifiques visant à protéger ou
informer le public.
➢ En droit tunisien il n’existe pas de définition

synthétique de cette notion mais plutôt une
définition qui repose sur l’identification des
sociétés et organismes qui font appel public
à l’épargne.
21
➢ Aux termes de l’article 1er de la loi 94-117 portant
réorganisation du Marché Financier sont réputées faire appel
public à l’épargne:
❖Les sociétés qui sont déclarées comme telles par leurs

statuts;
❖Les sociétés dont les titres sont admis à la cote de la Bourse;
❖Les banques et les sociétés d’assurances;

❖Les OPCVM
❖Les sociétés dont le nombre d’actionnaires est égal ou

supérieur à 100
❖Les sociétés et les organismes autres que les OPCVM qui,

pour le placement, recourent, soit à des intermédiaires, soit à
des procédés de publicité quelconques, soit au démarchage.
22
➢ Est considéré comme démarchage:

❖ L'activité de la personne qui se rend habituellement à la
résidence de personnes, sur leurs lieux de travail ou dans les
lieux publics, en vue de leur proposer la souscription ou
l'acquisition de titres;
❖ L'envoi de lettres, dépliants ou tous autres documents

lorsqu'il est utilisé, de façon habituelle, pour proposer la
souscription ou l'acquisition de titres.
➢ Est considéré comme publicité:

❖ La sollicitation ou le conseil prodigué dans un lieu accessible
au public ou par les ondes, quels que soient les supports
utilisés, presse écrite ou orale, affichage, procédés
audiovisuels, moyens électroniques, Internet...
23
➢ Evaluation de la législation tunisienne de

l’APE:
❖ La définition tunisienne de l’APE se

caractérise par un élargissement excessif du
champ des sociétés et organismes faisant
appel public à l’épargne.
❖ La majorité des places financières

étrangères adoptent une définition plus
restrictive basée sur l’identification des
opérations réalisées par appel public à
l’épargne.
24
✓ Exemples pratiques :
❖ 1) Les sociétés dont les titres sont admis à la cote de la
Bourse.
❖ Q: Les actions de la société Y sont cotées sur le marché
alternatif. Est-ce que Y fait APE?
❖ 2) Les banques et les sociétés d'assurances quel que

soit le nombre de leurs actionnaires
❖ Q: Une banque d’affaire est–elle réputée être une
société FAPE?
❖ 3) Les Organismes de Placement Collectif en Valeurs

Mobilières.
❖ Q: Une SICAV dont le nombre d’actionnaires s’élève au
jour j à 99 actionnaires. Cette SICAV est-elle une
société FAPE?
25
❖4) Une société X a l’intention d’émettre un emprunt

obligataire. Elle a contacté un intermédiaire pour la
commercialisation de ses titres de créance auprès de
ses clients
❖Q: Cette société peut-elle être considérée comme
une société FAPE?
❖5) Les succursales ou agences de banques ayant

leur siège social à l’étranger et autorisées à exercer
leur activité en Tunisie
❖Q: Ces sociétés sont-elles réputées faire appel

public à l’épargne?
26
➢ Le statut de société faisant appel public à

l’épargne entraîne juridiquement un certain
nombre d’obligations que ce soit pour la SA elle-
même ou pour les intervenants sur ces actions:
❖ Obligations en matière d’information;
❖ Obligations en matière d’offres publiques;
❖ Obligations en matière de franchissement de

seuils.
27
➢ Les attributions du CMF se déclinent

en deux missions principales:
❖ CONTROLE DE L’INFORMATION
FINANCIERE
❖ SURVEILLANCE DU MARCHE
28
1. le Contrôle de l’information:
➢ Le contrôle de l’information permanente:

❖ Contrôle de tout fait important susceptible, s’il était
connu, d’avoir une incidence significative sur le
cours ou la valeur des titres de la société.
➢ Le contrôle de l’information périodique:

❖Le Contrôle de l’information à l’occasion de la
tenue des AGO – AGE
❖ Le Contrôle des états financiers semestriels
❖ Le Contrôle des indicateurs d’activité trimestriels
29
➢Le contrôle de l’information

occasionnelle:
❖ à l’occasion d’un franchissement de seuil
❖ à l’occasion d’une opération de rachat
❖à l’occasion d’une opération financière (offre

publique de vente, augmentation de
capital…) : prospectus et visas
30
2. La surveillance du marché:
➢Veiller au bon fonctionnement des

marchés de valeurs mobilières et de
produits financiers négociables en bourse.
➢Suivi des négociations afin de déceler sur

le marché les comportements qui
peuvent apparaître comme anormaux et
détection les éventuelles infractions aux
lois et règlements et notamment les délits
boursiers.
31
➢ Structure organisationnelle et fonctionnement du

CMF :
Le Collège du CMF est l’autorité habilitée à accomplir les
missions du CMF:
❖ un président (nommé par décret)
❖ neuf membres (nommés par décret):
✓Un juge de 3ème grade
✓Un conseiller au Tribunal administratif
✓Un conseiller à la cour des comptes
✓Un représentant du ministère des finances
✓Un représentant de la banque centrale de Tunisie
✓Un représentant de la profession des intermédiaires
en bourse
✓Trois membres choisis en raison de leur expérience
en matière d’appel public à l’épargne.
32
➢ Les moyens d’action de l’organe de

régulation: le CMF dispose de prérogatives de
puissance publique
❖ Le CMF dispose de toutes les prérogatives

nécessaires pour mener les missions qui lui sont
attribuées en vertu des lois et règlements en
vigueur. A ce titre il dispose des pouvoirs suivants:
✓ Pouvoir de réglementer
✓ Pouvoir d’autoriser
✓ Pouvoir de contrôler, enquêter et sanctionner
33
➢ Pouvoir de réglementer
❖ Pouvoir d’édicter des règlements dans les domaines de
sa compétence:
✓ Le Règlement Général de la Bourse des Valeurs
Mobilières de Tunis
✓ Le règlement du Conseil du Marché Financier relatif à

l’appel public à l’épargne
✓ Le règlement du Conseil du Marché Financier relatif aux

organismes de placement collectif en valeurs mobilières
✓ Le règlement du CMF relatif à la tenue et à

l’administration des comptes en valeurs mobilières
❖ Les mesures d’application de ces règlements sont

précisées par des décisions générales.
34
➢ Pouvoir d’Autoriser
❖ Pouvoir de prendre dans le cadre de sa mission
des décisions qui n’ont pas un caractère
réglementaire:
✓Agrément (intermédiaires en bourse; OPCVM;

sociétés de gestion de portefeuilles de valeurs
mobilières pour le compte de tiers)
✓Visas des opérations financières soumises à un

prospectus (Emission de titres, cession par
offre publique de vente, Admission à la cote)
✓Recevabilité des offres publiques (OPA,

OPE,OPR)
35
➢ Pouvoirs de contrôle, d’enquête et de

sanction
❖ Contrôle permanent
Le CMF exerce un contrôle permanent sur:
✓ la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis

✓ Tunisie Clearing (ex STICODEVAM)
✓ les intermédiaires en bourse
✓ les sociétés de gestion de portefeuille pour le compte de tiers
❖ Tutelle des OPCVM

✓ Le CMF assure la tutelle des organismes de placement
collectif en valeurs mobilières
36
➢ Pouvoirs d’enquête et d’investigation:
❖ Pour l’exercice de ses missions, le CMF peut

procéder à des investigations auprès de toute
personne physique ou morale;
❖ Ces investigations sont effectuées par des agents

assermentés habilités à cet effet;
❖ Les investigations sont constatées par un procès

verbal établi et signé par les enquêteurs;
❖ Les investigations sont réalisées dans le respect des

procédures des droits de la défense: les personnes
concernées peuvent se faire assister par un conseil
de leur choix.
37
➢ Larges pouvoirs octroyés par la loi:
❖ visiter pendant les heures habituelles d’ouverture ou

de travail, les locaux professionnels;
❖ bloquer les titres et les documents suspectés d’être

falsifiés ou non conformes aux règles et aux normes
en vigueur;
❖ faire toutes les constatations nécessaires, se faire

remettre tous documents ou pièces quel qu’en soit le
support;
❖ convoquer et entendre toutes les personnes

susceptibles de leur fournir des informations en
rapport avec leur mission.
38
❖ Pouvoir d’injonction : Ordonner à toute

personne de mettre fin aux agissements
contraires aux lois et règlements lorsqu’ils sont
de nature à porter atteinte aux intérêts des
investisseurs.
❖ Pouvoir de saisie: Demander en référé la saisie

en quelque main qu’ils se trouvent, des fonds,
valeurs, titres ou droits appartenant aux
personnes mises en cause par lui, avec , le cas
échéant la mise de scellés.
39
➢ Pouvoir de sanction disciplinaire
❖ Le pouvoir de sanction disciplinaire s’exerce à
l’égard de la BVMT, Tunisie Clearing, les intermédiaires
en bourse, les OPCVM et les sociétés de gestion de
portefeuilles pour le compte de tiers.
❖ La loi prévoit une échelle de sanctions:

✓ L’avertissement;
✓ Le blâme;
✓ L’interdiction temporaire ou définitive de tout ou
partie de l’activité (pour les intermédiaires en bourse
et les OPCVM)
✓ Le retrait de l‘agrément (pour les intermédiaires en
bourse, et les OPCVM)
40
➢ Pouvoir de sanction pécuniaire
❖ Prononcer à l’encontre de toute personne,

auteur de pratiques contraires à ses règlements,
une amende au profit du Trésor public.
➢ Pouvoir de suspendre les négociations
❖ Ordonner à la Bourse des Valeurs Mobilières de

Tunis, la suspension des négociations d’un
marché ou d’une valeur mobilière ou d’un
produit financier.
41
➢ Pouvoir d’interdire temporairement

l’exercice de l’activité professionnelle
❖ Demander en référé, l’interdiction temporaire

de l’exercice de l’activité professionnelle pour les
organismes non contrôlés.
➢ Pouvoir de déclencher l’action publique
❖ Le Conseil du Marché Financier transmet le

résultat de ses investigations au procureur de la
république lorsque les agissements sont
passibles de sanctions pénales.
42
➢ Responsabilité du CMF dans l’utilisation de ses

pouvoirs
❖ Le CMF est publiquement responsable de l’utilisation qu’il

fait de ses pouvoirs et de ses ressources:
✓ obligation de présenter chaque année un rapport sur

son activité au Président de la République ;
✓ contrôle de la Cour des comptes.
❖ Le CMF est responsable envers la loi :
✓ les décisions ne sont prises qu’après respect des

procédures garantissant les droits de la défense;
✓ les décisions du CMF sont susceptibles de recours

devant la Cour d’Appel de Tunis.
43
❑1.3 Notions de droit des sociétés
➢L’article 160 du Code des sociétés commerciales

(CSC) définit la société anonyme comme étant « une
société par actions dotée de la personnalité morale
constituée par sept actionnaires au moins qui ne sont
tenus qu'à concurrence de leurs apports ».
➢Le CSC classe les sociétés anonymes en deux

catégories ; d’une part, celles qui font appel public à
l’épargne et d’autre part celles qui ne font pas appel
public à l’épargne.
44
➢Constitution de la SA:
❖Condition de capital: le capital de la société

anonyme ne peut être inférieur à cinq mille dinars si
elle ne fait pas appel public à l'épargne. Lorsque la
société fait appel public à l'épargne, son capital ne
peut être inférieur à cinquante mille dinars.
❖Condition d’apport: chaque actionnaire a l’obligation

de faire l’apport d’une somme d’argent, d’un bien afin
de constituer le patrimoine de la société. Ainsi sans
apports il n’y a pas de société car les apports servent
à atteindre l’objet social.
➢La contrepartie de l’apport se traduit par l’attribution

de droits sociaux: actions 45
❖Condition d’immatriculation: La société doit être

immatriculée au Registre national des entreprises
dans un délai d'un mois à compter de la date de sa
constitution. L'immatriculation se fait par le dépôt des
documents notamment les statuts prévus par la loi
relative au registre national des entreprises (article
23).
❖Condition de publicité: la publicité est faite par une

insertion au bulletin officiel du Centre national du
registre des entreprises et ce, dans un délai d'un
mois à partir soit de la constitution définitive de la
société, soit de la date du procès-verbal ou de la
délibération de l'assemblée générale constitutive de la
société. 46
➢Les organes de gestion de la société anonyme:
La société anonyme est administrée par un conseil
d'administration ou par un directoire et un conseil de
surveillance (Article 188 CSC).
❖Composition du CA:
✓Le conseil d'administration est composé de trois

membres au moins et douze membres au plus (Article
189 CSC).
✓Sauf disposition contraire des statuts, la qualité

d'actionnaire n'est pas requise pour être membre du
conseil d'administration d'une société anonyme
(Article 189 CSC).
47
✓Une personne morale peut être nommée membre

du conseil d'administration. Lors de sa nomination,
elle est tenue de nommer un représentant permanent
qui est soumis aux mêmes conditions et obligations
et qui encourt les mêmes responsabilités civile et
pénale que s'il était administrateur en son nom
propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de
la personne morale qu'il représente (Article 191 CSC).
✓L’article 190 du CSC dispose « Les membres du

conseil d'administration sont nommés par l'assemblée
générale constitutive ou par l'assemblée générale
ordinaire pour la durée fixée par les statuts, sans que
celle-ci puisse excéder trois ans ».
48
✓L’article 190 bis nouveau du CSC prévoit que le
conseil d’administration des sociétés cotées en
bourse doit comporter au moins deux membres
indépendants des actionnaires.
✓L’assemblée générale ordinaire ne peut révoquer les
deux membres indépendants sauf pour une raison
valable relative à leur violation des exigences légales ou
des statuts, ou pour avoir commis des fautes de gestion
ou pour la perte de leur indépendance.
✓Est membre indépendant, tout membre n’ayant
aucune relation avec les sociétés visées au paragraphe
premier, ou avec ses actionnaires ou ses
administrateurs, qui est de nature à affecter
l’indépendance de sa décision ou à le rendre dans une
situation de conflit d’intérêts réel ou potentiel.
49
✓Le renouvellement des fonctions des
administrateurs est reconnue par le législateurs aussi
bien pour les premiers administrateurs que pour les
administrateurs nommés au cours de la vie sociale.
✓Le mandat des deux membres indépendants ne peut

être renouvelé qu’une seule fois.
❖Mode de fonctionnement du CA:

✓Le président du conseil d'administration propose
l'ordre du jour du conseil, le convoque, préside ses
réunions.
✓La loi autorise l’opération de représentation des

administrateurs, mais rien n’interdit aux statuts
d’interdire l’opération de représentation. 50
✓L’article 199 du CSC considère que le conseil

d'administration ne délibère valablement que si la
moitié au moins de ses membres sont présents
et frappe de nullité toute clause statutaire contraire.
✓Les décisions sont prises à la majorité des

membres présents ou représentés, à moins que
les statuts ne prévoient une majorité plus forte. En
cas de partage des voix, la voix du président de
séance est prépondérante sauf stipulation contraire
des statuts (Article 199 CSC).
51
❖Pouvoirs du CA:
✓Le conseil d'administration a une compétence générale
pour la gestion de la société, C'est lui qui définit les
objectifs et prend les décisions stratégiques en matière
économique, financière et technologique.
✓Il peut décider la conclusion de tous les actes qui ne

lui sont pas spécialement interdits: gestion financière et
commerciale, contrats relatifs au personnel, création de
filiales, introduction en Bourse des titres émis par la
société, etc...
52
❖Le président du Conseil:
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un
président qui a la qualité de président directeur
général (Article 208 CSC):
✓La qualité de membre du conseil d’administration

est exigé;
✓Le président doit être une personne physique et

actionnaire.
✓Le PDG est nommé pour une durée qui ne saurait
excéder celle de son mandat de membre du conseil
d'administration. Il est éligible pour un ou plusieurs
mandats.
53
❖Pouvoirs du PDG:
✓En application des dispositions de l’article 211 du
CSC « Le Président du Conseil d'Administration
assure, sous sa responsabilité, la direction générale
de la société. II représente la société dans ses
rapports avec les tiers. »
✓La situation du président directeur général, sur le

plan fonctionnel, est hybride en ce sens qu’il est
appelé à participer aux actes d’administration de
société en présidant et en animant le conseil
d’administration d’une part, et d’autre part, à exercer
ses pouvoirs propres de direction générale de la
société.
54
La société peut opter pour la dissociation des

fonctions de PDG (Article 215 CSC) et ce en
nommant:
✓Un président du conseil d’administration (PCA)

chargé de présider le conseil et de la convoquer;
✓Un directeur général (DG) chargé de diriger la

société et ayant la qualité de commerçant.
➢ Cette dissociation est devenue une obligation

depuis 2019 s’agissant des sociétés cotées en bourse.
(article 215 CSC).
55
➢Les organes de décision de la société anonyme:
✓Les assemblées générales sont constitutives,

ordinaires ou extraordinaires. Elles sont convoquées
pour délibérer sur les questions intéressant la vie
sociale.
❖Les assemblées générales ordinaires:
✓L’assemblée générale ordinaire a une compétence

générale. Ainsi elle statue sur tous les sujets qui ne
sont pas de par la loi de la compétence exclusive des
assemblées générales extraordinaires.
56
✓L’AGO est compétente concernant:
•Le contrôle des comptes et l’affectation des

résultats;
•L’émission d’obligations ordinaires ou de titres

participatifs;
•La nomination et la révocation des

administrateurs et des commissaires aux
comptes;
•Ratification des conventions réglementées

57
❖Les assemblées générales extraordinaires:
✓En application des dispositions de l’article 291 du

CSC, l'assemblée générale extraordinaire est seule
habilitée à modifier toutes les dispositions des
statuts.
✓Elle a compétence également pour statuer sur:
•l’augmentation de capital et la suppression du droit

préférentiel
•La réduction du capital
•L’émission d’obligations convertibles

58
❖La convocation des assemblées:
✓Depuis la loi n°47-2019 du 29 mai 2019, la

convocation des assemblées se fait selon l’article
276 du CSC par « un avis un avis publié au
Journal Officiel de la République Tunisienne et au
Journal officiel du Centre national du registre des
entreprises dans le délai de vingt et un (21) jours
au moins avant la date fixée pour la réunion. »
✓L'avis indiquera la date et le lieu de la tenue de

la réunion, ainsi que l'ordre du jour.
59
❖Déroulement des assemblées:
✓L’assemblée générale de la société anonyme est

un conclave puisqu’elle n’est pas ouverte au
publique. Par ailleurs, et puisque l’assemblée est
dite générale, tout actionnaire peut en principe y
participer. C’est là en effet qu’il va exercer les
prérogatives de contrôle et de haute gestion qui
sont les siennes.
✓Cependant, les statuts peuvent exiger un

nombre minimum d'actions, sans que celui-ci
puisse être supérieur à dix, pour participer aux
assemblées générales ordinaires (Article 279
CSC). 60
✓L’assemblée générale ordinaire ne délibère

valablement sur première convocation que si les
actionnaires présents ou représentés détiennent
au moins le tiers des actions donnant droit au
vote.
✓A défaut de quorum, une deuxième assemblée

est tenue sans qu'aucun quorum ne soit requis.
✓L'assemblée générale ordinaire statue à la

majorité des voix des actionnaires présents ou
représentés (Article 278 CSC).
61
✓Les délibérations de l‘AGE ne sont considérées

valables que si les actionnaires présents ou les
représentants au droit de vote détiennent au moins
sur première convocation, la moitié du capital et
sur deuxième convocation le tiers du capital.
✓A défaut de quorum, le délai de la tenue de

l'assemblée générale peut être prorogé à une date
postérieure ne dépassant pas deux mois à partir de
la date de la convocation.
✓L'assemblée statue à la majorité des deux tiers

des voix des actionnaires présents ou des
représentants ayant droit au vote .
62
❑1.4 Lutte contre le blanchiment d’argent et le

financement du terrorisme:
❖ Définition (article 92 de loi 2015-26 du 17 août 2015)
✓Tout acte intentionnel qui vise par tout moyen à la
justification mensongère de l’origine illicite des biens
meubles ou immeubles ou des revenus résultant directement
ou indirectement d’un délit ou crime.
✓Tout acte intentionnel ayant pour but le placement, dépôt,

dissimulation, administration, intégration ou conservation du
produit résultant directement ou indirectement d’un délit ou
crime ou d’apporter son concours à ces opérations.
63
Qu’est-ce que le blanchiment d’argent?
➢La notion de blanchiment repose sur l’existence

d’argent sale, c’est-à-dire de fonds qui, laissés tels quels,
sont susceptibles de permettre de remonter aux auteurs
d’un délit ou d’un crime.
➢Blanchir des fonds c’est chercher, par divers procédés,

à dissimuler leur origine illicite afin de pouvoir les investir
en toute impunité dans le circuit économique licite.
❖ Le blanchiment d’argent implique généralement :

✓ une organisation criminelle structurée
✓ l’existence d’importants volumes de capitaux en
liquide
❖ Le blanchiment d’argent permet :

✓la dissimulation de l’origine criminelle des fonds
✓de jouir des fonds récoltés frauduleusement
65
0.
COMMISSION DE
CRIMES OU DÉLITS
• Evasion fiscale
• Corruption
• Contrebande
3. • Trafic de drogue 1.
INTEGRATION PLACEMENT
• Trafic d’armes
Les fonds sont Placement initial
investis légalement des fonds illicites
dans l’économie dans le système
2.
licite EMPILAGE financier
Multiplication des
opérations pour
dissimuler l’origine
illicite
➢Les étapes du blanchiment d’argent :
❖Le placement : Le blanchisseur place son

argent sale dans le système financier légal
(dépôts d’espèces en banque, achat de produits
monétaires valeurs mobilières ou métaux précieux):
▪ le fractionnement des sommes pour passer sous

les seuils légaux;
▪ le camouflage : fonds licites mélangés à des fonds
illicites
▪ la complicité : utilisation de complice de façade.
67
❖L’empilage (ou dispersion) : Multiplication des

opérations financières ou bancaires pour cacher
l’origine criminelle des fonds et l’identité de leur
propriétaire réel :
▪ Achat et revente fictive de biens et services

▪Transferts électroniques de fonds entre plusieurs
comptes;
▪ Établissement de fausse factures…
68
❖L’intégration : Les fonds illégaux sont réinvestis

dans l’économie légale à travers des montages
économico-financiers :
▪ Placement immobiliers ou financiers;
▪ Achat d’œuvres d’art ou produits de luxe;
▪ Investissements industriels;
▪ Produits d’assurances…
➢ Difficulté dans la détection de l’origine des fonds.
69
➢Les techniques du blanchiment d’argent :
❖Blanchiment sur plusieurs marchés financiers :

Intervention sur plusieurs marchés en passant des
ordres inverses simultanément de manière à
supprimer toute variation substantielle des cours.
La rentabilité n’est pas recherchée, ce qui

compte c’est de rendre l’argent propre.
70
❖Création d’une société écran et son admission

à la cote :
Création d’une société en vue d’une activité
commerciale légitime avec un mélange des fonds
illicites et licites par le recours à des pratiques
comptables frauduleuses et demande d’admission
de la société à la bourse.
➢Avantages pour les blanchisseurs :
✓ se doter d’un moyen efficace de blanchiment;
✓vendre des titres des actions de l’entreprise écran
à des investisseurs innocents.
71
❖Le prêt adossé :

✓L’argent à blanchir est déposé dans une banque
située dans un paradis fiscal puis viré dans une
autre banque au Luxembourg par exemple. La
somme est bloquée pour être offerte en garantie à
une banque française qui va consentir un prêt du
même montant à un blanchisseur.
✓L’argent prêté est investit dans une activité légale
ce qui permettra de rembourser le prêt contracté par
le blanchisseur. A l’échéance, la garantie initiale
pourra être réutilisée pour un nouveau prêt.
72
➢ Dépôt en liquide:
▪ Existence d’une activité illicite générant des
revenus cash.
▪ Création d’une société dans un secteur qui génère

beaucoup de liquide (restauration, gestion d’un
parking, hôtellerie…) et régulièrement les fonds
illicites sont mélangés aux revenus licites et
déposés en banque.
▪ Difficulté pour le banquier d’évaluer le chiffre

d’affaires.
▪ A la fin du cycle le criminel procède à des

déclarations fiscales, paye des impôts sur un
chiffre d’affaires maquillé et redistribue le reliquat
sous forme de bénéfices.
➢ Les mesures de prévention du BA :
❖ Identification des clients et des

bénéficiaires effectifs.
✓ Identification par la personne assujettie,
✓ Identification par un tiers ou intermédiaire.
❖ L’identification doit être opérée au moment

de la naissance de la relation.
74
❖ Définition du bénéficiaire effectif: Décret
n°2019-54 du 21 janvier 2019 (2)
❖La personne ou les personnes physiques qui
détiennent directement ou indirectement 20% du
capital ou des droits de vote ou
❖La personne ou les personnes physiques qui

exercent de manière réelle ou juridique un contrôle
sur les oranges de gestion et d’administration de la
personne morale ou
❖Le principal dirigeant de la personne morale.

75
❖ Définition du bénéficiaire effectif: Décret
n°2019-54 du 21 janvier 2019 (2)
❖Pour les fons et les constructions juridiques est
considéré comme bénéficiaire effectif :
✓le fondateur,
✓le gestionnaire,
✓les bénéficiaires,
✓toute personne physique exerçant un contrôle
effectif sur le fond ou la construction juridique.
76
❖ Devoir de vigilance :
✓ Devoir d’accorder une attention particulière aux

opérations ou transactions inhabituelles :
▪Les opérations ou transactions revêtant un
caractère complexe;
▪Les opérations ou transactions d’un montant

anormalement élevé.
▪Réalisées par des personnes établies dans des
pays qui sont signalés négativement dans les
communiqués du groupe d’action financière. 77
❖Devoir de détecter et de déclarer les opérations ou

transactions suspectes :
▪ l’opération ou la transaction qui paraît incohérente
et incompatible avec la situation du client telle qu’elle
apparaît des données et informations recueillies lors
de l’ouverture du compte ou de sa mise à jour ;
▪ l’opération ou la transaction dont les documents ou

informations faisant apparaître sa finalité n’ont pas
été produits.
78
❖Il n’existe pas un définition du soupçon, le personnel
doit s’appuyer sur une pluralité d’alertes pour pouvoir
décider de l’existence ou non d’une opération suspectes:
✓Le client semble avoir des comptes dans plusieurs

institutions financières d'un même secteur sans aucune raison
apparente.
✓Le client utilise souvent une même adresse, mais change

fréquemment le nom du destinataire.
✓Le client est accompagné et surveillé.
✓Le client montre une curiosité hors du commun envers vos

systèmes, vos contrôles et vos politiques internes.
79
✓Le client tente de convaincre l'employé de ne pas remplir les
formulaires requis lors de l'opération.
✓Le client a une connaissance inhabituelle de la loi régissant les
déclarations d'opérations douteuses.
✓L'opération ne semble pas cadrer avec l'apparente situation
financière du client ou ses activités habituelles.
✓L'opération semble aller à l'encontre des pratiques courantes du
secteur d'activité, ou ne semble pas viable pour le client sur le plan
économique.
✓L'opération requière la participation d'un organisme à but non
lucratif ou de bienfaisance qui ne semble avoir aucun intérêt
économique logique à réaliser cette opération ou dont la nature des
activités ne semble avoir aucun lien avec celle des autres parties à
l'opération.
80
✓La déclaration de soupçon doit être faite à la

commission tunisienne des analyses financières
✓Désignation d’une personne qui sera chargée de

réaliser les déclarations de soupçon,
✓Instauration de programme pratique de lutte

contre le BA et de procédures d’audit interne,
✓Conservation des données pendant 10 ans à

compter de la date de réalisation de l’opération.
81
1.5. Respect de l’intégrité du marché: Afin de

protéger l’intégrité du marché et d’éviter que la loi
de l’offre et de la demande ne soit faussée par un
manque de transparence en matière d’information
le régulateur fait obstacle aux manquements qui
contreviennent à cette transparence:
➢ Les manquements relatifs à l’information

privilégiée;
➢ Les manquements relatifs aux manipulations de

cours;
➢ Les manquements relatifs à la diffusion

d’informations fausses ou trompeuses.
82
➢ Les manquements relatifs à l’information privilégiée:
❖ C’est l’acte qui consiste, pour un initié:
✓ d’utiliser une information privilégiée en acquérant

ou en cédant ou en tentant d’acquérir ou de céder,
pour son propre compte ou pour le compte d’autrui,
soit directement soit indirectement, les valeurs
mobilières auxquelles se rapporte cette information.
❖ de communiquer une information privilégiée à une

autre personne en dehors du cadre normal de son
travail ou à des fins autres que celles en raison
desquelles elle lui a été communiquée ou de lui
recommander de réaliser une transaction sur la base
de cette information.
83
➢ Les manquements relatifs à l’information privilégiée:
❖ C’est l’acte qui consiste, pour un non initié:
✓ d’utiliser ou de communiquer une information

privilégiée ou de recommander à une autre personne
de réaliser une transaction ou d’annuler ou de modifier
un ordre sur la base d’une information privilégiée,
lorsque cette personne savait ou aurait dû savoir que
l’information était privilégiée.
➢ Dans tous les cas, la personne est présumée savoir

que l’information est privilégiée lorsque l’information
lui a été communiquée par un initié.
84
➢ On entend par initié: toute personne qui détient
une information privilégiée en raison de :
• sa qualité de membre des organes d’administration,

de direction, de gestion ou de surveillance de la
société,
• sa qualité d’actionnaire de référence,

• sa profession, ses fonctions ou sa participation à la
préparation et à l’exécution d’une opération
concernant la société,
• son exercice des activités susceptibles d’être

qualifiées de délits ou de crimes.
85
➢ On entend par information privilégiée, Une

information précise, non publique, qui concerne,
directement ou indirectement, une ou plusieurs
sociétés ou une ou plusieurs valeurs mobilières et
qui, si elle était rendue publique, serait susceptible
d’avoir une influence sensible sur le cours de la
valeur mobilière concernée.
86
➢ Les informations privilégiées doivent être précises: c’est-
à-dire une information qui fait mention d’un ensemble
de circonstances présentes ou futures qui puisse
permettre de tirer une conclusion quant à l’effet possible
de cet ensemble de circonstances sur le cours des
valeurs mobilières.
❖Ex: la connaissance de pertes, même non chiffrées, si
elle est importante et soudaine, constitue également
une information précise.
➢ Les informations privilégiées doivent avoir une influence

sensible: C’est-à-dire si une fois rendue publique, un
investisseur raisonnable serait en mesure de l’utiliser
comme fondement dans ses décisions d’investissement.
87
❖ Le front running: c’est une technique visant pour

un intermédiaire en bourse à tirer profit des ordres
de ses clients. En effet, l’intermédiaire en bourse,
chargé de l’achat (ou de la vente) d’un volume
important de titres, intervient en amont à l’achat
(ou à la vente) d’une manière directe [c.a.d:
compte propre] ou d’une manière interposée
[c.a.d: compte d’un ami, compte d’un dirigeant,
actionnaire ou employé de l’intermédiaire, compte
géré (gestion individuelle ou collective)] en
connaissance de l’impact de cet ordre sur le cours
du titre.
❖ Il s’agit d’une utilisation illégitime d’informations

privilégiées.
88
❖ Les mesures préventives applicables aux

sociétés et aux professionnels:
✓ Les sociétés de la cote et de l’hors cote;
✓ Les intermédiaires en bourse
✓ Les sociétés de gestion de portefeuilles de valeurs

mobilières pour le compte de tiers
✓ La bourse des valeurs mobilières de Tunis
✓ La société de dépôt, de compensation et de

règlement.
89
✓ mettre en place des procédures écrites en matière

de gestion des informations privilégiées;
✓ mettre en place des mesures efficaces pour

empêcher l’accès aux informations privilégiées aux
personnes autres que celles qui en ont besoin pour
exercer leurs fonctions;
✓ établir et mettre à jour une liste des personnes

ayant accès de manière régulière ou occasionnelle
aux informations privilégiées et la mettre à
disposition du CMF.
90
❖ Les mesures préventives applicables aux sociétés et à

certaines personnes liées à elles:
✓ Les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes:
▪ les dirigeants : les membres du conseil d’administration,
du directoire, du conseil de surveillance, le président
directeur général, le directeur général, le directeur
général adjoint ou le directeur général délégué,
▪ toute autre personne qui, d’une part, a le pouvoir de

prendre des décisions de gestion ou des décisions qui
concernent l’évolution et la stratégie de la société et,
d’autre part, a un accès régulier à des informations
privilégiées concernant directement ou indirectement
ladite société.
✓ Les personnes inscrite sur la liste des sociétés. 91
✓ Etablissement de périodes pendant lesquelles

certaines personnes devraient s’interdire
d’effectuer des transactions sur les valeurs
mobilières de la société.
✓ Obligation de déclaration des valeurs mobilières

possédées à l’entrée en fonction (CMF) et
déclaration des transactions effectuées sur une
base mensuelle (CMF, société) et les opérations
significatives (CMF, société, BVMT pour
publication).
92
➢ Affaires judiciaires (droit comparé):
❖ EADS : maison mère d’Airbus
✓ Avril 2006: 2 actionnaires principaux : Daimler-Chrysler
(15%)et Largardère (30%) annoncent une réduction de leur
participation dans le capital d’EADS à 7.5% et à 22.5% au
moment où le cours de l’action EADS est à un niveau historique
➔ ces deux actionnaires réalisent une plus-value importante en
vendant une partie de leurs titres EADS.
✓ Juin 2006: EADS annonce un retard considérable dans la

production des airbus A380 ➔ 500 millions de profit
d’exploitation en moins entre 2007 et 2010 ➔ plongeon du
cours de bourse de 26%
✓ Mars 2007: les autorités financières se rendent compte que
quelques dirigeants d’EADS et Airbus ont eux-aussi vendu une
grande quantité de leurs titres ➔ suspicion de délits d’initié.
93
➢ Le manquement de manipulation de cours:

❖ C’est l’acte qui consiste pour une personne,
agissant seule ou de manière concertée, d’exercer
ou de tenter d’exercer des manœuvres entraînant
ou susceptibles d’entraîner une manipulation de
cours.
❖ Le délit est constitué dès lors qu’une personne

tente d’insérer, ou insère effectivement, dans les
règles de fonctionnement du marché des éléments
extérieurs tendant à induire autrui en erreur.
94
❖ Indices annonciateurs de manquements:
✓ Concentration inhabituelle d’ordres sur un titre ou pour

un client donné (manipulation de cours et opération
d’initié),
✓ Ordres sur un titre donné qui représente une part

significative du volume d’échange quotidien du titre,
✓ Demande d’une exécution immédiate d’un ordre

important (% portefeuille client) quel que soit le cours,
✓ La réalisation d'opérations importantes n'entraînant

aucun changement de propriétaire bénéficiaire d'un
instrument financier admis à la négociation.
95
➢ Le manquement de publication d’informations

fausses ou trompeuses: agissement qui consiste à
répandre sciemment dans le public, par des voies
et moyens quelconques, des informations fausses
ou trompeuses sur la situation ou les perspectives
d’un émetteur de titres faisant appel public à
l’épargne ou sur les perspectives d’évolution d’une
valeur mobilière ou d’un produit financier placé par
appel public à l’épargne, de nature à agir sur les
cours.
❖ Ex: diffusion d’un bilan non sincère, de prévisions
irréalistes ou d’un prospectus incomplet tombe
sous l’application de ce délit.
96
❖ Mesure préventive générale à l’ensemble des

manquements:
✓ Les intermédiaires en bourse
✓ La bourse des valeurs mobilières de Tunis
✓ Tout collecteur d’ordre de bourse.
➢ Obligation de déclaration au CMF de toute

opération dont ils ont eu connaissance et qu’ils ont
des raisons de suspecter qu’elle pourrait constituer
un des manquements prévus par le présent
règlement.
97
Module 2
La régulation des
intermédiaires en bourse
98
Les intermédiaires en bourse
❖Cadre juridique:
✓ La loi n° 94-117 du 14 novembre 1994

✓ Le décret n°99-2478 du 1er novembre 1999 portant statut des
intermédiaires en bourse
✓ Les décisions générales du Conseil du Marché Financier
❖ MISSION:
Les intermédiaires en bourse sont des personnes physiques ou morales
(SA) , de nationalité tunisienne chargées notamment de:
✓ La négociation et l’enregistrement des valeurs mobilières à la
BVMT (exclusivité ):
✓ la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières
✓ du conseil financier
❖CONDITIONS D’EXERCICE:
✓Obtention d’un agrément délivré par le Conseil du Marché
Financier.
99
❖ Principale évolution réglementaire:

Encadrement de la passation des ordres par
Internet (Décision générale du CMF n°13).
✓ Mise en place par les intermédiaires en bourse

des règles garantissant la sécurité et la fluidité
de la passation des ordres via internet:
▪ système de blocage des ordres incohérents ou en cas

d’insuffisance des provisions ou des couvertures dans le
compte du client
▪ fourniture d’un système de certification électronique

pour assurer un environnement sécurisé.
100
➢ L’agrément des intermédiaires en bourse:

❖ Le processus d’agrément comporte une évaluation des
aspects suivants :
▪ la compétence et l’expérience des premiers

responsables;
▪ la moralité des dirigeants;
▪ la capacité financière (un ou trois millions de dinars
minimums en fonction des activités demandées);
▪ la disponibilité des moyens humains et techniques
et la fonctionnalité des locaux.
❖ Le CMF a latitude de refuser l’octroie de l’agrément ou

de le limiter. Le CMF peut également suspendre ou
retirer un agrément.
101
➢ Les activités des intermédiaires en bourse :
❖Négociation et enregistrement des valeurs mobilières :

ou
ORDRES D’ACHAT ORDRES DE VENTE
•Clients investisseurs particuliers

•Institutionnels
•Leurs propres comptes
102
❖ La négociation :
✓ Assurer la confrontation de l’ensemble de l’offre
et de l’ensemble de la demande.
✓ Garantir un traitement égalitaire entre les

donneurs d’ordre.
❖ L’enregistrement :
✓ S’assurer de la validité de l’opération
d’enregistrement quant au fond et à la forme (les
documents prévus par le règlement général de la
bourse).
103
❖Les autres activités :

✓ Le conseil financier;
✓ Le démarchage;
✓ La gestion individuelle de portefeuilles:
• Les orientations assignées à la gestion du
portefeuille;
• La nature et les limites des opérations dont
l’initiative est laissée à l’intermédiaire en Bourse;
• Les modes de rémunération de l’intermédiaire en
Bourse et la périodicité des frais liés à la gestion;
• La périodicité et les modalités de l’information
communiquée au client
104
❖La gestion de portefeuilles au profit

d’OPCVM
❖Le placement des valeurs mobilières et des

produits financiers
❖La garantie de bonne fin des émissions
❖La tenue de marché (Market Maker)
105
❖ Le market maker:
✓ Cela consiste à agir sur ses fonds propres afin de

favoriser la liquidité du marché en affichant en
permanence un prix dans les 2 sens (achat et
vente). Chaque intervenant sur le marché est assuré
de trouver une contrepartie auprès d'un teneur de
marché.
✓ Conditions d’exercice:
• Minimum de fonds propres de 3 million de dinars;
• Approbation préalable du Conseil du Marché

Financier
106
❖ Le listing sponsor:
✓ Obligation pour la société qui demande son admission sur

le marché alternatif de désigner un listing sponsor
✓ Professionnel désigné pour une durée de 2 ans qui pilote

l’ensemble du processus de l'introduction en bourse et
chargé d’assister la société durant sa vie boursière
✓ Agrément par le Conseil du Marché Financier selon des

conditions:
• avoir une expérience dans le conseil et le montage

d’opérations de haut de bilan ;
• avoir réalisé des opérations sur le capital de sociétés ;
• disposer d’un analyste financier
• justifier de l’existence de procédures permettant d’éviter les
situations de conflit d’intérêt.
107
➢Les obligations des intermédiaires en bourse:

❖ Les règles relatives à la publicité:
✓Une publicité relative à des valeurs mobilières doit être émise
uniquement dans le but de promouvoir des valeurs mobilières. Elle
ne doit contenir aucun autre élément publicitaire.
✓Il est interdit de démontrer qu'avec un investissement constant,

le souscripteur, obtenant plus ou moins d'actions selon que la
bourse est en baisse ou en hausse, se trouve toujours gagnant.
✓Toute publicité relative à des valeurs mobilières comportant des

énonciations relatives à des avantages spécifiques doit contenir
l'indication des conditions d'octroi, de validité et de déchéance
desdits avantages. Elle doit être fondée quant à la valeur réelle de
l'avantage eu égard à la situation.
108
❖ Les règles relatives au profilage des clients:
✓L'intermédiaire en bourse doit s'attacher à connaître

les capacités financières, l’expérience, les objectifs
financiers et attentes de ses clients en fonction des
prestations à fournir.
✓IL doit veiller à ce que ces derniers aient connaissance

des risques inhérents à la nature des opérations qu’ils
envisagent d’effectuer.
✓L’intermédiaire doit fournir une catégorisation des

clients au début de son entrée en relation avec sa
clientèle.
109
✓Pour les opérations effectuées dans le cadre d'une

convention gestion de portefeuilles de valeurs
mobilières, et à la lumière des conclusions que
l'intermédiaire en bourse tire des renseignements
fournis par son client, il le répertorie dans l'une des
catégories suivantes :
•client prudent dans ses placements

•client acceptant un risque modéré dans ses placements
•client acceptant le haut risque dans ses placements
✓Toute opération exécutée à la demande d'un client,

malgré les conseils contraires de son intermédiaire en
bourse, doit faire l'objet de la mention « opération
sollicitée par le client ».
110
❖ Les règles prudentielles:
✓ Article 58 loi 94-117: Les intermédiaires en bourse

doivent présenter les garanties suffisantes notamment
en ce qui concerne leur organisation, leurs moyens
techniques et financiers.
✓Article 87 statut des intermédiaires en bourse: Pour

ses participations et placements en valeurs mobilières
l'intermédiaire en bourse doit disposer, en permanence,
de fonds propres nets égaux ou supérieurs à la somme
des fonds propres nets destinés à couvrir les risques
inhérents aux valeurs qui composent son portefeuille.
111
➢ Protection des droits de propriété des investisseurs:

❖ Les IB ne peuvent utiliser les instruments financiers et
leurs produits inscrits sur les comptes de leurs clients pour
leur propre compte. Interdiction du «tirage sur la masse»;
❖Les IB doivent communiquer, d’une manière

appropriée, les informations utiles dans le cadre des
négociations avec leurs clients.
❖Les IB doivent s’efforcer d’éviter les conflits d’intérêts

et, lorsque ces derniers ne peuvent être évités, veiller
à ce que leurs clients soient traités équitablement.
112
❖ Les IB doivent désigner un responsable du

contrôle:
✓ Veille au respect des règles de déontologie qui sont

applicables aux Intermédiaires en Bourse.
✓ Dresse au CMF un rapport sur l’exercice de ses
activités.
✓ Est l’interlocuteur du CMF pour toute question

d’ordre déontologique.
✓ Est le destinataire des mesures que le CMF prend

en la matière.
113
Module 3
Gouvernance des entreprises et
éthique des affaires
114
Gouvernance et éthique
➢ Une bonne gouvernance d’entreprise doit protéger

l’actionnaire contre tout acte abusif et injustement
préjudiciable et garantir ses droits à l’information
et à l’exercice du droit de vote.
➢ Pour garantir les droits à l’information et à la prise

de décision chaque entreprise doit mettre en
œuvre un ensemble de procédures et de
mécanismes efficients.
➢ Il est également nécessaire d’adopter les bonnes

pratiques en matière d’organisation des structures
de la société.
115
➢ Le droit à l’information des actionnaires:

❖ Ce droit se décline en plusieurs obligations à la
charge de l’entreprise. Celle-ci doit:
✓ Garantir un traitement égal à tous ses

actionnaires. Elle doit veiller à ce que tous les
actionnaires disposent de l’ensemble des
informations requises et de tous les moyens leur
permettant d’exercer convenablement leurs droits.
✓ Faciliter à ses actionnaires l’accès à ses statuts et

le cas échéant à la charte de gouvernance
d’entreprise en les mettant à leur disposition à
son siège et (ou) sur son site web.
116
❖Lorsque la société fait appel public à

l’épargne, elle doit également:
✓ prévoir un lien facilement accessible de son

site web destiné à l’information des
investisseurs et incluant un calendrier des
informations périodiques, des assemblées
générales et des évènements passés et à
venir. Ce lien devrait inclure également les
projets de résolutions, les états financiers
et les rapports annuels.
117
➢ Le droit à la prise de décision:

❖ Pour garantir ce droit l’entreprise doit:
✓ Convoquer l’assemblée générale des actionnaires
au moins 30 jours avant la date de sa tenue. Ce
délai minimum plus long que celui fixé par la loi
permet aux actionnaires d’avoir une meilleure
connaissance des documents fournis par
l’entreprise et une prise de décision en
connaissance de cause.
✓ Enrichir les moyens traditionnels de publication de

l’avis de convocation de l’assemblée générale par
des moyens télématiques et électroniques.
118
✓ Choisir un lieu et une date pour la réunion de

l’assemblée générale qui favoriseraient la
présence du maximum d’actionnaires.
✓ Mettre à la disposition de ses actionnaires les

documents nécessaires pour le vote par
correspondance ou par procuration à une date
assez lointaine de la date de l’assemblée
générale, soit 30 jours avant la tenue de celle-
ci afin qu’ils puissent entreprendre les
démarches nécessaires. Ces documents
pourraient également être diffusés par des
moyens télématiques. 119
✓ Fournir une note explicative portant sur la raison

d’être et les conséquences des points importants
de l’ordre du jour de l’assemblée générale des
actionnaires.
✓ Élaborer une note pratique expliquant les

modalités de participation à l’assemblée générale.
Cette note devrait être mise à la disposition des
actionnaires au siège de l’entreprise et (ou)
téléchargeable sur son site web.
✓ Éviter toute procédure faisant de l’exercice du

droit de vote une tâche difficile ou coûteuse en
temps ou en argent pour les actionnaires.
120
➢ Les bonne pratiques d’organisation du conseil

d’administration:
❖ Pour une meilleure gouvernance des entreprises à

conseil d’administration, il est recommandé de:
✓ procéder à la séparation de la fonction de
président du conseil d’administration de celle de
directeur général et ce, dans un souci d’efficacité.
✓ Recourir à des administrateurs indépendants

choisis pour leur qualification et leur expertise. À
cette fin, il est recommandé qu’au moins le tiers
des membres du conseil d’administration soient
indépendants.
121
✓ Nommer les administrateurs indépendants par

l'assemblée générale constitutive ou par
l'assemblée générale ordinaire pour une durée
maximale de trois ans renouvelable une seule fois.
La désignation et le renouvellement du mandat
des administrateurs indépendants doivent se faire
selon des critères clairs, objectifs et transparents.
✓ Le renouvellement des mandats des

administrateurs devrait se faire progressivement
et non pas en bloc et ce, tout en sauvegardant
l’intérêt de l’entreprise et les prérogatives de
l’assemblée générale.
122
✓ Afin d’améliorer l’efficacité des conseils

d’administration, les grandes entreprises ont
intérêt à :
• se doter de comités spécialisés d’audit, de

nominations, de rémunérations, stratégique… et
ce, en fonction des spécificités de chaque
entreprise ;
• S’assurer que chacun de ces comités, autre que le

comité d’audit, est composé de membre(s) du
conseil d’administration, de préférence
indépendant(s), et de personnes non salariées
reconnues pour leurs compétences, leurs
expériences et leur intégrité
123
➢ Le rôle de la fonction d’audit interne:
✓ L’audit interne est défini par The Institute of
Internal Auditors (IIA) comme étant « une activité
indépendante et objective qui donne à
l'organisation une assurance sur le degré de
maîtrise de ses opérations, lui apporte ses conseils
pour les améliorer, et contribue à créer de la valeur
ajoutée.
✓ Il aide cette organisation à atteindre ses objectifs

en évaluant, par une approche méthodique, ses
processus de gestion des risques, de contrôle et de
gouvernement d'entreprise, et en faisant des
propositions pour renforcer leur efficacité».
124
✓ En matière d’audit interne l’entreprise doit
notamment:
• Mettre en place une approche objective,

systématique et méthodique d’évaluation de ses
processus de gestion des risques, de contrôle et
de gouvernance des entreprises.
• Mettre en place un processus d’investigation et

d’appréciation des actions de contrôle interne. Ce
processus est exercé de façon périodique au sein
de l’entreprise pour aider les responsables à tous
les niveaux à mieux maîtriser leurs activités.
• Définir des objectifs à court, moyen et long terme

et mettre en place des mécanismes permettant
d’évaluer le degré de réalisation de ces objectifs.
125
Module 4
Les offres publiques
126
➢ C'est la procédure qui permet à une personne physique
ou morale de faire connaître publiquement qu'elle se
propose d'acheter, d’échanger, de vendre ou de retirer un
bloc de titres d’une société faisant appel public à l’épargne,
à des conditions de réalisation et de prix différents de ceux
du marché.
➢ Typologie:
❖Offres publiques d’acquisition:
✓offres publiques d’achat (OPA) (facultative ou
obligatoire)
✓offres publiques d’échange (OPE)
❖ Offres publiques de retrait (OPR)
❖ Offres publiques de vente (OPV)
127
➢ Historique des offres publiques:

❖ Les procédures d’offres publiques sont depuis
longtemps pratiquées aux Etats-Unis et en Angleterre.
❖ En France elles sont apparues dans les années 60. La

1ère opération à grand spectacle remonte en 1968 et a
concerné le titre « Saint-Gobain », et depuis il y’a au
moins 50 opérations par an.
❖ En Tunisie, les OP ont été introduites en 1989. La 1ère

offre, sous la forme d’une OPA hostile a été lancée en
août 1992 pour le contrôle de HILL DIAR et a duré plus
que 3 mois. La seconde en juin 2002 pour le contrôle
du « Comptoir National Tunisien –CNT » et a eu de
nombreux rebondissement.
128
❖ L’offre publique est une pièce maitresse du bon

fonctionnement du marché ; elles doivent être
pilotées sans aucune erreur, à peine de
conséquences graves.
❖ De part son impact sur l’économie en générale, le

législateur a accordé au régulateur de multiples
pouvoirs.
❖ Le régulateur veille à l’application des principes et

règles de bonne conduite des opérations d’offres
publiques notamment le respect de l’égalité de
traitement des actionnaires et la diffusion d’une
information adéquate et complète.
129
➢ Offres Publiques d’acquisition -OPA-
❖ Motivations: Vu d’un angle économique l’OPA est
une forme de concentration des entreprises car par
le changement de l’actionnariat, elle permet de
constituer des entités de taille suffisante par :
✓ l'élargissement d'une part de marché ;
✓ l'acquisition d'une activité complémentaire;
✓ l'élimination d'un concurrent;
✓ La prise de contrôle de l’activité d’une société qui était

hors du cœur de métier de l’initiateur et qui est motivé
par un souhait de diversification.
130
❖ Les causes possibles :
✓ Le faible coût de l’argent ce qui diminue le coût de

l’emprunt ;
✓ La dépréciation des cours dans des périodes difficiles :
• cycle économique délicat,

• baisse généralisé des cours
• sous évaluation par le marché ;
✓ Dispersion de l’actionnariat et absence de noyau ;
✓ La capital est détenu par la famille et que certains

membres ne sont pas impliqués dans la gestion et sont
de ce fait plus attentif à la possibilité de liquider leur
héritage.
131
❖ Conditions:
✓ L'offre publique peut porter sur tout ou partie

des titres de capital et des titres donnant accès
au capital de la société.
✓ Lorsque l'offre publique ne porte pas sur la

totalité des titres de capital et des titres donnant
accès au capital de la société émettrice, elle doit
viser au minimum 10 % des titres.
✓ Durée minimale de l’offre : 10 jours de bourse.

Pendant toute la période de validité d'une offre,
le CMF, peut proroger sa date de clôture.
132
❖ Procédure d’instruction: (délai maximum 10 j)
✓ Dépôt du projet d’offre par l’intermédiaire en bourse

garantissant pour le compte de l’initiateur de l’opération, le
caractère irrévocable des engagements.
✓ Le CMF publie sur son bulletin un avis de dépôt et informe la

Bourse qui suspend la cotation des titres de la société visée.
✓ Le CMF informe la société visée, qui doit lui communiquer

dans un délai de 5 jours de bourse une note d’information
(répartition du capital, accords éventuels avec des tiers,
accord entre l’initiateur et les dirigeants, situation financière
de la société, avis motivé du conseil d’administration).
✓ Si le CMF juge que l’offre est recevable, il publie un avis

d’ouverture de l’offre.
✓ J+2 après publication de l’avis d’ouverture : reprise de la

cotation des titres de la société visée.
133
❖ Le déroulement:
✓ Les personnes qui désirent présenter leurs
titres en réponse à l'offre transmettent leurs
ordres aux intermédiaires qualifiés jusque et
y compris la date de clôture de l'offre.
✓ Ces ordres peuvent être révoqués à tout

moment jusque et y compris le jour de
clôture de l'offre.
✓ NB: la durée de l’offre ne peut être

inférieure à 10 jours)
134
✓ Traitement & Répartition : lorsque l'offre

ne porte que sur une partie des titres
existants, la réduction des ordres présentés
en réponse à l'offre est opérée
proportionnellement, sous réserve des
ajustements nécessaires.
✓ Le résultat de l'offre : le résultat est

communiqué au CMF, il fait l'objet d'un avis
de la Bourse. Cet avis fait connaître soit que
l'offre est déclarée sans suite, soit que
l'offre comporte une suite positive.
135
❖ La procédure simplifiée C’est la procédure

utilisée lorsque l’initiateur détient les 2\3 du
capital et\ou des droits de vote:
✓ Achat en bourse;
✓ Possible limitation de la durée à 10 jours de

bourse;
✓ Condition de prix: prix plancher = Moyenne des

cours de bourse pondérée par les volumes de
transactions pendant les 60 jours de bourse
précédant la publication de l’avis de dépôt de
l’offre.
136
❖ Offre publique concurrente:
✓ Une offre publique concurrente peut être présentée

au CMF. Cette offre concurrente doit satisfaire aux
mêmes règles que la première offre.
✓ Conditions des offres publiques d'achat concurrentes:
✓ sont déposées au plus tard 5 jours de bourse avant

la clôture de l’offre précédente;
✓ sont libellées à un prix supérieur d'au moins 2% du

prix stipulé par l’offre précédente ;
✓ portent sur un nombre de titres au moins égal à

celui de l'offre qui la précède.
137
✓ NB: Une offre publique d'achat concurrente ou une
surenchère peut être déclarée recevable si son
initiateur, sans modifier le prix stipulé, se limite à
supprimer la condition d'un nombre minimal de titres
présentés en réponse pour que son offre comporte une
suite positive ou si son initiateur, sans modifier le prix
stipulé, propose d'acquérir au moins 10% des titres en
sus de ceux visés par l'offre précédente.
✓ Effets de l’offre concurrente:

• Annulation des ordres émis en réponse à l'offre antérieure;
• Obligation de réponse de l’initiateur antérieur au plus tard

cinq jours de bourse après la publication de l'avis
d'ouverture de l'offre concurrente.
138
✓ Déroulement des offres concurrentes:
• Lorsque plus de six semaines se sont écoulées

depuis la publication de l'avis d'ouverture d'une
offre publique, le CMF, en vue d'accélérer la
confrontation des offres publiques successives
dans le respect de leur alternance, peut fixer un
délai limite pour le dépôt de chacune des
surenchères successives.
• Ce délai ne peut être inférieur à trois jours de

bourse à compter de la date de publication de
l'avis officialisant chaque surenchère. La décision
du CMF fait l'objet de la publication d'un avis.
139
❖ Moyens de défense contre une OPA:
✓ Défense Pac-Man: Le principe est de rendre l'OPA plus chère

pour l'attaquant en absorbant d'autres entreprises ou en
souscrivant à une augmentation de capital. La cible sera donc
plus chère, plus difficile à racheter à cause des nouvelles
actions émises et parfois cette stratégie donne lieu à une
pilule empoisonnée en cas de rachat par la cible d'autres
firmes par endettement que l'attaquant devra rembourser.
✓ Chevalier blanc: Consiste à faire lancer une contre OPA

concurrente par un tiers allié à l’entreprise
✓ Joyaux de la couronne: Consiste à céder les actifs

stratégiques (brevets par exemple) pendant l’opération
d’achat. L’acquéreur se retrouve donc avec une « coquille
vide ».
140
➢ Offre Publique de Retrait -OPR-
❖ Opération qui peut être initiée par:
✓ tout actionnaire détenant au moins 95% des

droits de vote qui peut déposer auprès du CMF
un projet d'offre publique de retrait visant la
totalité des titres de capital ou donnant accès au
capital, non détenus par lui.
✓ le CMF et imposée à l’actionnaire détenant au

moins 95% des droits de vote suite à une
demande motivée déposée par un actionnaire
minoritaire.
141
❖ Autres cas pouvant déclencher une OPR (1) :
➢ La ou les personnes qui contrôlent une société, doivent saisir
le CMF et examiner avec lui la mise en œuvre éventuelle d'une
OPR dans les cas suivants :
✓ Modifications significatives des dispositions statutaires :

notamment celles relatives à la forme de la société, aux
conditions de cession et de transmission des titres de capital ;
✓ L’intention de céder ou l'apport à une autre société de la
totalité ou du principal des actifs ;
✓ La réorientation de l'activité sociale ;
✓ La suppression, pendant plusieurs exercices, de toute
rémunération des titres de capital.
❖ Le CMF apprécie les conséquences de l'opération au regard
des intérêts des actionnaires minoritaires.
142
❖ Autres cas pouvant déclencher une OPR (2) :
➢ Le CMF peut imposer une OPR à la ou les personnes qui

contrôlent une société et ce, dans les cas suivants :
✓ lorsque la société se trouve en situation de difficultés

financières durant les deux premières années de son
introduction en bourse et que les informations publiées
sur sa situation financière comportaient des omissions
de nature à altérer le caractère complet et sincère
desdites informations;
✓ lorsque la société n’a pas respecté ses engagements vis-

à-vis du CMF, des porteurs de ses valeurs mobilières et
du marché.
143
❖ Conditions de l’OPR : Mêmes conditions que

l’OPA simplifiée
✓ Durée minimale dix jours de bourse
✓ Prix de l’offre: ne peut être inférieur, au prix

déterminé par le calcul de la moyenne des cours
de bourse pondérée par les volumes de
transactions pendant les soixante jours de bourse
précédant la publication de l'avis de dépôt du
projet d’OPR
✓ Réalisation par achats en bourse.
144
❖ Particularités de l’OPR:
 Quel que soit le résultat de l’OPR, la radiation

de la cote de l'ensemble des titres de capital
ou donnant accès au capital de la société sera
prononcée, si la société est admise à la cote
de la Bourse,
 Ou le déclassement de la société comme

société faisant appel public à l'épargne, sans
préjudice des dispositions de l'article 1er de
la loi n° 94-117 du 14 novembre 1994.
145
Module 5
Le prospectus
146
Le prospectus
➢ Les sociétés FAPE doivent établir un document

d’information (prospectus) lors d’une opération
financière par appel public à l’épargne.
➢ Les opérations financières concernées sont :
❖ Cession de titres par offre publique (OPV);
❖ Admission à la cote (OPM/OPF/OPO/Inscription

directe);
❖ Fusion.
❖ NB: dispense d’établissement d’un prospectus en cas

d’augmentation du capital par incorporation des
réserves.
147
Le prospectus
➢ Contenu du prospectus:
Comprend toutes les informations nécessaires

aux investisseurs pour fonder leur jugement sur :
❖ le patrimoine de la société
❖ son activité
❖ sa situation financière
❖ ses résultats
❖ ses perspectives d’avenir
❖ et, sur les caractéristiques et les droits attachés
aux titres émis ou offerts
148
Le prospectus
➢ Le prospectus est:
❖ Établi selon les modèles présentés dans les

annexes du règlement du CMF relatif à l’appel
public à l’épargne,
❖ Signé par la personne habilitée à engager la

société (Président Directeur Général, Directeur
Général, Président du conseil d’administration) et
par l’ensemble des personnes ayant émis ou
attesté des informations contenues dans ce
prospectus (commissaire aux comptes,
intermédiaire chargé de l’opération, le listing
sponsor,…)
149
Le prospectus
➢Contrôle des opérations financières :
❖ Le CMF examine la cohérence des informations
insérées au niveau du projet de prospectus
(confronter les informations qu’il contient aux
documents remis et procéder à des recoupements
entre les différentes sources d’information
disponibles).
❖ A l’issue de l’instruction du prospectus, d’octroi ou

non du visa.
❖ Le visa du CMF ne renseigne pas sur l’opportunité
de l’opération proposée et il ne peut être considéré
comme un label de qualité des titres offerts.
150
Le prospectus
➢Diffusion du prospectus:
❖ Dans le public, après l’obtention du visa et le dépôt de
20 exemplaires du prospectus imprimé en langue arabe
et française auprès du CMF et ce, au plus tard 10 jours
de bourse avant la date de l’opération projetée.
❖ Remise ou envoi, gratuitement, à toute personne dont

la souscription est sollicitée.
❖ Dépôt au siège social de la société et chez tous les

intermédiaires chargés de recueillir les souscriptions.
NB : Au cas de non conformité entre le contenu du

prospectus à diffuser et celui visé par le CMF
interdiction de la diffusion du prospectus, et ordre à la
société de reporter, le cas échéant, la date prévue pour
l’opération et de procéder aux publications nécessaires.
151
Le prospectus
➢Le document de référence:
❖ Définition
✓ Document d’information établi, chaque

année, par un émetteur qui effectue
régulièrement (plusieurs fois par an)
des opérations financières par appel
public à l’épargne.
✓ Document enregistré auprès du CMF.
152
Le prospectus
❖ Contenu:
• Toutes les informations prévues pour

l'établissement du prospectus, hormis celles
relatives aux valeurs mobilières dont
l'admission ou l'émission est demandée
❖ Instruction:
• Idem à celle relative au prospectus
❖ Validité:
• De la date d’enregistrement jusqu’à la date de

certification ou d’approbation par l’AGO de
nouveaux comptes annuels
153
Le prospectus
❖ Diffusion:
✓ Le document de référence est tenu gratuitement

à la disposition du public;
✓ Il peut être consulté à tout moment par toute

personne qui en fait la demande au siège de
l'émetteur ou auprès des organismes chargés
d'assurer son service financier ;
✓ Une copie du document doit être adressée sans

frais à toute personne qui en fait la demande ;
✓ Il est mis à la disposition du public lors des

manifestations de présentation financière de
l'émetteur et lors des assemblées générales des
actionnaires.
154
Le prospectus
❖ Avantages:
✓ Simplification de la procédure d’obtention du visa

lors des opérations financières : Si un document de
référence est enregistré, l’émetteur ne devra
établir qu’une « note d’opération » contenant les
éléments relatifs à l’opération envisagée et le cas
échéant des informations sur les faits nouveaux
significatifs relatifs à l’activité, à la situation
financière, aux résultats de l’émetteur ainsi que les
projections qui sont survenus postérieurement à
l’enregistrement du document de référence.
✓ Réduction du délai d’obtention du visa du CMF.

155
Module 6
Les marchés de capitaux
156
➢1.Organisation et fonctionnement des

marchés:
Hors Cote
La Cote
Marché de
négociation
Marché obligataire Le marché des Le marché des
des valeurs
titres de capital fonds communs de
non admises à
créances
Le marché des Sukuks la cote de la
Bourse
157
Marché des titres de

capital
Marché dédié aux

Marché Principal sociétés anonymes Marché Alternatif
qui répondent à des
ouvert au public et critères différenciés Non ouvert au public
destiné aux sociétés selon le type de et destiné aux
(importantes) qui marché sur lequel sociétés (PME) à fin
répondent à des elles désirent se de leur:
critères de: coter 1-Fournir un
financement
✓taille, complémentaire au
✓performance, financement bancaire
2- Favoriser la
✓liquidité, restructuration des
✓transparence et entreprises
3-Favoriser le
✓bonne gouvernance financement de
nouveaux projets
158
➢ Conditions d’admission au marché
principal :
❖ Diffusion de 10% du capital dans le public

avec possibilité de dérogation en cas de
diffusion d’un montant de 1MD.
❖ Présentation d’ informations prévisionnelles

sur 5 ans accompagnées de l’avis du
Commissaire aux Comptes.
❖ Présenter un rapport d’évaluation sur les

actifs de la société.
159
❖ Disposer d’une organisation adéquate:

✓ manuel de procédure d'organisation, de gestion
et de divulgation des informations financières ;
✓ structure d'audit interne;
✓ structure de contrôle de gestion.
❖ Prévoir une clause statutaire prévoyant la

dissociation entre les fonctions de Président
du Conseil d’administration et de Directeur
Général.
❖ Produire un prospectus visé par le CMF.

160
❖ Publication des états financiers certifiés des

2 derniers exercices avec possibilité de
dérogation pour les sociétés dont l’entrée en
activité est inférieure à deux ans.
❖ Deux derniers exercices bénéficiaires.
❖ Avoir un capital minimum de 3MD le jour de

l’introduction.
❖ Répartition du capital entre au moins 200

actionnaires publics au plus tard le jour de
l’introduction.
161
➢ Conditions d’admission au marché alternatif:
❖ Justifier le jour de l’introduction que l’émission

par augmentation de capital, porte sur un
montant minimum de (1) million de dinars.
❖ Ou cession des participations détenues par les

SICAR , les FCPR et les fonds d’amorçage dans
son capital.
❖ Avoir un contrat avec un listing sponsor.
❖ Préparer une notice d’information.
❖ Réaliser le placement auprès d’investisseurs

avertis.
162
➢ Sont considérés investisseurs avertis :
1-Les institutionnels lorsqu’ils agissent pour leur compte propre;

2-Toute société qui remplit au moins deux des trois conditions
suivantes :
- un effectif moyen annuel supérieur à 200 personnes,
- un total du bilan supérieur à 20 millions de dinars
- un chiffre d'affaires ou recettes nettes supérieurs à 40 millions de
dinars.
3- Tout investisseur personne physique ayant procédé à une

souscription initiale d'au moins 100 mille dinars et remplissant au
moins une des deux conditions suivantes :
- ayant occupé pendant une période d'au moins 2 années une
fonction de direction dans le secteur financier, et qui présente un
justificatif qu'il a acquis une connaissance des stratégies de gestion
de portefeuilles de valeurs mobilières,
- détenant un portefeuille de valeurs mobilières ou des dépôts pour
une valeur totale égale ou supérieure à un (1) million de dinars,
4-Tout investisseur personne physique ayant procédé à une

souscription initiale égale ou supérieure à un (1) million de dinars.
5-Les sociétés de gestion, les banques, les intermédiaires en bourse et

les SICAR lorsqu'ils agissent pour le compte d’investisseurs avertis.
163
➢ Procédures d’introduction :
❖ Procédure d’offre à prix minimal -OPM-
❖ Procédure d’offre à prix ferme -OPF-
❖ Procédure d’offre à prix ouvert -OPO-
❖ Procédure d’inscription directe
164
➢ Procédure d’offre à prix minimal

OPM:
❖ Il s’agit d’une technique proche de
l’adjudication
❖ Elle consiste à mettre à la disposition du
marché, le jour de l’introduction, une
quantité de titres à un prix minimal.
❖ Ce prix est considéré comme un prix
plancher en dessous duquel les ordres
d’achat ne seront pas pris en compte, mais
il constitue également une limite à partir
de laquelle le marché peut surenchérir et
corriger ainsi par lui-même une sous
estimation éventuelle.
165
➢ Procédure d’offre à prix ferme -OPF - :

❖ Consiste à mettre à la disposition du marché,
avant la date de première cotation, une
quantité de titres à un prix ferme.
❖ La Bourse centralise les ordres d’achats

recueillis par les intermédiaires en Bourse,
puis elle procède au dépouillement et à
l’allocation des titres.
❖ Le prix peut être modifié, après accord de la

Bourse, si l’éventualité a été prévue dans le
prospectus de l’offre
166
➢ Procédure d’offre à prix ouvert -OPO- :

❖ Consiste à mettre à la disposition du marché,
avant la date de première cotation, une quantité
de titres en fixant une fourchette de prix.
❖ Le prix du placement est fixé par l’introducteur
chef de file et l’émetteur selon la technique du
book building
❖ La fourchette de prix peut être modifiée, après
accord de la Bourse, si l’éventualité a été prévue
dans le prospectus de l’offre
❖ La technique du book building consiste à collecter
des ordres émis par les investisseurs
institutionnels afin de déterminer en fonction de
cette demande le prix définitif du placement.
167
➢ Procédure d’inscription directe:
❖ Consiste en l’inscription directe de la valeur

sur le marché pour y être négociée dans
les conditions de cotation habituellement
pratiquées, à partir d’un cours
d’introduction fixé par la Bourse.
❖ L’application de cette procédure sur le

marché alternatif peut être demandée par
une société si son capital est détenu,
depuis plus d’un an, à hauteur de 20% par
deux investisseurs institutionnels au
minimum
168
➢ Dépouillement de l’offre & Résultat :

❖ L’attribution des titres est faite par une commission
de dépouillement selon des critères annoncés à
l’avance (mode de répartition proportionnelle ou
égalitaire, répartition des ordres en catégorie, etc.)
❖ Le résultat fait également l’objet d’un avis

indiquant notamment le cours coté ou le prix
indicatif inscrit, le nombre de titres échangés, le
taux de réponse des ordres et les conditions dans
lesquelles les cotations seront poursuivies les jours
suivants.
169
➢ Le règlement des capitaux et la livraison des
titres négociés en bourse:
❖ C’est la procédure par laquelle des titres sont livrés,

habituellement contre paiement, pour remplir les
obligations contractuelles nées de la négociation d'une
opération.
❖ Le règlement des espèces et le paiement des titres ont lieu

le plus souvent simultanément: le délai de
règlement/livraison est standard il est de 3 jours ouvrés à
compter de la négociation.
❖ Un défaut de provision en titres, chez le vendeur ou de

provision en espèces, chez l'acheteur, conduit à l'échec du
dénouement : les titres ne sont pas livrés, les espèces ne
sont pas reçues. Il y a suspens, aussi appelé 'fail' chez les
professionnels.
170
➢ Enregistrement des opérations effectuées sur

le marché:
❖ Les transactions portant sur des valeurs mobilières et

des droits s'y rapportant émis par des sociétés ne
faisant pas APE doivent être enregistrées auprès de la
BVMT par les intermédiaires en bourse dans les
conditions fixées par le règlement général de la Bourse.
❖ L'enregistrement se fait par l'inscription sur les registres

tenus à cet effet par la Bourse selon les conditions de
prix, de règlement et de garanties fixées par les parties.
❖ Exception à l’enregistrement: les cas de succession.
171
➢ Sont également éligibles à l’enregistrement les transactions ayant

lieu entre:
❖ conjoints ou entre ascendants et descendants jusqu'au 3ème degré
❖ deux sociétés dont l'une d'elles détient directement 34% au moins du

capital de l'autre ou une personne morale autre qu'une société et une
société dans les mêmes conditions
❖ deux personnes physiques ou morales lorsque la transaction, incluse dans

une convention autre qu'une simple vente, en constitue un élément
nécessaire (fusion, scission, apport, liquidation de participations croisées)
❖ le porteur et le cocontractant dans une convention de portage
❖ deux actionnaires lorsque la transaction porte sur des actions destinées à

servir de garantie de gestion exigée des administrateurs
❖ sont aussi éligibles les opérations décidées dans le cadre de la

restructuration des entreprises publiques et à participation publique ou à
majorité publique.
172
MERCI
DE VOTRE ATTENTION
173

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Réglementation boursière et financière tunisienne

Dans le cadre de la formation «Corporate Finance »

IFBT- Janvier 2022

Cours de M. Mehdi Ben Mustapha

 L’environnement réglementaire du marché

 La régulation des intermédiaires en bourse

 Gouvernance des entreprises et éthique des

 Les offres publiques

 Les marchés de capitaux

➢En 1994 réorganisation du cadre juridique

❖d’adapter ses structures financières

❖qu’il devienne un espace privilégié

➢ Transition vers un système plus moderne se

❖ les structures de gestion :

❖une structure de contrôle : le Conseil du

➢ Les structures du marché financier

➢ Le rôle de l’organe de régulation

➢ Notions de droit des sociétés

➢ Lutte contre le blanchiment d’argent et le

➢ Les abus de marché

❑ 1.1 Les structures du marché financier:

➢ La Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis

➢ Tunisie Clearing (ex STICODEVAM)

➢ Le fonds de garantie du marché

➢ Le fonds de garantie de la clientèle

Fond de garantie du marché Gestion

Fond de garantie clientèle

➢La Bourse des valeurs mobilières de Tunis :

✓ Règlement du CMF relatif au dépositaire central

✓ Les instructions émises par Tunisie Clearing.

✓ Le dénouement des transactions boursières

❖ Le dénouement des transactions boursières:

✓ Tunisie Clearing contrôle que le vendeur a bien une

✓ Si c’est le cas les comptes titres sont mis à jour

✓ Si le solde titres ou espèces n’est pas suffisant le

➢ Le fonds de garantie du marché:

❖ Protège chaque intermédiaire en bourse du

❖ Par délégation de l’AIB, la gestion financière

❖ Les contributions financières au Fonds de

✓ la contribution initiale elle est le premier versement

✓ la provision régulière elle est proportionnelle et doit être

✓ la contribution exceptionnelle est celle que doivent

➢ Le fonds de garantie de la clientèle:

❖ La gestion financière du fonds est assurée par la BVMT.

❖ Le fonds intervient suite à un avis du collège du CMF

❖ La garantie du fonds ne peut dépasser un montant

❖ Le montant à servir est réparti entre les clients au prorata

❖ Les ressources du fonds proviennent de :

✓ 5% du montant des commissions perçues par la BVMT sur

✓ une contribution annuelle d’un montant de 1000 dinars

✓ les produits de placement des ressources du fonds.

❖ La BVMT se prononce sur les demandes

❑1.2 Le rôle de l’organe de régulation (le

❖ Caractère public: prérogatives de puissance

➢ Autonomie Financière: Le CMF dispose de

➢Les attributions du CMF :

❖ Veiller à la protection de l'épargne investie

❖ Organiser et veiller au bon fonctionnement

➢ L’appel public à l’épargne est une notion

➢ En droit tunisien il n’existe pas de définition

❖Les sociétés qui sont déclarées comme telles par leurs

❖Les banques et les sociétés d’assurances;

❖Les sociétés dont le nombre d’actionnaires est égal ou