Ingénierie Financière et

Montage Financier

Dr. Habiba MRISSA BOUDEN & Dr. Rabaa KARAA

IHEC de Sousse
 Sommaire
Partie I - Ingénierie financière :
Contenu, outils et techniques d’appel de fonds
Chapitre 1 : Introduction Générale
Chapitre 2 : Outils de l’ingénierie financière
Chapitre 3 : Techniques d’appel du fonds

Partie II- Fusions / Acquisitions :

Typologie et montages financiers
Chapitre 1 : Enjeux et caractéristiques des fusions-acquisitions
Chapitre 2 : Formes juridiques et montages financiers
Chapitre 3 : Montage et mise en œuvre des opérations de fusions et d’acquisitions
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 Objectifs du cours
❖ Prendre connaissance des questions d’ordre stratégique, juridique et financier
qui se posent dans le cadre de techniques d’appel de fonds (introduction en
bourse, augmentation de capital, etc.,) et des différentes opérations
d’ingénierie financière (M&A, privatisation, LBO, etc.) ;

❖ Se familiariser avec les outils financiers et juridiques couramment utilisés ;

❖ S’initier aux différentes approches d’évaluation des sociétés ;

❖Étudier quelques instruments et montages financiers et comprendre leur

intérêt.

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Ingénierie Financière et Montage Financier

PARTIE I

Ingénierie Financière : Contenu,

Outils & Techniques d’Appel de Fonds

Références :
Ingénierie financière (Pierre Gensse et Partick Topsacalian) 2eme edition
Ingénierie financière (Philippe Thomas) 2eme édition,
file:///C:/Users/asus/Downloads/www.cours-gratuit.com--id-8872.pdf
Chapitre 1, (TALEB Lotfi ) , Cours de Master CCA,
 Plan
Chapitre 1: Introduction Générale

Chapitre 2: Outils d’ingénierie financière

Chapitre 3: Techniques d’appel de fonds

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 Chapitre 1

Introduction Générale

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 Table des matières
Section 1 : Qu’est-ce que l’ingénierie financière ?

Section 2 : Caractéristiques de l’ingénierie financière

Section 3 : Processus de l’ingénierie financière

Section 4 : Les intervenants dans une opération

d’ingénierie financière

Section 5 : Cas d’une cession d’entreprise

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 Section 1 : Qu’est-ce que l’ingénierie financière ?
1.1 Définition de l’ingénierie

▪ Ingénierie (en anglais «Engineering ») s’applique initialement au génie civil et à

l’art militaire, ensuite à l’informatique et aux télécommunications et enfin aux
métiers de l’argent.

▪ Cette notion est utilisée dans l’étude globale d’un projet et sa réalisation.

▪ C’est l’ensemble des activités intellectuelles qui permettent de concevoir un

ouvrage d’une façon rationnelle et fonctionnelle en assurant la coordination
des diverses disciplines qui concourent à sa réalisation.

▪ Il s’applique à des domaines complexes et divers ➔ c’est un travail d’équipe.

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 1.1 Définition de l’ingénierie financière
✓ L'ingénierie financière est une technique d'appréhension des entreprises et de leur
environnement, créée au service du capital au sens large du terme (Enjeu du Pouvoir).

✓ L'ingénierie financière est née du désir pour les uns d'acquérir ce Pouvoir, et de la
nécessité pour les autres (ses détenteurs) de mieux le maîtriser, de l'organiser, de le
conforter en le dissociant au besoin du capital mais aussi en structurant ce dernier et
en organisant soigneusement sa transmission.

✓ Cet enjeu du Pouvoir va s’exprimer tout au long de la vie de l'entreprise et de son

développement à l'occasion d'opérations telles que : M&A (fusions et acquisitions) ;
Cessions partielles d'actifs, de branches complètes d'activité et de filiales ;
Recomposition d'actionnariat ; Restructuration de l’actif et du passif (défaisance et
titrisation) ; Introduction en bourse (IPO) avec ou sans augmentation de capital ;
Opérations financières sur actions cotées (OPA, OPE, OPR, etc.) ; Privatisations.
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1.1 Définition de l’ingénierie financière

• Concerne toutes les opérations portant sur le « haut de bilan ».

• Contribue à faciliter toutes les opérations qui touchent de près ou de loin au

capital : sa détention, son organisation, sa structure, sa transmission, voire sa
création.

• L'ingénierie financière fait appel à des domaines de compétences divers : techniques

financières, fiscalité, droit des affaires, stratégie des entreprises, techniques de
négociation, appuyés le plus souvent d’une compétence sectorielle.

• L’ingénierie financière relève de la « finance sur mesure »

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1.1 Utilité de l’ingénierie financière

▪ L’ingénierie financière peut être appréhendée comme un ensemble d’outils et

d’opérations permettant aux :

- Dirigeants de structurer ou de restructurer leur financement,

d’accompagner le développement de leur firme par des opérations de
croissance externe ou de la transmettre dans des conditions satisfaisantes;

- Investisseurs de prendre le contrôle d’entreprises saines ou en difficultés

tout en minimisant leur apports;

- Actionnaires dominants de faire appel à des capitaux extérieurs sans

perdre le contrôle de leur société.

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▪ Pour atteindre ces objectifs, l’ingénierie financière est dotée d’une méthode
empirique destinée à favoriser la gestion des biens et des ressources stables de
l’entreprise.

▪ L’ingénierie financière trouve sa spécificité dans la méthode qu’elle propose,

méthode contingente, élaborée, innovante et transversale.

▪ Elle donne lieu à des montages, à des architectures élaborées qui tranchent
avec les solutions toutes faites.

▪ Elle n’est pas une technique purement financière.

▪ Elle fait appel au droit des affaires, au droit fiscal, à l’économie, à la stratégie, etc.

▪ Le métier d’ingénieur financier trouve son intérêt et sa richesse dans ce coté

transversal de la discipline.
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 Section 2 : Caractéristiques de l’ingénierie financière
2.1 L’ingénierie : une logique technique
▪ L’ingénierie repose sur un montage ad hoc qui en est le rouage, la condition
de mise en œuvre et de performance.
Logique technique de l’ingénierie financière
Conditions techniques d’un montage Application à l’ingénierie financières
Contexte objectif Actif (portefeuille, firme) créant de la valeur
But à atteindre Accélération et maximisation de la valeur
Eléments à assembler Outils de différentes origines (disciplines)
Techniques d’ensemble Montage ad hoc (à effet de levier)

➔ L’efficacité du montage suppose la validation de ces 4 conditions.

➔ Le résultat ne peut être atteint que si tous les actes ont été réalisés.

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 2.2 Une approche multidisciplinaire
▪ L’ingénierie est multiple, emprunte à plusieurs champs académiques et mobilise différentes
techniques et outils (plusieurs disciplines sont impliquées.)

→ La finance : L’ingénierie financière s’inscrive dans une logique de maximisation de la valeur.

→ Le Juridique : Elle suppose des montages qui ne peuvent être mise en œuvre sans
la mobilisation de ses techniques (structures, titres, contrats).

→ La fiscalité : La maximisation de la valeur implique la minimisation des sorties de

trésorerie pour maximiser les free cash flows ➔ le montant payé en
impôt est limité.
Les montages utilisent des structures pouvant générer un gain fiscal,
inenvisageable en dehors de l’opération.

→ Le droit social/ la gestion des ressources humaines/le management des opérations.

▪ L’ingénierie financière est de nature transverse et non exclusivement financières. 14

2.3 Une opération ad hoc sophistiquée
▪ Chaque opération d’ingénierie financière conduit à une architecture propre à
l’objectif financier visé, relativement sophistiquée.

L’ingénierie financière est spécifique

▪ L’ingénierie financière est par nature spécifique à un objectif et un contexte

déterminé.
▪ Le montage d’ingénierie financière est toujours spécifique à une situation
particulière pour laquelle il est spécialement construit.
▪ L’ingénierie financière suppose toujours une large adaptation au cas d’espèce.
▪ L’ingénierie financière implique la customisation.
▪ L’originalité de chaque opération explique le recours à un montage ad hoc.
▪ Cette construction spéciale a deux conséquences :
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 → Le large recours aux outils et techniques juridiques pour réaliser l’opération.
→ Le bénéfice des avantages de la novation.

L’ingénierie financière est relativement complexe

▪ La sophistication propre à l’ingénierie se référé à une construction élaborée

provenant de plusieurs origines :
→ l’ingénierie financière fait référence à des opérations non courantes;
→ la mobilisation simultanée de plusieurs outils de nature et logique différentes;
→ une construction ordonnée générant un résultat en dynamique;
→ les techniques et outils mobilisés sont eux-mêmes élaborés et innovants.
▪ L’ingénierie financière permet de fournir des solutions innovantes pour résoudre
des difficultés liées à des solutions financières originales (projets problèmes
spécifiques) a priori non résolues par les solutions financières traditionnelles.

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 Finance classique versus Ingénierie financière

Finance classique Ingénierie financière

Modèle Standard Ad hoc

Fréquence Répétitive Ponctuelle (rare)

Délai de mise en œuvre Rapide Long

Degré de technicité Simple Sophistiqué

Caractère « Vanille » Complexe

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2.4 Forte imprégnation du contexte légal local

▪ L’ingénierie financière oblige à une double prise en compte légale.

▪ Réalisée via un montage juridique, elle dépend des règles de droit les régissant.

▪ Le montage ne doit pas être une fraude ou un abus de droit, pour éviter les
risques de nullité ou de sanctions.

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 Section 3 : Processus de l’ingénierie financière

Les différentes étapes de l'ingénierie financière :

Recueillir toutes les données pour connaître le contexte de l'opération.

Analyse des informations recueillies.

Diagnostic de la situation.

Évaluation de l'entreprise.

Montages financier, juridique et fiscal de l'opération.

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▪ La mise en œuvre de l’ingénierie financière correspond à un processus en trois
phases, chacune renvoyant à plusieurs étapes.

Préparation Exécution Finalisation

Besoin
Suivi
Mise en œuvre
Analyse préalable du montage
Réversibilité
Conception

Simulation

Recommandation

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3.1 Préparation
▪ Cette phase d’étude initiale et de maturation mobilise une équipe de spécialiste
qui vont commander le meilleur montage pour aboutir au but fixé, parfois longue.
▪ Elle comprend 4 étapes :

3.1.1 L’expression initiale du besoin (origination)

✓ La prise de conscience de l’existence d’un problème ou d’un but dans un

contexte particulier peut être le fait :
→ des bénéficiaires potentiels de l’opération (actionnaires, propriétaires,
promoteurs);
→ des dirigeants opérationnels de l’entité cible;
→ de conseils des bénéficiaires ou des dirigeants ou d’intervenants
extérieurs.

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✓ Cette première étape connait différentes configurations et peut
correspondre à :
→ une logique explicite, factuelle : un évènement, un projet, une
difficulté, un problème posé ou rencontré ponctuellement ou
subitement dans le fonctionnement de la cible.

➔ le besoin d’ingénierie s’exprime de manière réactive.

→ une logique implicite, déductive : à l’occasion d’une réflexion, d’une

analyse, un cheminement intellectuel fruit d’une étude recommande
une opération, sans qu’il existe un fait générateur ponctuel.

➔ le besoin d’ingénierie s’exprime de manière déductive.

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3.1.2 Analyse préalable

✓ Cette étape inclut une analyse financière et une analyse du besoin initial.

a) Analyse financière en contexte d’ingénierie financière

- Cette analyse financière approfondie de la cible de l’opération est sollicitée,

ce qui garantit l’accès à l’information interne.
- Cette analyse doit collecter des données externes sur le secteur,
l’environnement et des données financières sur des comparables cotés ou
non

➔ But : disposer d’un benchmark.

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- Cette analyse approfondie est menée sur un horizon long et permet
d’établir un diagnostic sur la situation économique et financière des actifs
concernés.

b) Analyse du besoin initial

- Analyser le besoin exprimé par les bénéficiaires, qui répond soit à une
problématique négative (traitement d’un difficulté ou d’un contrainte –
montage défensive) ou à une problématique positive (projet de développement
– montage offensif).
- On procède à l’analyse du besoin, des contraintes liées et on détermine
l’objectif visé par la demande.

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3.1.3 Conception de l’opération d’ingénierie

✓ Envisager les différentes solutions possibles.

✓ Les ingénieurs financiers doivent imaginer une solution spécifique

adaptée au traitement du problème; concevoir le montage adapté au
besoin et à l’objectif poursuivi.

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3.1.4 Simulation, test, ajustement et recommandation finale

La solution recommandée fait l’objet d’ajustements.

Schéma 1 : Ajustements préalables

Simulation du montage

Analyse

Performance : Perception par l’extérieur et réaction Faisabilité juridique

- objectifs visés attendues (délai, coûts)
- valeur

Anticiper la réaction des tiers Validation légale

L’objectif est t-il
atteint ? AJUSTEMENT (seconde version)

RECOMMANDATION DE MONTAGE D’INGÉNIERIE FINANCIÈRE

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3.2 Exécution

▪ C’est au bénéficiaire à qui échoit la décision de mise en œuvre du montage sur la

base de la recommandation, suivant une double logique :

→ politique : prise de la décision d’engagement de l’opération,

→ légale : respect des règles légales applicables à la décision.

▪ Les structures et contrats sont préparés et négociés, le levier juridique est le

premier mis en œuvre pour créer le « réceptacle » du montage.

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3.3 Finalisation
▪ Lorsque le montage est prêt, le bénéficiaire décide de la finalisation, c’est-à-dire
son lancement effectif.
▪ Après la réalisation effective du montage, débute une phase de monitoring pour
s’assurer de sa réussite. Elle porte sur plusieurs aspects

3.3.1 Le suivi de la performance en terme de valeur

✓ Une évaluation périodique permet de mesurer la performance et la

perception par les tiers.
✓ L’analyse financière et l’évaluation permettent d’engager les corrections
nécessaires ou des actions sur l’information émise.

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3.3.2 Le suivi du montage

✓ L’évolution de l’environnement (économique, légal, réglementaire ou social)

ou d’aspects purement techniques du montage peuvent conduire à des
ajustements.

3.3.3 La gestion de l’option de réversibilité

✓ Lorsque le montage fonctionne, il importe de bien veiller à ce qu’il reste

«débouclable » par une technique ou un autre, en permanence et dans un
bref délai.

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 Section 4 : Les intervenants dans une opération
d’ingénierie financière
• Actionnaires : consolider, organiser, transmettre le capital et le pouvoir, optimiser la

valeur.

• Dirigeants et Personnel : pérenniser l'entreprise et optimiser la cohérence

industrielle et financière.

• Banques : connaissance approfondie du client et pérennité de la relation, rôle moteur

dans la pérennité de l'entreprise, source de revenus, etc.

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• Banques d'affaires: source de revenus (commissions fixes et de succès), développement

de leur fonds de commerce, prises de participation, etc.

• Conseils de l'entreprise : (avocats d’affaires, fiscalistes, commissaires aux comptes et

cabinets d’audit et d’expertise) : source de revenus.

• Les investisseurs financiers majoritaires ou minoritaires

(capital-risque, institutionnels, etc.) : source de dividendes et plus values.

• Les clients et les fournisseurs : pérennité de la relation.

• Les analystes financiers si la société est cotée.

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 Section 5 : Cas d’une cession d’entreprise

Phase 1 : Préparation

• Diagnostic préliminaire (diagnostic stratégique, commercial, industriel,

ressources humaines, juridique, comptable et financier, etc.).
• Établissement du business plan (projections financières sur 5 ans : Plan de
financement et Bilan prévisionnels).
• Évaluation de la société (Évaluation patrimoniale, par les comparables et par
actualisation des flux futurs).
• Documentation de vente (teasing, mémorandum d’information, etc.).
• Identification des acheteurs potentiels (investisseurs stratégiques,
financiers, etc.).
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 Phase 2 : Marketing

• Prise de contact avec les acheteurs potentiels (établir des premiers

contacts directs, personnels et à un niveau adapté).

• Lettre de confidentialité.

• Réception des offres indicatives (non-contraignantes) : demander une offre

indicative pour s’assurer de l’intérêt de l’acquéreur potentiel et avant de donner
un accès plus complet aux informations relatives à la société.

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 Phase 3 : Evaluation

• Phase d’information (Data room, visite de site, réunion avec le Management, etc.).

• Offres finales : type de paiement (cash, titres, emprunts), etc.

• Analyse des offres et choix de l’acquéreur.

• Due diligence : toute mauvaise surprise à ce stade provoque habituellement une

réduction du prix.

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 Phase 4: Négociation

• Négociation juridique (contrat de vente, pacte d’actionnaires, garantie du passif, etc.).

• Contrat de vente (prix de la transaction, etc.).

• Finalisation et closing.

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