CPA, Gestion 2020-2021

Présenté par :
Encadré par:
Achir Zakaria
Pr M.DIBI Abdessamad
Lechkar Hicham
 Table des matières

Chapitre 1 : la restructuration du capital 3

Section 1 : L’augmentation de capital 3
1. Augmentation du capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission : 4
2. L’augmentation du capital par apport en numéraire 6
3. Augmentation de capital par compensation avec des créances liquides et exigibles 11
4. Augmentation du capital par conversion d'obligations. 13
5. Double augmentation du capital : 14
Section 2 : Réduction du capital 17
2. Aspect juridique : 18
3. Aspect comptable : 19
Section 3 : Amortissement du capital 27
1. Aspect juridique : 27
2. Aspect comptable : 27
Chapitre 2 : opérations de restructuration du bilan 29
Section 1 : apports partiels d’actif 29
3. apport en nature 30
4. Branche d’activité 32
Section 2 : La titrisation et défaisance 45
1. Titrisation 45
2. Defeasance 53
 Introduction
L’entreprise comme tout système évolue avec son environnement que soit dans une logique proactive ou
adaptative, pour atteindre les finalités de croissance, survie et pérennité. C’est ici qu’intervient la
restructuration de l’entreprise, aussi connue sous le nom de restructuring.
Mais alors, qu’est-ce qu’une restructuration ? Il s’agit d’une opération, qui consiste en une réorganisation de
la structure économique et financière de l’entreprise, ayant pour objectif de rester sur le marché de la
concurrence. Ainsi, il s’agira d'opérations sur le capital social, qui peuvent être des opérations de réduction ou
d'augmentation de capital, ou bien également d'autres opérations beaucoup plus lourdes, qui affectent le
capital d'au moins une société : fusion entre deux entités, scission, apport partiel d'actif. Ou plutôt des
opérations visant à améliorer l’image bilantielle comme la titrisation et la défaisance.
C’est dans cette perspective que port notre travail visant à donner un éclaircissement théorique et pratique sur
les opérations de restructuration, cependant nous allons focaliser notre effort sur les opérations les moins
lourde à savoir :
Les opérations de modification du capital qui peuvent déboucher sur son augmentation si la société escompte
renforcer son crédit auprès de ses parties prenantes, ou se voir attribuée des ressources supplémentaires pour
des plans d’investissement nouveaux. Cependant, cette restructuration pourrait également se traduire par une
diminution du capital au cas où la société envisage un assainissement financier, ou le cas échéant un ajustement
de son capital avec le niveau d’activité.
Dans le même enchainement d’idées nous aborderons l’apport partiel d’actifs considérer comme une
technique de filialisation des activités ou de rapprochement partiel entre les entreprises et donc dans ce cas la
restructuration se fera en collaboration avec d’autres entités.
Enfin il sera question de traiter la titrisation et la défaisance comme des moyens d’ingénierie financière visant
à réorganiser le bilan. En effet une société peut procéder un montage financier pour réorganiser sa situation
bilancielle, soit en agissant sur son actif, par le biais des opérations de titrisation, ou éventuellement sur son
passif par des opérations de défaisance (désendettement de fait).
Ces opérations ne sont pas assez simples que la simplicité de cette explication mais elles englobent plusieurs
aspects, managérial, fiscal, juridique, comptable…etc
Et face à la complexité du sujet nous allons essayer de combiner entre deux objectifs antagonistes à savoir la
couverture et l’approfondissement, en donnant à chaque fois des exemples explicatif.
Ramenez avec vous une calculatrice, un plan comptable, un cahier
Bon courage et bonne lecture.

Chapitre 1 : la restructuration du capital

Le capital social correspond à l’ensemble des apports initiaux réalisés par les associés ou actionnaires. En effet
Les fondateurs souscrivent, à la constitution, à un certain montant du capital, qui pourra être affecté au
financement des investissements pour lancer l’activité, cependant au fils du temps ce capital pourra subir
plusieurs opérations de restructuration, chacune d’entre elles a ses propres caractéristiques et ses propres
fondements managériaux et juridiques.

L’aspect managérial fait référence aux décisions stratégiques, d’investissements et de financements et par
conséquent chaque opération aura ses propres motivations

Parallèlement l’aspect juridique est régi au Maroc par la loi 17-95 relative au sociétés anonyme.
En revanche Lorsque le capital souscrit a été intégralement libéré, et que ce montant ne suffit plus à couvrir les
besoins à long terme de l’entreprise, celle-ci peut procéder à une opération d’augmentation de capital. Ainsi
pour une raison ou une autre l’entreprise pourrait être amené à réduire ce capital dans la plupart des cas pour
absorber une perte latente, et parfois pour amener le capital au niveau d’activité l’entreprise peut amortir son
capital en le réduisant et rembourser partiellement la valeur nominale et au même temps augmenter par la
même proportion en prélevant les sommes nécessaires des réserves.et donc trois principales opérations qui en
sorts et qui seront les 3 sections de ce chapitre.

Section 1 : L’augmentation de capital

Cette opération permet à l’entreprise de renforcer ses fonds propres, de couvrir le risque économique, de
préserver son indépendance financière et de protéger les créanciers.

Les augmentations peuvent provenir de l’apport par les associés de nouveaux capitaux propres. Elles peuvent
également résulter de la conversion en parts de capital de créances détenues sur la société par certains créanciers.
Dans les deux cas, l’opération conduit à une augmentation de la masse des capitaux propres.

Une augmentation de capital peut également provenir d’une incorporation à celui-ci de sommes prélevées sur
les réserves. L’opération conduit alors à un simple aménagement de la masse des capitaux propres sans en
changer le montant du capital.

L’intérêt de l’augmentation de capital par apports en espèces pour une société se traduit, par la mise à disposition
de ressources généralement importantes. Cette opération lui permet d’augmenter les liquidités de l’entreprise,
donc sa situation de trésorerie. Cet accroissement de fonds propres se traduit également par une augmentation
du fonds de roulement net et aussi une amélioration de la situation financière de l’entreprise.

Tandis que l’augmentation de capital par apport en nature, n’apporte pas à l’entreprise de moyens monétaires
nouveaux, mais plutôt des moyens réels. Il s’agit le plus souvent d’immobilisations (immeubles, fonds de
commerce, titres, etc.) Le fonds de roulement reste inchangé car il y a mouvements concomitants des valeurs
immobilisées et des fonds propres (les apports en nature seront traité dans le 2 chapitre)
Cependant lorsqu’elle procède a une augmentation de capital par conversion de créances, il n y a pas apport de
ressources nouvelles, car seule la structure du passif, et non son volume global, est modifiée. L’incidence sur
l’équilibre financier dépend de la nature des créances : dettes d’exploitation ou dettes financières.

Même si elle se traduit par une amélioration du fonds de roulement, l’augmentation de capital par conversion
de créances et souvent le signe de graves difficultés de trésorerie.

Les augmentations de capital par incorporation de réserves sont de simples jeux d’écriture, qui consistent à
prélever sur les postes comptables de réserves pour accroitre le capita social.

Cela ne correspond à aucune ressource nouvelle pour la firme et ne modifie en rien son équilibre financier.
Cependant elle renforce le crédit de l’entreprise auprès de ses créanciers en accroissant le gage dont il dispose
à travers le capital social.

1. Augmentation du capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission :

Une simple écriture comptable est suffisante pour permettre le transfert des montants vers le capital. Il se fait
par le virement des comptes « réserves » et/ ou « bénéfices.. » vers le compte « capital social ». Dans ce cas, les
actionnaires doivent renoncer, en partie, à leur droit sur leurs avoirs économisés par la société, en échange de
quoi, la valeur de leurs actions augmente sans qu’aucune nouvelle action ne soit créée. Ils peuvent également
se voir attribuer des actions gratuites proportionnellement aux droits qu’ils avaient sur ces sommes.

Droit d’attribution

Chaque actionnaire ancien bénéficie d’un droit d’attribution (DA) attaché à chaque action ancienne qu’il
possède, destiné à compenser la perte de valeur subie par les actions anciennes.

S’il exerce ce droit, il va lui permettre de recevoir des actions gratuites à concurrence de son taux de détention.
Si l’actionnaire ancien ne souhaite pas exercer ses droits, il peut y renoncer en les cédant à des personnes
désireuses de participer à l’augmentation de capital mais ne détenant pas ou détenant un nombre insuffisant
d’actions.

D’où, le DA est :

- Soit utilisable : les anciens actionnaires pourront exercer ce droit et souscrire aux nouveaux titres.
- Soit négociable : les anciens actionnaires peuvent vendre leur DS et donc au lieu d’avoir de nouvelles
actions gratuitement, ils vont avoir en contrepartie une somme d’argent.
La valeur du DA est fixée comme étant la différence entre la valeur d’une action avant l’augmentation de
capital et la valeur de cette action après l’augmentation. Elle est donc égale à la perte subie par chaque action
ancienne suite à la distribution gratuite d’actions.

Schéma comptable :
L’augmentation de capital par incorporation des réserves, des bénéfices ou des primes ne modifie pas le total
des capitaux propres de la société car il s’agit d’un simple transfert d’un compte de capitaux propres à un
autre compte de capitaux propres.

114/115 Réserves X

1169 Ou RAN (SD) X

112 Ou primes X X

1111 Capital social

Augmentation du capital selon la décision de la AGE

Exemple :

La société anonyme « ZAILA », au capital social de 7 000 000 DH représenté par 70 000 actions de 100 DH,
décide d’augmenter son capital de 4 340 000 DH (14 000 actions de 100 DH) par incorporation de la totalité de
la réserve facultative et prélèvement du reste de la réserve statutaire et la réserve légale.

L’extrait du passif du bilan de la société se présente ainsi :

- Capital social : 7 000 000

- Réserve légale : 530 000
- Réserves statutaires : 1 427 500
- Réserves facultatives : 2 382 500
M. « Ahmed » possède 10 500 actions et désire avoir 7 000 gratuitement.

1. Calculer le DA
2. Discuter la participation de M. Ahmed
3. Passer les écritures comptables de l’augmentation du capital

Solution :

1. Calculer le DA
- N = 70 000
- N’= 14 000
- VMav = (7 000 000 + 530 000 + 1 427 500 + 2 382 500) / 70 000 = 162 DH
- VMap = (4 340 000) / (70 000 + 14 000) = 135

de trois manière différentes le DA est égal :

- DA = VMap * (N’/ N) = 135 * (14 000 / 70 000) = 27

- DA = VMav * (N’/(N’+N)) = 162 * (14 000/ (14 000 + 70 000)) = 27
- DA = VMav – VMap = 162 – 135 = 27

27DH représente la perte de la valeur réelle ou mathématique que chaque action va subir. Pour compenser la
perte, la société va attribuer à titre gratuit de nouvelles actions à ses actionnaires.

2. Discuter la participation de M. Ahmed :

Rapport de souscription = 14 000/ 70 000 = 1/5

Donc, chaque détenteur de 5 actions anciennes a le droit à 1 actions nouvelles.

M Ahmed souhaite participer à l’augmentation du capital. Il va bénéficier gratuitement d’une action nouvelle
pour 5 actions anciennes soit 10 500/5 = 2 100 actions. Ainsi, il a le droit d’avoir gratuitement que 2 100, de
ce fait il doit acheter des DA.

Pour acheter une action nouvelle, il faut avoir 5 DA. M. Ahmed demande 4 900 actions de plus (7 000 —
2 100 ).

Donc pour avoir 4900 actions nouvelles, M Ahmed doit payer :

4 900* 5 * 27 = 661 500 DH

3. Schéma comptable :

1140 Réserve légale 530 000

1151 Réserves statutaires 1 427

500
1152 Réserves facultatives 4 340
2 382 000
1111 Capital social
500
Augmentation du capital selon la décision de la AGE

2. L’augmentation du capital par apport en numéraire

La société recourt généralement à l'augmentation du capital par apport nouveaux lorsqu'elle veut se procurer
des ressources nouvelles destinées au financement de sa croissance interne (investissements nouveaux) voire
externe (absorption totale ou partielle d'une autre société) ou d'une partie des besoins nés du cycle
d'exploitation (besoins en fonds de roulement); les apports pouvant être effectués:

Cette forme d’augmentation du capital consiste à accroître le capital social de l’entreprise grâce à de nouvelles
liquidités (cash). Dans ce cas, les fonds apportés n’appartiennent pas à la société. Ils appartiennent aux associés
ou aux tiers à la société (futurs associés notamment).

Le capital social doit, sous peine de nullité, doit être entièrement libéré, avant toute émission d’actions
nouvelles.

L’augmentation de capital se fait soit :

● Par les actionnaires de la société

Ici, la société émet de nouvelles actions, acquises au pro rata par les actionnaires existants. La structure de
l’entreprise n’est donc pas modifiée et les actionnaires gardent les mêmes pouvoirs.

● Par de nouveaux actionnaires

L’entreprise émet de nouvelles actions qui peuvent être acquises par des tiers. Cela peut modifier la répartition
du capital entre les actionnaires historiques qui voient leurs parts diminuer ou être diluées

Exemple d’une dilution : Vous êtes actionnaire d’une entreprise à hauteur de 10%. L’entreprise réalise une
augmentation de capital. Le nombre d’actions en circulation est doublé. Une fois l’opération réalisée, vous ne
serez plus actionnaire qu’à hauteur de 5%.

Ce problème peut être résolu par le Droit Préférentiel de Souscription (DPS) accordés aux actionnaires
historiques qui (s’ils le désirent) se voient proposer en priorité les nouvelles actions émises. Les DPS peuvent
être vendus si le détenteur ne souhaite pas participer à l’augmentation de capital.

Droit Préférentiel de Souscription

Appelé aussi « droit de souscription à titre irréductible » « C’est la traduction légale du droit qui appartient à
l’actionnaire sur l’actif social ; l’émission d’actions nouvelles viendrait à diminuer la quotité de son droit ».
Comme la prime d’émission, le droit préférentiel de souscription est un moyen pour sauvegarder les droits des
anciens actionnaires de la société et d’éviter la dilution en pécuniaires et en droits de vote à laquelle s’exposent
les actionnaires s’ils ne souscrivent pas à l’augmentation de capital1.

Et donc Pendant la période de souscription, les actionnaires peuvent exercer leur droit préférentiel de
souscription en souscrivant à titre irréductible aux actions émises en fonction de leur participation au capital
social.

Supposons l’exemple d’une société anonyme au capital de 1.000.000 dhs composé de

10.000 actions de 100 dhs de nominal chacune.

1
Mémento pratique Francis Lefebvre, « droit des affaires – sociétés commerciales », édition 2003, renvoi 11710
En décidant une augmentation de 200.000 dhs en numéraire, chaque actionnaire bénéficie du droit de
souscrire une action nouvelle pour 5 anciennes.

L’actionnaire qui détenait 5000 actions (donc 50% du capital) aura le droit de souscrire 1000 actions nouvelles.
En le faisant, il détiendra 6000 actions sur 12.000 actions suite à la réalisation définitive de l’augmentation du
capital. La quotité de sa participation dans le capital demeure inchangée à 50%.

En outre la valeur du droit préférentiel de souscription obéit en principe à la loi de l’offre et de la demande.
Cette affirmation retrouve tout son sens lorsque la négociation du droit préférentiel de souscription s’effectue
dans des marchés réglementés (la bourse). Mais on peut calculer une valeur théorique pour le droit préférentiel
de souscription.

Reprenons les données du paragraphe précédent et supposons que les capitaux propres de la société
émettrice s’élèvent au moment de l’émission à 1.600.000 dhs. La valeur théorique de l’action avant
augmentation du capital s’élève à 160 dhs.

Suite à l’augmentation du capital et en supposant que l’émission se fait au pair, la valeur théorique de l’action
dite « valeur ex-droits ou coupon détaché » s’élèvera à 150 dhs (1.600.000+200.000)/(10.000+2000). La valeur
théorique du droit préférentiel de souscription s’élèvera à 10 dhs (160-150).

Le schéma comptable :

Il est très proche de celui des écritures de constitution ; notons toutefois les particularités suivantes :

● Le montant correspondant au premier versement s'enregistre au crédit du compte 4462 "actionnaire

versements reçus sur augmentation de capital" ce compte est débité à la clôture de la période ouverte pour la
réalisation de l'augmentation du capital

● La prime d'émission, qui est versée intégralement à la souscription, s'enregistre au crédit du compte 1121
"prime d'émission";

● Les frais d'augmentation de capital s'enregistrent au débit du compte 2113 "frais d'augmentation de
capital"

● En cas de libération partielle des apports à la souscription, le compte 1119"actionnaires, capital souscrit
– non appelé" et fonctionne de la même manière que lors d'une souscription

Cas D’application : SA « MOUHA »

La S.A « mouha « présente un capital social de 6 000 000 DH composé de 30.000 actions de 200 DH
entièrement libérée. La valeur réelle d’une action, s’élève à 340 DH. L’AGE des actionnaires a décidé, le
14/07/N, d'augmenter son capital par émission de 6.000 actions à un prix d’émission de 280 DH et fixe le
31/07/N comme date de libération de la moitié de la valeur nominale. Tous les actionnaires ont répondu à
l’appel.
Les actionnaires ont souscrit à 6 500 actions de la manière suivante :

Actionnaires Nombre d'actions détenues Actions souscrites

A1 10 000 2 500

A2 7 500 2 000

A3 7 500 1 500

20 souscripteurs 5 000 500

Total 30 000 6 500

TAF 🡺 Répartir les actions entre les souscripteurs.

Calculer le Droit préférentiel de souscription DPS.

Comptabiliser l’opération.

Eléments de réponse :

● Répartition des actions entre les souscripteurs

Souscripteu Nombre Nombre Attribution à titre Attribution à titre Nombre

rs d’action d’actions irréductible réductible d’action
s demandée s
détenu s attribué
(4) (5)
es (3)
(1)
(2)

A1 10 000 2 500 1/3×6 000=2 000 10000/17500*500= 2 286

286

A2 7 500 2 000 1/4×6 000=1 500 7500/17500*500= 214 1 714

A3 7 500 1 500 1/4×6 000=1 500 0 1 500

20 Autres 5 000 500 500 0 500

Total 30 000 6 500 5 500 5 500 6 000

● Explications des calculs :

L’attribution des actions à titres irréductible est déterminée selon le critère de la proportionnalité du nombre
d’actions anciennes détenu dans le total des actions. Pour le souscripteur A1, possédant 10000 actions, il a
droit à un nombre d’actions nouvelles de :

10000/30000*6000 = 1/3*6000 = 2000 actions nouvelles

Le critère de la proportionnalité doit être respecté pour tous les souscripteurs.

Pour les 20 autres souscripteurs, ils ont droit à 5000/30000*6000 = 1000 nouvelles actions. Mais puisqu’ils
ont demandé un nombre inférieur (500 actions seulement) à celui dont ils ont droit, il leur est attribué le
nombre ainsi demandé ; soit 500 actions.

Après la répartition titre irréductible, il reste disponible 500 actions à attribuer aux deux souscripteurs A1 et
A2 restant demandeurs de 1000 actions. La répartition à titre réductible doit être réalisée compte tenu de la
part des actions détenues par chaque souscripteur dans le total des actions des souscripteurs restant
demandeurs (voir calcul colonne (5)).

● Calcul de la valeur des droits de souscription

Valeur Nominale ; Vn= 200 DH

Valeur Réelle avant augmentation du capital : Vr = 340 DH

Prime d’émission : Pe = 280 DH

Droit de souscription :

Ds = Vr avant augmentation du capital – Vr’ après augmentation du capital

30000∗340+6000∗280
Vr’ après augmentation du capital = 𝑉𝑟′ = = 330 DH
36000

Donc : Ds = Vr – Vr’ = 340 - 330 = 10 DH

1. L'écriture comptable relative à l’augmentation du capital

31-07-N
5141 Banque 1080000
 (6000x200/2 + 6000 x (280-200))

4462 Associés, versement reçus sur augmentation du capital 1080000

Souscription par versement de la moitié de la VN

d°

4462 Associés, versement reçus sur augmentation du capital 1080000

1119 Actionnaire, capital souscrit-non appelé 600000

1111 Capital social 1 200 000

1121 Prime d'émission 480 000( ???

)
Emission de 6000 actions de valeur nominale libérée de la
moitié.

3. Augmentation de capital par compensation avec des créances liquides et exigibles

L’opération de conversion de dettes en capital est souvent appelée « conversion de créances en capital », car
il s’agit de créances sur la société. Ces créances sont celles relatives aux actionnaires, personnes physiques ou
morales, ou d’autres tiers, tels que les fournisseurs. En effet, la conversion permet d’éteindre ou
éventuellement de réduire la dette de la société envers ses créanciers.

Plusieurs raisons peuvent être à l’origine de l’augmentation de capital par conversion des dettes. En effet, la
décision d’incorporer au capital une dette de la société peut résulter du fait que la société ne soit pas en
mesure de s’acquitter de son engagement par un remboursement. Elle peut dans ce cas, remettre à ces
créanciers des actions plutôt que de les rembourser. Ces derniers peuvent aussi y trouver un intérêt car une
fois devenu actionnaire ils peuvent espérer des bénéfices supérieurs aux intérêts sur la créance. Aussi ils
détiennent un droit de participation et de contrôle de la gestion de la société.

La conversion de la dette est assimilée à une augmentation de capital en numéraire, pour cela, il faut que les
autres associés renoncent à leur droit préférentiel de souscription ou qu’ils participent également à
l’augmentation de capital.

La loi sur la SA précise les conditions dans lesquels une société peut procéder à une augmentation de capital
par conversion de dette, « Les actions nouvelles peuvent être libérées: Par compensation avec des créances
liquides et exigibles sur la société » . Ici la loi précise la notion de liquidité de la dette ; son montant doit
correspondre à une somme d’argent précise. Et la notion d’exigibilité c'est-à-dire que la dette doit être échue
au jour de la libération du capital.

Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles de numéraire,
proportionnellement au nombre d’actions qu'ils possèdent. Cela dit vu que le recours à la transformation des
créances en actions est dicté pas la nécessité de faire face aux difficultés constatées au niveau de la trésorerie.
Les actionnaires acceptent dans le cas en général, de renoncer à leur droit préférentiel de souscription.

Schéma comptable :

La comptabilisation de la conversion La dette à convertir figure dans un compte d’associé ou de tiers, ainsi elle
peut porter sur :

Dettes fournisseurs ;

Comptes courants d’associés-créditeurs ;

Emprunt obligataire (Conversion des obligations en actions).

L’enregistrement comptable se déroule en deux étapes :

Libération des apports ;

Constatation de l’augmentation de capital

● La conversion dune dette fournisseur au capital social :

Cas d’application SA « AHMED » : Augmentation du capital par compensation avec les créances et libération
totale à la souscription

L ’AGE de la société anonyme « TAINAST » réunie le 09/9/N, a décidé, en accord avec les fournisseurs,
d’augmenter son capital social par émission de 3.500 actions avec libération intégrale de la valeur nominale à
la souscription pour compenser 525.000 DH de créances liquides et exigibles des fournisseurs sur la société le
30/09/N. Les actions de 100 DH sont émises à 150 DH.

Les anciens actionnaires ont accepté de renoncer à leurs droits de souscription.

Les frais d’augmentation de 13 000 sont réglés par chèques.

1. Passer les écritures comptables correspondantes

Ecritures comptables relatives à l’augmentation du capital :

09/09/N
 4411 Fournisseurs 525 000

1111 Capital social 350 000

1121 Prime d'émission 175 000

Augmentation du capital par conversion des créances des

fournisseurs par émission de 3500 actions

d°
2113 Frais d’augmentation du capital 13 000

5141 Banque 13 000

Règlement de Frais d’augmentation du capital, Ch n°…

● La conversion d’un compte courant d’associé :

Un associé titulaire d’un compte courant créditeur de 42 000 DH accepte la conversion de sa créance contre
400 actions de VN : 100 Calcul : 42000/400 = 105 5 * 400 = 2000 = prime d’émission

d
4463 Compte courant des associés créditeurs 42 000
1111 Capital social 40000
1121 Prime d'émission 2000

Augmentation du capital par conversion des créances des

fournisseurs par émission de 3500 actions

4. Augmentation du capital par conversion d'obligations.

Ce sont des obligations donnant accès au capital de la société émettrice.se sont des obligations émises sur
autorisation préalable de l’AGE comportant, au profit des obligataires, une renonciation expresse des
actionnaires à leurs DPS aux actions qui seront émises par obligations convertibles et uniquement dans les
conditions et sur les bases de conversion fixées par le contrat d’émission de ces obligations.
Sur le plan comptable, l’opération d’augmentation du capital par conversion des obligations doit respecter les
termes du contrat d’émission en matière de prix et de taux de conversion.

Exemple :

La SA « TALEBE » a émis un emprunt obligataire de 1 000 000 représenté par 9 500 obligations de valeur
nominale de 130 DH émises, remboursable au pair et convertible au gré des porteurs sur la base des deux
actions de valeur nominale de 100 DH pour trois obligations.

Les porteurs de 6000 obligations demandent la conversion de leurs titres. Elle a été effectuée par l’émission
d’actions au prix de 195 DH.

1. Calculer le nombre d’actions à créer par la société suite à cette conversion

2. Passer les écritures comptables nécessaires

Solution :

1. Nombre d’actions à créer par la société

Taux de conversion : 2 actions 🡺 3 obligations

Donc 6 000* (2/3) = 4 000 actions

2. Schéma comptable

La partie à annuler de l’emprunt : 6 000 * 130 = 780 000

Montant avec lequel on va augmenter le capital = 4 000 * 195 = 780 000

Prime d’émission = 4 000 * 95 = 380 000

1410 Emprunts obligataires 780 000

4462 Associés, versement reçu sur 780 000

augmentation du capital

Libéralisation des apports

4462 Associés, versement reçu sur augmentation du capital 780 000

1111 Capital social 400 000

1121 Primes d’émission 3800

Emission de 4 000 actions pour conversion de 6 000

obligations
 5. Double augmentation du capital :

Les actionnaires peuvent décider en assemblée générale extraordinaire une combinaison de deux modalités
d’augmentation de capital, à savoir :

- Augmentation par apports nouveaux.

- Augmentation par incorporation des réserves.

L’objectif de cette modalité est de traduire la bonne santé financière de l’entreprise. L’analyse comptable de
cette modalité d’augmentation reste identique à celle des opérations isolées. Cependant, le traitement financer
change. La réalisation de cette double augmentation peut être menée successivement ou simultanément.

Exemple :

La société anonyme «ANOUAL» au capital social de 4.000.000 DH représenté par 40.000 actions de 100 DH,
décide une augmentation simultanée du capital, le 15 octobre N :
* Par incorporation des primes d’émission et attribution de 2.000 actions gratuites ;

* Par apports nouveaux en numéraires et émission de 8.000 actions de 100 DH au prix d’émission fixé à 220
DH, et exige la libération intégrale des apports à la souscription.

La valeur des actions avant la double augmentation est de 270 DH.

Les fonds sont versés par les souscripteurs à un compte bloqué à la banque au nom de la société le 15
novembre N et les frais d’augmentation du capital de 18.500 DH sont réglés par chèques.

1. Calculer les valeurs des droits de souscription Ds et d’attribution Da.

2. Passer les écritures de la double augmentation simultanée du capital.

1. Calculer les valeurs des droits de souscription Ds et d’attribution Da :

● Calcul de la valeur réelle après augmentation du capital

40 000∗270+8 000∗220+2 000∗0
𝑉𝑟′ = = 251,2 DH
50 000

Donc : Da+Ds = 270 - 251,2 = 18,8 DH

● Calcul de la valeur des droits de souscription Da :

8 000actions nouvelles 40 000 actions anciennes

1action nouvelle 5 actions anciennes

1action nouvelle 5 Ds

L’acheteur d’une action nouvelle doit payer :

- A la société : 1 action x 220 DH

- À l’ayant droit : 5 Ds

Il recevra une action ayant une valeur réelle de 251,2 DH

Ainsi, un Ds = (1 x 251,2 – 1 x 220)/5 = 6,24 DH

● Calcul de la valeur des droits d’attribution : Da :

2 000actions gratuites 40 000 actions anciennes

1action nouvelle 20 actions anciennes

1action nouvelle 20 Da

L’acquéreur d’une action nouvelle doit :

- A la société : 1 action x 0 DH
- À l’ayant droit : 20 Da

Il recevra une action ayant une valeur réelle de 251,2 DH

Ainsi, un Ds = (1 x 251,2 – 1 x 0)/20 = 12,56 DH

● Vérification Da + Ds = 12,56 + 6,24 = 18,8 DH

2. les écritures de la double augmentation simultanée du capital

15-10-N
1151 Prime d'émission 200 000

1111 Capital social 200 000

Incorporation des Primes d'émission et attribution de 2000

Actions gratuites
d°

5141 Banque 1 760 000

4462 Associes, versement reçus 1 760 000

sur augmentation du capital
 Versement des souscripteurs, Avis de crédit n°…
d°

4462 Associes, versement reçus sur augmentation du capital 1 760 000

1111 Capital social 800 000

1121 Prime d'émission 960 000

8 000 (220 - 100)

Augmentation du capital par émissions de 8 000 actions au prix

de 220 DH
d°

2113 Frais d’augmentation du capital 18 500

5141 Banque 18 00

Règlement de Frais d’augmentation du capital, Ch n°……

Section 2 : Réduction du capital

1. Les motifs de la réduction du capital

La réduction de capital peut être envisagée dans le cas où

- Le capital est trop élevé eu égard aux affaires traitées par la société et à ses besoins en fonds de roulement.
L’idée est donc de ramener le capital au niveau d’activité réelle de l’entreprise, dans ce cas la société procède
à l’annulation des actions concernées par la réduction en les rachetant ou on les remboursant

- Elle peut être effectuée, d’autre part, si l’entreprise a enregistré des pertes importantes qui ne pourront
être couvertes par les bénéfices futurs et, dans tous les cas, rend impossible la distribution de bénéfices pendant
la durée de cet amortissement, et lorsqu’elle désire faire appel à de nouveaux capitaux, elle doit au préalable
faire disparaître les pertes de son bilan, cette opération peut résulter d’un assainissement financier.
A cet effet, Il existe deux types de réductions de capital social :

1) Réduction motivée par des pertes 1. Assainissement financier

2. Coup d’accordéon

2) Réduction non motivée par des pertes • Remboursement

• Rachat d’actions propres

Avant de traiter l’aspect comptable des opérations de réduction du capital, il convient au préalable d’évoquer
l’arsenal juridique en la matière, notamment la loi 17-95 relative à la société anonyme qui n’est venue que
pour rendre la restructuration du capital moins théorique et beaucoup plus solide.

2. Aspect juridique :

- Décision :

La réduction du capital par voie de remboursement d'actions ou à la suite de pertes, doit faire l'objet d'une
décision de l'assemblée générale extraordinaire (AGE). (Article 209).
- Modalités de réduction :

« La réduction est opérée soit en abaissant la valeur nominale de chaque action, soit en diminuant dans la
même proportion pour tous les actionnaires le nombre d’actions existantes. Si la réduction du capital n’est
pas motivée par les pertes de la société, le nombre des actions peut être diminué au moyen d’actions achetées
à cet effet par la société » (Article 208).

- Condition à remplir :

La réduction du capital ne doit en aucun cas avoir pour effet ni de porter atteinte à l’égalité des actionnaires ni
d’abaisser la valeur nominale des actions en dessous du minimum légal. (Article 208).

En cas d’une réduction non motivée par des pertes, notamment le rachat d’actions, L’offre d’achat doit être
faite à tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actions achetées par
la société qui les a émises, en vue de la réduction du capital doivent être annulées dans un délai de 30 jours
après les formalités de publicité requises. (Article 213).

3. Aspect comptable :

A. Réduction motivée par des pertes (L’assainissement financier)

A.1) Imputation des pertes sur le capital.

L’assainissement financier consiste en l’imputation des déficits accumulés sur le capital pour le ramener à sa
valeur réelle et fait supporter les pertes aux associés.

Dans ce cas, la réduction de capital peut se faire :

- Soit par réduction de la valeur nominale des titres,

- Soit par annulation d’un certain nombre d’actions ; ce procédé consiste à échanger des titres
anciens contre un nombre réduit de titres nouveaux.

La réduction pour l'absorption de pertes se traduit comptablement par le débit du compte 1111

"Capital social" et le crédit du compte 1169 "Report à nouveau - solde débiteur".

EXEMPLE

La situation nette d’une société anonyme approuvée par l’assemblé générale ordinaire seprésente ainsi
:

Capital 4 000 000 (8000 actions de 500)

Réserve légale 40 000
Réserve facultative 160 000
Report à nouveau débiteur - 3 700 000
5 00 000

L’AGE a décidé, le 15/06/N, afin d’apurer les pertes de réduire le capital en diminuant la valeur
nominale des actions à 200, cette réduction pourra être réalisée par imputation en priorité sur les
réserves facultatives pour le complément.

SOLUTION
15/06/N

1111 Capital social 2 400 000

1169 Report à nouveau 2400000

Annulation de perte selon décision de AGE

La réduction de capital doit être de 8 000 * (500-200) = 2 400 000

Le capital après réduction s’élève à :

4 000 000 – 2 400 000 = 1 600 000

Les 2 400 000 de pertes sont annulés :

A.2) La technique du « coup d’accordéon »

Il s’agit d’une technique dont l’objectif est d’éviter de réduire le capital au-dessous du minimum légal, cette
réduction est alors précédée ou suivie d’une augmentation de capital de manière à atteindre ce minimum.

D’où

EXEMPLE

Une SA au capital social de 800 000 DH (2000 à 400 DH), report à nouveau (SD) de – 600000 DH. On suppose
que la société n’a pas fait appel public à l’épargne.

Il est décidé la 01/07/N de pratiquer une réduction du capital de 600 000 DH par diminution de valeur nominale
des actions immédiatement suivie d’une augmentation de capital afin de porter celui-ci à son minimum légal
(300 000), l’augmentation est totalement souscrite par les dirigeants de la société, les actions nouvelles sont
émises à la nouvelle valeur nominale des actions anciennes, elles sont totalement libérées.

SOLUTION

La réduction de capital est de 600 000/2000 = 300 DH par action, ramenant la valeur nominale de l’action à
400-300 soit 100DH.

01/07/N

1111 Capital social 600 000

1169 Report à nouveau (SD) 600 000

Réduction du capital pour assainissement

financier
 01/07/N

5141 Banque 100 000

4462 Actionnaires-versements reçus 100 000

sur Aug/Cap)

Emission de 1 000 actions à 100 DH

4462 Actionnaires-versements reçus sur Aug/Cap 100 000

1111 Capital social 100 000

Constatation de l’augmentation du capital

 Le capital a été ramené à 200 000 DH (100 DH* 2000 actions). L’augmentation de

capital minimal doit être de 100 000dh (300 000 – 200 000).

La société doit donc émettre 100 000 /100 soit 1000 actions nouvelles de valeur nominale 100 DH
Cette augmentation se traduit comptablement comme suit :

- Capital social (2000 + 1000 soit 3000 actions de valeur nominale de 100 --------------- 300 000 soit
égale au minimum légal.
 B. Réduction non motivée par des pertes.

B.1) Remboursement

En vue d’ajuster le montant du capital au volume d’activité de la société, dans ce cas il y a remboursement aux
actionnaires d’une partie de leur apport, sauf pour la partie du capital souscrit non appelé qui est annulée.

EXEMPLE

Une société anonyme décide de procéder au remboursement de 25 DH pour chacune

des1000 actions formant son capital, et ce en réduisant son capital.

SOLUTION

1111 Capital social 25 000

4461 Associés, capital à rembourser 21 250

Etat- impots, taxes et assimilés 3 750

Remboursement à crédit

4461 Associés, capital à rembourser 21 250

4452 Etat- impots, taxes et assimilés 3 750

5141 Banque 25 000

Remboursement réalisé
Il est autorisé pour une société qui estime que ses capitaux propres sont suffisants, de proposer aux associés
de réduire le capital en n’appelant pas la dernière fraction, c’est ce que l’on appelle un renoncement à l’appel
d’une fraction non appelée du capital, cette annulation de la créance sur les associés se fait de cette manière
« débiter le capital social (1111) et créditer actionnaires-capital souscrit-non appelé (1119) ».

B.2)Rachat d’actions.

Une entreprise peut être conduite de procéder à des opérations de rachat d’actions suivies d’opérations de
réduction de capital, c’est le cas d’une entreprise qui a accumulé un montant important de trésorerie
non souhaité ou qui désire modifier sa structure de financement en remplaçant des actions ordinaires par des
dettes.

Exemple :

La société anonyme « TITTAWINE » détient un capital social, de 4.000.000 DH de 40.000 actions ordinaires de
100 DH.

L’AGE réunie, le 10 Avril N, décide : de réduire son capital par achat de 5 000 actions pour les annuler. L’offre
et la demande sur le marché boursier a permis à la société d’acheter, le 25 Avril N, 5.000 actions de la société
à un prix P (hypothèse 1 : P = 95 ; hypothèse 2 : P = 105 DH) compte tenu des commissions au taux de 1% et
de la TVA au taux de 10%. Les frais de réduction sont de 10.150 DH.

Faites les calculs nécessaires et Comptabiliser cette opération pour les différents prix d’achat. (P = 95, et 105)

1. Calculs et comptabilisations relatifs à l’achat des actions en bourse au prix de 95 DH l’action pour les
annuler
Avis de débit n°……

● Montant de la transaction 5 000 * 95 475 000

● Commissions
475 000 *1% 4 750
● TVA/commissions
4 750 *10% 475

Net 480 225

 25/04/N
3501 Action, partie libérée 475 000

6147 Frais d’achat et vente des titres 4750

1 Etat, TVA récupérable sur charges 475
3455 Banque 480 225
2
Avis de débit n°….. d°

5141

1111 Capital social 500 000

3501 Action, partie libérée 475 00

0
1152 Réserves facultatives
25 000
Annulation de 5000 actions et réduction du capital
d°

2118 Autres frais préliminaires 10 150

5141 Banque 10 150

chèque n°

2. Calculs et comptabilisations relatifs à l’achat des actions en bourse au prix de 105 DH l’action pour les
annuler
Avis de débit n°……

● Montant de la transaction 5 000 * 105 525 000

● Commissions
525 000 *1% 5 250
● TVA/commissions
5 250 *10% 525

Net 530 775

 25/04/N

3501 Action, partie libérée 525 000

6147 Frais d’achat et vente des titres 5 250

1
Etat, TVA récupérable sur charges 525
3455 Banque 530 775
2
Avis de débit n°….. d°
5141

1111 Capital social 500 000

1152 Réserves facultatives 25 000

3501 Action, partie libérée 525 000

Annulation de 5000 actions et réduction du capital

d°

2118 Autres frais préliminaires 10 150

5141 Banque

chèque n°
 Section 3 : Amortissement du capital

Cette opération consiste à rembourser aux actionnaires tout ou partie de la valeur nominale des actions mais
sans réduire le capital, les remboursements étant prélevés sur les résultats (y compris les RAN (SC)) ou réserves
distribuables. À l’issue de cette opération, le capital social, resté inchangé, est composé d’actions amorties
dénommées actions de jouissance

1. Aspect juridique :

« Amortissement de la valeur nominale des actions du capital est effectué en vertu d'une stipulation statutaire
ou d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire et au moyen des bénéfices distribuables. Cet
amortissement ne peut être réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action d'une même catégorie
et n'entraîne pas de réduction du capital. Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance. »1.

L’amortissement du capital n’a d’effet qu’entre la société et les actionnaires. Vis-à-vis des tiers, l’opération est
sans conséquence puisque le montant du capital, gage des créanciers sociaux, demeure inchangé. Elle diffère
de la réduction du capital.

Les actionnaires conservent tous les autres droits, notamment, leur droit aux superdividendes, au boni de
liquidation et exercent pleinement leur pouvoir de gestion et de contrôle de la société.

On peut procéder à l’amortissement du capital par :

- Le remboursement total de toutes les actions, ou d’une même catégorie d’actions ;

- Le remboursement partiel de toutes les actions.

2. Aspect comptable :
Les sommes utilisées au remboursement des actions ne peuvent être prélevées que sur les bénéfices ou
réserves à l'exclusion de la réserve légale. Le compte de réserves est donc débité par le crédit du compte
4461 "Associés, capital à rembourser" ; ce dernier étant par la suite soldé par le crédit d'un compte de
trésorerie. Par ailleurs, la société subdivise son compte "Capital social" en "Capital social amorti" et "Capital
social non amorti
Exemple :

La SA « SOMAPA », au capital de 3 000 000 DH divisé en 30 000 actions de 100DH, décide d’amortir son
capital de 1 000 000 DH (10 000 actions) par prélèvement sur la réserve facultative (450 000DH) et sur le report
à nouveau (SC) (550 000 DH). Le remboursement est effectué par virements bancaires.

SOLUTION :

1111 Capital social 1 000 000

44615 Actionnaires, capital à amortir 850 000

4452 Etat- impots, taxes et assimilés 150 000

Amortissement de 10 000 actions de 100 dh

1152 Réserves facultatives 450 000

1161 RAN 550 000

11112 Capital amorti 1 000 000

Affectation de la RF et sur RAN à l’amortissement

du capital

1111 Capital social 2 000 000

11113 Capital non amorti 2 000 000

Capital non amorti

44615 Actionnaires, capital à amortir 850 000

4452 Etat- impots, taxes et assimilés 150 000

5141 Banque 1 000 000

Remboursement de 10 000 à 100 dh

>> Capital social = Capital amorti + capital non amorti soit 3 000 000 MAD
 Chapitre 2 : opérations de restructuration du bilan

Dans ce titre, nous allons traiter les opérations de restructuration touchant plusieurs comptes du bilan à
l’inverse de ce qui est abordé ci-dessus touchant principalement le capital.

En effet, nous commencerons par l’apport partiel d’actif qui est considéré comme moyen de rapprochement
partiel entre les sociétés ou, parfois, comme technique de filialisation des activités tout en conservant
l’existence de la société mère comme holding. Cependant, peu importe le motif, l’apport partiel d’actif touche
à la fois l’actif et le passif. Corrélativement, nous aborderons deux autres techniques d’ingénierie financière
visant à réorganiser le bilan en portant sur l’actif (titrisation) et le passif (défaisance).

Section 1 : apports partiels d’actif

L’apport partiel d’actif est une technique de restructuration des entreprises. Elle met en relation une société
apporteuse et une société bénéficiaire .la première fait apport d’une partie de son actif en contrepartie des
titres émis par la seconde. L’apport partiel d’actif occasionne chez la société bénéficiaire une augmentation
du capital ce qui la rend en droit marocain assujettie des dispositions de l’ensemble des articles 182 et suivant
qui concerne ce procédé de modification.

Dans le même ordre d’idées, l’alinéa 2 de l’article 222 de la même loi dispose qu’une société « peut faire
apport d’une partie de son patrimoine à des sociétés existantes ou nouvelles par voie de scission ». Cette
disposition quoiqu’ imprécise servirait aussi de cadre juridique à l’apport partiel d’actif dans la mesure où elle
traite de la transmission d’une partie du patrimoine d’une société. Le législateur ainsi donne la possibilité aux
parties d’opter pour le régime des scissions à l’instar de son homologue Français.

Toutefois, appliquer l’augmentation du capital à l’apport partiel d’actif soulèvera des difficultés au niveau de
la transmission des dettes lorsque celui-ci porte sur une branche d’activité autonome. La transmission des
éléments du passif s’analyse en une délégation qui ne décharge pas la société apporteuse, sauf renonciation
expresse du créancier et accord de sa part sur la novation du débiteur

1. Définition :

L’apport partiel d’actifs est une opération par laquelle une société A apporté à une société B, déjà existante
ou en création, une fraction de son actif. En échange, l’entreprise A reçoit des titres nouvellement créés (parts
sociales ou actions). L’apport peut être constitué :

● D’éléments isolés : dans ce cas, il s’agit d’une augmentation de capital soumis au régime de l’apport
en nature ;
● D’une branche d’activité : c’est-à-dire un ensemble d’éléments d’actif et de passif permettant à une
entité de fonctionner par ses propres moyens. Dans cette hypothèse, l’opération est assimilable à une
scission, sauf qu’elle n’entraîne pas la dissolution de la société apporteuse. L’entreprise continue donc
d’exister et devient associée ou actionnaire de la société bénéficiaire.

2. Pourquoi procéder à un apport partiel d’actifs ?

Plusieurs raisons peuvent vous mener à réaliser un apport partiel d’actifs :

● Filialiser une branche d’activité de l’entreprise et lui donner une existence juridique autonome. Par
exemple, un apport partiel d’actifs peut être décidé pour séparer des activités de production et de distribution,
afin d’assurer à chacune d’elle un développement spécifique ;

● Permettre la réunion de plusieurs sociétés exerçant la même activité au sein d’une seule entreprise ;

● Transformer la société apporteuse en holding ;

● Préparer une future cession : si un repreneur est intéressé uniquement par l’une de vos branches
d’activités, vous pouvez céder les autres, afin d’isoler l’activité à vendre.

3. Éléments isolés : Augmentation de capital par apport en nature

Un apport en nature est un apport de tout type de bien autre que de l’argent. Cela peut être une machine, un
brevet, une licence d’exploitation, un logiciel. Ce bien est alors intégré dans le patrimoine de l’entreprise. La
valeur des biens apportés est reportée au capital de l’entreprise. Dans le cas où l’apport dépasse la moitié du
capital actuel de l’entreprise, le recours à un commissaire aux apports devient obligatoire.

Dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en nature, le capital social n’a pas besoin d’être libérée
intégralement.

L'augmentation de capital par des apports en nature est soumise à des règles analogues à celles applicables aux
apports en nature lors de la constitution de la société.

• Les modalités financières :

- Le prix d'émission des actions nouvelles est égal à la valeur réelle des actions avant augmentation du capital,
afin de ne pas léser les anciens actionnaires.

- La différence entre le prix d'émission et la valeur nominale de l'action constitue une prime d'apport.

- Il n'existe aucun droit de souscription pour les anciens actionnaires puisque la valeur réelle de l'action est la
même après augmentation de capital

Schéma comptable :

1-constation de la promesse d’apport en nature

 34611 Associés -comptes d’apports en nature X

1111 Capital social X

1123 Primes d’apport x

2-Réalisation de l’apport en nature

2.. Comptes des actifs apportés x

34611 Associés -comptes d’apports en nature x

**********

Cas 3 : SA « ASJEN » : augmentation en nature

La société anonyme « ASJEN », au capital social de 1.500.000 DH, augmente son capital de 300.000 DH, le
12/01/N, par émission de :

⮚ 3 000 actions de 100 DH au profit d’une personnes qui apporte les éléments suivants :

Eléments Montants Montants

Immeuble 220 000

Matériel et outillage 180 000

Matériel de transport 80 000

Marchandises en stock 60 000

Fournisseurs 60 000

1. Passer les écritures d'augmentation du capital (frais d’augmentation du capital 20000dh).

Eléments du corrigé
1. Les écritures d'augmentation du capital:

12-01-N

3461 Associe compte d'apport en société 480 000

1111 Capital social 300 000

1121 Prime d'apport (3 000 x (160-100) 180 000

Souscription des apports en nature

d°

2321 Bâtiments 220 000

2332 Matériel et outillage 180 000

2340 Matériel de transport 100 000

3111 Marchandises 40 000

4411 Fournisseur 60 000

3461 Associes compte d'apport en 480 000

société

Libération des apports en nature

21-01-N

2113 Frais d'augmentation du capital 20 000

5141 Banque 20000

Chèques n°

4. Branche d’activité

Aspect juridique

Rappelons qu’il n’y a pas au Maroc, contrairement à ce qui existe en France, de régime juridique et fiscal dédié
spécifiquement aux apports partiels d’actifs, ce qui constitue une gageure dans la mesure où cet instrument
est pratique lorsqu'il s’agit de transférer une branche complète d’activité d’une société à une autre en
bénéficiant d’un régime spécial comportant une série d’avantages fiscaux.

Dès lors, il peut être judicieux de recourir au régime de la scission au Maroc, pour réaliser des apports partiels,
dans la mesure où ce mécanisme dispose d’un encadrement juridique et fiscal dédié. De surcroît, la scission
est susceptible de présenter un coût fiscal nettement inférieur à celui qui s’appliquerait dans le cadre de
cessions de fonds de commerce.

Rappelons que si la fusion est l’instrument juridique par lequel deux sociétés voire plusieurs se réunissent
pour n’en former qu’une seule, la scission quant à elle est la division de la société en plusieurs autres (deux
ou plus). Dans le cadre d’une scission, la société scindée fait simultanément apport de son patrimoine à
d’autres sociétés en répartissant ce patrimoine entre elles.

Le législateur marocain a consacré à la fusion et la scission un chapitre dans la Loi n° 17-95 promulguée par le
dahir de 1996 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée par la Loi n° 20-05 promulguée
par le dahir d 2008.

Selon l’article 222 de la Loi n° 17-95 une société peut faire apport d'une partie de son patrimoine à des
sociétés nouvelles ou à des sociétés existantes par voie de scission et peut également faire apport de son
patrimoine à des sociétés existantes ou participer avec celles-ci à la constitution de sociétés nouvelles par
voie de scission fusion.

Cet article fait ainsi la distinction entre, d’une part, l’apport total du patrimoine, on parle alors de scission
totale et, d’autre part, l’apport partiel du patrimoine, qui correspond à une hypothèse de scission partielle.

Arrêtons-nous plus précisément sur ces différences, la scission totale, comme son nom l’indique, consiste à
scinder totalement et simultanément le patrimoine de la société en deux ou plusieurs fractions et à le
transmettre à plusieurs sociétés déjà existantes ou nouvellement créées.

Dans le cadre de cette transmission du patrimoine, les actifs et les passifs de la société scindée sont éclatés
en plusieurs fractions et apportés à une ou plusieurs sociétés existantes (scission-fusion) ou à créer (scission-
apport).

Ces apports sont rémunérés par l'attribution aux actionnaires/associés de la société scindée de titres émis par
les sociétés bénéficiaires.

La scission totale conduit à la disparition de la société scindée qui est donc dissoute sans liquidation, puisque
ses actifs et passifs sont transmis aux sociétés bénéficiaires et qu’elle n’a forcément plus d’activité.

Contrairement à la scission totale, la scission partielle permet la survie de la société scindée.

En effet, la scission partielle pourrait être présentée comme l’opération par laquelle une société transfère une
ou plusieurs branches complètes d’activité à une ou plusieurs sociétés existantes ou nouvelles.
Ce transfert d’activité est constitué juridiquement par un apport partiel d’actifs et de passifs au profit d’une
ou plusieurs sociétés avec toutefois cette nuance importante que l’on a déjà soulignée dans le cadre de la
scission totale : les titres créés par la société bénéficiaire des apports sont attribués non pas à la société
apporteuse mais à ses actionnaires/associés.

A l’issue de cette opération, l’apporteuse et la bénéficiaire deviennent des sociétés sœurs. En outre, la société
scindée (apporteuse) ne disparait pas, elle conserve une partie de son patrimoine.

Ceci nous permet de constater que la scission partielle est un mécanisme hybride entre la scission totale et
l’apport partiel d’actifs qui, on le rappelle, ne bénéficie pas d’un encadrement juridique et fiscal dédié en Droit
marocain.

NB la transmission totale ou partielle du patrimoine est une transmission du patrimoine composé d’actifs et
de passifs qui ne requiert pas l’information individuelle des créanciers puisque la Loi institue à leur profit un
délai d’opposition d’un mois après le dépôt et la publicité légale du traité de scission. En effet, le traité ne
constitue à ce stade qu’un projet de scission, dans la mesure où il n’a pas été ratifié par les associés réunis en
assemblée générale extraordinaire.

Résumant » » » L’apport partiel d’actif placé sous le régime des scissions Aux termes de l’article 222 alinéa
2ème de la loi 17-95 relatives aux sociétés anonymes, une société peut « faire apport d’une partie de son
patrimoine à des sociétés nouvelles ou à des sociétés existantes par voie de scission ». Comme il a été dit
plus haut, ce texte fait ressortir le régime sous lequel l’apport partiel d’actif peut être placé. C’est une faculté
qui est offerte aux sociétés, elles peuvent donc procéder autrement. Il est question dans cet alinéa de la
scission partielle. Cette technique permet à la société apporteuse de diviser son patrimoine sans pour autant
disparaître à l’issue de la scission. Plus souple que la scission totale prévue par l’alinéa 3 du même article, la
scission partielle entraine le transfert des actifs et passifs d'une société existante au profit d’une autre
existante ou constituée dont les actions reviendront à la société apporteuse, laquelle continue d'exister bien
que son capital soit revu à la baisse. D’où il est impératif que l’Assemblée générale extraordinaire de ses
actionnaires soit convoquée pour décider de l’opération. Les actions reçues à l’issue de l’apport peuvent être
gardées dans le portefeuille de la société apporteuse.

NB : en droit français pour pouvoir bénéficier du régime spécifique des fusions et scissions, l’opération doit
porter sur le transfert d’une branche complète d’activité et non pas sur des éléments isolés. Cette notion
de branche complète d’activité est définie, comme l’ensemble des éléments d’actifs et de passif d’une
division d’une société qui constitue, du point de vue de l’organisation une exploitation autonome, c’est-à-
dire un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens
Dès lors, si le transfert d’un ensemble de moyens matériels, humains et financiers permettant d’assurer la
continuité des activités d’une structure au profit d’une autre relève assurément de l’application du régime
juridique des fusions, scissions et apports partiels d'actif tels que défini par la loi du 31 juillet 2014.

4.1.Evaluation des apports.

⮚ Evaluation à la norme marocaine.

En cas de scission ou d’apport partiel d’actifs, la comptabilisation des apports chez la société bénéficiaire
d’apport différera selon qu’il s’agit d’éléments amortissables ou non amortissables.

Eléments amortissables : La société doit inscrire à son bilan les éléments amortissables reçus pour leur valeur
d’apport. Cette obligation résulte de l’engagement contractuel des parties. Les amortissements des biens reçus
sont calculés sur leur valeur d’apport.

Eléments non amortissables : La société doit inscrire les éléments non amortissables de l’actif immobilisé
(fonds de commerce, marques, terrains et titres) à son bilan pour leur valeur d’apport.

Cependant, pour ce qui est des éléments de l’actif circulant, la société a le choix entre :

- Les inscrire à leur valeur d’apport.

- Les inscrire pour leur valeur comptable avant apport (objectif d’homogénéité des comptes de la société
après l’apport). Dans ce cas, la réduction de la valeur d’apport par rapport à la valeur figurant dans le traité,
devrait pouvoir trouver sa contrepartie dans la réduction de la prime d’apport.

Provision pour dépréciation des éléments non amortissables

En principe, une provision doit être constituée dès lors que la valeur vénale est inférieure au cout d’entrée.

Les provisions pour dépréciation de l’actif immobilisé (fonds de commerce, marques, terrains et titres)
sont calculées par référence au cout d’entrée, c’est-à-dire à leur valeur avant apport.

En ce qui concerne les provisions pour dépréciation de l’actif circulant (stocks et créances), si le bien n’a
pas encore été vendu ou la créance remboursée, deux cas se présentent :

✔ Si le bien a été comptabilisé à la valeur comptable avant apport, la provision est calculée par référence
à cette valeur.

✔ S’il a été comptabilisé à la valeur d’apport (conformément au traité) la provision est alors calculée par
référence à cette valeur.
⮚ Evaluation à la norme française.

Les apports partiels d’actifs et l’apport en société en cas de scission sont évalués à la valeur vénale ou comptable
selon la situation de contrôle en application des dispositions du règlement n° 2004-01.

Les apports isolés d’actifs sont évalués à la valeur vénale en application des articles n° 321-2 et 321-3 du PCG
Le règlement précité fournit le tableau suivant pour distinguer les modes d’évaluation

Comme pour les fusions, il faut distinguer les cas d’apports à l’endroit ou d’apports à l’envers et les cas
d’opérations impliquant des sociétés sous contrôle commun, ou d’opérations impliquant des sociétés sous
contrôle distinct.

Dans le cas d’apport à l’endroit, après l’apport, l’actionnaire principal de la société bénéficiaire des apports,
conserve, bien que dilué, son pouvoir de contrôle sur celle-ci (la cible est la société dont une branche d’activité
est apportée et l’initiatrice est la société bénéficiaire des apports ou l’une de ses filiales).

Dans le cas d’apport à l’envers, après l’apport, la société apporteuse prend le contrôle de la société bénéficiaire
des apports, ou renforce son contrôle sur celle-ci (la cible est la société bénéficiaire des apports, et l’initiatrice
est la société apporteuse ou sa société mère).

Les apports sont évalués à la valeur comptable, excepté dans le cas où il s’agit d’apports à l’endroit relatifs à
des sociétés sous contrôle distinct (dans ce cas, l’apport est évalué à sa valeur réelle).

⮚ Evaluation selon les normes internationales :

Les normes internationales ne prévoient aucune norme spécifique à ce genre d’opération, et par faire allusion à
l’IFRS 3 « regroupement d’entreprise », on peut déduire que les apports entre deux sociétés font l’objet d’une
évaluation à la juste valeur.

4.2.Traitement comptable de l’apport partiel d’actif

o Dans la société apporteuse (A).

Les traitements comptables constatent l’apport d’une partie de son actif à une ou plusieurs sociétés existantes
ou nouvelles. Les titres reçus en échange de l’apport sont comptabilisés dans le compte 2510 « Titres de
participation » pour le montant des apports effectués.

La société constate pour les immobilisations :

● Une opération de sortie du patrimoine à l’aide du compte 651X « Valeur Comptable des Eléments
d’Actif Cédés »,

● Une cession portée au crédit du compte 751X « Produits des Cessions d’Eléments d’Actif » ;

Pour les stocks :

● Comptabiliser Un produit exceptionnel

● Puis annulation des stocks par le compte variation du stock

● Enfin la charge due à la variation de stock devra être transféré dans un compte de charge exceptionnelle
pour ne pas fausser le résultat d’exploitation.

o Dans la société B bénéficiaire des apports.

Les écritures sont identiques à celles enregistrées au moment de la fusion dans les comptes de la société
absorbante. L’opération est assimilée à une augmentation de capital avec une réalisation des apports en nature.

Synthèse
cas 1 d’application : Transformer la société apporteuse en holding

Exemple :
La société ATLAS est une société anonyme au capital de 2 000 000MAD (actions de 100 MAD)
assurant
la production et la commercialisation d’articles de ménage.
Afin de pouvoir mieux contrôler à l’avenir l’activité de cette entreprise, les propriétaires décident de la
scinder en deux unités au 1er janvier N« ATLAS PRO » nouvellement formée et « ATLAS DIS » déjà
existante, la société ATLAS originelle devenant une société holding.

Actif Montant Passif Montant

Actifs divers 8 000 0000 Capital Réserve légale 2 000 000

Autres réserves 200 000

Dettes diverses 1 600 000

4 200 000

Total 8 000 000 Total 8 050 000

Sont apportés à la société ATLAS.PRO Sont apportés à la société ATLAS.DIS :

Des actifs divers : 6 000 000, évalués 8 000 000 Des actifs divers : 2 000 000, évalués 2 200 000 ;

Des passifs divers : 3 200 000, évalués 3 200 000 Des passifs divers : 1 000 000, évalués 1 000 000 ;

La valeur nominale d’une action de La société Les frais supportés par la société ATLAS.DIS sont de
ATLAS. PRO est 1000dhs, 25 000dhs

Les frais de constitution sont de 30 000dhs. Les capitaux propres de la société ATLAS.DIS avant
cet apport :

Capital social : 1 100 000 (10 000 actions)

Réserve légale : 110 000

Autres réserves : 290 000

1. Evaluation des apports : les biens sont évalués à leurs valeurs d’apports

Pour la société mère

Apport à ATLAS.PRO=8000 000-3 200 000 = 4 800 000

Apport à ATLAS DIS= 2 200 000- 1 000 000 = 1 200 000

>>Apport Total (ANC)= 3 600 000+1 400 000 = 6 000 000

Valeur d’action = 6000 000/20 000 = 300dhs

Apport à la société ATLAS PRO 4800 000dhs

La valeur nominale de l’action : 1 000dhs

Le nombre d’actions émises par ATLAS PRO est 4 800 000/ 1 000 = 4800actions

Apport à la société ATLAS DIS 1200 000dhs

La valeur de l’action ATLAS DIS = (1100 000+110 000+290 000)/10000 = 150

Parité d’échange : 150/300 = 1/2 : une action ATLAS est échangée contre 2 Action ATLAS DIS. Action émise
pour payer ces apports 1200000/300 * 2 = 8 000 actions de valeurs nominale de 110dhs La prime de scission
= (150-110)*8 000 = 320 000

2. Comptabilisation chez la société bénéficiaire nouvellement formée

Écritures dans la société ATLAS.PRO

3461
Il s’agit d’uneSociété ATLAS, compte d’apport en Société
constitution 4 800 000

1111 Capital social 4 800 000

Apport société ATLAS

Actifs divers 8 000 000

Passif divers 3 200 000

Société ATLAS compte d’apport en société 4 800 000

346 Réalisation de l’apport

2111 Frais de constitution 30 000

5141 Banque 30 000

Paiement des frais de constitution

3. Comptabilisation chez la société bénéficiaire déjà existante.

Écritures dans la société ATLAS.DIS

Pour la société, il s’agit d’une augmentation du capital.

3461 Société ATLAS, compte d’apport en Société 1 200 000

1111 Capital social 8 000*110 880 000

Prime d’émission 320 000

Apport société ATLAS

346 Actifs divers 2 200 000

Passif divers 1 000 000

Société ATLAS compte d’apport en société 1 200 000

Réalisation de l’apport
2117 Frais d’augmentation du capital 25 000

5141 Banque 25 000

Paiement des frais d’aug du capit

4. Comptabilisation chez la société apporteuse :

Écritures dans la société ATLAS.

Pour la société, il s’agit d’une scission sans disparition,

3488 Autres débiteurs (Société ATLAS.PRO) 4 800 000

Passifs divers 3 200 000

Actifs divers Résultat de scission 6 000 000

Apport à ATLAS.PRO 2 000 000

3488 Autres débiteurs (Société ATLAS.DIS) 1 200 000

Passifs divers 1 000 000

Actifs divers Résultat de scission 2 000 000

Apport à ATLAS.DIS 200 000

261 Titres de participation (Société ATLAS.PRO) 4 800 000

261 Titres de participation (Société ATLAS.DIS) 1 200 000

348 Autres débiteurs (Société ATLAS.PRO) 4 800 000

348 Autres débiteurs (Société ATLAS.DIS) 1 200 000

Titres émis en échange

Cas 2 : L’apport d’une activité autonome

Exemple :
Compte tenu de l’activité similaire d’une entreprise liée par contrat à la société ATLAS, la société ATLAS.PRO
apportera également au 1er janvier N une partie de son activité à la société SRM

Sont apportés à la société SRM :

-Des actifs pour 2 000 000dhs ;

-Des passifs pour 600 000dhs ;

Pour rémunérer cet apport, la société SRM a augmenté son capital de 1 000 000dhs (actions de 50dhs).

SOLUTION
Apport à SRM = 2 000 000-600 000= 1 400 000
Prime d’apport = 1 400 000- 1000 000 = 400 000

1. Comptabilisation chez la société bénéficiaire

Écritures dans la société SRM.

3461 Société ATLAS.PRO, compte d’apport en société 1 400 000

1111 Capital social Prime d’apport 1 000 000

Apport partiel (Société ATLAS.PRO) 400 000

Actifs divers 2 000 000

Passif divers 600 000

3461 Société ATLAS.PRO, compte d’apport en société 1 400 000

Réalisation de l’apport
2. Comptabilisation chez la société apporteuse

Écritures dans la société ATLAS PRO

3488 Autres comptes débiteurs Société SRM Passifs divers 1 400 000

Actifs divers 600 000

Apport à la société SRM d’une branche 2 000 000

261 Titres de participation SRM Société SRM 1 400 000

3488 Attribution des titres SRM 1 400 000

 Section 2 : La titrisation et défaisance

C’est l’opération par laquelle l’entreprise fait restructurer ou réorganiser ses actifs. Ceci se fait notamment par
le fait que l’entreprise transforme en titres certains de ses actifs, qu’il s’agisse d’actifs circulants, notamment
des créances, ou d’actifs immobilisés tels que des immeubles.

I. Titrisation

1. Définition

L’article premier de la loi n°33-06, telle que modifiée et complétée par la loi n°119-12, relative à la titrisation
des actifs, définit la titrisation comme étant : « l’opération financière qui consiste pour un Fonds de Placements
Collectifs en Titrisation (FPCT), à émettre des titres (d’où le nom de titrisation) pour acquérir, de manière
définitive ou temporaire, des actifs éligibles auprès d’un ou plusieurs établissements initiateurs ».

Les actifs éligibles aux opérations de titrisation sont recensés au niveau de l’article 16 de la loi n°33-06
relative à la titrisation et se présentent comme suit :

⮚ Les créances résultant soit d’un acte déjà intervenu, soit d’un acte à intervenir, que le montant ou la date
d’exigibilité soit ou non encore déterminés ;

⮚ Les titres de capital, les certificats de sukuk et les titres de créances, dont notamment les titres de créances
négociables régis par la loi n°35- 94 relative à certains titres de créances négociables, représentant chacun un
droit de créance sur l’entité qui les émet, transmissibles par inscription en compte ou par
tradition, à l'exception des titres donnant accès directement ou indirectement au capital d'une société ;

⮚ Les biens corporels ou incorporels, immobiliers ou mobiliers et les matières premières.

2. Fonctionnement de la titrisation

La titrisation permet à son initiateur de transformer en titres financiers des actifs peu liquides. Cette opération
consiste à regrouper un ensemble d’actifs de même nature puis à les vendre à un véhicule de titrisation appelé
en droit marocain « Fonds de Placements Collectifs en Titrisation/FPCT ».

Ce véhicule ou bien le FPCT finance l’acquisition des actifs titrisés en plaçant des titres auprès des investisseurs.
Lesdits titres représentent chacun une fraction du groupe d’actifs titrisés et donnent droit aux investisseurs de
percevoir un paiement sous forme d’un intérêt convenu et d’un remboursement du principal. Le paiement
des investisseurs est assuré par les flux générés par les actifs titrisés
En effet, la première loi relative à la titrisation, loi n°10-98 du 05/10/2001, n’autorisait que la titrisation des
créances hypothécaires accordées aux particuliers et destinées à l’acquisition de logements. Par la suite, la loi
n°33-06 du 05/10/2008 a étendu le champ de la titrisation aux créances non hypothécaires actuelles et futures.
Enfin, la loi n°119-12 du 05/09/2013 a permis la titrisation de tout type d’actifs corporels et incorporels.

3. Avantages de la titrisation

- Nouvelle source de financement

Surtout en cas d’absence des modes de financement Classique. Elle Permet de transformer un portefeuille
illiquide en titres plus liquides.

- Transfert de risque

Le risque de perte sur le portefeuille est transféré, diffusé et dispersé au sein d’un large éventail
d’investisseurs. si les flux générés ne sont pas suffisants, alors c’est l’investisseur qui subira une perte
financière.

- Gestion du bilan

La titrisation représente un outil puissant de gestion du bilan, notamment la gestion d’actifs. Elle permet en
effet l’allégement du bilan s’il s’avère gonflé.

4. Traitement comptable de la titrisation

Le traitement comptable de la cession des actifs au véhicule de titrisation dépend des normes auxquelles les
cédants doivent se conformer. Néanmoins, l’objectif commun est de produire une information la plus fidèle
possible de la situation économique et financière de l’entreprise cédante à l’égard des tiers.
 4.1.Principe

Selon le PCG et le CGNC

La cession des créances dans une titrisation s’analyse comptablement comme un escompte ou
un affacturage :

- Sortie des créances du bilan du cédant dès la remise du bordereau ;

- Constatation des frais de cession dans les charges de l’exercice concerné.

Selon les normes IFRS

Selon la norme IAS 39, « une entité doit décomptabiliser (sortir de son bilan), un actif financier
si et seulement si :

- Les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l’actif financier arrivent à expiration ;

- Elle transfère les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie liés à l’actif financier, notamment, si
ce transfert répond aux conditions de décomptabilisation fixées par IAS 39 ».

4.2.Schéma comptable

A. Le cas des immobilisations :

L’acquisition par le Fonds de Placements Collectifs en Titrisation (FPCT) des actifs éligibles auprès d’un ou
plusieurs établissements initiateurs peut être de manière définitive ou temporaire. De ce fait le traitement
comptable se diffère selon le caractère de la cession (définitive ou temporaire) de l’établissement initiateur à
l’exception du cas des créances.

Ainsi, il convient de distinguer 2 cas de figures :

- S’il s’agit d’une cession définitive de l’actif au FPCT par l’établissement initiateur ;

- S’il s’agit d’une Cession temporaire de l’actif au FPCT par l’établissement initiateur ;

⮚ Traitement comptable de la cession définitive d’un actif

Ce cas de figure n’interpelle aucune remarque particulière ou traitement dérogatoire par rapport aux règles
de droit commun telles que prescrites par le CGNC.
Le traitement comptable dépendra de la catégorie à laquelle appartient l’actif titrisé et se traduira dans tous
les cas de figures par une sortie de l’actif du bilan de l’établissement initiateur en passant les écritures
comptables prévues par le CGNC.

⮚ Traitement comptable d’une cession temporaire d’un actif :

Lorsque la cession est assortie d’un engagement par lequel l’établissement initiateur s’engage à reprendre
l’actif cédé à un prix et à une date déterminée, l’opération est traitée comme suit :

Exemple :

DONNEES

- Date acquisition de l'immobilisation par l'établissement initiateur : 1/1/N-2

- Valeur brute : 200

- Prix de cession 151

- Prix de rachat (engagement de reprise) : 160

- L'actif titrisé est loué à l'établissement initiateur au montant annuel de 8

- Durée de vie de l'immobilisation : 10 ans

- Date de réalisation de l'engagement de reprise : 31/12/N+2

B. Le cas des créances

L’article 529 du code de commerce relatif aux cessions des créances professionnelles précise que : « Toute
personne physique, dans l’exercice de son activité professionnelle ou toute personne morale, de droit privé
ou de droit public, peut céder, par la seule remise d’un bordereau à un établissement bancaire, toute créance
détenue sur un tiers, personne physique dans l’exercice de son activité professionnelle ou personne morale
de droit privé ou de droit public.
La cession transfère à l’établissement cessionnaire la propriété de la créance cédée soit en contrepartie de
l’avance de tout ou partie de son montant, soit en garantie de tout crédit que l’établissement a délivré ou
délivrera au cédant. »

De même, l’article 532 du même code précise que le cédant est garant solidaire du paiement de la créance
cédée.

Par conséquent, si juridiquement la cession de créances professionnelles transfère la propriété au

cessionnaire, le cédant reste, toutefois, garant solidaire du paiement de la créance cédée.

Quant au traitement comptable de ladite cession, la doctrine distingue deux cas de figure :

1) Suppression de la créance du bilan

Dans ce cas, la cession de la créance n’est pas un engagement de payer mais un moyen de transfert de
propriété. Ce transfert entraîne la suppression de ladite créance du bilan de la société cédante. Cette
suppression se traduit comptablement par :

- la sortie de la créance se traduit par l’écriture suivante :

5141 Banque X

61362 Commissions des FPCT X

34552 TVA récupérable sur charge X

3421 Clients X

- Information complémentaire dans l’ETIC pour montrer l’engagement hors bilan

la garantie de paiement constitue un engagement hors bilan qu’il convient de mentionner dans de l’ETIC en
fournissant des informations sur le montant de la créance non encore recouvrée.

2) Conserver l’inscription de la créance au bilan puisque, légalement, il y a l’engagement de payement

Ce traitement comptable est similaire aux traitements des opérations d’escompte des effets de commerce.
Au moment de la cession de la créance, du fait que le cédant est garant solidaire du paiement de la créance
et on peut considérer le prix de cession versé par le FPCT comme une avance de fonds sur laquelle elle va
prélever des commissions. Donc, on va prévoir un sous-compte « clients, créances cédées » rattaché aux
comptes clients pour enregistrer le montant de la créance en contrepartie du compte client normal pour
faciliter le suivi et l’analyse des créances cédées. L’inscription dans ce compte devrait être conservée jusqu’à
l’échéance de la créance.

Il convient donc, d’opérer le traitement comptable suivant :

 34281 Clients, créances cédées X

3421 Clients X

Reclassement des comptes pour constater la remis du

portefeuille clients au FPCT

5141 Banque X

61362 Commission des FPCT X

34552 TVA récupérable X

55411 Créances cédées X

Réception de l‘avis de crédit de la banque

55411 Créances cédées X

34281 Clients créances cédées X

Recouvrement de la créance à la date d’échéance

II. Defeasance

La défaisance est un concept financier apparu aux États-Unis en 1982, avant d’être acclimaté en Europe. Quant
au Maroc, contrairement à la titrisation qui est régie par la loi 33-06, il n’existe aucune loi régissant la technique
de défaisance.

Sémantiquement, la défaisance est un terme qui renvoie à une technique financière consistant à se « défaire »
d’un élément du bilan. Mais il faut distinguer deux types de défaisance. Le montage financier peut concerner :

- Les éléments du passif du bilan : on parle alors de désendettement de fait (in substance defeasance).

- Les éléments de l’actif du bilan : on recourt alors à une structure dite de cantonnement (Asset
defeasance).

1. Définition

Selon le C.N.C (conseil national de la comptabilité français), Les opérations de désendettement de fait (in
substance defeasance) est "une technique d'ingénierie financière qui permet à une entreprise donnée d'atteindre
un résultat équivalent à l'extinction d'une dette figurant au passif de son bilan par le transfert de titres à une
entité juridique distincte qui sera chargée du service de la dette, cette opération n'ayant pas pour effet de libérer
juridiquement l'entreprise de son obligation initiale".

2. Fonctionnement

En pratique, cette technique permet à une société émettrice d’un emprunt obligataire de l’extraire de son bilan
sans le rembourser directement, elle transfère à une entité ad hoc la dette et de la garantie afférente. La garantie
de l’endettement prend généralement la forme de titres bien notés ou de liquidités. L’entité ad hoc procède alors
au paiement de la dette, notamment grâce aux intérêts produits par les titres qui lui ont été cédés à titre de sûreté.
Ainsi, la société émettrice demeure débitrice des obligataires, puisque l’engagement est maintenu, mais dans
une structure hors bilan.

Schématiquement, le procédé est le suivant :

 3. Aspect comptable

- Selon le PCG

Conditions de comptabilisation

Pour les deux parties Les titres transférés doivent :

- Transfert de la dette est irrévocable - Etre exempt de risque

- Etre en même devise que la dette

- Son flux de liquidités doit impérativement avoir

des montants identiques à ceux de la dette et avoir le
même échéancier que la dette

- Etre affecté exclusivement au service de la dette

Comptablement la société qui transfère le service de la dette :

-Sort de son bilan pour le montant pour lequel ils figurent le jour de l’opération :

▪ D’une part les titres avec les provisions pour dépréciation et les intérêts courus ;

▪ D’autre part la dette comprenant le montant restant à rembourser, les intérêts courus non échus, la
prime de remboursement et les frais d’émission.
- Détermine le résultat de l’exercice pendant lequel a eu lieu l’opération en prenant en compte :

● D’une part la différence entre le montant des titres sortis et le montant de la dette et des éléments qui s’y
rapportent ;

● D’autre part, les frais relatifs à l’opération de défaisance.

Ainsi, l’effet de la défaisance sur le compte de résultat se traduit par un gain si la valeur du portefeuille constitué
est inférieure sur le compte à la valeur nominale de la dette.

- Au regard des normes IFRS

Selon la norme IAS 39, une dette ou une portion de dette, doit être Décomptabilisée du bilan si et seulement si
elle est éteinte, c’est-à-dire lorsque l’obligation spécifiée au contrat est éteinte ou annulée ou lorsqu’elle arrive
à expiration.

Avantages Limites

Une méthode rapide, discret (l'entreprise n'est pas Le gain suppose une hausse substantielle des taux
tenue d'informer ces créancier), et quasi-certaine. d’intérêts qui compense largement le coût d'une

- Elle permet d'assainir le haut du bilan, dans le telle opération. Ceci se contre dit dans la réalité
de la faite que le niveau du risque de l'emprunt de
cadre du recours au marché financier ;
la société est supérieur à celui d'ordre Etatique.
- Cette opération de défaisance permet à la
En conséquence si les taux d'intérêt ne subissent
société qui la réalise d'améliorer son bilan, en
pas de modifications, l'opération va se solder par
améliorant la sensibilité du ratio d'endettement et
une perte.
l'autonomie financière

En effet, La défaisance n'est pas une méthode de couverture contre le risque de taux, mais une
technique de désendettement rapide lorsque la société possède des disponibilités importantes.
Application :
La société Casimir a réalisé au 28 décembre N avec une banque une opération de
désendettement de fait sur les éléments suivants figurant à son bilan :

Actions (actions Sicav cédées) :

A. Valeur d’acquisition des titres : 200 000 €

B. Valeur d’inventaire = 212 000 € ;
Emprunt obligations cédé : 200 000 € :

C. Intérêts courus sur cet emprunt : 15 000 € ;

D. Prime de remboursement sur cet emprunt : 5 000 €.
La commission versée pour cette opération à la banque a été correctement comptabilisée.
SOLUTION :

668 28/12/N 2 000

163 Autres charges financières Emprunt obligations 200 000

1688 Intérêts courus sur emprunt obligataire 15 000

169 Prime de remboursement des obligations Actions 5 000

503 Produis nets sur cessions de VM de placement 200 000

767 Opération de cession de dette 12 000

Le résultat comptabilisé en charges financières correspond à la différence entre la valeur nette de

l’emprunt repris (200 000 + 15 000 – 5 000 soit 210 000 €) et la valeur des titres, soit 212 000 €.
 Bibliographie

- DCG 10 comptabilité approfondie, 2e Edition DUNOD

- DSCG 4 comptabilité et audit, 2e Edition DUNOD

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