INSTITUT SUPERIEUR DE DROIT ET D’INTERPRETARIAT

(I.S.D.I)

ANNEE UNIVERSITAIRE 2022-2023

Cours : TECHNIQUE DE FINANCEMENT DE L’ENTREPRISE

Sujet : CAPITAL D’INVESTISSEMENT

DR. ALIPOE Pierre-Paul

Membres du groupe :

- ADANFELE Jérémie Essognim

- MATHEY .APOSSA Mate

- AGBADJI Komlavi

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PLAN A SUIVRE :

I- Le capital d'investissement comme mode alternatif de

financement

A- La notion du capital d'investissement proprement dite

B- Les principaux acteurs intervenants dans le fonctionnement du

capital d'investissement

II-- Le capital d’investissement, une opération contractuelle

A- Les droits et obligations des parties prenantes

B-les conséquences relatives à l'irrespect des droits et

obligations des parties

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Sujet : Capital d'investissement

Soucieux des problèmes que rencontrent certaines entreprises dans

leurs désirs croissants de se développer. Outre les modes de
financements connus, le législateur a prévu plusieurs modes de
financement alternatifs des entreprises, leures permettant de connaitre
un développement économique. Le capital d’investissement est l’un de
ses modes de financement alternatif qui permet aux entreprises
d’assouvir leurs désirs croissants de liquidité. C’est ainsi que le sujet
soumis à notre étude en est une parfaite illustration.

La notion de capital d’investissement ne fait pas l’objet d’une définition

juridique propre ni dans le lexique des termes juridiques ni dans le droit
Ohada ainsi que dans le droit français même si le code monétaire et
financier français prévoit plusieurs statuts dans lesquels il s’inscrit. C’est
seulement la doctrine et au lexique d’économie qui tentent de le définir.
Pour le lexique d’économie, le capital d’investissement, c’est
l’anglicisme qui désigne l’apport de fonds propres par des investisseurs
spécialisés à des sociétés non cotées .La doctrine le défini comme une
prise de participation majoritaire ou minoritaire en fonds propres dans
des entreprises non cotées en bourse. Selon Marc Bertoneche et Lister 1

Vickery le capital d’investissement peut être défini dans une acceptation

très large comme celui qui couvre toutes les activités d’apports de fonds
1
BERTONÈCHE M. et VICKERY L., Le capital-risque, PUF, coll. Que sais-je ?, 1987, no 2344
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propres a des sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations
sur un marché règlementé. Dans une acceptation réduite, il serait
seulement « celui pratiqué par une poignée de spécialistes nord-
américains qui par un savant dosage de financements et de conseils ;
stimulent et encouragent la croissance spectaculaire de jeunes
entreprises de haute technologie ».

La notion de capital d’investissement n’est pas une notion anodine elle a

des origines plus profondes et remonte de la pratique américaine.
Communément appeléer dans la littérature anglophone : « Private
Equity », ; il fait référence uniquement au segment du capital
développement et du capital transmission et exclut donc le capital
risque qui se traduit quant à lui en leur terme de «  Venture capital ».
Popularisé dans les années 1970 en Europe particulièrement en France
avec l’apparition de l’institut de développement industriel et la création
des sociétés financières d’innovation, ; le capital d’investissement fort
de son succès s’est vu confier un rôle majeur dans le développement des
entreprises contribuant ainsi à l’attractivité du tissu économique d’un
Etat. Apparut en Afrique vers les années deux mille (2000) il s’est fait
rapidement adopter par les pays maghrébins qui ont vu son utilité pour
leurs économies .Toutefois il demeure timidement pratiquéer en Afrique
subsaharienne en particulier dans l’espace Ohada. Même le code
d’investissement du Togo n’en fait qu’une vague illustration/allusion.

Le capital d’investissement est un sujet assez vaste qui renferme bon

nombre d’éléments assez passionnants tant en son sein qu’en dehors.
En effet les notions issues de notre sujet telles que la création de valeur,
les rôles du capital investisseur, les obligations et droits des parties,
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conséquences relatives à l'irrespect de sces droits constituent des points

importants du sujet. Néanmoins dans un soucis de restructuration nous
n’aborderons pas certains aspects du sujet du capital d’investissement
comme par exemple les modèles juridiques appliquésr aux structures de
capital d'investissement selon certaines législations et pleins d’autre.
Nous nous contenterons d’aborder qu'un aspect de son fonctionnement
et de l'impact du capital d'investissement dans la vie d'une entreprise

C’est tout en demeurant dans cet agencement d’idées que nous

poserons la question suivante : Quelle appréhension peut-on faire du
capital d'investissement dans la vie d'une entreprise ?

Le capital-investissement joue un rôle très important dans la vie d'une

entreprise, dans le sens qu'il constitue une alternative au financement
par dette des entreprises. Le capital d'investissement peut être compris
comme le moteur d'une entreprise qui a besoin de liquidité. Tout
comme un mode alternatif de financement, le capital d'investissement
regorge en lui des acteurs intervenants dans son fonctionnement mais
aussi un aspect contractuel souvent négligé.

Ce sujet soumis à notre appréciation renferme en lui tantend d'intérêts

sur le plan pratique que théorique. Au plan pratique ce sujet nous
permet de découvrir l'existence et le fonctionnement du capital
d'investissement à travers ces acteurs mais aussi à travers son aspect
contractuel. Au plan théorique, il ce sujet nous permet d'avoir une
connaissance assez vaste sur le thème du capital d'investissement.

Loin de tout ce qui précède, notre devoir portera sur deux grandes idées
à savoir d'une part le capital d'investissement comme mode alternatif

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de financement (I) et d'autre part le capital d'investissement, une

opération contractuelle (II)

I- Le capital d'investissement comme mode alternatif de financement

Nous aborderons dans cette partie deux grandes idées à savoir la notion
du capital d'investissement (A) et les principaux acteurs intervenants
dans le fonctionnement du capital d'investissement (B)

A- La notion du capital d'investissement proprement dite

Le capital-investissement attire les investisseurs institutionnels et privés

au niveau mondial. Dans sa forme la plus simple, il désigne l’achat
d’actions dans des entreprises non cotées. Le capital levé par
l’entreprise est alors utilisé pour financer son expansion au moyen d’une
croissance organique ou d’une acquisition. Au lieu d’investir
directement dans les entreprises, les institutions préfèrent avoir recours
à des fonds structurés qui font appel à des spécialistes de gestion. Ce
qui et permettent d’optimiser l’utilisation des capitaux et d’atténuer les
risques. Le gestionnaire du fonds investit les capitaux dans diverses
entreprises conformément à la stratégie d’investissement. Il prend les
décisions au nom des investisseurs – les commanditaires – en respectant
les restrictions définies dans la convention établie avec eux. Ces
restrictions concernent généralement le risque du portefeuille du fonds,
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le calendrier des placements et le reporting. Elles incluent souvent

également des conditions liées au secteur, à la région, ainsi que la taille
minimale et maximale de l’entreprise dans laquelle les capitaux peuvent
être investis. Le fonds structuré assure une meilleure gestion du risque,
car il permet aux partenaires d’investir dans un plus grand nombre
d’entreprises tout en apportant suffisamment de capitaux pour qu’il y
ait un effet sur leur expansion. Le Fonds offre aux partenaires une
meilleure diversification pour optimiser le rendement et limiter le
facteur risque. L’utilisation d’un gestionnaire de fonds permet
également de bénéficier d’économies d’échelle. Le gestionnaire de fonds
investit les capitaux sur la période stipulée, généralement autour entre
10 et 15 ans, puis choisit une stratégie de sortie du capital. Il peut
procéder à la cession de l’entreprise, à son introduction en bourse, ou
vendre le capital à un autre fonds de capital-investissement. Il restitue
alors le capital aux investisseurs, en prélevant des honoraires de gestion
et un pourcentage des bénéfices. Le capital-investissement est considéré
comme un placement risqué, mais offrant des opportunités de
rendements généralement supérieurs à ceux des fonds à revenu fixe et
des fonds d’actions ordinaires. Les honoraires de gestion sont
généralement établis en conséquence. Sur les marchés émergents, les
capitaux sont moins développés et les bourses moins liquides que dans
les pays développés, le capital-investissement est de plus en plus utilisé
pour stimuler la croissance des économies. Le capital-investissement est
devenu un autre moyen alternatif de financement des entreprises. C’est
tout en demeurant dans cette perspective que ce graphe ci-dessous en
est une parfaite illustration

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Le graphe ci-dessus provient du rapport de 2017 de l’European Venture

Capital Association . Il montre les tendances des montants levés et
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investis de 1997 à 2017 en Europe. En 2017, 92 milliards d’euros ont été

levés en Europe, pour 73 milliards investis. Le capital d'investissement
est d'une importance capitale pour les entreprises et pour le pays
bénéficiaire car il tend à améliorer le tissu économique d'un État.
L’industrie française du capital d'investissement reste en deuxième

2
Source de ce graphe : rapport de 2017 de l'European venture capital association
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position dans ce secteur la première étant occupé par le royaume Uni.

Le graphique ci-dessus retrace parfaitement l’évolution des montants

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investis lors des vingt dernières années. Néanmoins après avoir évoqué
la notion du capital d'investissement il nous revient d'évoquer ces
principaux acteurs ainsi que leur implication dans le fonctionnement de
ce dernier.

B- Les principaux acteurs intervenants dans le fonctionnement du

capital d'investissement

Les investisseurs sont définis comme des personnes qui apportent des
capitaux afin de favoriser le développement de l'entreprise.
3
Source France invest /Grant Thornton
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L’investisseur peut être une personne physique telle qu' ou une

personne morale dotée des moyens financiers. Il existe trois différentes
classifications d'investisseurs. La première classification est celle relative
à l'investisseur individuel, cette classification comprend les individus qui
investissent leur propre argent dans des entreprises. La seconde
classification est celle relative à l'investisseur institutionnel. Il s'agit des
banques, des fonds de pensions, des compagnies d'assurances etc. La
troisième et dernière classification est celle des sociétés
d'investissement. Ces dernières sont plus structurées que les autres, en
effet elles reçoivent des fonds issus des autres investisseurs des deux
premières classifications. Fort de leur succès nous nous attarderons plus
sur les sociétés d'investissement. Les sociétés d'investissement
investissent dans les entreprises diverses dans le but de faire une plus-
value. On distingue quatre types investissement selon le stade de
développement de l'entreprise tout d'abord lorsque l'entreprise est en
cours de création on parlera de <<Capital risque>> , ensuite lors du
développement et de croissance on parlera de <<Capital
développement>>lors du stade de consolidation on parlera de<<Capital
transmission>> puis lors d'un rachat d'une entreprise en difficulté on
parlera de <<Capital retournement>>. Les sociétés d'investissement ne
sont pas pour autant que de simple apporteurs de fonds, en effet ce
sont des experts qui apportent un soutien managérial , techniques et
parfois même juridique aux entreprises de leur portefeuille tout ceci
dans le but leur ajouter de la valeur.(Pommet et Rainelli, 2012) . C'est
tout en demeurant dans cette perspective que les études empiriques de
Brav et Gompers (1997), Manigart et Al (2002) et l'association française
des investisseurs pour la croissance AFIC (2007) ont montré que les
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sociétés qui ont reçu des investissements en Provence, des sociétés

d'investissement de Capital risque ont connu un fort dynamisme.
Pendant la durée du placement, la société dans laquelle les sommes ont
été investies va dans l'hypothèse d'une réalisation de bénéficies, les
distribuerés,. De ce fait, elle versera à la structure de Capital
investissement à l'exemple d'une société d'investissement des
dividendes. Ce dividende sera reversé aux investisseurs de cette
structure de capital. Toutefois l'essentiel de la rémunération se réalisera
au moment du désinvestissement c’est-à-dire lors de la vente des titres
détenus par la structure de capital investissement. Cette dernière
versera alors à l’agent économique souscripteur (ses investisseurs) le
montant des capitaux initialement engagés majoré de la plus-value telle
que sont les attentes des investisseurs. Cependant les investisseurs ne
constituent pas les seuls acteurs intervenants dans le fonctionnement
du capital d'investissement les bénéficiaires jouent également un rôle
important 4

Les bénéficiaires , définis comme toute personne physique ou morale

5

qui, en vertu de la loi, d'un règlement, d'un contrat ou même, de fait,

dispose d'une situation particulière et avantageuse dont il tire un
intérêt. On entend par bénéficiaire dans notre cas toutes entreprises
ayant le privilège d'être accompagné par une structure de capital
d'investissement. En effet toutes les entreprises que ce soit les petites et
moyennes entreprises (PME) ou les (PMI) ne sont pas perçues de la
même façon au niveau des organismes de Capital Investissement.
41 Sophie Pommet, Michel Rainelli (2012). CAPITAL INVESTISSEMENT et PERFORMANCES DES FIRMES :Le cas de la France.Andesse <<Vie et Science de l'entreprise>>,N 190/pages 30 a 45

2-Rapport du 29 mars 2016 de l'association française des investisseurs pour la croissance sur l'activité des français du capital d'investissement en 2015

5
Http://www.dictionnaire-juridique.com
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Emmanuel HARLÉ a noté dans son article « Marier stratégie et création

de valeur : le BUILD UP » (2011) que les critères d’investissement sont
au demeurant assez proches d’un LBO : 6

-L’implication du management

-Le positionnement de l’entreprise sur son marché

-Les forces et les faiblesses de l’entreprise et son potentiel de croissance

-Les possibilités de sortie à terme

La spécialisation sectorielle constitue un des facteurs clés de choix. La

prise en compte du secteur d’activité dans l’analyse des dossiers
implique d’étudier son impact sur l’organisation de la société, mais
aussi d'évaluer les contraintes de rentabilité spécifique au secteur
envisagé. (CERNES, 2007). Les petits dossiers et le capital création ne
sont pas toujours valorisés. Par les petits dossiers, nous ne voulons
guerre parleré des entreprises de petite taille. Au contraire, une petite
entreprise innovante est susceptible d’intéresser un capital investisseur
à la seule condition qu’elle présente un fort potentiel de développement
ou un avantage compétitif. Un business plan bien ficelé qui éveille
l’intérêt du capital investisseur sera un bon point de départ. Toutefois,
avant de s’engager, le capital investisseur va revoir le business plan en
détail : c’est la due diligence.

6
3-LBO Leverage buy out
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Le schéma suivant illustre Le processus de financement d’un Capital

investisseur

Globalement, la qualité du projet et le potentiel de création de valeur

font la différence. Une petite et moyenne entreprise(PME) ou une petite
et moyenne industrie (PMI) avec un management transparent aura plus
de chance d’avoir la faveur des organismes du Capital Investissement.
Tous ces éléments prisent en compte font que toutes les entreprises
n'ont pas tous la chance d'être un bénéficiaire de capitaux issus de ses
structures.

II- Le capital d’investissement, une opération contractuelle

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Cette partie portera sur deux petits aspects à savoir les droits et
obligations des parties prenantes (A) et les conséquences relatives à
l'irrespect des droits et obligations des parties (B)

A- Les droits et obligations des parties prenantes

Les investisseurs et les bénéficiaires ont toujours été liés par une
convention. Au sein de cette convention se retrouve souvent les droits et
obligations de chaque partie prenante. En effet les sociétés
d'investissement poursuivant un but, qui est de faire une plus-value
souvent comprise entre un court et à long terme, elles mettent tout en
œuvre afin de fructifier leur investissement à travers le respect de leur
obligations. Il s’agit plutôt d’un partenariat stratégique. En marge outre
de l’apport financier qu’il permet de réaliser, il permet à l’entreprise de
bénéficier d’un appui au management durant toute la durée de son
implication. Le capital investisseur apporte une valeur ajoutée
importante au jeune entrepreneur (Mondher, Dubreuille . (2009): 7

Coaching et motivation pour l’équipe fondatrice, savoir-faire de

spécialiste pour construire des nouveaux projets, accès à un réseau
d’entrepreneurs expérimentés, des clients potentiels, des partenaires
d’affaires et des managers qui peuvent aider à faire du projet un succès,
conseil sur la façon de réaliser le succès de la compagnie (vente,
marketing, etc.). Tous ses éléments constituent les obligations qui

7
Mondher C , Dubreuille S ,(2009) Création de la valeur et capital d'investissement Pearson éducation France

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incombent aux sociétés d'investissement. Toutefois il n’en demeure pas

moins que les sociétés d'investissement disposent également des droits
qu’elles font prévaloir lorsque la situation en demande. Parmi ces droits
on a le droit de participation aux bénéfices, le droit de vote lors des
assemblées, le droit à l'information, le droit de participer à la vie sociale
de l'entreprise, le droit de participer à la nomination d'un
administrateur provisoire etc. En effet il est important de souligner que
les sociétés d'investissement tout comme les autres actionnaires
bénéficies également des mêmes droit que ces autres confrères
actionnaires .Les entreprises bénéficiaires de ces capitaux ne sont
également pour autant délaissées. Elles ont également des droits et
obligations à l'égard des investisseurs où des structures
d'investissement. En effet s'agissant des obligations qui incombent aux
entreprises nous notons l'obligation pour les entreprises d'appliquer les
consignes données par des spécialistes mandatés apportés par les
investisseurs. De ce fait, tout apport technique, apport juridique ou
encore toutes restructurations proposer par des spécialistes issus des
sociétés d'investissement doivent être prisent au sérieux par l'entreprise
bénéficiaire de leur service .Les entreprises bénéficiaires ont souvent
cette contrainte et obligations de résultats car elles bénéficient des
fonds dont-elles ont besoin dans le cadre de leurs activités. Nonobstant
cela, les entreprises bénéficiaires disposent également des droits
auxquels elles ont souvent recours. Parmi ces droits on notera le droit
aux financements, le droit de bénéficier des spécialistes sur leur
management, le droit bénéficier des conseils dans n'importe quel
domaine où s’inscrivent leurs activités. Tous ses droits sont très
importants aux yeux des entreprises bénéficiaires, car elles peuvent en
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usant de ses droits acquérir de nouveaux marchés grâce aux relations et

contactent de ses structures de capital d'investissement. L’acquisition
d'un savoir nouveau à l'entreprise bénéficiaire en constitue par exemple
une parfaite illustration. Bien que tous ces éléments semblent
importants il nous convient également de faire part d'un aspect non
moins important de cette partie à savoir les conséquences relatives à
l'irrespect des droits et obligations des parties

B les conséquences relatives à l'irrespect des droits et obligations

Le contrat est un accord de volonté entre deux ou plusieurs personnes

8

destiné à créer, modifier, transmettre ou éteindre des obligations. Le

contrat d'entreprise selon le lexique des termes juridiques est un contrat
par lequel une personne s'engage à réaliser un ouvrage, bien ou service
pour une autre personne, moyennant une rémunération. Aux termes de
ces deux définitions on retient l'importance d'un accord entre deux
personnes. L'irrespect de ce dernier entraîne souvent des conséquences
tend à l'égard des deux parties. C'est tout en demeurant dans ce sillage
que pour tous investisseurs, l'irrespect des obligations de son
cocontractant entrainent irrémédiablement des conséquences sur son
activité. En effet, lorsque les entreprises bénéficiant des aides apportées
par les experts issus des sociétés d'investissement ne les appliquent pas
dans la vie de l'entreprise, il est à noter que la conséquence immédiate
est le non fructification des fonds investis par la société
d'investissement. L'irrespect par les sociétés d'investissement de leurs
obligations à l'égard des bénéficiaires entraine également des pertes
8
Contrat définitif issu du lexique des termes juridiques
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énormes pour de ces entreprises souvent de petites tailles. En effet il est

assez courant que les sociétés d'investissement détiennent des
participations dans diverses entreprises, cette situation fait souvent que
ces dernières négligent certaines entreprises en ne leures octroyant pas
assez de temps ni de suivi causant ainsi une perte de valeur de
l'entreprise et même parfois entraîne la disparition de cette dernière.
Les sociétés d'investissement peuvent se révéler parfois trop
généralistes pour certaines entreprises dans lesquels ils se positionnent
ceci dit malgré leur niveau d'expérience, dans ces types de cas il peut y
arriver que les sociétés d'investissement manquent à leurs obligations
entraînant de ce fait,e la disparition de ces entreprises bénéficiaires.

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Ce schéma ci-dessus retrace la répartition des montants investis en

France dans ce segment d’activité sur la période de 2017 et 2018. En
procédant à une analyse succincte de ce schéma nous constaterons que
le montant alloué au capital retournement est moindre. Le nombre
d’entreprises accompagnées sur la période de 2017 à 2018 atteignent
difficilement les vingt-cinq. Dans ces types de cas, il paraît possible que

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les sociétés d’investissement qui ont investi dans ces entreprises

négligent leurs obligations. Cette situation peut être due à la rentabilité
faible de ces dernières. L’irrespect des obligations dans ce cas
entraînerait irrémédiablement la disparition de ces sociétés
bénéficiaires.

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