CLUB MED - Due Diligence - Projet de Rapport V6 - 25.01

Transaction Services
Projet de prise de
participation dans SGHTS
SA
Due diligence financière
Strictement
personnel et
confidentiel
25 Janvier 2016
Points clés Analyses détaillées Annexes
Club Méditerranée SA
11 rue de Cambrai
75019 Paris
Madame/Monsieur,
Nous vous adressons notre rapport relatif à Société de Gestion Hôtelière et Touristique du
Sénégal (la « Cible », la « Société » ou « SGHTS »), conformément aux Termes de la Mission
datés du 27 Novembre 2015, joints en Annexe. Comme convenu dans la lettre de mission, notre
rapport ne couvre que les travaux de la Phase 1, relatifs aux aspects de due diligence financière.
Madeleine Tanoé
Ce rapport a été préparé dans le cadre de votre projet de prise de participation dans la société
SGHTS ( « la cible »).
Ce rapport est un projet de rapport. Les commentaires figurant dans ce projet sont susceptibles
de modifications. Les résultats et conclusions définitifs seront ceux présentés dans notre rapport
final.
Nous déclinons toute responsabilité vis-à-vis de tout tiers qui aurait accès à notre rapport, qui ne
peut être communiqué à un tiers, sauf mention contraire dans les Termes de la Mission et sous
réserve du respect des conditions qui y sont spécifiées.
Nous vous prions d’agréer, cher Madame/Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées.
Madeleine Tanoé
Associée – Transaction Services
PricewaterhouseCoopers
Projet de prise de participation dans SGHTS SA Strictement personnel et confidentiel 25 Janvier 2016
PwC 2
Approche et étendue de nos travaux (1/1)
Etendue de nos travaux Nos travaux ont essentiellement porté sur l’analyse des informations financières de l’exercice
2014 ainsi qu’une compréhension de l’évolution du résultat au 30 Septembre 2015. Comme
prévu dans notre lettre de mission, nos travaux couvrent également la revue des écritures
comptables relatives à l’opération d’Apport Partiel d’Actifs réalisée par la Société Sénégalaise de
Limitée Importante Réalisations Touristiques (SSRT).
La revue du marché et des sujets opérationnels ainsi que des projections est exclue de nos
travaux.
Accès au management Nous avons eu un accès limité au management de la cible, nos travaux ayant consisté en une
revue à distance des documents mis à notre disposition dans une data-room électronique.
Restreint Etendu
Accès à l’information Nos informations ont été principalement obtenues au travers d’une data-room électronique.
Restreint Etendu
Qualité de l’information disponible L’information financière disponible est globalement de bonne qualité, pour une société qui n’a
enregistré aucune opération dans le cadre de son objet social. Les balances et grands livres que
nous avons obtenus ont pu être exploités pour identifier clairement les écritures comptabilisées
relativement à l'opération d’apport partiels d’actifs.
Faible Bonne
PwC 3
Les données clés La SGHTS existe depuis le deuxième semestre 2014 et n’a mené aucune activité opérationnelle
dans le cadre de son objet statutaire. L’ensemble des charges encourues au 30 septembre 2015
a été capitalisé via un compte de transfert de charges, d’où le résultat net nul aux dates
d’arrêtés comptables. Le bilan au 30 septembre 2015 reflète uniquement les opérations liées à
la constitution de la société, ainsi que les effets d’une opération d’Apport Partiel d’Actif.
Performances historiques Bilan historique

31-déc.-14 30-juin-15 30-sept.-15
31-déc.-14 30-juin-15 30-sept.-15
En F CFA Réel Réel Réel
Chiffre d'affaires - - -
Immobilisations 579 741 678 022 6 000 727 161
Coût des ventes - - -
Marge brute - - - Etat, TVA récupérable 60 660 60 660 60 660
Autres produits 98 281 147 421 Compte courant associé (600 000) (600 000) (600 000)
Frais de vente, frais généraux, frais administratifs VACAP Hotel des Almadies - Compte courant (2 199 682 749)
Charges de personnel Compte courant d'apport -
EBITDA - 98 281 147 421 Besoin en fonds de roulement (539 340) (539 340) (2 200 222 089)
Dotations aux amortissements et aux provisions
Résultat exceptionnel CBAO - Groupe Attijariwafa Bank 9 959 599 9 861 318 9 812 178
Résultat financier - (98 281) (147 421) Trésorerie nette 9 959 599 9 861 318 9 812 178
Impôts sur le résultat
Résultat net - - - Actifs nets 10 000 000 10 000 000 3 810 317 250
Autres informations clés
- La Société de Gestion Hôtelière et Touristique du Sénégal (SGHTS SA) a

été créée le 7 juillet 2014 dans le cadre de l’exploitation du village de
vacances « Club Med Réserve de Saraba ».
- Le siège social est situé à Mbour au Sénégal.
- Elle a pour objet la gérance, l’installation et l’exploitation au Sénégal de
tous les hôtels, villages de vacances , complexes hôteliers ou touristiques .
- A la suite d’un apport partiel d’actif, avec date d’effet rétroactif au 1 er
janvier 2015, de la branche « activités touristiques » de la Société
Sénégalaise de Réalisations Touristiques (SSRT SA), le capital de la
SGHTS est passé de F;CFA 10 000 000 à F;CFA 3 810 000 000.
PwC 4
L’essentiel (1/1)
01 Le projet 02 Structure du financement 03 Compte de résultat
Le projet initial, qui se limitait à une simple La diversification des apporteurs de capitaux Conformément à l’article 3.2 du protocole
rénovation d’un village vacances existant, a permet de réduire les risques liés au projet. d’accord entre les parties, toutes les
été abandonné pour la réalisation d’une Les modalités d’entrée de Club Méditerranée opérations antérieures à l’entrée au capital
collaboration plus ambitieuse. Le projet ainsi SA, restant à déterminer, devront tenir des autres parties prenantes sont supportées
revu s’inscrit dans un contexte de relance du compte d’un rapport optimal entre la valeur par VACAP, d’où le résultat nul de SGHTS au
secteur du tourisme au Sénégal, supportée par actuelle de sa créance sur VACAP, et celle des 30 septembre 2015.
l’action du Gouvernement local. actions de SGHTS après l’augmentation de Nous n’avons pas été informés de l’existence
capital. de transactions non comptabilisées au
30 septembre 2015.
04 Apport partiel d’actif 05 Ecritures d’apport partiel 06 Distribution des « actions

d’actifs dans les livres de
SGHTS » de SSRT à VACAP
SGHTS
La valeur d’apport du terrain de F.CFA 6 Les écritures comptables enregistrées par L’attribution gratuite des actions SGHTS,
milliards est basée sur une évaluation SGHTS sont cohérentes avec le traité d’apport préalablement détenues par SSRT à son
effectuée en 2012, tandis que sa cession par et conformes au référentiel comptable en actionnaire unique VACAP, s’analyse d’un
l’Etat Sénégalais à SSRT , en 2014, a été vigueur. point de vue comptable comme un transfert
effectuée pour F.CFA 600 millions. Des de propriété à titre gratuit. Toutefois, des
indications sur la détermination du prix de contraintes juridiques doivent être
cession permettrait de confirmer ou infirmer considérées concernant sa validité..
la valeur d’apport considérée. Après le transfert d’actions, VACAP détient
directement 99,73% des actions de SGHTS.
PwC 5
Points clés Points clés

1 Notre compréhension du contexte
6
7
2 Compte de résultat 9
3 Résultat récurrent 10
4 Bilan 11
5 Apport partiel d'actifs 13
6 Ecritures de distribution chez SSRT 18
7 Dette nette ajustée 21
PwC 6
1 Notre compréhension du contexte Points clés Analyses détaillées Annexes
Activité - La SGHTS a été créée pour porter le projet de construction A notre avis - Le projet initial, qui se limitait à une simple
du village Vacances « Club Med Réserve de Saraba », matérialisant une rénovation d’un village vacances existant, a été abandonné pour la
collaboration entre les sociétés VACAP et Club Méditerranée SA. réalisation d’une collaboration plus ambitieuse. Le projet ainsi revu
s’inscrit dans un contexte de relance du secteur du tourisme au
Sénégal supportée par l’action du Gouvernement local.
Notre compréhension du contexte

Organigramme actuel du groupe
La société Vacances Cap Skirring (VACAP) est propriétaire du complexe
hôtelier des Almadies à Dakar et actionnaire unique de la Société
Sénégalaise de Réalisations Touristiques (SSRT). La VACAP, souhaitant
développer une nouvelle unité touristique sur la Petite Côte, s’est mise
en collaboration avec Club Méditerranée SA (CMSA), en vue de réaliser VACAP
un nouveau village de vacances au Sénégal dénommé « Club Med
Réserve de Saraba » .
La SSRT est propriétaire d’un ensemble immobilier comprenant des
terrains d’une superficie de 60 hectares qui lui ont été donnés en
100%
jouissance au terme d’un bail emphytéotique, expirant le 2 juin 2054.
Les parties au contrat, Club Méditerranée SA (CMSA), Vacances Cap
Skirring (VACAP) et Sénégalaise de Réalisations Touristiques (SSRT),
souhaitent développer le projet sur ce terrain qui a été scindé en deux
terrains de 30 hectares, dont un servira à la construction du village
Club Med et l’autre restant la propriété de la SSRT. SSRT
Les parties ont décidé de réaliser le projet au travers d’une nouvelle

société commune créée par VACAP dénommée Société de Gestion
Hôtelière et Touristique du Sénégal (SGHTS).
100%
Cette Société supportera l’ensemble des coûts du projet, comprenant
l’acquisition du foncier, la construction, le matériel et mobilier, les
études et honoraires liés à ces postes.
Dans ce contexte, la SGHTS exploitera le village et signera avec CMSA
un contrat de promotion et de commercialisation et un contrat de SGHTS
gestion hôtelière.
PwC 7
1 Notre compréhension du contexte Points clés Analyses détaillées Annexes
Activité - Le projet sera financé par fonds propres et crédit bancaires. A notre avis– La diversification des apporteurs de capitaux permet
Le Fonds Souverain d’Investissement du Sénégal, ainsi que la Caisse de réduire les risques liés au projet. Les modalités d’entrée de Club
des Dépôts et Consignation Sénégalaise participeront au financement Méditerranée SA, restant à déterminer, devront tenir compte d’un
du projet à hauteur de 15% des fonds propres pour chacune des entités. rapport optimal entre la valeurs actuelle de sa créance sur VACAP, et
celle des actions de SGHTS après l’augmentation de capital.
Financement du projet
Organigramme du groupe - Cible
Initialement évalué à F.CFA 26 milliards, le projet de construction du
Village Vacances nécessitera un investissement total de F.CFA 41,3
milliards, dont 60% seront financés par crédit bancaire hypothécaires,
et 40% par les fonds propres de SGHTS, mobilisés sous forme de VACAP
CMSA
capital social et apports en comptes courants.
Sur la base du Protocole d’accord signé en date du 21 Aout 2015, nous
comprenons que plusieurs parties prenantes contribueront aux fonds
propres de SGHTS (confère diagramme ci-contre).
100% 35 %
Du fait de l’existence d’une créance de la CMSA sur VACAP s’élevant à
EUR 3,85 million (F.CFA 2,5 milliards) , les modalités d’entrée de 35 %
SSRT Apport partiel d’actif SGHTS
CMSA n’ont pas été définies dans le protocole d’accord mentionné ci-
(Terrain)
dessus. Toutefois, nous comprenons que la prise de participation de
CMSA se fera par compensation de la créance sur VACAP et ne devra
pas excéder 35%. 15% 15%
Par ailleurs, les financements bancaires de respectivement F.CFA 7
milliards et F.CFA 7,4 milliards ont été obtenus de la BOAD et de la
CBAO respectivement. FONSIS CDC
2,5 milliards 2,5 milliards
La prise de participation du La prise de participation de

Fonds Souverain la Caisse des Dépôts et
d’Investissement Stratégique Consignations du Sénégal
du Sénégal nécessitera une nécessitera également une
augmentation de capital par augmentation de capital
apport en numéraire. par apport en numéraire.
PwC 8
2 Compte de résultat Points clés Analyses détaillées Annexes
Compte de résultat - Le compte de résultat de SGHTS n’enregistre A notre avis – Conformément à l’article 3.2 du protocole d’accord
aucune transaction opérationnelle. Son résultat nul résulte d’opérations entre les parties, toutes les opérations antérieures à l’entrée au capital
de transfert de charges au bilan. des autres parties prenantes sont supportées par VACAP, d’où le
résultat nul de SGHTS au 30 Septembre 2015.
La SGHTS créée en juillet 2014 n’a eu aucune activité au cours des

31-déc.-14 30-juin-15 30-sept.-15
En F CFA Réel Réel Réel exercices 2014 et 2015.
En 2015, ses comptes de gestion n’enregistrent que les agios bancaires
Chiffre d'affaires - - - pour un montant de F CFA 147 421 au 30 septembre 2015. Aucune
Coût des ventes - - - autre charge de fonctionnement n’est comptabilisée.
Marge brute - - -
Autres produits 98 281 147 421 Les agios bancaires ont été cependant transférés au bilan en
Frais de vente, frais généraux, frais administratifs immobilisations incorporelles, contrairement aux dispositions du
Charges de personnel référentiel comptable SYSCOA révisé, entré en application au Sénégal à
EBITDA - 98 281 147 421 partir du 1er janvier 2015.
Dotations aux amortissements et aux provisions Aucun tirage n’a encore été effectué par la société relativement aux
Résultat exceptionnel contrats de prêts conclus avec les banques partenaires du projet. Au
Résultat financier - (98 281) (147 421) 30 septembre 2015, la société n’a supporté aucune charge d’intérêt liée.
Résultat net - - -
PwC 9
3 Résultat récurrent Points clés Analyses détaillées Annexes
Analyse du résultat récurrent (1/1) – L’EBITDA reporté n’est pas A notre avis – L’analyse du résultat récurrent, habituellement
significatif. Le produit constaté correspond à un ajustement comptable effectuée sur a base des données historiques, ne présente pas d’enjeu
destiné à transférer les charges financières (agios bancaires) au bilan. particulier dans un contexte où aucune activité opérationnelle n’a été
entamée à ce stade.
La société n’a effectué aucune opération dans le cadre de son objet

31-déc.-14 30-juin-15 30-sept.-15
En F CFA Réel Réel Réel social. A ce titre, nous n’avons pas identifié d’ajustements significatifs
en vue de déterminer un niveau récurrent de la rentabilité de la société.
Chiffre d'affaires - - - En effet, comme indiqué précédemment dans la revue du compte de
Coût des ventes - - - résultat, ainsi que dans la revue du bilan dans les pages suivantes, les
Marge brute - - - frais d’établissement ne devraient pas être immobilisés selon le
Autres produits 98 281 147 421 référentiel comptable en vigueur (SYSCOA révisé). Cependant, nous
Frais de vente, frais généraux, frais administratifs n’avons pas proposé d’ajustement dans la mesure où les montants ne
Charges de personnel sont pas significatifs.
EBITDA - 98 281 147 421 Toutefois, nous avons noté que le résumé des coûts du projet, présenté
Dotations aux amortissements et aux provisions dans le teaser (page 13) prévoit des frais d’établissement s’élevant à
Résultat exceptionnel F.CFA 2,2 milliards. Si ces frais pouvaient être immobilisés jusqu’en
Résultat financier - (98 281) (147 421) 2014, le référentiel comptable révisé et applicable depuis le 1er Janvier
2015 n’autorise plus cette pratique. Les montant dépensés devront être
Résultat net - - -
comptabilisés en charges en fonction de leur nature.
Par ailleurs, nous notons qu’en vertu d’une convention de gestion

administrative et comptable évoquée dans le protocole d’accord du 21
août 2015, la société mère VACAP devra assurer les fonctions de
gestion de sa filiale. Cette relation est de nature à générer des frais
d’assistance technique généralement facturés par les sociétés mère à
leurs filiales. Aucune modalité de facturation n’est précisée dans le
protocole.
A ce stade, nous n’avons pas été informés d’éventuels services rendus
par VACAP à sa filiale.
PwC 10
4 Bilan Points clés Analyses détaillées Annexes
Bilan (1/2) - Les principaux soldes des comptes du bilan de la SGHTS A notre avis – Dans le respect du protocole d’accord signé entre les
résultent de l’opération d’apport partiel d’actif de la SSRT à la SGHTS. parties (article 3.2), les frais de constitution ont été supportés par
VACAP, au travers d’un compte courant associé. Les disponibilités
issues de la libération du capital n’ont pas été utilisées.
Les principaux soldes des comptes du bilan de la SGHTS résultent

31-déc.-14 30-juin-15 30-sept.-15 de l’opération d’apport partiel d’actif de la SSRT à la SGHTS,
En F.CFA Réel Réel Réel analysée de façon détaillée dans les pages suivantes du présent
rapport. Toutefois, d’autres soldes relativement faibles résultent
A Frais de constitution 579 741 678 022 727 161
des transactions suivantes :
B Terrain à bâtir 6 000 000 000
Actif immobilisé 579 741 678 022 6 000 727 161 A - Frais de constitution
Les frais de constitution se composent comme suit:
Etat, TVA récupérable 60 660 60 660 60 660
C Compte courant associé (600 000) (600 000) (600 000)
- Les charges financières ont été systématiquement immobilisées
VACAP Hotel des Almadies - au débit des comptes de frais de constitution, en contrepartie
B Compte courant (2 199 682 749) d’un compte de transfert de charge (produit). Cette pratique
Compte courant d'apport - n’est pas conforme au référentiel comptable SYSCOA révisé,
Besoin en fonds de roulement (539 340) (539 340) (2 200 222 089) entré en application au Sénégal à partir du 1er Janvier 2015.
- Les frais de formalités administratives effectuées lors de la
CBAO - Groupe Attijariwafa Bank 9 959 599 9 861 318 9 812 178 constitution de société représentent l’essentiel du poste de frais
D Trésorerie nette 9 959 599 9 861 318 9 812 178 de constitution. Ces dépenses devraient être entièrement
portées au compte de résultat dans la mesure où leur
Actifs nets 10 000 000 10 000 000 3 810 317 250 capitalisation n’est plus autorisée par le référentiel comptable
en vigueur.
B- Terrain à bâtir et dette en compte courant
Ces éléments ont été repris au bilan de la SGHTS à l’issue de
l’opération d’apport partiel d’actifs, et font l’objet de commentaires
détaillés dans la section du présent rapport dédiée à ladite
opération.
PwC 11
4 Bilan Points clés Analyses détaillées Annexes
Bilan (2/2) - Les principaux soldes des comptes du bilan de la SGHTS A notre avis - Dans le respect du protocole d’accord signé entre les
résultent de l’opération d’apport partiel d’actif de la SSRT à la SGHTS. parties (article 3.2), les frais de constitution ont été supportés par
VACAP, au travers d’un compte courant associé. Les disponibilités
issues de la libération du capital n’ont pas été utilisées.
C- Compte courant associé

31-déc.-14 30-juin-15 30-sept.-15
En F.CFA Réel Réel Réel Le solde de F.CFA 600 000 en compte courant associé correspond
au financement, par VACAP, des formalités administratives de
A Frais de constitution 579 741 678 022 727 161 constitution.
B Terrain à bâtir 6 000 000 000
Actif immobilisé 579 741 678 022 6 000 727 161
D- Trésorerie
Le capital social de 10 millions F.CFA détenu exclusivement par

Etat, TVA récupérable 60 660 60 660 60 660
VACAP a été libéré dès la création de la société. Les disponibilités
C Compte courant associé (600 000) (600 000) (600 000)
VACAP Hotel des Almadies - qui en résultent n’ont pas été utilisées, dans mesure où la
B Compte courant (2 199 682 749) diminution du solde du compte bancaire est uniquement liée aux
Compte courant d'apport - agios bancaires prélevés.
Besoin en fonds de roulement (539 340) (539 340) (2 200 222 089)
CBAO - Groupe Attijariwafa Bank 9 959 599 9 861 318 9 812 178
D Trésorerie nette 9 959 599 9 861 318 9 812 178
Actifs nets 10 000 000 10 000 000 3 810 317 250
PwC 12
5 Apport partiel d'actifs Points clés Analyses détaillées Annexes
Analyse de l’opération d’apport partiel d’actif (1/5) - Pour la A notre avis - L’opération d’apport partiel d’actifs permet à VACAP
réalisation du projet, les parties ont convenu de réaliser une opération et CMSA de développer une nouvelle activité qui ne sera pas impactée
d’apport partiel d’actif de la SSRT à la SGHTS. par les éventuels passifs (notamment fiscaux et sociaux)
antérieurement enregistrés dans les livres de la SSRT.
Exhaustivité des actifs et passifs apportés

ACTIFS
Dans le contexte de la réalisation du Projet Saraba, la SSRT a
Valeur d'apport apporté sa branche hôtellerie à la SGHTS. Les actifs et passifs
Désignation identifiés comme étant exclusivement relatifs à cette branche
F CFA
Terrains à bâtir 6 000 000 000 sont détaillés ci-contre.
Bâtiments 3 000 828 897
Actifs
Agencement et aménagement 3 024 337 123
• La branche autonome d’activité apportée consiste en un
Petit matériel d'hôtelerie 21 817 322 village de vacances, le « Club Aldiani », construit sur un
Matériel d'exploitation et autres 1 926 670 934 terrain de 60 hectares.
Mobilier et matériel de bureau 1 607 741 975
Matériel de transport 318 899 292 Passifs
Total actif apporté 15 900 295 543 • A l’exception du terrain toutes les autres immobilisations
apportées sont totalement amorties.
PASSIFS • La Dette VACAP est relative aux financement apportés à SSRT
pour développer son activité hôtellerie.
Désignation Valeur d'apport L’actif net apporté s’élevant à F.CFA 3 800 316 250 résulte ainsi
Amortissements et provisions 9 900 295 544 de l’imputation de la valeur de la dette VACAP sur celle du
Dettes VACAP 2 199 682 749 Terrain.
Total dettes 12 099 978 293
Le rapport du commissaire aux apports n’a relevé aucune
Actif net apporté 3 800 317 250 anomalie relative à l’exhaustivité des actifs et passifs constitutifs
de la branche autonome d’activité.
Valeur de l'augmentation de capital 3 800 000 000
Prime d'apport 317 250
PwC 13
Analyse de l’opération d’apport partiel d’actif (2/5) - le terrain A notre avis – La valeur d’apport du terrain de F.CFA 6 milliards
d’une superficie de 60hectares à été évalué à F.CFA 12 milliards par un est basée sur une évaluation effectuée en 2012, tandis que sa cession
expert immobilier. Ainsi, la valeur de F.CFA 6 milliards a été retenue par l’Etat Sénégalais à SSRT , en 2014, a été effectuée pour F.CFA 600
comme la valeur d’apport des 30 hectares transférée à SGHTS. millions. Des indications sur la détermination du prix de cession
permettrait de confirmer ou infirmer la valeur d’apport considérée.
Valeur des apports
A l’exception du terrain, toutes les autres immobilisations ont été

apportées pour leurs valeurs nettes comptables. Nous avons
analysé la valeur des éléments apportés au 30 Septembre 2015:
16 Juin 2004
Terrain de 60ha loué auprès de l’Etat du Sénégal dans le
Terrain
cadre d’un bail emphytéotique sur 50 ans.
Préalablement loué auprès de l’Etat du Sénégal dans le cadre d’un

12 Septembre 2012 bail emphytéotique entré en vigueur le 16 Juin 2004, le terrain de
Sur demande de VACAP, évaluation du 60 hectares abritant le village de vacances « Aldiani » a été acquis
terrain de 60ha à une valeur vénale de par la SSRT pour un montant de F.CFA 600 Millions payé
F.CFA 12,2 milliards. comptant et quittancé, au terme d’un acte administratif approuvé
le 8 Mai 2014 et enregistré le 16 Mai 2014 (Source : Traité
Mai 2014 d’apport)
Acquisition du terrain de 60 ha par Le terrain avait fait l’objet d’une réévaluation par un expert
SSRT pour une valeur de F.CFA 600
accrédité, dont le rapport est daté du 12 Septembre 2012. Ce
millions.
rapport fait ressortir une valeur vénale de F.CFA 12,2 milliards
pour 60 hectares évalués. Sur cette base, dans le projet d’apport
1er Janvier 2015
partiel d’actif de la SSRT à la SGHTS, il a été considéré une valeur
Transmission de 30 ha à SGHTS dans le cadre de l’apport vénale de F.CFA 6 milliards pour la portion de 30 hectares
partiel d’actif, pour une valeur de F.CFA 6 milliards.
apportés.
L’apport d’une partie des actifs à la valeur vénale (dans le cas
d’espèce le terrain) et d’une autre partie à la valeur comptable
(autres immobilisations), bien que toléré en règles comptables
locales du fait d’un vide du droit comptable OHADA, n’est pas
permis dans le droit comptable Français (CRC 2014-01).
PwC 14
Analyse de l’opération d’apport partiel d’actif (3/5) - le terrain A notre avis - Le droit comptable OHADA ne fixe pas de modalités
d’une superficie de 60hectares à été évalué à F.CFA 12 milliards par un explicites pour la détermination de la valeur des apports dans le cadre
expert immobilier. Ainsi, la valeur de F.CFA 6 milliards a été retenue des opérations de fusion et apports partiels d’actifs. Cependant, dans
comme la valeur d’apport des 30 hectares transférée à SGHTS. la pratique, le référentiel français sert de référence en cas de vide
juridique du droit comptable OHADA.
Valeur des apports (suite)
Critères de détermination de la valeur des apports à retenir (Normes Le droit comptable OHADA ne fixe pas de modalités explicites pour
françaises) la détermination de la valeur des apports dans le cadre des
opérations de fusion et apports partiels d’actifs. Cependant, dans la
pratique, le référentiel français sert de référence en cas de vide
Contrôle commun Contrôle distinct juridique du droit comptable OHADA. Ainsi, les critères de
détermination de la valeur des apports en droit français sont
Opération à l'endroit Valeur comptable* Valeur réelle
récapitulés dans le tableau ci-contre.
Opération à l'envers Valeur comptable Valeur comptable • Sens de l’opération : l’opération d’apport partiel d’actif est
considérée comme « à l’endroit » si l’actionnaire majoritaire de la
société bénéficiaire des apports conserve son sa position de
* Situation de SGHTS et SSRT.
majoritaire, bien que diluée. A l’inverse, l’opération est dite
« à l’envers » lorsque la société apporteuse prend le contrôle de la
société bénéficiaire de l’apport à l’issue de l’opération. Dans le cas
d’espèce, il s’agit d’une opération à l’endroit car la SSRT demeure
l’unique actionnaire de SGHTS à la suite de l’opération.
• Situation de contrôle : les entités impliquées dans l’opération
d’apport partiel d’actifs sont dites sous contrôle commun
lorsqu’elle sont contrôlées par une même société mère, ou lorsque
l’une des entités contrôle l’autre. Dans le cas d’espèce, VACAP
détient SSRT et SGHTS à 100%. Les deux sociétés sont sous
contrôle commun.
Sur la base des deux critères ci-dessus, l’ensemble des
immobilisations apportées, y compris le terrain, devraient être
comptabilisées au bilan de SGHTS pour leurs valeurs comptables
telles que présentées dans le bilan de SSRT avant l’opération. Dans
cette optique, la valeur d’apport du terrain serait de F.CFA 600
millions au lieu de F.CFA 6 milliards comme stipulé dans le traité
d’apport.
PwC 15
Analyse de l’opération d’apport partiel d’actif (4/5) - Les autres A notre avis - Nous comprenons que les autres éléments d’actifs
actifs apportés dans le cadre de l’opération d’apport partiel d’actif ont transférés ne figurent plus au bilan de SGHTS dans la mesure où ils
une valeur nette comptable nulle à la date de l’opération. devraient être détruits avant la construction du nouveau complexe
hôtelier.
Valeur brute Amortissem ents Valeur nette com ptable Valeur des apports (suite)
F CFA F CFA F CFA
Bâtim ents et am énagem ents Autres immobilisations
Bâtiments 3 000 828 897 (3 000 828 897) -
Les autres immobilisations correspondent aux bâtiments,
Agencement et aménagement 3 024 337 123 (3 024 337 123) -
aménagements et autres matériels relatifs au village vacance
Petits m atériels d'hôtellerie « club Aldiana », construits sur le terrain apporté. Selon le
rapport du Commissaire aux Apports, nous comprenons que la
Porcelaine 8 778 700 (8 778 700) - valeur d’apport de ces éléments correspondrait à leur valeur
Verrerie 3 276 004 (3 276 004) - d’acquisition inscrite en comptabilité. En tout état de cause, ces
Argenterie 4 875 456 (4 875 456) -
actifs étaient totalement amortis à la date de l’opération, et ont
Ustensiles restaurant et bar 4 887 162 (4 887 162) -
été sortis du bilan de SGHTS dans la mesure où ils feront l’objet
Matériel d'exploitation et autres de démolition préalable à la construction du nouveau « Village
club Med Saraba ».
Matériel d'exploitation 1 536 325 212 (1 536 325 212) -
Matériel d'animation 252 728 867 (252 728 867) -
Linge 137 616 855 (137 616 855) -
Mobilier et m atériel de bureau
Matériel de bureau 202 145 418 (202 145 418) -

Mobilier 1 260 953 855 (1 260 953 855) -
Autres équipements 144 642 702 (144 642 702) -
Matériel de transport
Véhicules et camions 318 899 292 (318 899 292) -
TOTAL 9 900 295 543 (9 900 295 543) -
PwC 16
Analyse de l’opération d’apport partiel d’actif (5/5) – Les A notre avis – Les écritures comptables enregistrées par SGHTS
apports de SSRT ont été rémunérés par 380 000 actions, destinées à sont cohérentes avec le traité d’apport, et conformes au référentiel
être transmises à VACAP. Une autre augmentation de capital sera comptable en vigueur.
effectuée pour atteindre la structure cible, envisagée par les parties
prenantes.
31-déc.-14 30-juin-15 30-sept.-15 Rémunération des apports

Les apports évalués ont été rémunérés par une augmentation de capital,
Capital social 10 000 000 10 000 000 (3 810 000 000) dont l’ensemble des actions nouvelles ont été transmises à SSRT. Nous
Prime d'apport (317 250) avons compris que ces titres de participation ont fait l’objet d’un transfert
Capitaux propres 10 000 000 10 000 000 (3 810 317 250) à VACAP, actionnaire unique de SSRT.
A l’issue de cette opération, le capital de SGHTS est réparti comme suit :
Nombre Capital en
Actionnaire Nominal Pourcent age
d'act ions F.CFA
VACAP 3 80 000 1 0 000 3 800 000 000 9 9 ,7 4 %

SSRT 1 000 1 0 000 1 0 000 000 0,26 %
Totaux 381 000 10 000 3 810 000 000 100%
Nous avons passé en revue les balances avant et après l’opération d’apport
partiel d’actif. Les mouvements observés sur les comptes nous permettent
de conclure que les écritures comptabilisées sont cohérentes avec le traité
d’apport, et conformes au référentiel comptable en vigueur. Ces écritures
sont présentées dans la section « analyses détaillées ».
PwC 17
6 Ecritures de distribution chez SSRT Points clés Analyses détaillées Annexes
Distribution des actions SGHTS (1/3) – Les actions reçues par la A notre avis – L’attribution gratuite des actions SGHTS,
SSRT en rémunération de l’actif net apporté ont été transmises à préalablement détenues par SSRT à son actionnaire unique VACAP,
VACAP, actionnaire unique de SSRT. s’analyse d’un point de vue comptable comme un transfert de
propriété à titre gratuit. Toutefois, des contraintes juridiques doivent
être considérées concernant sa validité.
L’assemblée générale des actionnaires de SSRT du 07 Juillet 2015, a

approuvé la redistribution immédiate des titres SGHTS reçus en
VACAP contrepartie des apports, à son actionnaire unique VACAP.
Les effets comptables, dans les livres de SSRT, des opérations
successives d’apport partiel d’actif, et de redistribution d’actions sont
analysés ci-dessous :
nouvelles SGHTS
380 000 actions
11. Plus-value d’apport
Transfert des
Sur la base des documents que nous avons revus, la plus value générée
3 chez SSRT à l’issue de l’opération d’apport partiel d’actifs est détaillée
comme suit :
En milliers de F.CFA
100%
Eléments apportés Valeur comptable Valeur d'apports Plus value
Terrain 600 000 6 000 000 5 400 000
SSRT Autres immobilisations 9 900 296 9 900 296
Amortissements et provisions (9 900 296) (9 900 296)
Dettes (2 199 683) (2 199 683)
Total (1 599 683) 3 800 317 5 400 000
Apport partiel d’actif
380 000 Actions
La plus value ainsi dégagée sur un élément d’actif non amortissable

(Terrain)
nouvelles
(terrain) s’analyse comme une plus-value de cession, à comptabiliser

2 1 dans les comptes de produits non courants (classe 8 du Système
Comptable Ouest Africain). L’écriture comptable est présentée dans la
section « analyses détaillées » du présent rapport.
99,74%
SGHTS
PwC 18
2.
2 Comptabilisation des actions SGHTS chez SSRT
VACAP L’actif net apporté par SSRT à SGHTS a été rémunéré par des actions
de cette dernière.
Ainsi, un montant équivalant à la valeur de l’actif net apporté soit
F.CFA 3 800 317 250 doit figurer au débit du compte 261 « titres de
nouvelles SGHTS participation dans des sociétés sous contrôle exclusif ».
380 000 actions
Transfert des
3 Attribution gratuite des actions à VACAP

3.
3
La société apporteuse peut attribuer gratuitement à ses actionnaires les
titres reçus en rémunération de ses apports.
Sur le plan comptable, cette attribution d’actions se traduit dans les
100% comptes de SSRT :
- A l’actif, par une annulation de la valeur des titres de participation:
SSRT La valeur des actions, préalablement comptabilisée au débit du bilan
(titres de participations) est donc créditée pour matérialiser leur
sortie du patrimoine de SSRT au profit de son actionnaire.
- Au passif, par une réduction des capitaux propres selon les

380 000 Actions
modalités définies par la société apporteuse (réduction de capital,

(Terrain)
nouvelles
imputation sur les réserves…). Dans le cas d’espèce, la SSRT a choisi

2 1
d’imputer la valeur des titres attribués sur la plus value réalisée à
l’issue de l’apport partiel d’actifs. Ainsi, le débit d’un compte de
charge charges non courantes, 816 « Valeur comptable des cessions
d’immobilisations financières » représente la contrepartie de la
sortie des titres de participation.
99,74%
SGHTS
PwC 19
3 Attribution gratuite des actions à VACAP (Suite)

VACAP
La perte générée par ce transfert de propriété à titre gratuit est
largement compensée au compte de résultat par la plus-value
préalablement constatée à l’issue de l’opération d’apport partiel d’actif.
nouvelles SGHTS
380 000 actions
Transfert des
En Milliers de F.CFA
Plus-value sur apport partiel d'actifs 5 400 000
3 Moins-value sur cession de titres (3 800 317)
Plus-value nette 1 599 683

100%
Cependant, d’un point de vue juridique, l’opération peut prendre la

SSRT forme soit d’une distribution de dividendes, soit d’une réduction de
capital conformément au droit OHADA. A cet effet, la validité de
l’attribution gratuite d’actions est analysée dans le cadre de la due
diligence juridique et fiscale effectuée par PwC Sénégal, eu égard à la

380 000 Actions
distribution de dividendes et les capitaux propres disponibles.

(Terrain)
nouvelles
2 1
99,74%
SGHTS
PwC 20
7 Dette nette ajustée Points clés Analyses détaillées Annexes
Dette nette ajustée (1/1) – A l’issue de notre revue du bilan et des A notre avis – La dette financière nette de SGHTS s’élève à F.CFA
contrats mis à notre disposition, nous n’avons pas identifié d’éléments 2,2 milliards au 30 septembre 2015, après prise en compte des passifs
pouvant être inclus dans une définition de la dette financière nette à la apportés par SSRT.
au 30 Septembre 2015.
En F.CFA Sep-15 Au 30 septembre 2015, la dette financière nette de SGHTS s’élève à 2,2
Dette nette
milliards, essentiellement constituée d’une dette en compte courant
1 Compte courant Associé - VACAP Hotel Almadies (600 000)
(somme due à VACAP) reprise à l’issue de l’opération d’apport partiel
d’actifs.
2 Compte courant* (2 199 682 749)
3 Cash and cash equivalents 9 812 178 Selon le plan de financement du projet, cette dette permettra à VACAP
Total (2 190 470 571) de souscrire à la prochaine augmentation de capital de SGHTS par
compensation partielle de créance, à hauteur de F.CFA 390 millions.
* Dette en compte courant apporté par la SSRT.
A l’issue de cette opération, le solde de F.CFA 1 809 millions ( soit
F.CFA 2 199 millions – F.CFA 390 millions ) devrait demeurer en
compte courant.
PwC 21
Analyses détaillées
PwC 22
Ecritures d’apport partiel d’actifs (1/3) – Les écritures comptables présentées sur
la page suivante du présent rapport, ont été identifiées sur la bases des principaux
mouvements observés entres les balances générales que nous avons obtenues.
Extrait de la balance générale de SGHTS au 30 Septembre 2015

Solde au Mouvements Mouvements
N° Compte Libellé Solde au 30.09.2015
31.12.2014 débit crédit
101000 CAPITAL SOCIAL - 10 000 000 3 800 000 000 - 3 810 000 000
105200 PRIME D'APPORT - 317 250 - 317 250
201100 FRAIS DE CONSTITUTION 579 741 147 421 1 727 161
222100 TERRAIN A BATIR - 6 000 000 000 6 000 000 000
445000 ETAT TVA RECUPERABLE 60 660 60 660
462100 COMPTE COURANT ASSOCIE - 600 000 - 600 000
462110 VACAP COMPTE COURANT - 2 199 682 749 - 2 199 682 749
466000 - -
COMPTE COURANT D'APPORT 3 800 317 250 3 800 317 250
521100 CBAO 9 959 599 147 421 9 812 178

674500 AGIOS BANCAIRES - 147 421 147 421
PwC 23
Ecritures d’apport partiel d’actifs (2/3) – Les écritures comptables d’apport

partiel d’actifs, dans les livres de SGHTS, sont cohérentes avec le traité d’apport, et
conformes au référentiel comptable en vigueur.
Reconstitution des écritures d’apport partiel d’actifs chez SGHTS – Augmentation de capital
Compte Sens (Augmentation de capital - Promesse d'APA) Montant débit Montant crédit
466000 Débit SSRT - Compte d'apport 3 800 317 250
101000 Crédit Capital 3 800 000 000
105200 Crédit Prime d'apport 317 250
PwC 24
Ecritures d’apport partiel d’actifs (3/3) – Les écritures comptables d’apport

partiel d’actifs, dans les livres de SGHTS, sont cohérentes avec le traité d’apport, et
conformes au référentiel comptable en vigueur.
Reconstitution des écritures d’apport partiel d’actifs chez SGHTS – Réalisation des apports
Compte Sens Réalisation des apports Montant débit Montant crédit
222100 Débit Terrains à bâtir 6 000 000 000
231000 Débit Bâtiments 3 000 828 897
235000 Débit Agencements et aménagements 3 024 337 123
241100 Débit Porcelaine 8 778 700
241110 Débit Verrerie 3 276 004
241120 Débit Argenterie 4 875 456
241130 Débit Ustensiles restaurant et bar 4 887 162
241300 Débit Matériel d'exploitation 1 536 325 212
248000 Débit Matériel d'animation 252 728 867
248100 Débit Linge 137 616 855
244100 Débit Matériel de bureau 202 145 418
244400 Débit Mobilier 1 260 953 855
241380 Débit Autres équipements 144 642 702
245100 Débit Véhicules et camions 318 899 292
283100 Crédit Amortissements bâtiments 3 000 828 897
283500 Crédit Amortissements aménagements 3 024 337 122
284130 Crédit Amortissements matériel et outillage 1 536 325 212
284110 Crédit Dépréciation procelaine 8 778 701
284111 Crédit Dépréciation verrerie 3 276 004
284112 Crédit Dépréciation argenterie 4 875 457
284113 Crédit Dépréciation mat restaurant et bar 4 887 162
284440 Crédit Amortissement mobilier 1 260 953 855
284410 Crédit Amortissement matériel et mob 202 145 418
284510 Crédit Amortissement matériel de transport 318 899 292
284800 Crédit Amortissement matériel animation 252 728 867
284810 Crédit Provisions dépréciation linge 137 616 855
284138 Crédit Amortissement autres équipements 144 642 702
462110 Crédit Dettes VACAP 2 199 682 749
466000 Crédit SSRT - Compte d'apport 3 800 317 250
PwC 25
Opération d’apport partiel d’actif chez SSRT (1/1) – Nous n’avons pas effectué de
revue des balances de SSRT permettant d’identifier les enregistrements comptables constatés dans
les livres de ladite société. Les écritures présentées ci-dessous sont celles qui devraient
normalement être constatées dans le contexte de l’apport partiel d’actifs.
Ecritures d’apport partiel d’actifs et attribution gratuite de d’action chez SSRT

Com pte Sens Apport d'actifs à SGHTS Montant débit Montant crédit
47 Débit Dettes VACAP 2 199 682 749
46 Débit SSRT - Compte d'apport 3 800 317 251
22 Crédit Terrains 600 000 000
841 Crédit Produits non courants 5 400 000 000
Com pte Sens Com ptabilisation des titres reçus en rém unération des apports Montant débit Montant crédit
261 Débit Titres de participation 3 800 317 250
46 Crédit SGHTS - Compte d'apport 3 800 317 250
Com pte Sens Attribution gratuire de titres à VACAP Montant débit Montant crédit
831 Débit Charges non courantes 3 800 317 250
261 Crédit Titres de participation 3 800 317 250
PwC 26
Annexes Annexes
1 Lettre de mission
27
28
2 Glossaire 29
PwC 27
1 Lettre de mission Points clés Analyses détaillées Annexes
Lettre de mission
PwC 28
2 Glossaire Points clés Analyses détaillées Annexes
Glossaire
Terme / abréviation Définition

APA Apport partiel d’actifs
CMSA Club Méditerranée SA
CDC Caisse des Dépôts et Consignations du Sénégal
EBITDA Earnings before interest, tax, depreciation and amortisation
F.CFA Francs CFA
FONSIS Fonds Souverain d’Investissements du Sénégal
SSRT Société Sénégalaise de Réalisations Touristiques
SGHTS Société de Gestion Hôtelière et Touristique
TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée
VACAP Vacances Cap Skirring
PwC 29

CLUB MED - Due Diligence - Projet de Rapport V6 - 25.01

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Approche et étendue de nos travaux (1/1)

Performances historiques Bilan historique

Autres informations clés

- La Société de Gestion Hôtelière et Touristique du Sénégal (SGHTS SA) a

01 Le projet 02 Structure du financement 03 Compte de résultat

04 Apport partiel d’actif 05 Ecritures d’apport partiel 06 Distribution des « actions

Points clés Points clés

Notre compréhension du contexte

Les parties ont décidé de réaliser le projet au travers d’une nouvelle

La prise de participation du La prise de participation de

La SGHTS créée en juillet 2014 n’a eu aucune activité au cours des

La société n’a effectué aucune opération dans le cadre de son objet

Par ailleurs, nous notons qu’en vertu d’une convention de gestion

Les principaux soldes des comptes du bilan de la SGHTS résultent

C- Compte courant associé

Le capital social de 10 millions F.CFA détenu exclusivement par

Actifs nets 10 000 000 10 000 000 3 810 317 250

Exhaustivité des actifs et passifs apportés

Prime d'apport 317 250

Valeur des apports

A l’exception du terrain, toutes les autres immobilisations ont été

Préalablement loué auprès de l’Etat du Sénégal dans le cadre d’un

Mobilier et m atériel de bureau

Matériel de bureau 202 145 418 (202 145 418) -

Véhicules et camions 318 899 292 (318 899 292) -

TOTAL 9 900 295 543 (9 900 295 543) -

31-déc.-14 30-juin-15 30-sept.-15 Rémunération des apports

VACAP 3 80 000 1 0 000 3 800 000 000 9 9 ,7 4 %

L’assemblée générale des actionnaires de SSRT du 07 Juillet 2015, a

La plus value ainsi dégagée sur un élément d’actif non amortissable

(terrain) s’analyse comme une plus-value de cession, à comptabiliser

3 Attribution gratuite des actions à VACAP

- Au passif, par une réduction des capitaux propres selon les

modalités définies par la société apporteuse (réduction de capital,

imputation sur les réserves…). Dans le cas d’espèce, la SSRT a choisi

3 Attribution gratuite des actions à VACAP (Suite)

Plus-value nette 1 599 683

Cependant, d’un point de vue juridique, l’opération peut prendre la

diligence juridique et fiscale effectuée par PwC Sénégal, eu égard à la

distribution de dividendes et les capitaux propres disponibles.

Extrait de la balance générale de SGHTS au 30 Septembre 2015

521100 CBAO 9 959 599 147 421 9 812 178

Ecritures d’apport partiel d’actifs (2/3) – Les écritures comptables d’apport

Ecritures d’apport partiel d’actifs (3/3) – Les écritures comptables d’apport

Ecritures d’apport partiel d’actifs et attribution gratuite de d’action chez SSRT

Terme / abréviation Définition

CMSA Club Méditerranée SA

CDC Caisse des Dépôts et Consignations du Sénégal

EBITDA Earnings before interest, tax, depreciation and amortisation

F.CFA Francs CFA

FONSIS Fonds Souverain d’Investissements du Sénégal

SSRT Société Sénégalaise de Réalisations Touristiques

SGHTS Société de Gestion Hôtelière et Touristique

TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée

VACAP Vacances Cap Skirring

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