Passer en SEL

Pourquoi ? Comment ?

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 SOMMAIRE
Intro

Pourquoi faut il passer en SEL ?

-1 er grand principe

-2 nd grand principe

Co m m e n t p a s s e r e n S EL ?

Co n c l u s i o n

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 Introduction

La SEL : c’est bien ?

Il est impensable, lorsque l’on connaît les

enjeux, de se contenter d’une réponse
évasive :

Vous avez tous entendu parler -Tu fais trop (ou pas assez) de chiffre
ici ou là des vertus d’un passage d’affaires
en SEL, mais aussi les nombreux
arguments en sa défaveur. -Tu es trop jeune (ou trop vieux)

Ici ou là ? Où exactement ? -C’est pareil

Etudier un passage en Sel c’est -C’est compliqué

se poser la question : est-ce
efficace pour moi ? -C’est nouveau, il faut attendre

-C’est cher ….

Démêlons, chiffres et faits à l’appui, le vrai du faux.

Nous allons donc tordre le cou aux légendes urbaines, et vous éclairer
sur ce sujet technique, qu’il est finalement simple d’appréhender.

Passer en SEL : Pourquoi ? Comment ? 3

 Les Grands principes

La SEL (Société d’Exercice Libéral) est un cadre légal, la loi existe depuis 1990, le
décret d’application lui a été pris en 1991, inspiré des lois de 1966 sur les sociétés
de capitaux.

Cela fait donc 30 ans que nous parlons des SEL : ce n’est pas un cadre juridique exotique
ou particulièrement nouveau.

Pourquoi a t-on permis aux professions libérales de choisir ce type d’architecture

juridique ?

Premièrement, et on n’en parle jamais, pour limiter la responsabilité financière des

associés et créer une étanchéité entre le patrimoine personnel et professionnel.

Deuxièmement, pour pouvoir s’adapter à l’économie moderne, on sait aujourd’hui que le

sens de l’histoire est d’aller vers une économie de concentration comme pour les secteurs
de la grande distribution, l’automobile, la téléphonie…C’est aussi vrai pour l’économie par
exemple : la radiologie, la biologie, les vétérinaires. Ce phénomène de concentration est
une réalité dans la dentisterie pour deux raisons principales :

- L’hégémonie de l’économie qui est érigée comme la valeur phare de nos sociétés.

- La pyramide des âges qui est ce qu’elle est, à savoir des baby boomers qui partent à la
retraite et qui sont remplacés par beaucoup moins de jeunes donc on a forcément plus de
monde à soigner et de moins en moins de cabinets mais qui sont de plus en plus gros.

Par ailleurs, il est juste normal que les professions libérales puissent avoir les mêmes
droits que tous.
………………….Tous ?
Oui en effet ! regardez autour de vous : votre comptable, votre boulanger, le plombier, la
société qui vous vend votre matériel dentaire, le concessionnaire auto ou le restaurant du
coin de la rue …. Ils sont tous en société ! Pourquoi pas les dentistes ? Est-ce une
fatalité ?
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Chirurgien Dentiste installé en libéral , j’éprouvais des
difficultés à piloter mon activité en BNC. Après avoir reçu
une information claire (conférence, audit), j’ai pu me faire
une idée. J’ai donc franchi le pas et aujourd’hui je ressens
une certaine sérénité. Je peux me concentrer d’avantage
sur l’aspect technique de ma profession ainsi que sur ma
vie familiale. »

Dr Francis A.
Mulhouse

Caption and Source

Passer en SEL : Pourquoi ? Comment ?

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1 er G r a n d p r i n c i p e

La séparation des patrimoines privés et professionnels. Concept valable pour

toutes les SEL comme toutes les sociétés de capitaux dont elles s’inspirent.

Ne pas confondre avec la responsabilité professionnelle qui reste la même, vous

êtes toujours obligés d’avoir une assurance responsabilité civile professionnelle et
chaque dentiste qui travaille dans une même SEL est responsable de ses actes.

Le législateur a mis en œuvre un cadre juridique copié sur l’existant :

La SELARL est inspirée de la SARL :

2 associés minimum, 50 maximum

La SELURL est le pendant de l’EURL :

1 Associé unique

La SELAFA est une Société Anonyme pour profession libérale qui se rapproche de la
SELAS et son pendant la SAS : des sociétés par action dont le dirigeant supporte un
double régime de cotisation sociale : TNS pour l’activité technique (dentiste) et
régime général pour le mandat social lié à la gestion de la société.

Le principe de la responsabilité limitée :

En principe, en cas de création d'une société de capitaux (SARL, SELARL, SELURL ...)
le patrimoine personnel du chef d'entreprise est protégé puisque sa responsabilité
est limitée aux apports qu'il a effectué, en général le montant du capital social. Pour
une raison simple : sur le plan légal, on distingue d'une part la personne physique (le
chef d'entreprise), et d'autre part la personne morale (la société), qui possèdent
donc chacun deux patrimoines différents.

En revanche, lorsque le dentiste choisi d’exploiter son cabinet en BNC, il peut

affecter tel ou tel bien à l'actif de son bilan ou à son usage professionnel mais la loi
ne connaît qu'un seul et unique propriétaire. En d'autres termes, le dentiste libéral
est responsable sur l'ensemble de ses biens, personnels ou professionnels, du
paiement de ses dettes, qu'elles soient personnelles ou professionnelles.

Passer en SEL : Pourquoi ? Comment ? 6

Résumé du principe de limitation de la responsabilité :

En société, vous arrêterez d’engager votre maison ou vos

biens dés que vous ferez un investissement. Bien sûr, la
banque va essayer de vous engager plus mais il faut
négocier et lorsque vous allez emprunter pour racheter
votre patientèle à une SEL, oui vous allez devoir vous
porter caution, mais elle sera limitée contractuellement
par rapport au montant emprunté et également limitée
dans le temps, cet engagement s’arrêtera lorsque
l’emprunt sera remboursé.

Passer en SEL : Pourquoi ? Comment ? 7

 2 nd G r a n d p r i n c i p e

Un Outil de gestion

Passer d’une situation subie à une situation choisie.

Prenons un exemple :

Commençons par la détermination de la marge dans un cabinet servant d’exemple

réalisant 300 000 € de chiffre d’affaires

Chiffre d’affaires : 300 000 €

Charges fixes

- Investissement 5% (exemple d’investissement en leasing pour 100 000€ soit environ 15

000€ de leasing/an sur 7ans)
- Charge de personnel : 15%
- Loyer : en moyenne 5%

La somme des charges fixes s’appelle le point mort, ici 25% du CA

Soit ici avec 300 000€ de CA, le point mort se situe donc à 75 000€

En dessous de 75 000 € le cabinet est déficitaire.

Charges variables

-Fournitures dentaires (ciment de scellement, gants, tous les matériaux) : entre 3 et 5%

-Prothèse : entre 17 et 20%

C’est le gros poste du cabinet dentaire, c’est le poste qui mérite de l’attention

Soit 25% si on prend les ratios les moins bons. A nouveau 75 000€

Rentabilité avant rémunération : 50% ou 150 000 €

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 2nd Grand principe

150 000 euros de rentabilité : en BNC ou en SEL : quelle différence ?

BNC : 150 000 € de rentabilité

Cotisations sociales (30%) :

-50 000 € (ce n’est peut être pas le cas pour tout le monde car selon votre BNC il y a des
plafonds qui s’appliquent, mais prenons ce pourcentage pour l’exemple)

Revenu imposable : 150 000 – 50 000 = 100 000 €.

Il n’y a aucun arbitrage possible.

Impôt sur le revenu : 35 000 €

Reste net : 65 000 €

SEL (IS) : 150 000 de rentabilité

Rémunération (art 62 du code général des impôts : vous fixez librement votre
rémunération) : ici on va choisir 85 000€

Vous pouvez fixer librement votre rémunération, sans contrainte (pas de fiche de paie, pas
de contrat de travail, pas de contrainte sur le nombre de versements ou la date de
versement des rémunérations, ni enfin de contrainte sur le montant). Vous restez
évidement au même régime de cotisations qu’en BNC (URSSAF et CARCHIDENT).

- Cotisations sociales : 30 000€ (basées sur la rémunération choisie) : elles sont payées par
la SEL

- Impôts sur le revenu : 17 000€ (avec le cumul des avantages liés à l’effet de palier et à
l’abattement forfaitaire de 10%)

Reste Net : 68 000 €

Résultat avant impôt de la SEL : 35 000€

- IS : environ –5 000€

Résultat fiscal de la société : 30 000€ 9

 2 nd G r a n d p r i n c i p e

Un Outil de gestion

Le train de vie personnel n’a pas changé.

Mais nous avons cumulé 30 000 € de trésorerie

dans la SEL.

Trésorerie qui n’existe pas si nous avons choisi

d’exploiter en BNC !!

ALORS ?

Passer en SEL : Pourquoi ? Comment ? 10

En résumé la SEL un outil de gestion :

BNC (IR) versus SEL à l’IS

Marge à arbitrer 150 000 € Marge à arbitrer 150 000 €

Charges sociales 50 000 € Rémunération 85 000 €

Revenus imposables 100 000 € Charges sociales 30 000 €

IR 35 000 € Résultat 35 000 €

Revenu net 65 000 € IS 5 000 €

Résultat net 30 000 €

IR 17 000 €

Total Rémunération 65 000 € Total Rémunération 68 000 €

(après IR) (après IR)

Passer en SEL : Pourquoi ? Comment ? 11

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 2 nd G r a n d p r i n c i p e

Un Outil de gestion

Ce qu’on peut faire avec la trésorerie de la SEL :

. Rien et constituer des fonds propres (trésorerie) : un des autres avantages de la SEL,
permet de faire face à une baisse d’activité l’année d’après (utile en période de crise type
Covid).

. Distribuer : Distribuer des dividendes, la conséquence fiscale est l’imposition à la flat tax
soit 30% (17,2 de prélèvements sociaux et 12,8 d’impôt sur le revenu).

. Si vous avez une holding (SPFPL) vous pouvez en profiter pour faire remonter des
dividendes avec un frottement fiscal quasi-nul.

. Payer un emprunt pour le rachat de clientèle de la SEL (voir plus loin).

Avantages :

. Choisir (et limiter) sa pression sociale

. Choisir (et limiter) sa pression fiscale
. Se désendetter à titre personnel et désolidariser son patrimoine perso du pro
. Se constituer une épargne si on ne se désendette pas

Passer en SEL : Pourquoi ? Comment ? 12

 COMMENT PASSER EN SEL ?

Etablir la bonne stratégie : c’est la clef d’un passage réussi

L’apport : Cela veut dire apporter, sans vendre, la patientèle à la SEL nouvellement
constituée.

Rarement efficace, ce procédé ne concerne que des cas très spécifiques.

Plusieurs risques :
- Report de plus value
- Capital Social élevé.

Cependant l’apport est parfois utile (départ à la retraite proche par exemple)

La cession : Cela veut dire que la SEL va vous acheter votre patientèle.

Reprenons notre exemple d’un cabinet réalisant 300 000€ de CA avec une rentabilité à
150 000€

Comment évaluer la clientèle ?

Prendre les méthodes des commissaires aux comptes.
Utiliser plusieurs méthodes existantes et faire une moyenne.

Ici on dit que la patientèle est évaluée à 200 000 €,

Prix de vente : 200 000 €

Prix d’achat initial : 80 000 €
Pas d’amortissement possible donc : assiette de plus value dégagée : 120 000 €
Impôts et prélèvement sociaux à payer (flat tax) : 30% x 120 000 = 36 000 €

Net disponible : 164 000 €

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Ce levier de cash peut par exemple permettre de solder
tout ou partie d’un crédit personnel (car les 164 000 €
nets sont encaissés par vous à titre personnel).

Se désendetter à titre personnel permet de se payer

moins, car la charge du crédit disparaît. Vous pouvez
donc vous rémunérer moins et donc baisser la charge de
l’Urssaf, de la CARCD, de l’impôt sur le revenu : c’est un
cercle vertueux.

Passer en SEL : Pourquoi ? Comment ? 14

 QUELLES CONTRAINTES ?

Passer en SEL, on l’a vu, est indéniablement plus efficace sur le plan de gestion.

Mais qu’en est-il des difficultés, embuches et du coût d’un tel passage ?

Sur le plan des étapes à suivre :

1/ Avoir une stratégie

2/ Il faut se décider
3/ Mettre en œuvre

Enfin, le passage en SEL à un coût : les honoraires des intervenants et ceux du comptable
qui vont augmenter, la seconde cotisation à l’ordre.

Il est évident que si le coût du passage en SEL n’est pas compensé par le gain alors il ne faut
pas le faire. Ce n’est que très rarement le cas.

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 COMMENT PASSER EN SEL ?

Il faut tout d’abord établir une stratégie efficace pour votre organisation professionnelle
et personnelle :

Sur le plan professionnel :

Quelle est ma marge arbitrable, combien de chiffre d’affaires retenir ?

Qu’en est-il de mon collaborateur ? Faut il l’intégrer à cette SEL ? Comment ?
Que faire en cas d’association ?
Et si Je dois me séparer de mon associé ?
Quelle stratégie de rémunération ?
Faut-il établir un règlement intérieur ?

Sur le plan personnel :

Que faire avec l’argent dégagé de la vente ? Se désendetter ? De combien ? Pourquoi ?

Quelle stratégie de rémunération ? Faut il distribuer des dividendes ?
Combien d’impôt sur le revenu ?

Autant de questions parmi d’autres auxquelles il faudra répondre.

Il faut se décider

Et ce n’est pas simple, pour cela il faut obtenir des réponses concrètes et chiffrées à
toutes les questions que vous vous posez afin de prendre une décision éclairée.

Passer à l’action et mettre en œuvre

Faire une évaluation sérieuse de la valeur de la patientèle.
Créer la société, faire rédiger les actes.
Faire rédiger les actes de cession.
Obtenir l’accord du conseil de l’ordre et présenter un dossier indiscutable.
Enregistrer la société auprès du Greffe du tribunal de commerce.
Obtenir le financement, comparer les offres des banques.
Faire les appels de fonds.
Prévenir les fournisseurs …

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 Pour résumer

-La SEL comme outil de gestion permet d’être plus efficace (trésorerie)
-La SEL permet de choisir sa fiscalité
-Exercer en SEL ou en BNC ca ne revient pas du tout au même
-La SEL n’est pas un choix exotique, risqué ou nouveau
-La SEL permet une meilleure prédictibilité sur le plan fiscal
-La SEL permet un exercice plus moderne (association/revente…)
-Le passage en SEL est un outil de désendettement personnel efficace
-La fiscalité imposée n’est pas une fatalité
-Piloter, choisir, arbitrer : ce n’est pas réservé aux autres
-Décider de passer en SEL c’est simple

SEL ou BNC ? Il est simple de se décider à ne plus subir

Passer en SEL : Pourquoi ? Comment ?

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Yorick CHAUVIERE – Consultant en gestion, stratégie et fiscalité
.
Yorick est l’un des associés du cabinet D6D, cabinet de conseil en gestion de cabinet
dentaire.

Diplômé de Sup de Co Montpellier, son parcours professionnel se décompose en 2 parties.

D’abord, 10 ans en gestion d’organisations en France et à l’international, où il a contribué à
mettre en œuvre des solutions de développement et des stratégies d’entreprise au sein de
multinationales.

Ensuite, deuxième partie de sa carrière : en qualité de consultant auprès de plus petites

entreprises. En mission aux côtés des dirigeants pour les aider à construire des organisations
efficaces, il participe à l’application des meilleures méthodes utilisées par les grands groupes,
au sein de TPE et PME. Yorick a rejoint D6D pour accompagner son développement et
appliquer ses compétences et méthodes de consultant expérimenté.

D6D est un cabinet créé en 2000 qui a mis en œuvre plus de 700 SEL partout en France.

Pour demander de l’aide à la mise en œuvre de votre

SEL :

CALL-TO-ACTION TEXT HERE

www.d6d.fr
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