NOTION DE SOCIETE

Critère Eléments Société

Mettre en commun les moyens (financiers, matériels) ; partager les risques et les responsabilités
Pourquoi ? séparation du patrimoine privée avec le patrimoine de la personne morale ; considérations fiscales et
sociales.
Le risque est limité aux apports des associés : Société anonyme (SA) ; Société à responsabilité limité
Société à risque limité
Responsabilité des (SARL) ; Société par action simplifié (SAS)
associés Société à risques Le risque est illimité et va jusqu’au patrimoine privée des associés : Société en nom collectif (SNC) ;
illimités société en commandite simple (SCS) ; Société en participation (SEP)
Fondée sur la considération de la personne : Société en nom collectif (SNC) ; société en commandite
Société de personnes
Considération de la simple (SCS) ; Société en participation (SEP)
personne ou des Sociétés de capitaux Fondée sur la considération des capitaux : Société anonyme (SA) ; Société par action simplifié (SAS)
capitaux Société fondée à la fois sur la considération de la personne et des capitaux : Société à responsabilité limité
Société hybride
(SARL)
Société pluripersonnel Société ayant plusieurs associés (la règle)
Le nombre des
Société ayant un seul associé (exception à la règle) : Sociéte à responsabilité limitée unipersonnelle
associés Société unipersonnel
(SARLU), société anonyme unipersonnelle (SAU)
Le risque est limité aux apports des associés : Société anonyme (SA) ; Société à responsabilité limité
Société ayant la
(SARL) ; Société par action simplifié (SAS) ; Le risque est illimité et va jusqu’au patrimoine privée des
personnalité morale
Personnalité morale associés : Société en nom collectif (SNC) ; société en commandite simple (SCS)
ou non Société de fait (société créée par les associés mais qui n’ont pas fait les formalités légales pour acquérir la
Société n’ayant pas la
personnalité morale) ; société créée de fait (société née du fait de comportement de ses supposés
personnalité morale
associés) ; Société en participation (SEP)
Société de droit Société crée en conformité avec la loi et la règlementation
Société non conforme à la loi et règlementation : Société de fait (société créée par les associés mais qui
Conformité à la loi
Société illégale n’ont pas fait les formalités légales pour acquérir la personnalité morale) ; société créée de fait (société née
du fait de comportement de ses supposés associés)
Caratère civil ou Société civile Les sociétés en particiâtion et les GIE sont civiles ou commerciales compte tenue de leur objet
commercial du
Société commerciale La SARL, la SA, la SNC, la SCS, la SAS sont commerciales quel que soit leur objet.
groupement
Caratère public ou Société de droit public Lorsque l’Etat ou une personne morale de droit public y est associé à plus de 50%.
 A ne pas confondre avec société d’Etat détenu en totalité par l’Etat ou une personne morale de droit public.
Aucune personne morale de droit public n’y est associée.
privé du groupement
Société de droit privé A ne pas confondre avec société d’économie mixe dans laquelle l’Etat ou une personne morale de droit
public est associé sans détenir la majorité du capital.

SOCIETE ET AUTRES FORMES DE GROUPEMENTS

Eléments de Groupement d’intérêt
Société Association Fondation Syndicat
comparaison économique (GIE)
N’a pas d’activité
Activié autonome et Activité autonome Activité autonome
autonome ; objet social
Activité objet social (qu’elle soit génératrice Activité d’utilité publique (qu’elle soit génératrice
dépend de celui de ses
indépendant de revenu ou non) de revenu ou non)
membres
Regroupement de Regroupement de Regroupement de
Rassemblement de Rassemblement de
Regroupement personnes mettant en personnes mettant en moyens et non de
personnes personnes
commun les moyens commun les moyens personnes
Autre que le partage de Pour la défense des
partage des résultats
réalisation des résultats mais peut faire Pour servir une cause droits, intérêts matériels
Finalité et réalisation des
économies profiter des économies d’utilité publique et moraux de ses
économies
à ses membres membres

Consentement des associés
Capacité des futures associés
CONTRAT DE SOCIETE
CONDITIONS DE DROIT COMMUN
Pas de société sans volonté créatrice. La volonté doit exister, être sincère et exempt de tout vice
Les futures associés ne doivent pas être incapables, ne doivent pas faire l’objet d’une interdiction ou d’une incompatibilité
Si le type de société ne confèrent pas la qualité de commerçant aux associés (cas de SNC et des Commandités des SCS),
il suffit d’avoir la capacité civile contractuelle : un mineur et un majeur incapable peut être représenté.
Pour les personnes morales, une incapacité pèse sur les sociétés qui sont dépourvues de personnalité morales (société de
 fait ou créé de fait, société en participation)
Pour les époux, la loi fait interdiction à deux époux d’être associés dans une société ou les deux seraient tenus indéfiniment
et solidarement aux paiement des dettes sociales.
Objet social (Pour quoi ?) Ensemble des activités déterminées par le pacte social. L’objet doit être licite et déterminé par les statuts de la société
C’est le motif pour lequel les personnes décident de s’associer. La cause doit être licite. Une société ne doit pas être créer
Cause (Pourquoi ?)
juste pour apporter un bien que l’on désire soustraire du droit des créanciers d’un associé.
CONDITIONS PARTICULIERES
Exigence des apports Affectation à l’activité sociale une somme d’argent, la propriété ou la jouissance d’un bien ou une force de travail ou un
savoir-faire. Sans apport, il n’y a pas de société. L’apport doit être réel et sérieux. La sanction d’un apport fictif est la nullité
de la société ou la nullité de l’apport lui-même selon le cas.
Différents type d’apport :
1- Apport en numéraire
Apport d’une somme d’argent en contrepartie de droits sociaux (actions ou parts sociales)
2- Apport en nature
Apport de biens meubles, immeubles autres que les espèces monétaires. On disdingue trois formes d’apport en nature :
pleine propriété, jouissance et usufruit.
a- Apport en pleine propriété : c’est le fait de transférer a titre définitif le droit la propriété et les risques à la société.
L’apporteur n’est plus propriétéaire du bien. C’est assimilable à une alliénation à titre onéreux.
b- L’apport en jouissance : assimilable au contrat de bail. mise à disposition du bien à la société et l’apporteur garde la
propriété. L’apporteur en jouissance est en quelque sorte un loueur et comme tel il assure les devoirs du bailleur à
savoir : entretenir la chose en état de servir à l’usage pour lequel elle a été apporté et garantir la paisible
jouissance. Si le bien venait à disparaître, l’apport est frappé de caducité.
c- L’apport en usufruit :
L’évaluation des apports en nature se fait pas les associés. Toutefois, dans le cas de la SARL, l’avaluation doit être faite
par un commissaire aux apports dès que la valeur de l’apport ou de l’ensemble des apports en nature est supérieure à 5
millions. Dans les SA, l’apport en nature est obligatoirement évalué par un commissiaire aux apports. Le rapport de
l’évaluation est annexé aux statuts.
3- Apport en industrie
Mise à disposition effective de la société de connaissances techniques ou professionnelles ou de services. (force de travail
ou un savoir faire)
L’apport en industrie ne participe pas à la détermination du capital social mais donne lieu à l’attribution des titres sociaux
ouvrant droit au vote et partage de bénéfice et de l’actif net, à charge de contribuer aux pertes.

Participation aux résultats
L’affectio sociétatis
Avantage de la personnalité morale
Naissance de la personne morale
Les droits de vote attachés aux titres sociaux de l’apport en industrie ainsi que la part de bénéfice, de l’actif net et des
partes ne peuvent excéder 25% de l’ensemble.
Les apports en industries ne sont ni cessibles ni transmissibles.
C’est la cause économique du contrat social. C’est le principe de vocation aux bénéfices, aux pertes et aux économies.
Cette répartition peut être égalitaire, inégalitaire ou non proportionnelle aux apports si les statuts la prévoient. Cepandant,
la clause léonine est prohibée.
La clause léonine :
100% des bénéfices attibués à un associé
100% des pertes mise à la charge d’un associé
Exonération totale d’un associé des pertes
Privation totale d’un associé du bénéfice.
L’intention de s’associer avec absence de lien de subordination, volonté délibérée d’accepter certains risques
LA PERSONNE MORALE
- Réunit les participants dans une struture organisée et permet la prise de décision à la majorité et non
à l’unanimité ;
- autonomie par rapport à ses membres ;
- limitation de l’engagement des associés à leur apport pour certaines sociétés
- possibilité de faire appel public à l’épargne pour certaines sociétés
Phase de pourparlers entre les fondateurs :
a- rédaction des statuts
l’écris est une condition obligatoire mais l’écris électronique est admis. Le passage chez le notaire
n’est obligatoire que si la législation nationale l’exige.
Les mentions obligatoire : forme sociale, dénomination, objet social, siège, durée, identité des
apporteurs…
b- réalisation des apports
Les apports ne produisent leurs effets qu’après l’immatriculation de la société.
Le contrat doit être soumis à la formalité fiscale de l’enregistrement qui consiste à payer un droit sur
les apports.

Attribut de la personnalité morale
Absence de personnalité morale
Disparition de la personne morale : les causes
Disparition de la personne morale : les effets
L’abus de majorité sanctionnée par la nullité de la
décision et l’engagement de la responsablité des
associés majoritaires
L’immatriculation : Elle confère la personnalité morale à la société
A la phase de constitution, les actes indispensables doivent être effectués par les fondateurs doivent
être portés à la connaissances des associés et annexés aux statuts avant leur signature. Si la
procédure est respectée, ces actes sont repris par la société en formation.
Entre la constitution (signataure des statuts) et l’immatriculation, les premiers dirigeants reçoivent
mandat des associés pour prendre des engagements pour le compte de la société. Lorsque le contenu
du mandat est respecté, les actes accomplis par les premiers dirigeants sont repris automatiquement
par la société dès l’immatriculation.
Si ces différentes procédures n’ont pas été respectées, les actes accomplis dans la phase de
constitution et les actes accomplis entre la constitution et l’immatriculation, pour le compte de la
société, peuvent être repris par la société immatriculée par vote de l’assembleé générale.
Le siège social : c’est le domicile de la société, le lieu de sa direction administrative et financière
La dénomination sociale : c’est le nom sous laquelle l’on désigne la société
La nationalité : c’est le rattachement juridique de la société à un Etat.
Pas de bénéfice des attributs de la personnalité morale : ne sont pas sujets de droits pas de
patrimoine pas de siège social, pas de dénomination sociale, pas de capacité d’agir comme une
personne autonome et indépendante des associés. Confert la société de fait, la société créée de fait et
la société en participation
L’arrivée du terme ; l’extinction de l’objet social ; l’annulation du contrat de société ; la dissolution
anticipée décidée par les associés ou par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs ;
jusgement ordonnant la liquidation des biens de la société ou tout autres causes prévues par les
statuts.
- La liquidation : c’est l’ensemble des opérations qui consistent après règlement du passif de la
société par les éléments de l’actif, à convertir ces éléments en argent, de manière à
effectuer le partage
- Le partage de la société : c’est la distribution à chaque associé du montant nominal de son
apport et éventuellement d’un boni de liquidation ; lorsque les éléments de l’actifs ont pu régler
le passif totalement
Lorsque les associés majoritaires ont voté une décision dans leur seul intérêt, contrairement aux
intérêts de minoritaires, sans que cette décision ne puisse être justifié par l’intérêt de la société.
L’abus de minorité ou d’égalité sanctionnée par
l’engagement de la responsabilité des associés
minoritaires ou égalitaires. Les dommages et
intérêts leur seront alloués.
Définition
Eléments communs
Eléments de discorde
Eléments de compraison
Qualité des associés
Lorsque les associés minoritaires ou égalitaires s’opposent à ce que des décisions soient prises, alors
qu’elles sont nécessitées par l’intérêt de la société et qu’ils ne peuvent pas justifier d’un intérêt
légitime.
FUSION-SCISSION-APPORT PARTIEL D’ACTIF
Fusion Scission Apport partiel d’actif
Il y a apport partiel d’actif, lorsque
Fusion absorption : deux ou plusieurs
qu’une société fait apport d’une
sociétés se réunissent pour créer
branche autonome d’activité à une
une seule par absorption : une seule
société préexistante ou à créer.
société survie à l’opération c’est la
L’apport partiel d’actif n’entraine pas
société absorbante. Les autres sont Il y a scission lorqu’une société est
la disparirion de la société dont une
absorbées et disparaissent après partagée entre plusieurs autres
partie du patrimoine a été transmis.
l’opération sociétés (existantes ou nouvelles).
Il pourrait être confondu à l’apport
Fusion création : deux ou plusieurs La scission entraine la disparition de
simple. La disticntion réside dans le
sociétés se réunissent pour créer la société dont le patrimoine a été
fait que la société qui reçoit l’apport
une seule par création d’une nouvelle transmis
partiel d’actif reçoit non seulement
société.
les biens transmis mais aussi les
Toutes les sociétés existantes
droits et les obligations attachés à la
disparaissent à l’issue de l’opération
branche d’activité apportés ; ce qui
de fusion.
n’est pas le cas pour l’apport simple.
Transmission universelle de Transmission universelle de Transmission universelle de
patrimoine patrimoine patrimoine
Regroupement de plusieurs sociétés Partage d’une société entre plusieurs Détachement d’une branche
au profit d’une seule avec disparition autres avec disparition de la société d’activité au profit d’une autre société
des société absorbées partagée avec survie de la société apporteuse
LES SOCIETES DE PERSONNES
Société en Nom collectif (SNC) Société en Comandite Simple (SCS) Société en Participation (SEP)
Commerçants Commanditaires (non conmmerçants) Non spécifié

Responsabilité des associés
Nombre d’associés
Exclusion
Parts sociales
Apports
Contrôle de la société
Solidairement et indéfiniments
tenus de dettes sociales après 60
jours de mise en deumeure vaine
de la société par acte
extrajudiciare.
Au moins deux
Mineurs non émancipés, majeurs
incapables, personne frappée de
déchéance de la qualité de
commerçant, personne placée
sous le régime de l’interdiction, les
époux, les sociétés civiles, les
associations, les GIE à objet civile
Cessibles avec le consentement
unanime des associés
Tout type d’apport y compris en
industrie. Les apports sont
intégralement libérés à la
constitution. Pas de possibilité de
libération fractionnée des apports
en numéraire.
Par un commissaire aux comptes
sous la réunion de deux des
conditions suivantes :
a- Total du bilan supérieur à
250 millions
b- Chiffre d’affaires supérieur à
500 millions
commandités (commerçants)
En cas de non révélation aux tiers, le
gérant agit en son nom personnel
Lorsqu’elle est révélé aux tiers ; elle
Les commandités sont solidairement et
est qualifié d’obstensible et les
indéfiniment tenus des dettes sociales
associés sont tenus indéfinient et
solidairement par les engagements
des autres.
Au moins deux Au moins deux
Mineurs non émancipés, majeurs
incapables, personne frappée de
déchéance de la qualité de
commerçant, personne placée sous le Société imparfaite donc n’étant pas
régime de l’interdiction, les époux, les réglementée
sociétés civiles, les associations, les
GIE à objet civile pour les commandités
qui ont la qualité de commerçants
Cessibles avec le consentement Société imparfaite donc n’étant pas
unanime des associés réglementée
Tout type d’apport y compris en
industrie. Les apports sont
Société imparfaite donc n’étant pas
intégralement libérés à la constitution.
réglementée
Pas de possibilité de libération
fractionnée des apports en numéraire.
Par un commissaire aux comptes sous Société imparfaite donc n’étant pas
la réunion de deux des conditions réglementée
suivantes :
c- Total du bilan supérieur à
250 millions
d- Chiffre d’affaires supérieur à 500
millions
 Effectif permanent supérieur à 50
Effectif permanent supérieur à 50
personnes
personnes
Sur demande d’un ou plusieurs
Sur demande d’un ou plusieurs
associés minoritaires détenant au
associés minoritaires détenant au
moins 10% du capital social, le
moins 10% du capital social, le juge
juge peut ordonner la nomination
peut ordonner la nomination d’un CAC
d’un CAC

LES SOCIETES DE CAPITAUX

Société anonyme (SA)
Limitation ou non de la responsabilité Responsabilité limité aux apports
Droits sociaux appelés actions qui
Rémunération des apports sont matérialisées par des titres
négociables
Société à responsabilité limitée
Société par action simplifié (SAS)
(SARL)
Responsabilité limité aux apports Responsabilité limité aux apports
Droits sociaux appelés part sociales
cessibles à certaines conditions :
- Agrément en cas de cession
aux tiers
- Libre en cas de cession à un Droits sociaux appelés actions
coassocié
- Libre en cas de cession à un
membre de famille

Unipersonnelle (SAU) et Unipersonnelle (SARLU) et Unipersonnelle (SASU) et

Type
pluripersonnelle (SA)
Minimum de 10 millions et 100
millions en cas d’appel public à
l’épargne avec possibilité de
Capital
libération fractionnée des apports en
numéraire souscrits avec un
minimum de ¼ à la constitution
Apport en industrie Interdit car les droits sociaux
rémunérant ces apports ne sont pas
pluripersonnelle (SARL) pluripersonnelle (SAS)
Minimum d’un million de FCFA avec
Pas de minimum et pas de possibilité
possibilité pour chaque Etat parti de
de faire appel public à l’épargne.
l’abaissé. Au Togo le minimum est de
Possibilité de libération fractionnée
100 mille FCFA.
des apports en numénaire souscrits
Libération immédiate des apports à la
avec un minim de ¼ à la constitution
constitution
Possiblilité d’apport en industrie Possiblilité d’apport en industrie
 cessibles
Evaluation par les associés sauf si
Evaluation du commissaire aux montant supérieur à 5 millions alors Evaluation du commissaire aux
Apport en nature
apports. évaluation par le commissaire aux apports.
apports
SA avec conceil d’administration
(CA) : dans ce cas il existe le CA
avec un président à la tête et un DG
ou SA avec administrateur général
(choix réservé pour les SA avec trois
actionnaires au plus) : dans ce cas il
existe un PDG qui assure le rôle de
PCA et de DG
Assemblée générale ordinaire :
habileté à statuer sur les états Organes de directions : un ou
financiers de syntèse et décider de plusieurs gérants
l’affectation des résultats Décisions collectives par la Liberté de désigner les organes
Assemble générale extraordinaire : consultation écrite prévue par les dirigeants : le président et
Organisation habileté à modifier les statuts, statuts. éventuellement les autres organes :
approuver les opérations de fusion En l’absence de consultation écrite directeur général ou directeur général
scission et apport partiel d’actif, prévue par les statuts, décisions en adjoint)
transfert de siège, augmentation du assemblée générale ordinaire ou
capital assemblée générale extraordianaire.
Assemblée spéciales : réunit les
titulaires d’actions d’une catégorie
déterminée (action de jouissance,
action de priorité, action de capital ou
actions simple) afin de valider les
décisions des assemblées gérérales
pour la préservation des droits
particuliers de ces différentes
catégories d’action.

Par un commissaire aux comptes
sous la réunion de deux des
conditions suivantes :
e- Total du bilan supérieur à
Obligatoirement un commissaire aux
Contrôle de la société 125 000 000
comptes.
f- Chiffre d’affaires supérieur à
250 000 000
g- Effectif permanent supérieur à
50 personnes
Par un commissaire aux comptes
sous la réunion de deux des
conditions suivantes :
a- Total du bilan supérieur à
125 000 000
b- Chiffre d’affaires supérieur à
250 000 000
Effectif permanent supérieur à 50
personnes
Mais si la SAS contrôle ou est
contrôlée par une ou plusieurs
sociétés alors il faut désigner au
moins un commissaire aux comptes.