Sujet d’examen de 1ère session

Semestre 8
Année universitaire 2020-2021

Nom de l’étudiant :COUTADEUR Prénom de l’étudiant : Clément

Intitulé de l’épreuve : Fusions-Acquisitions
Nom de l’enseignant : Madame Delphine Ollier-Gonsior
Mention / Spécialité / Parcours : Master CCA
ère
Année : Master 1 année
Date de l’épreuve : Lundi 19 avril 2021 de 9 heures à 11 heures (horaires de Paris)
Durée de l’épreuve : 2 heures
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SUJET
Consignes à respecter

1) Prenez connaissance du sujet de l’EXAMEN TERMINAL (deux fichiers aux formats WORD et PDF) envoyé sur votre
boîte mail universitaire. Je vous remercie de m’adresser un mail accusant la bonne réception des deux fichiers à
l’adresse électronique suivante : delphine.ollier-gonsior@univ-orleans.fr

Le sujet AUX FORMAT WORD et PDF comporte 2 dossiers indépendants pour un total de 3 pages.

2) Complétez vos nom et prénom sur l’en-tête de la 1ère page et Répondez au sujet en utilisant le logiciel de traitement
de textes de votre choix.
A défaut de logiciel ou en cas de problème technique, vous pouvez compléter une copie papier manuscrite.
Remarque : N’oubliez pas de mentionner sur votre copie : Date et intitulé de l’Examen terminal, Nom, prénom et
formation ainsi que le nombre total de pages que comporte votre copie virtuelle.

3) Générez un fichier de format PDF pour votre copie, à partir de votre fichier de traitement de textes ou de votre
copie papier (vous pouvez utiliser l’application CamScanner).

4) Vous nommerez, de préférence, votre fichier sous la forme « ET_FA_NOM.Prénom ».

Exemple : ET_FA_DUPONT.Sophie pour la copie de Sophie DUPONT

5) Retournez IMPERATIVEMENT votre fichier de format PDF, à l’issue de l’épreuve (le 23/04/2021 à 11 heures) à
l’adresse électronique suivante: delphine.ollier-gonsior@univ-orleans.fr

Examen terminal de Fusions-Acquisitions – Master 1ère année CCA – 1ère session – Avril 2021 – D. OLLIER-GONSIOR
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Dossier n°1 : Etude de cas : Société SLAVI et Société MALIS

• La société MALIS est une société anonyme au capital de 50 000 actions dont 80 % sont détenus par la société
BERTHIER.

• La société SLAVI est une société anonyme au capital de 12 000 actions détenues à concurrence de :
- 60 % par la société ALBAN,
-10 % par la société MALIS (participation souscrite à la création de la société SLAVI),
- 30 % par plusieurs dizaines de personnes physiques.

• Les dirigeants des sociétés MALIS et SLAVI ont décidé de regrouper leurs activités, MALIS absorbant SLAVI à la date du
31 décembre N.

• Le traité de fusion indique que la méthode de la fusion renonciation sera mise en œuvre.

• Il précise également que la parité d'échange sera établie sur la base des valeurs mathématiques intrinsèques (VMI)
des actions des deux sociétés déterminées en fonction des évaluations suivantes :

⇨ Valeurs relatives à la société SLAVI :

Fonds commercial (créé par la société SLAVI) 350 000 €
Constructions 530 000 €
Autres immobilisations corporelles 60 000 €
Stocks : évalués avec une décote de 5% appliquée à leur valeur nette comptable
Créances clients 400 000 €
Les autres éléments d'actif sont estimés à une valeur égale à leur valeur nette comptable.
Les provisions sont justifiées.
Il est également tenu compte de la valeur des engagements de retraite (provision non inscrite au bilan) : 200 000 €.

⇨ Valeurs relatives à la société MALIS :

Fonds commercial 612 000 €
Immobilisations corporelles 7 180 000 €
Les autres éléments d'actif sont estimés à une valeur égale à leur valeur nette comptable (VNC).

• Le traité d'apport a été rédigé conformément aux dispositions du règlement CRC n° 2004-01.

ANNEXE n°1 – Bilan de la société MALIS au 31 décembre N

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 ANNEXE n°2 – Bilan de la société SLAVI au 31 décembre N

Remarque : on considère que les résultats accumulés et non distribués chez l'absorbée sont déterminés de façon fiable.

Travail demandé :

1) a) Déterminez la valeur mathématique intrinsèque (VMI) de l’action SLAVI. Vous utiliserez obligatoirement la méthode
d’évaluation à partir des Capitaux propres.

ANCC de SLAVI :
CP : 1 431 000
- Actif fictif : 10 000
= ANC : = 1 421 000
PV/MV :
FdC : + 350 000
Construction: +130 000
AIC : +10 000
Stock : -16 000
Créance : -15 000
Provision : -200 000

ANCC : 1 680 000

BN action : 12 000
VMI : 140€

1) b) Déterminez la valeur mathématique intrinsèque (VMI) de l’action MALIS. Vous utiliserez obligatoirement la
méthode d’évaluation à partir des Capitaux propres.

ANCC : de MALIS
CP : 5 000 000 + 1 626 000 + 546 500 = 7 172 500
-Actif fictif : - 82 500
=ANC = 7 090 000
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PV/MV :
FdC : +612 000
Immos corporelles : +250 000
TP° : +48 000 (1200 * 140 – 120 000)
ANCC = 8 000 000
Bn actions : 50 000
VMI : 160€

2) Démontrez que la parité d’échange est de 8 actions SLAVI échangées contre 7 actions MALIS sachant que l’on
retiendra une VMI de 140 € pour l’action SLAVI et une VMI de 160 € pour MALIS.

140 * 8 = 160 * 7
1120 = 1120

3) Déterminez le nombre d’actions à émettre et le montant de l’augmentation de capital chez l’absorbante.

S’agissant d’une fusion-renonciation, la société absorbante renonce à rémunérer ses parts dans la société absorbée.
La société absorbante MALIS devra rémunérer : 12 000 – 1200 = 10 800 actions. La société absorbante devra émettre un
total de 10 800 * 7/8 = 9 450 actions à la valeur nominale, soit une valeur d’augmentation de 9450*100 = 945 000€

4) Justifiez la valorisation des apports à la valeur réelle.

Type de contrôle :
La société absorbante MALIS possède 10% du capital de SLAVI, ce qui est insuffisant pour qualifier le contrôle d’exclusif.
Etant donné que les 2 sociétés n’appartiennent pas à la même société mère : les deux sociétés sont sous contrôles
distinct.

Sens de l’opération :

Avant augmentation du capital la société absorbante était composé de 50 000 actions, après augmentation du capital, la
société sera composée de 50 000 + 9 450 = 59 450 actions. Les actionnaires de la société absorbante MALIS détiendra au
total 50 000/59 450 = 84.1% du capital (la société mère BERTHIER (l’initiatrice) détiendra 40 000/ 59450 = 67.28%), ce
qui lui confère le contrôle exclusif de droit. Il s’agit donc d’une fusion à l’endroit.

S’agissant d’une fusion à l’endroit et que les deux sociétés sont sous contrôles distinct, la valorisation des apports sera
effectuée par la méthode de la valeur réelle.

5) Dressez la liste des éléments d’actifs apportés et des éléments de passif repris. Déduisez-en la valorisation totale des
apports de la société absorbée SLAVI.

Fonds commercial : 350 000

Construction (VR) : 530 000
Installation technique (VR) : 700 000
AIC (VR) : 60 000
Stocks (VR) : 304 000
Créance clients (VR) : 400 000
Disponibilité : 61 000
PPRC : -27000
Provision pour retraite : - 200 000
Fournisseur : -400 000
Autres dettes : -98 000
Valeur total de l’apport : 1 680 000

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6) Déterminez le montant de la prime de fusion et précisez, de façon détaillée, son traitement comptable.

Prime de fusion globale :

Valeur d’apport : 1 680 000
- Augmentation : - 945 000
- Annulation des titres : -120 000
Prime de fusion global : 615 000

Prime de fusion proprement dite :

QP des apports à la valeur réelles revenant aux actionnaires autres que l’absorbante MALIS :
1 680 000 * 90% = 1 512 000€
-Augmentation du capital : -945 000
Prime de fusion proprement dite de : 567 000

Boni de fusion :
QP des apports à la VR correspondant aux droits de l’absorbante MALIS dans l’absorbée SLAVI :
1 680 000 * 10% = 168 000
- Valeur comptable des titres de participation de SLAVI détenus par MALIS : - 120 000
= Boni de fusion = 48 000€

Analyse du boni de fusion :

Le boni de fusion est à inscrire en Résultat financier pour la QP des résultats accumulés et non distribués chez l’absorbée
revenant à la société absorbante, depuis la date de prise de participation.
La société SLAVI, depuis la date de prise de participation de la société absorbante MALIS (à souscription) détient une
quote part des résultats non distribués égale à : 314 000 – 83 000 (si on considère que le déficit est imputé sur les
réserves) = 231 000. On doit retirer les frais d’établissement à hauteur de 10 000 : 231 000 – 10 000 = 221 000. La part
des résultats non distribués revenant à la société absorbante MALIS est de : 221 000 * 0.1 = 22 100.

Pour un solde du boni de fusion égal à 48 000 – 23 100 = 24 900 à inscrire en compte 1042

7) Présentez les enregistrements comptables :

a) Au journal de la société absorbante MALIS ;

4561 Société SLAVI compte d'apport 1 680 000,00

101 Capital 945 000,00
1042 Prime de fusion (PFPD 567 000 + 24 900) 591 900,00
768 Autres produits financiers 23 100,00
261 Titres de participation 120 000,00
Augmentation du capital, création de la prime de fusion,
annulaiton des TP et boni

207 Fonds commercial 350 000,00

213 Constructions 530 000,00
215 Installations techniques, matériel et outillage industriels 700 000,00
218 Autres immobilisations corporelles 60 000,00
3 Stocks (320 000 * 0.95) 304 000,00
411 Clients 420 000,00
5 Disponibilité 61 000,00
401 Fournisseurs 400 000,00
4 Autres dettes 98 000,00
4561 Associés, comptes d'apport en société 1 680 000,00
491 Dépréciations des comptes clients 5 000,00

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153 Provisions pour pensions et obligations similaires 200 000,00
15 PPRC 27 000,00
Réalisation des apports par la société absorbée SLAVI 2 425 000,00 2 410 000,00

401 Fournisseurs 80 000,00

411 Clients 80 000,00
Annulation de la créance et la dette réciproque

b) Au journal de la société absorbée SLAVI.

46 Société absorbante MALIS 1 680 000,00

401 Fournisseurs 400 000,00
4 Autres dettes 98 000,00
15 PPRC 27 000,00
2813 Amortissements des Constructions 500 000,00
2815 Amortissements des Installations techniques, matériel et outillage industriels 400 000,00
2818 Autres immobilisations corporelles 60 000,00
491 Dépréciations des comptes clients 5 000,00
213 Constructions 900 000,00
215 Installations techniques, matériel et outillage industriels 1 100 000,00
218 Autres immobilisations corporelles 110 000,00
3 Stocks 320 000,00
411 Clients 420 000,00
5 Disponibilité 61 000,00
128 Prime de fusion 259 000,00
Transfert du patrimoine de l'absorbée SLAVI à l'absorbante MALIS

503 Titres MALIS 1 512 000,00

46 Société absorbante MALIS 1 512 000,00
Rémunération des apports par 9450 titres MALIS

101 Capital 1 200 000,00

106 Réserves 314 000,00
128 Résultat de liquidation 259 000,00
2801 Amortissement des Frais d'établissement 8 000,00
129 Résultat de l'exercice (perte) 83 000,00
201 Frais d'établissement 18 000,00
4568 Actionnaires - Actions à échanger 1 512 000,00
46 Société absorbante ou bénéficiaire 168 000,00
Constatation des droits des actionnaires de l'absorbée sur actif net de SLAVI

4568 Actionnaires - Actions à échanger 1 512 000,00

503 Titres MALIS 1 512 000,00
Désintéressement des actionnaires de SLAVI par 9450 actions MALIS

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