30/12/2021

MR Ingénierie Comptable, Financière et Fiscale

Financial engineering

Mbark.ouashil@univh2c.ma

AU. 2021/2022
Pr. M. OUASHIL/FSJESM 79

Thème 1: Les opérations de restructurations

 L'apport partiel d'actif
 La scission d'entreprises
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A. L’apport partiel d’actif

L’apport partiel d’actif (APA) est l’opération par laquelle une entreprise apporte une partie de ses
éléments d’actifs à une autre entreprise (existante ou nouvelle) et reçoit en contre partie des titres
émises par la société bénéficiaire de l’apport.

E/se
E/se
A
Ind/Transp B
Constitution ou
augmentation de
E/se capital
E/se
Réduction A B
de capital Industrie Transport

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A. L’apport partiel d’actif

• L’APA est principalement utilisé dans le cadre de réorganisations de groupes, afin de filialiser
certaines activités.
• Dans d’autres cas, deux sociétés concurrentes peuvent décider d’apporter une de leurs activités
afin de créer une filiale commune, et réduire ainsi la pression concurrentielle ou réaliser des
économies d’échelle

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A. L’apport partiel d’actif

 Effets juridiques et fiscaux:

• Pas de régime juridique et fiscal dédié spécifiquement aux apports partiel d’actifs.

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B. La scission d’entreprises

La scission est l’opération par laquelle le patrimoine d’une entreprise scindé est transmis à deux
ou plusieurs entreprises existantes ou nouvelles

E/se
Dissolution
A E/se
Industrie/Transport B
Augmentation de capital

E/se E/se
C B
Constitution Transport
Industrie

Cette opération entraîne:

• La dissolution de la société (A).
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• La constitution de la société (C) ou l’augmentation du capital de la société (B).

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B. La scission d’entreprises

 Cette opération entraîne:

• La dissolution de la société (A).
• La constitution de la société (C) ou l’augmentation du capital de la société (B).

 En matière de restructuration, la scission d’un groupe peut présenter un

intérêt lorsque la valeur des différentes branches indépendantes est
supérieure à la valeur du groupe avant scission:

𝑽𝑨 + 𝑽𝑩 > 𝑽𝑨+𝑩

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B. La scission d’entreprises
 En matière de restructuration, la scission d’un groupe peut présenter un intérêt lorsque la
valeur des différentes branches indépendantes est supérieure à la valeur du groupe avant
scission:
𝑽𝑨 + 𝑽𝑩 > 𝑽𝑨+𝑩

 En effet, la valeur de certains groupes peut être moins importante que l’ensemble des filiales si
elles sont indépendantes.

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B. La scission d’entreprises

 La scission peut être aussi un outil de recentrage stratégique, notamment si:

 La gestion de certaines branches est difficile et coûteuse.

 Mobiliser les ressources pour une activité ou pour se spécifier dans un domaine en

minimisant les risques dus de la diversité des activités objectif de maîtrise d’activité.

 En matière de gouvernance: Elle permet un contrôle plus ciblé et alignement des intérêts

des actionnaires et des dirigeants.

 En outre, cette opération permet l’accès facile au financement.

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B. La scission d’entreprises
Il peut prendre deux formes: Spin-Off et Split-Off

Un spin-off (ou scission-distribution) consiste, pour une société mère, à distribuer à ses propres actionnaires les
actions qu’elle détient sur une filiale, au prorata de leur participation dans le capital de la mère.

Avant 3. L’E/se mère transmet aux actionnaires des Après Contrôle de la nouvelle structure
actions en contre partie de l’actif de A et B
Actionnaires Actionnaires
1. Transfert des actifs aux filiales
E/se A E/se A
Industrie/Transport Industrie
2. Obtention des actions

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B. La scission d’entreprises
Il peut prendre deux formes: Spin-Off et Split-Off

 Un split-off (ou scission-échange) permet aux sociétés mères de proposer à leurs actionnaires
d’apporter leurs titres de holding et de recevoir en échange des titres de telles ou telles filiales. Elle
est assimilée à une offre publique de rachat d’actions payée en actions.
 Les actions apportées sont annulées par la société mère en échange des actions de la nouvelle
filiale.
 Toutefois, les actionnaires ont l’option de l’échange ou de refus.
 S’il y a échange totale des actions  dissolution de la société mère (Split Up).
 Dans le cas contraire  coexistence de la société mère et de la nouvelle filiale

Avant 4. Rachat de la totalité ou une partie des actions Après Contrôle de la nouvelle structure
Actionnaires Actionnaires
3. L’E/se mère transmet aux actionnaires des actions
en contre partie de l’actif de A
E/se A E/se A
1. OPRA: Transfert des actifs aux filiales
Industrie/Transport Industrie
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2. Obtention des actions

B. La scission d’entreprises

 Effets juridiques:
 Transmission universelle du patrimoine de la Sté scindée au profit des sociétés
bénéficiaires;
 Dissolution de la Sté scindée;
 Attribution des droits sociaux aux associés de la Sté scindée en rémunération des
apports.
 Un chapitre dans la Loi n° 17-95 promulguée par le dahir n° 1-96-124 en date du
30 août 1996 (1) relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée,
est consacré aux opérations de fusions-scissions

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Etude de cas
Réf: Note d’information de la société AGE 21/09/2015

• Il s’agit d’une opération de scission partielle de la société Mutandis SCA

Scission partielle
(transmission universelle d’une partie
Société Scindée de son patrimoine) Nouvelle société

La partie du patrimoine transmise comprend les éléments d’actifs • Attribution directe aux actionnaires de 6 300 000 actions
suivants:
de 100 DH chacune, proportionnellement à leur part le
• 3 198 630 actions de la société ISHAM FINANCE Pour une
contrevaleur de 500 000 000 DH capital de la société scindé.
• 55 359 actions de la SOCIETE DES BRASSERIES DU • Réduction du capital de la société scindé.
MAROC pour une contrevaleur de 130 000 000,00 DHS
•  soit un apport total de 630 MDHS.

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