Université de sfax

Faculté de droit de sfax

Deuxième année mastère professionnelle en droit de l’entreprise et

des affaires .
Exposé :

La typologie des marchés

financiers .
Elaboré par :
Roua saad , ilef dhifallah ,aymen nasr

Sous la diréction de : Mr mohamed ketata

Année universitaire : 2023-2024

Introduction :
Pour satisfaire leurs besoins de financement , les entreprises ,l’état et
les collectivités publiques procèdent à des émissions d’actions ,
d’obligation et d’autres titres de créance .
L’émission de ces titres financiers se fait sur un marché dit primaire ,
une fois l’émission terminé , ces titres seront négociés par différents
acheteurs et vendeurs ,sur un marché dit secondaire .
Le marché financier dans ce sens est un lieu physique ou virtuel , ou
les acteurs des marchés se rencontrent pour négocier des produits
financiers .
Il permet de financer l’économie , tout en permettant aux investisseurs
de placer leur épargne .
Il existe plusieurs types de marché financier caractérisés selon
différents critères ( économique / organisationnels et par nature
d’engagement . )
La typologie de réfère à la classification ou à la catégorisation des
éléments en fonction des caractéristiques communes , cela peut être
appliqué à divers domaines juridiques pour organiser et distinguer
différentes entités situations ou normes en groupes spécifiques
La typologie du marché financier alors concerne la classification des
marchés en fonction des divers critères tel que la nature des
instruments financiers échanges , le lieu de transaction ou encore le
niveau de régulation .
Certains critères incluent les marchés des capitaux , les marchés
primaires et secondaires ainsi que les marchés organisés et de gré à
gré .
Traditionnellement , on distingue entre le marché primaire qui est le
marché des émissions par appel public à l’épargne et le marché
secondaire
Pour designer le marché des négociations entre vendeurs et acheteurs
des valeurs mobiliers via le concours des professionnels qui sont les
intermédiaires en bourse ; c’est le marché boursier proprement dite .
Dans le cadre de ce marché boursier lui même on distingue entre
marché de cote c’est a dire les marchés des valeurs admises a la
négociation après une procédure réglementé et le marché hors cote qui
est consacré à la négociation des valeurs mobilières émise par appel
public à l’épargne mais non encore admise a la cote
L’objectif de cette distinction est souvent de permettre aux
investisseurs de choisir entre des actions soumises à une
réglementation plus stricte ( cote) ou des actions avec moins de
réglementation mais potentiellement plus de risques ( hors-cote)
Les marchés financier en France et en Tunisie présentent des
similitudes , mais aussi des différents significations .
En France , le marché financier est plus développé et diversifié avec
une grande étendue d’instruments financiers et une grande liquidité ,
la structure du marché ainsi plus complexe comprenant la bourse de
paris . Euronext . d’ailleurs La typologie des marchés financiers
français.
Les marchés financiers français existants ont ainsi dû se fondre dans
le moule de cette nouvelle catégorisation, lors de la transposition de la
directive MIF.
Les marchés financiers français comprennent ainsi, par ordre
d'encadrement décroissant, des marchés réglementés, soit au
comptant, comme Euronext Paris avec ses différents compartiments;
soit à terme, comme le Marché à Terme International de France ou
MATIF et le Marché des Options Négociables de Paris ou MONEP.
Le marché Euronext Paris dispose d'autres compartiments tels que «
le marché de professionnels >>> où sont inscrits les émetteurs qui ont
fait admettre leurs titres sans offre au public, le « compartiment des
procédures collectives » destiné aux émetteurs faisant l'objet d'une
procédure collective, ou encore d'un << compartiment des sanctions »
dont relèvent les émetteurs qui ont enfreint les règles de marché.
Aux marchés réglementés, s'ajoutent les marchés non réglementés
dont l'énumération ne peut être exhaustive puisque ceux-ci peuvent
être créés librement.
On peut citer néanmoins le marché Euronext Growth (anciennement
Alternext) qui est un système multilatéral de négociation, consistant
en une plateforme de transactions, organisée à destination des petites
et moyennes entreprises de la zone Euro, ou encore le marché
Euronext Access (anciennement marché libre et des valeurs radiées du
marché réglementé), qui est une plateforme destinée aux sociétés qui
souhaitent bénéficier d'un accès simplifié aux marchés financiers .
Quant au Tunisie le marché est moins développé avec une offre
d’instruments plus limité , le marché financier ainsi est organisé
autour de la bourse de Tunis comprend la cote de la bourse et le
marché alternatif et le marché obligataire , etc. ..
lorsque on regarde l’évolution du marché secondaire tunisien entre
1990 et 2000 en se rend compte que le volume global d’échange des
titres est passé de 68 millions de dinars en 1990 à 1814 millions de
dinars , dix ans plus tard avec un équilibrage des transactions
effectuées sur les marchés de la cote et sure le hors cote . en effet , les
échanges au sein de la cote sont passés de 17 millions de dinars à 919
millions de dinars alors que sur le hors cote , les transactions à
l’origine plus importantes qu’a la cote , se sont stabilisées à 895
millions de dinars , on note cependant d’importantes variations d’une
année à l’autre .
On remarque donc que le marché tunisien s’est informatisé aidé en
cela par la dématérialisation des valeurs mobiliers cela devrait
permettre le développement du marché en contenu et l’accès d’un plus
grand nombre à la bourse grâce a une télétransmission des ordres qui
devrait permettre à un client de passer un ordre sur terminal et d’avoir
immédiatement la réponse . comme nous le verrons ultérieurement ,
cette ouverture risque d’être sérieusement ralentie par les règles
strictes relatives à la passation des ordres .

La question qui se pose est : quelles sont les types des marchés
financiers et quelles sont les critères qui nous permettons de les
classifier ?
Pour traiter cette problématique on va élaborer dans une première
partie ( I) les différents types des marchés financiers et dans une
deuxième partie ( II) les critères qui nous permettons de les
classifier .
 Plan :
I. Les différents types des marchés
financiers :
A. La cote de la bourse :
1. Marché des titres de capital :
 Marché principal :
 Marché alternatif
2. Marché obligataire :
3. Marché des fonds de créances
B. Le marché hors cote :
II. Les critères de classification des marchés
financiers :
A. : Un marché réglementé
1. Marché primaire : marché des neufs
2. Marché secondaire : marché des actions
boursiers
B. Un marché non réglementé :
1. Les marchés organisés
2. Les marchés libres
I. Les différents types des marchés financiers :

Pour comprendre les différents marchés financiers tunisiens

existants, il faut se référer à la notion de sociétés faisant appel
public à l'épargne. Les titres des sociétés faisant appel public à
l'épargne sont négociés obligatoirement au marché boursier.
Parmi ces sociétés, certaines sont inscrites obligatoirement à la
cote officielle, d'autres font partie du hors- cote.
Il faut envisager ici la cote de la bourse (A) et le marché hors
cote (B) .

A.La cote de la bourse :

Est un marché ouvert à la cotation des titres de capital et

de créance émis par les sociétés anonymes qui répond
aux conditions d’admission et de séjour prévus par la
réglementation boursière ainsi que des titres de créance
émis par l’état (BTA) et les collectivités publiques
locales , elle comprend selon l’article 22 du RGBVMT ,
le marché des titres de capital , le marché obligataire ,le
marché des fonds commun de créance et le marché de
SUKUK ajouté par l’arrêté du ministre des finances du
15 aout 2019
D’où il est nécessaire d’identifier le marché des titres
de capital (1)ensuite le marché obligataire (2), le marché
des fonds communs de créance(3) et le marché de sukuk
(4)

1. Le marché des titres de capital :

 Se compose d’un marché principal et un marché
alternatif . ils sont ouvert aux conditions de séjour
exigées par la réglementation boursière donc la
société anonyme candidate à l’introduction doit
choisir le marché qui lui convient et l’admission à
l’un de ces marchés implique que les conditions
ci-après soient satisfaites .

 Quant aux principales conditions d’admission au marché

principal ‘ la bourse proprement dite ‘ se présente comme
suit :
 Publication des comptes annuels certifiés des deux derniers exercices
avec possibilité de dérogation pour les sociétés dont l’entrée en
activité est inférieure à 2 ans.
 Diffusion de 10% du capital dans le public avec possibilité de
dérogation en cas de diffusion d’un montant de 1 million de dinars.
 Présenter un rapport d’évaluation sur les actifs de la société.
 Disposer d’une organisation adéquate, d’un audit interne, d’un
contrôle de gestion,...
 Présenter des informations prévisionnelles sur 5 ans, établies par le
conseil d’administration, accompagnées de l’avis du commissaire
aux comptes.
 Produire un prospectus d’admission visé par le Conseil du Marché ;
 Les deux derniers exercices bénéficiaires. Cette condition n’est pas
exigée si la société s’introduit par une augmentation de capital ;
 Répartition des titres de la société détenus par le public* entre 200
actionnaires au moins, au plus tard le jour de l’introduction ;
 Avoir un capital minimum de 3MD le jour d’introduction.

* Par public, on entend les actionnaires détenant individuellement au

plus 0,5% du capital et les institutionnels détenant individuellement au
plus 5% du capital.
  Le marché principal est destiné aux grandes entreprises
performantes .

 Quant au marché alternatif :

Ce marché est réservé aux sociétés qui demandent une admission
moyennant un placement au profit d’investisseurs avertis sans recours
à l’appel public à l’épargne.

Et Les principales conditions d’admission sont comme suit :

 Publication des comptes annuels certifiés des deux derniers exercices

avec possibilité de dérogation pour les sociétés dont l’entrée en
activité est inférieure à 2 ans ;
 Production d’un prospectus d’admission au marché alternatif (allégé)
visé par le Conseil du Marché Financier (CMF) ;
 Placement des titres offerts auprès d’investisseurs avertis via :
a) une augmentation de capital avec un montant minimum
d’Un (1) million de dinars ou
b) une cession totale ou partielle, des participations détenues
par les SICAR, les FCPR ou les fonds d’amorçage (pas de
montant minimum) ;
 Désignation par la société, durant toute la période de séjour de ses
titres au marché alternatif, d’un listing sponsor. La durée du mandat
conférée au listing sponsor ne doit pas être inférieure à deux ans.
**ces conditions peuvent faire l’objet d’une mise à jour après
l’adoption des changements du règlement du CMF relatif à l’APE.
les actionnaires détenant individuellement au plus 0,5% du capital et
les institutionnels détenant individuellement au plus 5% du capital.
2. Le marché obligataire :

Il est réservé aux titres de créance, c'est-à-dire les

obligations, les obligations convertibles en titre de
capital, les titres participatifs ou tout autre bon
donnant droit à des titres de créances.
Le marché obligataire est réservé aux titres de
créances émanant de l'Etat et des collectivités
 publiques, des sociétés déjà cotées en bourse
(titres de capital) et en général aux titres de
créances des sociétés, sous réserve que l'encours
de l'emprunt soit égal ou supérieur à IMD au jour
de l'introduction et que le nombre d'obligataires
minimum soit de 300 ou être pris en charge par un
teneur de marché La bourse peut demander la
production d'une notation reconnue par le Conseil
du marché financier concernant l'émission ou à
défaut la production d'une garantie en intérêts et
capital.
La demande d'admission porte sur tous les titres
de créance appartenant à une même émission. Sauf
dérogation de la Bourse, les valeurs donnant accès
au capital d'une société ne peuvent être admises au
marché obligataire de la cote que si les titres de
capital auxquels elles se référent sont eux-mêmes
admis à la cote.
Lorsque la dérogation est accordée, l'émetteur
s'engage à présenter une demande d'admission à la
cote, des titres de capital concernés, dans un délai
suffisant avant la prise d'effet du droit d'accès au
capital de la société .

3. Le marché des fonds communs de créances :

L’article 25 bis du RGBVMT le définit comme

étant : « le marché des fonds commun de
créance est ouvert aux titres émis par les fonds
commun de créance .
et l’article 35 du code des OPCVM prévoit que «
le fond commun de créance est une copropriété
ayant pour objet unique l’acquisition de
 créance saine , de tenus par les banques ou
d’autres organismes prévus par décret , en vue
d’émettre les parts représentatives de ces
créanciers .

4. Le marché des SUKUK :

Auxquels a été ajouté récemment ,

aux termes de l’article 25 ter du RGBVMT tel que
modifié par l’arrêté du marché des finances de 15-
8-19 article 2 : le marché des sukuk est ouvert
aux part , émis par l’état , les collectivités
locales , les établissement et les entreprises
publiques et les entreprise du secteur privé .

B.Le marché hors-cote :

Il est ouvert aux négociations des titres émis par les

sociétés Faisant Appel Public à l’épargne qui ne sont
pas admis à la Cote de la Bourse .
Il est un marché organisé et particulièrement réglementé qui permet à
toute personne détenant des titres de capital ou de créance de les y
introduire pour les céder .
vu qu'il est un marché qui appartient à la bourse, et compte tenue de
l'arsenal des règles la régissant, le marché hors-cote s'avère appartenir
à la catégorie des marchés organisé par ce qu'il est d'une part quasi
réglementé et d'autre part n'est pas complètement abandonné.
Et Ce qui prouve que le marché hors cote est un marché organisé est
la démarche qu'a été appliqué par le législateur tunisien en tant
qu'autorité publique en organisant le marché hors-cote .
 il se limite seulement à l'article 75 loi 94-117 de dire qu'il existe
deux marchés de négociation et l'identifie comme un marché des titres
non admis à la cote chaque fois qu'il y a une distinction à son propos.
Ce qui montre que le marché hors-cote est marginalisé par les textes
législatifs malgré la diversité du nombre des sociétés qui peuvent y
émettre les titres comme on a déjà stipulé.
C'est peut-être cette indifférence du législateur face au marché hors-
cote que les sociétés ne se voient pas encouragées à s'introduire
malgré la simplicité des conditions et qu'il n'est pas considéré comme
un marché indépendant qui a ses propres règles.
Bien au contraire, c'est un marché qui est sous l'empire de la bourse
bénéficiant de quelques dispositions revenant à des règles générales,
mais rien ne lui est spécifique, étant donné que la perspective du
législateur est de faire de ce marché un marché de passage à la cote
officielle de la bourse. But qui n'est pas aussi atténué, car on trouve
que la majorité des Sociétes Faisant Appel Public à l’épargne
préfèrent rester au marché hors-cote pour éviter d'obéir à des
conditions beaucoup plus sévères et rigoureuses..
Mais, «La où il réglementait directement une activité, un secteur
économique, le législateur ne joue plus qu'un rôle d'arbitres" est
l'organisation reste la tâche des autorités de régulations .
De plus , Ce marché se caractérise par son particularisme , d’ailleurs ,
Tout transfert de propriété sur valeurs mobilières effectué hors des
marchés de la Bourse doit être soumis à une formalité
d'enregistrement en Bourse.
Cependant, les valeurs mobilières émises par les sociétés Non FAPE
peuvent faire l'objet de négociation sur le marché Hors Cote, à la
demande des offreurs et des demandeurs intéressés par les avantages
du marché (Article 71 de la loi 94-117).
Les transactions sur les titres des sociétés FAPE ne peuvent faire
l'objet d'enregistrement que dans les cas prévus par l'article 70 de la
loi 94-117.
 Par ailleurs, tout transfert de propriété sur valeurs mobilières entre les
personnes non résidentes et portant sur des valeurs mobilières et
produits financiers émis par des sociétés non résidentes de droit
tunisien doit être déclaré pour enregistrement sans frais à la Bourse au
plus tard 15 jours après leur inscription sur leurs registres.

II. Les critères de classification des marchés

financiers :

Ilya deux principales critères pour classifier le marché financier soit a

un marché réglementé ( A) ou un marché non réglementé (B) .

A.Le marché réglementé :

Les marché réglementé est un marché étroitement contrôlé,

directement ou indirectement, par l'autorité publique . Il est défini
comme : « un système multilatéral qui assure ou facilite la
rencontre, en son sein et selon des règles non discrétionnaires, de
multiples intérêts acheteurs et vendeurs exprimés par des tiers sur
des instruments financiers, d'une manière qui aboutisse à la
conclusion de contrats portant sur les instruments financiers admis
à la négociation dans le cadre des règles et systèmes de ce marché,
et qui fonctionne régulièrement conformément aux dispositions qui
lui sont applicables .
Il en ressort que la qualité de marché réglementé est subordonnée à
deux conditions.
La première est une condition de forme puisque la qualité de
marché réglementé doit être reconnue par arrêté ministériel sur
proposition de l'AMF.
La seconde est une condition de fond étant donné que la
reconnaissance du marché réglementé est subordonnée à la garantie
du fonctionnement régulier des négociations
 Donc, le critère du marché réglementé consiste dans l'existence
d'une «police du marché , puisque l'organisation d'un tel marché est
confiée à une autorité de tutelle en vue de garantir le
fonctionnement régulier des négociations et la sécurité des
opérations. La sécurité , la standardisation des produits négociés et
la liquidité de ceux-ci constituent les trois caractéristiques
principales des marchés réglementés .marchés réglementés sont des
marchés d'échange particulièrement surveillés.
Les acteurs de ces marchés sont soumis à un règlement strict.
L'ensemble des informations relatives aux entreprises mais aussi à
leur activité sont à fournir et à actualiser dès que nécessaires.

Donc Un marché réglementé est celui pour lequel il existe

une réglementation et un contrôle des opérations», «la
réglementation a pour objectif de protéger les souscripteurs,
de contrôler les émetteurs et d'assurer la sécurité des
transactions, c'est alors la communauté de multiples
conditions, et de dispositions réglementaires étatiques
spécifiques à un marché bien déterminé pour pouvoir le
qualifier d'un marché réglementé .
Parmi les marchés réglementés nous retrouvons le marché
primaire ( 1) ensuite le marché secondaire (2)

1. Le marché primaire :

est le marché sur lequel les émetteurs (collectivités publics

ou sociétés ) peuvent faire un appel public à l'épargne en
émettant des titres de capital ou des titres de créance. Pour
répondre à leurs besoins de financement les entreprises , les
institutions financières ou les états procédant à des
émissions de titres sur un marché dit primaire .
l’émission de tout nouveau titre financier relève du marché
primaire sur le marché boursier , les actions nouvellement
émises ( par une entreprise qui s’introduit en bourse ou par
une entreprise déjà cote procédant à une augmentation de
son capital peuvent généralement être acquises par le
public .
 En revanche les émissions obligataires d’entreprise sont
souvent réservés aux investisseurs institutionnel )
Les obligations d’état nouvellement émises sont quant a
elles exclusivement réservés à des investisseurs
institutionnels .
Une fois l’émission terminé les titres sont négociables sur
le marché secondaire qui est ouvert aux particuliers il peut
être considéré comme le marché de l’occasion
contrairement au marché primaire qui serait le marché du
neuf .

2. Le marché secondaire :

Est celui sur lequel sont négociés ces titres , il concerne

donc des valeurs déjà émises , il en assure ma liquidité en
permettant à leurs propriétaires de s’en faire .

B.Les marchés non réglementé :

Bien que régules , les marchés non réglementé sont moins stricts .
ils peuvent être soit des marchés organisés , soit des marchés
libres .
A la différence des marchés réglementés , les marchés organisés ne
sont soumise à aucune tutelle et à aucun contrôle public . ils
proviennent de la codification d’usage par une organisation
professionnel .

1. Un marché organisé :

Les marchés organisés « ne constituent pas pour autant

des marchés réglementés, leur organisation et minimale;
et ne sont qu'une forme plus élaborée des marchés de
gré à gré » qui « malgré leur importance dans
l'économie financière mondiale, dans le sens qu'ils sont
les marchés les plus libéraux, aucune approche
conceptuelle ne permet de les vérifier précisément, si ce
n'est de manière négative: tous les marchés qui ne sont
pas réglementés sont de gré à gré, c'est-à-dire se
concrétisent par le fait que le prix fixé pour chaque
transaction est librement débattu par accord entre le
vendeur et l'acheteur.
En d'autres termes, il s'agit de marchés sur lesquels les
règles de fonctionnement sont librement fixées»

2. Un marché libre :

est un marché régulé mais non réglementé.

Il est surtout utilisé par les petites et moyennes
entreprises qui cherchent à se faire financer, mais
qui n'ont pu encore satisfaire aux exigences du
marché réglementé.
Les formalités d'entrée et les contraintes sont
réduites, notamment concernant l'obligation
d'information financière.
En contrepartie, les garanties proposées aux
investisseurs sont moindres.

Il s’agit d’Un marché qui accueille les sociétés

faisant appel public à l’épargne n’ayant pas
accès à la cote , les transactions sur les titres des
sociétés qui ne faisant appel public à l’épargne
sont soumise à une formalité d’enregistrement en
bourse et enfin les transactions ayant lieu entre
des personnes non résidentes qui doivent faire
l’objet d’ une déclaration sans frais à la bourse .
 Bibliographie :
 ouvrage :
 Mohamed ketata , thése de doctorat : droit du
marché financier et droit des contrats
 Habib dahdouh , droit commercial
entreprises sociétaires et groupements , accés
au marché financier et alliance stratégique
entre sociétés .
 Chahrazed ben younes , mémoire ; le marché
hors-cote .
 Pilverdier-lateryet (j) , le marché boursier ,
economica , ed .1998 p 7
 Defosse (G) et bolley (P) . que sais-je la bourse
des valeurs et les opérations de bourse , puf ed ,
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 Volvane( h) et bornet (j-p) droit de la bourse ,
litec , éd .1994 p 128
 t.bonneau .p.pailler, A-C tehrani et R.varbes ,
droit finacier , 2éme éd . 2019 , LGDJ.
 f.peltier , marché financier et droit commun
 , paris , banque éditeur , 1997, n13, p19

 les sites :
 bvmt.com.tn
 cmf.tn