Cours

Droit
financier
Niveau d’étude : Troisième année

Année universitaire
2023-2024
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Plan de cours :
INTRODUCTION :
I- La notion de droit financier
II- L’évolution de la matière
III- L’objet de la matière : les valeurs mobilières
IV- Les textes règlementaires de la matière
CHAPITRE I : LES SOCIETES ET LES ORGANISMES FAISANT AP-
PEL PUBLIC A L’EPARGNE
SECTION I : LES CRITERES LEGAUX DE L’APPEL PUBLIC A L’EPARGNE
Paragraphe 1 : Le critère formel
A- Les sociétés qui sont déclarées comme telles par leurs statuts
B- Les sociétés dont les titres sont admis à la cote de la Bourse
Paragraphe 2 : Le critère matériel
A- Les banques
B- Les sociétés d'assurances
Paragraphe 3 : Le critère quantitatif
Paragraphe 4 : Le critère tiré des procédés de diffusion
A- Les organismes de placement collectif : OPC
1- Les organismes de placement collectif en VM
a- Les SICAV
b- Les fonds communs de placement en valeurs mobilières et les fonds commun de pla-
cement à risque.
2- Les fonds communs de créances
B- Les sociétés et organismes utilisant des procédés spécifiques pour le placement de leurs
titres
SECTION II : LES SOCIETES DONT LES TITRES SONT COTES EN BOURSE –
LA COTE DE LA BOURSE
Paragraphe 1 : Les règles communes à l’admission des valeurs mobilières à la cote
A- La demande d’introduction
B- La décision de la bourse
Paragraphe 2 : Les règles spécifiques à l’admission de chaque catégorie de valeurs mobi-
lières
A- Admission des titres de capital au marché principal
B- Admission des titres de capital au marché alternatif
C- Admission des titres de créance au marché obligataire
D- Admission au marché des fonds communs de créances
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CHAPITRE II : LES PRESTATAIRES DE SERVICES

SECTION I : LES INTERMEDIAIRES EN BOURSE
Paragraphe 1 : Les conditions d’exercice
A- L’intermédiaire en bourse, personne physique
B- L’intermédiaire en bourse, personne morale
C- Limites de cumul, incompatibilité et interdictions
D- La procédure d’agrément
Paragraphe 2 : Les activités de l’intermédiaire en bourse
Paragraphe 3 : Les obligations collectives des intermédiaires en bourse
A- L’adhésion à l’association professionnelle des intermédiaires en bourse
B- Les fonds de garantie :
1- Le fonds de garantie de la clientèle (FGC)
2- Le fonds de garantie de marché (FGM)
SECTION II : LA BOURSE DES VALEURS MOBILIERES DE TUNIS
Paragraphe 1 : La constitution de la bourse des valeurs mobilière de Tunis
Paragraphe 2 : Les missions de la bourse
Paragraphe 3 : Règles de déontologie professionnelle applicables aux dirigeants et personnel
de la Bourse
SECTION III : LA TUNISIE CLEAING : LE DEPOSITAIRE CENTRAL DES
TITRES
Paragraphe 1 : Présentation de la Tunisie clearing
Paragraphe 2 : Missions du dépositaire Central des Titres
A- Le dépositaire Central des Titres est un organisme de dépôt
1- Le dépôt obligatoire des valeurs mobilières
2- Le dépôt facultatif des valeurs mobilières
B- Le dépositaire Central des Titres est un organisme de compensation et de règlement
CHAPITRE III : LE CONSEIL DU MARCHE FINANCIER
SECTION I : PRESENTATION DU CONSEIL DU MARCHE FINANCIER
SECTION II : COMPOSITION ET RESSOURCE DU CMF
Paragraphe 1 : Les ressources du CMF
Paragraphe 2 : Composition du CMF
SECTION III : LES ATTRIBUTIONS DU CONSEIL DU CONSEIL DU MARCHE
FINANCIER
Paragraphe 1 : Le pouvoir normatif
Paragraphe 2 : Le pouvoir d’intervention
A- La surveillance du marché financier
B- Le contrôle de l’information financière et des intervenants du marché
Paragraphe 3 : Le pouvoir de contrainte
A- Le pouvoir d’injonction
1- L’injonction indirecte
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2- L’injonction directe
B- Le pouvoir de sanction
1- Les sanctions disciplinaires
2- Les sanctions pécuniaires
Paragraphe 4 : La Coopération nationale et internationale
Paragraphe 5 : La Communication avec son environnemen
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Introduction :
I- La notion de droit financier est une notion nouvelle dans notre droit positif. Le droit
financier est une composante du droit des affaires qui traite la sphère financière, avec la
finance d’entreprise et la finance du marché. Le droit financier relève du droit des marchés.
Il correspond au droit des marchés financiers. Cette appellation est dominante chez les
professionnels de la finance.

La raison de cela tient sans doute à la place centrale occupée par les marchés financiers dans
nos économies modernes.

La notion de marché financier : Il est défini comme étant le lieu où s’effectuent les
transactions et où se rencontrent les acheteurs et les vendeurs 1.

II- L’évolution de la matière : La réglementation du marché financier en droit tunisien est

de date relativement récente. En effet, la loi portant création d’une bourse des valeurs
mobilières est la loi n°69-13 du 28-02-19692.Lorsque la bourse des valeurs mobilières de
Tunis a été créé en 1969, très peu de personnes avaient relevé l’importance de cette création.
Elle prenait suite de « l’office tunisien de cotation des valeurs mobilières », (OTCVM) crée
en 1945, qui lui-même, avait mis fin aux chambres de compensation crées après le lancement
en 1937, par la caisse foncière, d’une émission importante d’obligations en Tunisie.

En 1987, 18 ans après sa création, force de constater que la bourse de l969 n’a joué qu’un
rôle mineur dans la collecte et l’affectation de l’épargne dans les entreprises tunisiennes, le
volume de transactions en bourse ne dépassait pas, en 1987, les 30 millions de dinars3.

L’évolution du marché financier s’inscrit dans un cadre de trois phénomènes connus

sous l’appellation « règles de trois D » : La dérèglementation, la désintermédiation, et
le décloisonnement.

-La dérèglementation : fait corps avec le rythme accéléré de la réalité financière sur
le plan mondial et suite à l’échec de l’expérience du dirigisme. Le système de marché

1
Crozet (Y.), Belletante (B.), Gomez (P.), Laurent (B.), Dictionnaire de banque et de la bourse, Alain Colin,
1993, V° marché.
2
Loi publiée au JORT n° 8 du 04/08/1969 p 240.
3
Source : www.bvmt.com.tn.
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financier ne peut pas être perçu que dans un cadre libéral4, c'est-à-dire l’effacement du
rôle de l’Etat pour laisser la place aux organes de marché financier. La meilleure
solution consiste à donner à chaque secteur économique le soin de s’autoréguler avec
les organes indépendants par rapport à l’Etat qui établit la règlementation.

-La désintermédiation : autrefois, l’économie classique nécessitait l’intermédiation

des banques (crédit, récolte du dépôt etc…), mais aujourd’hui, et surtout avec la loi du
14-11-1994, le législateur encourage les entreprises qui émettent directement sur les
marchés des capitaux, plutôt que d’emprunter auprès de leurs banquiers.

-Le décloisonnement : il signifie l’élimination ou la suppression des frontières entre

les marchés séparés. L’intérêt de décloisonnement est la globalisation c'est-à-dire
l’ouverture du marché sur le plan international et non pas seulement sur le plan interne
(désintermédiation et dérèglementation).

III-Les textes règlementaires de la matière :

1- LOI N° 94-117 DU 14 NOVEMBRE 1994, Portant Réorganisation Du Marché

Financier, telle que modifiée par la loi n° 99-92 du 17 août 1999 relative à la
relance du Marché Financier,

2- Loi N°2005-96 du 18 octobre 2005 relative au renforcement de la sécurité des

relations financières

3- La loi n°2009-64 du 12 août 2009 portant promulgation du code de prestations

des services financiers aux non-résidents

4- Code des organismes de placement collectif

5- Loi n°2000-35 du 21 mars 2000, relative à la dématérialisation des titres.

6- Code des sociétés commerciales

7- Décret n°99-2478 du 1er Novembre 1999 portant statut des intermédiaires en

Bourse tel que modifié et complété par le décret n°2007-1678 du 5 Juillet 2007.

4
Le marché financier est le libre jeu de l’offre et la demande, la volonté des parties est l’élément principal du
marché.
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En effet, on étudiera donc, les acteurs du marché financiers sont les émetteurs ou
cédants de titres par appel public à l’épargne (Chapitre 1), les prestataires de services
au sein du marché financier (Chapitre 2) et le régulateur de ce marché (Chapitre 3).
IV-Les valeurs mobilières
Chapitre I- La notion de valeurs mobilières

La notion de valeurs mobilières est une notion essentielle en droit financier. Les valeurs
mobilières sont des biens meubles émis par des personnes morales. Ces biens sont
susceptibles d’être cotées en bourse. Elles sont susceptibles de procurer des revenus, soit
parce que leur titulaire est actionnaire, soit presqu’il est créancier.
Elles donnent accès directement ou indirectement, à une quotité du capital de la société
émettrice ou à un droit de créance général sur son patrimoine. Les valeurs mobilières sont
dématérialisées et représentent un titre de capital ou de créance.
-Le code des sociétés commerciales ne donne pas une définition de la notion de valeurs
mobilières, mais fixe un cadre juridique à certaines valeurs mobilières. Le CSC emploie les
termes « titres et produits financiers » et ce dans l’article 315.
-Plusieurs textes légaux s’intéressent aux valeurs mobilières. A titre d’exemple la loi n°94-
117 du 14 novembre 1994 portant Réorganisation du marché financier qui dans son article 2
et 23 utilise les expressions valeurs mobilières et produits financiers(5) comme s’il s’agit de
deux notions distinctes.
-Dans la loi n°2000-35 du 21 mars 2000, relative à la dématérialisation des titres, la notion
d’instruments financiers apparaît comme équivalente à la notion de valeurs mobilières.
Dès lors, on peut observer un flottement terminologique dans les textes. Mais, il faut noter

(5)
L’article 2 de la loi n°94-117 du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier
dispose que : « Sans préjudice des dispositions relatives aux publications exigées et prévues par la
législation en vigueur, toute société ou organisme qui émet des valeurs mobilières ou produits
financiers par appel public à l'épargne, doit chaque fois et au préalable, publier un prospectus destiné
à l'information du public et portant notamment sur l'organisation de la société ou de l'organisme, sa
situation financière et l'évolution de son activité ainsi que les caractéristiques et l'objet du titre ou du
produit émis. » ou encore l’alinéa 2 de l’article 23 de la même loi qui dispose que « Le Conseil du
Marché Financier est chargé de veiller à la protection de l'épargne investie en valeurs mobilières,
produits financiers négociables en bourse et tout autre placement donnant lieu à appel public à
l'épargne. Il est également chargé d'organiser et de veiller au bon fonctionnement des marchés de
valeurs mobilières et de produits financiers négociables en bourse »
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que la distinction entre produits financiers et instruments financiers n’emporte pas des
conséquences tant leur régime juridique est identique. En effet, d’une part, la loi de 2000 ne
reconnaît le qualificatif de valeurs mobilières aux instruments financiers que s’ils sont
négociables sur des marchés organisés. D’autre part, la loi 1994 ne considère comme produits
financiers que les produits admis à la négociation sur les marchés de la BVMT. Par
conséquent, la négociabilité sur un marché réglementé sert de critère pour la qualification des
produits ou instruments financiers.
Chapitre II : Les caractéristiques spécifiques des valeurs mobilières
+Les Valeurs Mobilières sont des titres négociables transmissibles selon les procédés du
droit commercial. La négociabilité se distingue de la cession civile où la cession n’est
opposable aux tiers que par la signification de la cession ou son acceptation par le débiteur,
par acte ayant date certaine. (L’article 205 du Code des obligations et des contrats).
Les valeurs mobilières sont négociées par leur transfert d'un compte à un autre. Les modalités
de transfert des VM dépendent du statut de l’émetteur. La loi 1994 opère une distinction selon
que la société émettrice fait ou non appel public à l’épargne.
- Négociation obligatoire des VM émises par les sociétés faisant APE
La négociation est obligatoire sur un marché. Selon l’article 70 de la loi de 1994, les
transactions doivent s’effectuer sur un marché de négociation dans les conditions fixées par
le Règlement Général de la BVMT. La négociation est effectuée par des intermédiaires en
bourse agissant en qualité de commissionnaires. Le prix est déterminé par le jeu de l’offre et
de la demande sur le marché.
- Négociation facultative des VM émises par les sociétés ne faisant pas APE
S’agissant des VM émis par une société ne faisant pas APE, l’article 71 de loi 1994 exige que
les transactions soient enregistrées auprès de la BVMT. La transaction est effectuée en dehors
du marché aux conditions de prix et de garantie que les parties auront arrêtées. La procédure
d’enregistrement est une formalité pour permettre à la bourse de vérifier si la transaction est
soumise à une négociation obligatoire sur le marché. Une fois enregistrée, la cession doit être
signifiée à la société émettrice selon l’article 205 du COC. Bien entendu, la cession hors
marché n’est qu’une faculté pour les parties qui peuvent avoir intérêt à effectuer une
négociation sur un marché organisé.
+Les valeurs mobilières sont des titres fongibles, c’est-à-dire qu’à l’intérieur d’une même
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émission, les titres ont une même valeur nominale et donnent les mêmes droits et emportent
les mêmes obligations.
+Les valeurs mobilières sont des titres susceptibles de procurer des revenus variables.
+Les valeurs mobilières sont des biens meubles, qui n’ont pas une existence matérielle.
+Les valeurs mobilières peuvent être émises par les collectivités publiques telles que les
bons de trésor, mais dans ce cours, on va s’intéresser seulement aux valeurs mobilières émises
par les collectivités privées.
-Les VM émises sur le territoire tunisien et soumises à la législation tunisienne doivent revêtir
la forme exclusivement nominative, elles sont en outre dématérialisées. Ces règles sont
doublement posées par l’article 314 du CSC et la loi 2000 relative à la dématérialisation des
titres.
1- La forme nominative
Avant la promulgation du code des sociétés commerciales, on distinguait entre les actions
nominatives et les actions au porteur.
-Le titre est dit nominatif lorsque le nom du titulaire est connu et porté sur les registres de la
société émettrice.
-Le titre est dit au porteur lorsque le nom du titulaire n’est pas identifié chez la société. Le
titre circule de main en main sans que l’identité du cessionnaire ne soit connue.
La loi n°2000-35 du 21 mars 2000, relative à la dématérialisation des titres, prévoit que « les
valeurs mobilières quelles que soit leur nature, émises sur le territoire tunisien et soumises à
la législation tunisienne, doivent être nominatives ». L’article 314 du CSC reprend la même
règle imposant la forme nominative des titres avec des expressions générales,
indépendamment de la nature de la société émettrice selon qu’elle est inscrite ou non à la cote
de la BVMT.
Le caractère nominatif des valeurs mobilières est intimement lié à leur dématérialisation.

2-La dématérialisation des valeurs mobilières

La dématérialisation des VM a pour but de faire l’économie de la gestion du papier. Elle se
caractérise par l’absence de tout titre physique, que ce soit au moment de l’émission du titre
ou lors de la circulation. La dématérialisation des VM consiste en leur inscription dans des
comptes tenus par les personnes morales émettrices ou par un intermédiaire agréé.
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L’inscription en compte est conditionnée par l’ouverture d’un compte auprès de la société
anonyme émettrice ou un intermédiaire agréé.
Ainsi, les VM se transmettent par transfert d’un compte à un autre.
Chapitre III : Les principales valeurs mobilières
Les deux principales valeurs mobilières négociées sur le marché financier tunisien sont
les titres de capital et les titres de créance. L’énumération légale des valeurs mobilières
semble ouverte puisque d’autres instruments financiers négociables sur des marchés
organisés sont aussi considérés des valeurs mobilières comme les parts des fonds
communs de placement en valeurs mobilières.
I- Les titres de capital
Les titres de capital représentent un outil efficace de collecte des capitaux en vue de les
utiliser au profit des projets économiques permettant aux entreprises de diversifier leurs
sources de financement.
Le législateur ne définit pas les titres de capital. On trouve une énumération de ces
titres au sein de l’article 35 du RGBVMT qui dispose que « Sont considérés comme
titres de capital, les actions ordinaires ou privilégiées, les actions à dividende prioritaire
sans droit de vote et les certificats d'investissement ».
1-Les actions ordinaires
L’action est un titre de capital émis en représentation d’un apport qui contribue à
former le capital social de l’entreprise émettrice. L’apport peut être en numéraire ou en
nature. Il s’agit d’un titre négociable par les voies du droit commercial, qui représente
le droit de l’actionnaire à une répartition éventuelle des bénéfices de la société et du
boni de liquidation.
Les actions ordinaires confèrent à leurs titulaires des droits de nature différente. Il s’agit
principalement des droits attachés aux VM (a), et des droits détachés des VM (b).
a- Les droits attachés aux Valeurs mobilières
*Droit à l’information : Permet de se faire une opinion personnelle sur la gestion de
la société en se faisant communiquer un ensemble de documents soit d’une manière
permanente et préalablement aux assemblées générales. Pour les sociétés faisant appel public
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à l'épargne, l'exercice du droit d'information est renforcé par le contrôle du Conseil du Marché
Financier. Le droit d'être informé sur les comptes de la société est un droit fondamental des
actionnaires, car il leur permet de voter en connaissance de cause et éventuellement de
sanctionner les dirigeants.
*Le contrôle de la gestion dans les SA, tout actionnaire peut poser des questions écrites. Le
conseil d'administration ou le directoire est tenu d'y répondre par écrit.
*Le droit de participer et voter aux assemblées générales
+Ce droit est attaché à une action
+Ce droit permet à son détenteur de participer aux principales décisions de l'entreprise. A
travers la participation aux assemblées générales afin de voter les décisions relatives à la vie
de la société. Ce droit est proportionnel à la fraction du capital dont l’actionnaire est
propriétaire.
*Droit aux dividendes : La possession d'actions ouvre un droit sur les bénéfices de
l'entreprise proportionnellement à la part du capital ainsi détenue. Il s'agit du droit au
dividende. Ce droit est variable d'une année à l'autre, découlant directement des résultats
annuels de l'entreprise. Il est distribué à la fin de chaque exercice comptable. La mise en
paiement des dividendes décidée par l'assemblée générale ordinaire d'une société faisant appel
public à l'épargne, doit avoir lieu dans un délai maximum de trois mois à partir de la décision
de l'assemblée générale. Également, la possession d’action confère un droit pécuniaire en cas
de liquidation de la société. Le boni de liquidation est réparti entre les associés
proportionnellement à leur participation dans le capital social (article 47 du CSC). Lorsque la
liquidation résulte de la dissolution de la société, les associés peuvent, après le paiement de
tous les créanciers, reprendre les biens meubles ou immeubles objet de leurs apports, sauf
stipulation contraire des statuts (article 46 du CSC).
En dernier lieu, l’actionnaire a le droit de négocier ses actions. Le principe est que
l’actionnaire ne peut en aucun cas être prisonnier de ses titres. Il peut vendre ses titres à un
autre actionnaire ou à un tiers étranger sans avoir besoin d’autorisation. Cette règle n’est
toutefois pas absolue. La négociation des actions de numéraires est possible à compter de
l’immatriculation de la société. Les actions en numéraires émises à l’occasion de
l’augmentation du capital sont négociables à partir de la réalisation de celle-ci ( article 320
CSC).
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b- Les droits détachés des titres de capital

Il s’agit en quelque sorte des VM accessoires à des VM principales ; Il s’agit en particulier
du droit préférentiel de souscription ainsi que le droit d’attribution.
Le bénéficiaire de ces droits peut les négocier indépendamment de la négociation des VM qui
leur servent de support.
Suivant l’article 103 du RGB : « les droits de souscription ou d'attribution sont détachés le
jour où commencent les opérations de souscription ou d'attribution. Ils sont négociés sur le
marché dans les conditions fixées par la Bourse ». En cas d’augmentation du capital par apport
en numéraire les titulaires d’actions ordinaires bénéficient d’un droit d’attribution et d’un
droit préférentiel de souscription. Ces droits peuvent être négociés.
Le droit d’attribution est un droit rattaché à toute action lors de sa naissance, permettant à
l’actionnaire d’obtenir lors d’une augmentation de capital sans recours au marché, des actions
nouvellement émises de façon gratuite. Toutefois, dès le jour où commencent les opérations
d’attribution, ce droit devient un droit détaché de l’action et négocié sur le marché dans les
conditions fixées par la Bourse. Il se distingue du droit de souscription par la gratuité des
actions remises en échange des droits d'attribution.
Ce droit d’attribution est une valeur mobilière permettant à son détenteur de les céder en
bourse ou de les convertir en nouvelles actions gratuites.
Quant au droit préférentiel de souscription (DPS), c’est un droit permettant à
un actionnaire de souscrire de nouvelles actions lors d'une augmentation de capital de
manière prioritaire6. Le code des sociétés commerciales dispose que chaque actionnaire a le
droit de souscrire à un nombre d’actions déterminé proportionnellement au nombre d’actions
qu’il détient. Ce droit est détachable de l'action et peut ainsi être transféré à un nouvel
investisseur souhaitant acquérir des actions. Les actionnaires ne sont pas obligés de souscrire
aux actions nouvelles auxquelles ils ont droit. Ils peuvent renoncer individuellement à leur
droit préférentiel de souscription, ce qui permet d’accélérer la réalisation de l’augmentation

6
Article 296 du CSC édicte que : « Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs
actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une
augmentation du capital. Toute clause contraire est réputée non avenue. Pendant la durée de la
souscription, le droit préférentiel de souscription est négociable lorsqu’il est détaché des actions elles-
mêmes négociables. Dans le cas contraire, le droit préférentiel est cessible dans les mêmes conditions
prévues pour l’action elle-même. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit
préférentiel de souscription ».
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de capital.
2- Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote
Les sociétés ont la possibilité, sous certaines conditions, d'émettre ou de créer des actions à
dividende prioritaire sans droit de vote. Elles peuvent le faire lors d'une augmentation du
capital (l’augmentation du capital peut résulter soit d’apport en numéraire soit d’apport en
nature) ou dans le cadre d'une opération de conversion d'actions ordinaires déjà existantes.
Le particularisme des actions à dividende prioritaire sans droit de vote consiste en l’absence
de droits de vote. Le versement du dividende y afférent s'effectue en priorité par rapport aux
actions ordinaires.
Ces actions confèrent donc à leur détenteur des droits moins importants, mais elles sont mieux
rémunérées : En d'autres termes, en renonçant à son droit de vote, le détenteur d'actions à
dividende prioritaire sans droit de vote bénéficie en contrepartie d'une dividende prioritaire.
Si le dividende ne peut être versé intégralement du fait de bénéfices distribuables insuffisants,
le solde par rapport au niveau minimum préalablement fixe est reporté sur les exercices
ultérieurs. Dans le cas où cette situation perdure plus de trois ans, le droit de vote est réintégré
et l'action à dividende prioritaire sans droit de vote redevient une action ordinaire.

3- Le certificat d'investissement
Le certificat d'investissement résulte d'une scission de l'action ordinaire en deux titres
distincts.
Le certificat d'investissement comporte l'ensemble des droits financiers associés à l'action
ordinaire et notamment le droit aux dividendes ; Il faut préciser d’emblée que le certificat
d'investissement est indiscutablement une valeur mobilière. Elle confère évidemment des
prérogatives pécuniaires à l’actionnaire, l’article 375 CSC énonce que « le certificat
d’investissement … représente les droits pécuniaires attachés à l’action ». La situation des
porteurs de certificat d'investissement est normalement exclusive de prérogatives politiques
ou de gouvernement, mais il y a lieu de se demander s’ils ne jouissent pas de droits
extrapatrimoniaux. En ce sens, l’article 382 CSC énonce que « Les porteurs de certificats
d'investissement ont le droit d'obtenir communication des documents sociaux dans les mêmes
conditions que les porteurs d’actions ».
II-Les titres de créances
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Sont considérés comme titres de créances, les obligations, les obligations convertibles en
actions et les titres participatifs.
1-L’obligation
Représente pour celui qui la détient un titre de créance à l’encontre d’une société anonyme.
Souscrire à une obligation revient donc à consentir un prêt à un certain taux sur une durée
précise (généralement 5 ans, 10 ans, 20 ans…) et connue dès le départ.7.
Les obligations sont des valeurs mobilières négociables qui représentent un droit de créance
sur la société.
Le CSC distingue deux types d’obligations : les obligations ordinaires
2-Les obligations convertibles en actions
L’émission d’obligations est soumise à des conditions de fond et de forme. Elle produit des
effets tant sur les obligataires que sur le fonctionnement de la société.
Les obligations sont donc des titres négociables, émis par une société qui emprunte un capital
important, généralement à long terme. Chaque obligataire a une créance ferme contre la
société pour le paiement de l’intérêt promis et le remboursement du capital prêté ; il s’oppose
par-là à l’actionnaire. Les emprunts obligataires présentent divers intérêts. Pour la société
émettrice, l’émission d’obligations permet à la société émettrice de se procurer des sommes
d’argent considérables sans subir de modifications sur sa structure. En effet, l’obligataire
n’étant qu’un créancier de la société, il n’influe pas sur la composition des assemblées
générales des actionnaires. Il constitue une alternative à l’augmentation du capital. En outre,
l’emprunt peut être moins onéreux qu’un prêt bancaire et l’indépendance de la société est plus
facile à préserver face à de multiples obligataires, même regroupés en masse, plutôt que face
à un créancier unique, prêteur professionnel, le banquier. Pour le souscripteur: D’abord :
priorité de remboursement. En effet, ce type de valeurs mobilières apparait moins risqué que
les actions puisque leur remboursement est prioritaire à ces derniers. Et il intervient à une
échéance déterminée et non à la dissolution comme pour les actions. Aussi, l’absence d’aléa
en ce qui concerne le revenu de l’obligation, en effet la société émettrice est garante du
versement d’un intérêt et du remboursement du capital prêté même en l’absence de tout
bénéfice. De ce fait, le souscripteur sait d’avance quelle rémunération lui sera servie
indépendamment des aléas de l’entité émettrice. Cependant, le choix d’acquérir ce type de

7
Article 327 du CSC.
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valeur mobilière, a pour conséquence pour les obligataires, l’impossibilité de participer à la

vie sociale. (La durée minimale des obligations est de 5 ans).
Les obligataires peuvent se réunir en assemblée spéciale, laquelle assemblée peut émettre un
avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires.
3- Les titres participatifs
Les titres participatifs sont réglementés par les articles 368 à 374 du code des sociétés
commerciales. Ce sont des VM négociables par détermination de la loi. Les titres participatifs
se rapprochent des obligations puisqu’ils constatent un prêt à la société. Mais la différence
avec les obligations se situe au niveau du régime de leur remboursement et de leur
rémunération (leur rémunération comporte une partie fixe et une partie variable en fonction
de la société émettrice.

Chapitre I: Les sociétés faisant appel public à l’épargne

L’article premier de la loi du 14 novembre 1994 dispose que sont réputés sociétés ou
organismes faisant appel public à l'épargne les sociétés ou organismes qui répondent à
certains critères posés par ledit article. Il ne s’agit pas à proprement parler d’une
présomption légale mais d’une définition ou d’une règle de fond8. Après un exposé
des critères posés par la loi (S1) on examinera d’une manière plus approfondie le cas
des sociétés dont les titres sont cotés en bourse (S2).

Section I : Les critères légaux de l’appel public à l’épargne

L’article 1er de la loi pose six critères de l’appel public à l’épargne. Il retient ainsi un
critère formel tiré des statuts mêmes de la société la qualifiant expressément comme
société faisant appel public à l’épargne. Il retient également un critère matériel tiré de
l’activité exercée par la société (banque et assurance). Il retient, enfin, le critère
quantitatif de diffusion des titres (société dont le nombre des actionnaires est égal ou

8
La détermination des sociétés faisant appel public à l’épargne emporte plusieurs conséquences juridiques que l’on
verra plus loin.
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supérieur à 100) et de procédés de diffusion (admission à la cote de la bourse9,

placement des titres par recours soit à des intermédiaires, soit à des procédés de
publicité quelconques, soit au démarchage10)
§1 Le critère formel
Ce sont les sociétés qui ont reçu cette appellation dans les statuts (A) et celles qui sont
cotées en bourse (B).

A/ « Les sociétés qui sont déclarées comme telles par leurs statuts »

Il s’agit à la fois d’un critère formel et subjectif. L’énonciation formelle dans les statuts
qu’il s’agit d’une société faisant appel public à l’épargne suffit pour sa qualification
comme société faisant appel public à l’épargne (c’est comme si on disait que la société
est une SARL, société anonyme, etc.). Il est évident que ce critère formel traduit une
volonté des actionnaires et en cela il est un critère subjectif, mais il reste à savoir si la
modification des statuts emportant suppression de cette mention est de nature à faire
sortir la société de cette catégorie des sociétés faisant appel public à l’épargne. On
trouve dans cette question la problématique générale de la détermination de l’époque à
partir de laquelle une société perd la qualité de société faisant appel public à l’épargne.

B/ « Les sociétés dont les titres sont admis à la cote de la Bourse »

L’admission à la cote obéit à des règles édictées par le conseil du marché financier.
L’admission à la cote d’un marché boursier est un critère classique par lequel une
société est dite comme faisant appel public à l’épargne. Mais il faudra se rappeler que

9
Le critère tiré de l’admission à la cote est dépourvu d’effet lorsque la société anonyme est au stade de la création. En
effet, pour l’admission de ses actions à la cote de la bourse, une société par actions doit justifier d’une existence au moins
égale à trois ans (art. 35 du règlement général de la bourse des valeurs mobilières de Tunis, visé par arrêté du ministre
des finances du 13 février 1997).
10
Le démarchage s’entend l’activité de la personne qui se rend habituellement à la résidence de personnes, sur leurs lieux
de travail ou dans les lieux publics, en vue de leur proposer la souscription ou l’acquisition de titres. Est également
considéré comme démarchage, l’envoi de lettres, dépliants ou tous autres documents lorsqu’ils sont utilisés, de façon
habituelle, pour proposer la souscription ou l’acquisition de titres (art. 1 de la loi n°94-117 du 14 novembre 1994, portant
réorganisation du marché financier ; décision C.M.F. n°7 du 1 juin 2001, relative au démarchage financier). Selon la
doctrine du conseil du marché financier, une société faisant appel public à l’épargne peut augmenter son capital par
émission en numéraires, sans appel public à l’épargne. Il s’agit en fait d’opérations d’augmentation de capital réservées
ou destinées à une population dont le nombre est inférieur à cent, sans recours à des intermédiaires, ni à des procédés de
publicité ou de démarchage. Ce genre d’opérations ne nécessite pas la production de prospectus au sens de la
réglementation relative à l’appel public à l’épargne. Conseil du marché financier, Rapport annuel 2004, p. 19.
 Page 17 sur 69

toute société faisant appel public à l’épargne n’est pas nécessairement une société
cotée. La radiation de la cote peut être prononcée emportant par-là perte de la qualité
de société faisant appel public à l’épargne.

§2 : Le critère matériel

Ce sont les banques (A) et les sociétés d'assurances (B) quel que soit le nombre de leurs
actionnaires. Il s’agit d’un critère tiré de l’objet social. Le nombre des actionnaires est
indifférent.

A/ Les banques

Les banques sont des établissements de crédit prenant la forme d’une société anonyme.
L’expression banque désigne à la fois l’activité et la société qui exerce cette activité.
On doit toutefois noter tout établissement de crédit n’est pas nécessairement une
banque. Les établissements financiers ne sont pas ainsi considérés comme des
sociétés faisant appel public à l’épargne en raison de leur objet non bancaire. Les
banques sont divisées en deux catégories : Les banques universelles et les banques
d’affaires. La définition donnée par la loi 1994 permet d’englober les deux catégories
mais l’on peut douter de la pertinence de l’inclusion des banques d’affaires dans la
catégorie des sociétés faisant appel public à l’épargne surtout lorsqu’elles ne reçoivent
pas des dépôts de fonds du public. Le législateur a certainement voulu tenir compte de
la possibilité qu’ont les banques d’affaires de recevoir des fonds pour les englober dans
les sociétés faisant appel public à l’épargne.

B/ Les assurances

Les activités d’assurance peuvent être exercées soit par des sociétés anonymes soit par
des sociétés à forme mutuelle (MAE), soit par des caisses mutuelles agricoles
(CTAMA) constituées selon les textes particuliers les régissant. La question est de
savoir si loi de 1994 les vise toutes. Il ne fait pas de doute, cependant, que les sociétés
spécialisées en réassurance sont exclues de la catégorie des sociétés faisant appel public
 Page 18 sur 69

à l’épargne puisque loi distingue entre l’assurance et la réassurance.

§4 Le critère quantitatif :

Ce sont les sociétés dont le nombre d'actionnaires est égal ou supérieur à cent. Il s’agit
d’un critère quantitatif tiré du nombre des actionnaires qui doit être égal ou supérieur
à cent. Il peut s’agir d’une société anonyme ou d’une société en commandite par
actions. Une société à responsabilité limitée dont le nombre d’associés est égal ou
supérieur à 50 doit se transformer en société anonyme.

§5 Le critère tiré des procédés de diffusion

Ce sont les organismes de placement collectif (A) et les sociétés qui utilisent des
procédés spécifiques pour le placement de leurs titres (B).

A/ Les organismes de placement collectif : OPC

Ces organismes sont régis par un texte spécial, en l’occurrence la loi n° 2001-83 du 24
juillet 2001, portant promulgation du code des organismes de placement collectif. Sont
considérés comme organismes de placement collectif les organismes de placement
collectif en valeurs mobilières (a) et les fonds communs de créances (b).

a) Les organismes de placement collectif en valeurs mobilières

Ils comprennent les sociétés d'investissement à capital variable (SICAV)11, les fonds
communs de placement en valeurs mobilières et les fonds commun de placement à
risque.

1- Les SICAV :

-Elles sont régies par les articles 2 à 9 du Code des OPC. Elles ont pour objet unique
la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières. Cette gestion consiste en

11
La SICAV doit être distinguée de la SICAF. Celle-ci a un objet large qui consiste selon la loi du 24 juillet 2001 qui
consiste à promouvoir les investissements et le développement du marché financier. En revanche, l’art 2 du COPC
limite l’objet de la SICAV «à la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières ». Son capital minimum est de un million
de dinars
 Page 19 sur 69

l’acquisition des actions de sociétés cotées en bourse et la souscription aux emprunts

obligataires. Elles sont soumises à l’agrément du CMF et à son contrôle et régies par
le Code des sociétés commerciales tant qu’il n’y est pas dérogé par le Code des OPC.
Son actif est composé de valeurs mobilières émises et cotées en bourse, de titres émis
ou garantis par l’Etat et de fonds en dépôt. Ainsi, il existe des SICAV obligataires et
des SICAV mixtes. Elles sont exonérées de l’impôt sur les sociétés (art 46.9 du Code
de l’IRPP et de l’IS).

-Son capital ne peut être, à la constitution, inférieur à un million de dinars. Les actions
de ces sociétés sont émises sans droit préférentiel de souscription. Elles ne deviennent
négociables qu’après la constitution définitive de la société. Selon l’art 5 dudit Code,
les statuts des SICAV doivent spécifier expressément que le capital est susceptible
d’augmentation résultant de l’émission d’actions nouvelles et de réductions
consécutives au rachat par cette même société d’actions reprises aux détenteurs qui en
font la demande. Ils doivent également mentionner que tout actionnaire peut, à tout
moment, obtenir le rachat de ses actions par la société à un prix fixé (à leur valeur
liquidative art 25) sauf lorsque le capital atteint 500 000 dinars. Contrairement aux
règles du droit des sociétés commerciales, la variation du capital ne donne pas lieu ici,
ni à la modification des statuts, ni à la réunion d’une AGE, ni à une publicité imposée
par la législation en vigueur pour les autres sociétés.

-Concernant leur fonctionnement, elles peuvent assurer par elles-mêmes leur propre
gestion et décider de l’orientation de leur placement (comité de gestion composé de
trois personnes au moins reconnues pour leur expérience et leur compétence), soit par
l’intermédiaire d’une société de gestion en vertu d’un contrat de mandat soumis à
approbation du CMF.

2- les fonds communs de placement en valeurs mobilières (FCP/VM)

Ils sont régis par les articles 10 à 22 du Code des OPC. Ils ont pour objet la gestion
d’un portefeuille de valeurs mobilières.
* Nature juridique : Ce sont des organismes sans personnalité morale, donc ils ne sont
 Page 20 sur 69

pas des sociétés et même les règles de la société en participation ne leur sont pas
applicables. En effet, ces fonds ne sont pas des organismes occultes et les porteurs de
parts ne risquent pas de voir leur responsabilité personnelle et indéfinie engagée. Ils ne
sont tenus que dans la limite de leurs parts.
Mais ce sont des copropriétés de nature particulière puisque selon l’art 17 « les porteurs
de parts et leurs héritiers, les ayants droit et leurs créanciers ne peuvent provoquer le
partage en cours d’existence d’un fonds commun de placement en valeurs
mobilières ». Les investisseurs sont des porteurs de parts et non des actionnaires. Leurs
droits portent sur leurs parts respectives et non sur l’ensemble des actifs composant le
fonds.
Bien qu’ils soient dépourvus de personnalité morale, ces fonds sont dotés de patrimoine
propre distinct de celui des porteurs, de celui de la société de gestion et de celui du
dépositaire. En outre, ils sont titulaires de noms car leurs désignations se substituent,
selon l’art 11, à celles de leurs copropriétaires.
* Fonctionnement : Leur structure de fonctionnement est très souple (pas de conseil, ni
assemblée, ni personnel).
-La gestion du fonds est confié à un gérant qui est soit une banque soit un intermédiaire
en bourse ayant la forme d’une SA soit une société de gestion. On en déduit qu’une
personne physique ne peut plus gérer un FCP. Le recours à ce prestataire de service est
obligatoire car le FCP/VM n’a pas de personnalité morale. Il doit garder secrètes les
informations à caractère confidentiel. Il doit promouvoir les intérêts des porteurs de
parts et veiller à leur égalité de traitement. A cet effet, il doit exercer ses activités dans
le respect de l’intégrité, de la transparence et la sécurité du marché12. Bref, il doit être
diligent et loyal.
-La conservation des fonds et des titres revenant aux copropriétaires du fonds est
confiée à un dépositaire. Celui-ci peut être une banque ou l’une des personnes morales
ayant leur siège social en Tunisie et figurant sur une liste fixée par arrêté du ministre

12
Ch. et H. Dahdouh, Entreprises sociétaires et groupements privés, IHE Editions, ,2007
 Page 21 sur 69

des finances. Les fonctions de gestionnaire et du dépositaire ne peuvent être cumulées

au titre d’un même OPC/VM. Selon l’art 14 du Code des OPC, le dépositaire établit le
règlement intérieur du fonds en collaboration avec le gestionnaire. Le dépositaire est
chargé d’une mission de contrôle de la gestion des fonds. Il doit se conduire avec la
diligence d’un entrepreneur avisé et d’un mandataire loyal.

3- Les fonds communs de placement à risque (FCPR)

Considérés parmi les organismes de placement en valeurs mobilières (OPCVM), les
FCPR sont des fonds communs de placement en valeurs mobilières13. Ils sont régis
par la loi n°2005-105 du 19/12/2005 relative à la création des fonds commun de
placement à risque, et le décret d´application n°2006-381 du 3/2/2006, modifiant et
complétant les dispositions du code des OPC tel que promulgué par la loi n° 2001-83
du 24 juillet 2001.

-Le fonds commun de placement à risque est constitué à l'initiative conjointe du

gestionnaire et du dépositaire visé à l'article 28 du code des OPC14, qui sont chargés
de l’établissement du règlement intérieur. En effet, un FCPR doit prévoir un règlement
intérieur qui fixe les modalités de gestion du fonds notamment les conditions de rachat
de ses parts. Ainsi, la souscription aux parts d'un FCPR présume une acceptation de
son règlement intérieur après en avoir pris connaissance.

Notons qu’un FCPR doit impérativement réunir un montant minimum de cent mille
dinars, lors de sa constitution15. Ces fonds représentent en fait des copropriétés de

13
Article 1 du code des OPC.
14
Les actifs d'un organisme de placement collectif en valeurs mobilières doivent être conservés par un dépositaire
unique qui peut être une banque au sens de la loi relative aux établissements de crédit ou l'une des personnes
morales ayant leur siège social en Tunisie et figurant sur une liste fixée par arrêté du ministre des finances.
Le dépositaire est désigné dans les statuts ou le règlement intérieur.
15
Article 12 du code des OPC. L’article 14 du même code prévoit que cette constitution est soumise à l’agrément du
conseil du marché financier.
 Page 22 sur 69

valeurs mobilières dépourvues de la personnalité morale16 et qui sont gérées par des
sociétés de gestion.

Cependant, aux termes de l’article 13 du code des OPC : « Les droits des
copropriétaires sont exprimés en parts ; chaque part correspond à une même fraction
de l'actif du fonds... Les parts du fonds sont des valeurs mobilières. La propriété des
parts résulte de l'inscription sur une liste tenue par le gestionnaire du fonds... Cette
inscription donne lieu à la délivrance d'une attestation nominative au souscripteur.»

-A ce titre, le gestionnaire du fonds peut être soit une banque, soit un intermédiaire en
bourse ayant la forme de société anonyme, ou encore la société de gestion visée à
l'article 31 du code des OPC17. Ce gestionnaire est tenu, entre autres, d’assurer la
gestion du fonds pour le compte de porteurs des parts, en conformité avec les
dispositions du code des OPC ainsi qu’à ce que prévoit le règlement intérieur du fonds.
Dans ce cadre, le gestionnaire du fonds représente les porteurs de parts dans toute
action en justice, ainsi que pour tous les actes intéressant leurs droits et obligations.
Cependant, il exerce, en particulier, les droits attachés aux valeurs mobilières
comprises dans le fonds.

-Les FCPR bénéficient de plusieurs avantages qui les distinguent des autres FCP/VM.
En effet, selon l’art 23 (nouveau) du Code des OPC précise que la libération des parts
des FCPR peut être faite en fonction des besoins des projets dans lesquels ces fonds
participent. De plus, aux termes de l’article 1er du décret n°2006-381 cité ci-dessus,
« le FCPR peut accorder des avances en compte courant associés au profit des
entreprises prévues par l’article 21 de la 88-92 du 2 août 1988 susvisée, et dans
lesquelles le fonds détient au moins 5% du capital à condition que le total de ces

16
Article 10 du code des OPC : « Les dispositions du code des droits réels relatives à l'indivision ainsi que les
dispositions régissant les sociétés en participation ne lui sont pas applicables. »
17
« Les sociétés de gestion sont des sociétés anonymes ayant pour objet unique la gestion des portefeuilles des
organismes de placement collectif en valeurs mobilières. Le capital des sociétés de gestion ne peut, à la constitution,
être inférieur à cent mille dinars. Les sociétés de gestion sont tenues de justifier, à tout moment, que leur capital est
au moins égal à 0,5% de l'ensemble des actifs qu'elles gèrent. Cette proportion n'est plus exigée lorsque le capital
atteint cinq cent mille dinars ».
 Page 23 sur 69

avances ne dépasse 15% des actifs du fond. » En effet, les FCPR ne peuvent employer
plus de 15% de leurs actifs (en participation et avances en compte courants associés)
au titre d´un même émetteur sauf pour les valeurs mobilières émises ou garanties par
l´Etat et les collectivités locales18.

A cela il faut ajouter les avantages fiscaux accordés à ces FCPR et leurs souscripteurs.
En effet, il est évident, de part le risque qu’ils acceptent de courir, de prévoir en faveur
de ce genre d’organismes ainsi qu’aux investisseurs qui y placent leurs argents, un
ensemble d’avantages fiscaux, qui seraient de nature à les encourager davantage à aider
les entreprises qui ne présentent pas forcément une bonne situation économique et qui
ne pourront pas, par conséquent, recourir facilement à d’autres moyens de
financement19. Il s’agit des entreprises qui réalisent des investissements dans les zones
de développement ; ou dans les secteurs de la technologie de la communication et de
l’information et des nouvelles technologies ; ou des investissements promus par les
nouveaux promoteurs ; ou de nouveaux investissements réalisés par les PME.

b) Les fonds communs de créances20 (FCC)

C’est un OPC. Son objet n’est pas la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières,
mais l’acquisition de créances notamment d’origine bancaire. C’est pourquoi il est l’un
des supports juridiques de la titrisation. Celle-ci est un procédé destiné à abaisser le
coût du crédit en élargissant les moyens de financement des banques. En effet, les
banques qui consentent des crédits à moyen ou long terme, notamment dans le secteur
immobilier ont besoin de mobiliser leur créance hypothécaire. Ils peuvent transformer
leurs créances sur les emprunteurs, en titres pour les céder à des fonds communs dont

18
Article 1 et 2 du Décret n°2006-381 du 3 février 2006, portant application des dispositions de l’article 22 bis du code
des organismes de placement collectif, promulgué par la loi n°2001-83 du 24 juillet 2001, tel que complété par la loi
n°2005-105 du 19 décembre 2005, relative à la création des fonds communs de placement à risque.
19
Y. Ben Hammadi et I. Rebaï, Les aspects juridiques et fiscaux des modes de financement des investissements de
l’entreprise en Tunisie, Mémoire de fin d’étude, IHEC 2008-2009, p.46 et s.
20
Les fonds communs de créances ne sont pas qualifiés par la loi de 1994 comme des organismes faisant appel
public à l’épargne puisque leur objet n’est pas le placement en valeurs mobilières. Art. 45 « La constitution du
fonds commun de créances ou sa liquidation anticipée, dans le cas autre que prévu par le règlement intérieur,
ainsi que la constitution de la société de gestion du fonds commun de créances sont soumises à un agrément
délivré par le conseil du marché financier.
 Page 24 sur 69

les parts seront souscrites par le public.

Le FCC ressemble par ses caractéristiques d’organisation au FCP puisqu’il est une
copropriété sans personnalité morale qui fait appel pour son fonctionnement à un
gestionnaire d’une part et à un dépositaire d’autre part. Mais c’est une copropriété de
créances et non de valeurs mobilières. En outre, ils se séparent par le fait que le FCC
doit être constitué préalablement à toute ouverture au public, par l’impossibilité aux
porteurs de parts de réclamer le rachat de leurs parts sur les actifs du fonds, par
l’existence de droits différents attachés à diverses catégories de parts de fonds commun
de créances.
Le fond doit être spécialisé, il ne peut acquérir que des créances résultant d’opérations
de crédit et dont la durée restante est supérieure à trois ans et les créances acquises ne
doivent être ni immobilisées ni douteuses ni litigieuses. La spécialisation du fond est
marquée aussi par l’interdiction de faire des emprunts. Il a l’obligation de conserver
les créances et de ne pas les nantir.

B/ Les sociétés et organismes utilisant des procédés spécifiques pour le

placement de leurs titres

« Les sociétés et les organismes autres que les organismes de placement collectif en
valeurs mobilières qui, pour le placement de leurs titres, recourent soit à des
intermédiaires, soit à des procédés de publicité quelconques, soit au démarchage ».
« Le démarchage s'entend l'activité de la personne qui se rend habituellement à la
résidence de personnes, sur leurs lieux de travail ou dans les lieux publics, en vue de
leur proposer la souscription ou l'acquisition de titres ». « Est également considéré
comme démarchage, l'envoi de lettres, dépliants ou tous autres documents lorsqu'il est
utilisé, de façon habituelle, pour proposer la souscription ou l'acquisition de titres ».

Ce critère vise les modalités de la diffusion des titres dans le public. Il peut s’agir soit
de recourir à des intermédiaires, soit de faire de la publicité ou du démarchage. La
notion de démarchage est définie à la fois dans son sens habituel et dans le fait
 Page 25 sur 69

d’envoyer toute sorte de documents pour proposer la souscription de titres. Le

démarchage doit être habituel. Deux fois font l’habitude.

Section II : Les sociétés dont les titres sont cotés en bourse – La cote de la bourse

Les valeurs mobilières sont admises à la cote de la Bourse dans les marchés de titres
de capital (qui comprennent le marché principal et le marché alternatif) ou dans le
marché obligataire ou dans le marché des fonds communs de créances.21 Il existe des
règles communes à l’admission de toutes les valeurs mobilières à la cote qu’il faut
examiner (§1), avant d’étudier les règles particulières à chaque catégorie de valeurs
mobilières (§2).
§1 Les règles communes à l’admission des valeurs mobilières à la cote
Ces règles seront appréciées à propos de la demande d’introduction (A), puis de la
décision de la bourse (B)
A/ La demande d’introduction
Toute autre valeur mobilière doit faire l'objet d'une demande d'admission à la cote par
l'entremise d'un intermédiaire en Bourse.22
L'admission est demandée pour tous les titres d'une même catégorie déjà émis23.
-Le dossier d'admission à la cote : Il comporte les documents juridiques, économiques,
financiers, et comptables de la société ou du fonds commun de créances qui requiert
l'admission24. La liste et la teneur de ces documents sont fixés par la Bourse25. Celle-
ci est habilitée à demander, à la collectivité émettrice, la production de toute
information complémentaire.

21
Article 22 (nouveau) (Arrêté du Ministre des Finances du 24 septembre 2007, art.1er.
22
Article 26. A l'exception des titres de créance émis par l'Etat et les collectivités publiques Locales, qui sont
admis à la cote selon la procédure définie à l'article 75 alinéa 3 de la loi n° 94-117 du 14 novembre 1994.
23
Article 27
24
Article 28(Arrêté du Ministre des Finances du 15 avril 2008 art.1er)
25
Voir……
 Page 26 sur 69

- Engagements : Outre les obligations découlant de la réglementation en vigueur, la

collectivité qui demande l'admission de ses titres à la cote, prend les engagements
suivants26 :
- préalablement à l'introduction de ses titres à la négociation, justifier du dépôt
des titres à la Société tunisienne interprofessionnelle pour la compensation et le
dépôt des valeurs mobilières (STICODEVAM) et la prise en charge des
opérations de règlement-livraison par cette dernière27.
- prendre l'accord du CMF en vue de fixer le calendrier d'émission et de
souscription, pour toute opération financière comportant droit de préférence ou
droit de priorité ;
- transmettre au CMF et à la Bourse tous les communiqués et avis à caractère
financier et publications à diffuser par la collectivité, ainsi que tout document
d'information économique ou financière que la collectivité serait amenée à éditer
et obtenir l'approbation du CMF pour leur diffusion ;
- proposer, le cas échéant, aux autorités du marché, un contrat de liquidité de ses
titres à la cote, signé par un ou plusieurs intermédiaires en bourse28 ;
- assurer, sans frais, par elle-même, ou par un organisme, par elle habilité, pour
les porteurs, le service des titres et le paiement des dividendes ou intérêts, et
aviser le CMF, la STICODEVAM et la Bourse de toute modification dans la
désignation des caisses chargées du service financier ;
- si les titres de la collectivité font l'objet d'une cotation à l'étranger, assurer au
CMF et à la Bourse une information au moins aussi complète que celle destinée
aux autorités des marchés concernés ;
- désigner, en son sein, une structure chargée des affaires des actionnaires et des
relations avec le CMF, la Bourse et la STICODEVAM.

26
Article 29
27
La STICODEVAM….
28
Voir pour le contrat de liquidité..
 Page 27 sur 69

Dans l'intérêt du marché et des épargnants, la Bourse peut subordonner l'admission

d'une valeur à toute condition particulière communiquée à la collectivité requérante29.
B/ La décision de la bourse sur l’admission

- Délai de notification : La Bourse notifie sa décision à la collectivité requérante ou à

son intermédiaire en bourse, au plus tard, dans un délai de trois mois à compter de la
réception de la demande ou, si la Bourse requiert dans ce délai des renseignements
complémentaires, dans un délai d'un mois suivant leur réception30.
- La teneur de la décision : Sans préjudice des prérogatives du CMF, la Bourse peut
rejeter la demande d'admission d'un titre à la cote, si elle estime qu'elle est contraire à
l'intérêt du marché et des épargnants31.
L'admission d'une valeur mobilière est annoncée par un avis publié par la Bourse sur
son bulletin, précisant les conditions de négociation, la date de la première cotation et
la procédure d'introduction32. La Bourse fixe les conditions de négociation et de
cotation des titres nouvellement admis33.
-La durée de validité d'une décision d'admission est de quatre mois. A la demande de
la collectivité, la Bourse peut proroger la validité de sa décision, de deux mois
supplémentaires.

§2 Les règles spécifiques à l’admission de chaque catégorie de valeurs mobilières

Les marchés de titres de capital sont ouverts aux sociétés anonymes qui répondent à
des critères d’ouverture au public, de taille, de performance, de liquidité et de
transparence tels que prévus par le règlement général de la bourse34 (A). Le marché
obligataire est ouvert aux titres de créance émis par l'Etat, ou les collectivités publiques

29
Article 30
30
Article 32
31
Article 31
32
Article 34 (nouveau) (Arrêté du Ministre des Finances du 24 septembre 2005, art.2)
33
Article 33
34
Article 23 (nouveau) (Arrêté du Ministre des Finances du 24 septembre 2007, art1er)
 Page 28 sur 69

locales, ainsi qu'à tous autres titres de créance émis par les organismes de droit privé
admis à la négociation sur ce marché35 (B). Le marché des fonds communs de créances
est ouvert aux titres émis par les fonds communs de créances36(C).
A/ L’admission des titres de capital

Sont considérés comme titres de capital, les actions ordinaires ou privilégiées, les
actions à dividende prioritaire sans droit de vote et les certificats d'investissement37.
Les titres de capital peuvent être admis au marché principal (a) ou au marché alternatif
(b).
a) Admission au marché principal
Les conditions de l’admission sont les suivantes :
1- Capital minimum et diffusion des titres : La société doit justifier d’un capital
minimum de trois millions de dinars le jour de l’introduction. Les titres des
sociétés détenus par le public et dont l'admission au marché est demandée,
doivent être répartis entre deux cents actionnaires au moins, au plus tard le jour
de l'introduction. Par public, on entend les actionnaires détenant
individuellement au plus 0,5 % du capital et les institutionnels détenant
individuellement au plus 5 % du capital. Par institutionnel, on entend les
Organismes de Placement Collectifs, les établissements de crédit, les
Assurances, les Sociétés d’Investissement à Capital Fixe, les Sociétés
d’Investissement à Capital Risque et les caisses de retraite. L'admission au
marché implique la diffusion dans le public d'un nombre de titres représentant
10 % au moins du capital social au plus tard le jour de l'introduction. Une
dérogation peut être accordée par la Bourse lorsque la collectivité émettrice
diffuse dans le public un minimum de 1 million de dinars38.

35
Article 25
36
Article 25 bis (Arrêté du Ministre des Finances du 15 avril 2008, art.2)
37
Article 35
38
Article 40 (nouveau) (Arrêté du Ministre des Finances du 24 septembre 2005, art.2)
 Page 29 sur 69

2- Durée d’ancienneté : La société doit avoir publié les états financiers certifiés des
deux exercices précédant la demande d'admission. Toutefois, la Bourse peut
accorder une dérogation pour les sociétés dont l'entrée en activité est inférieure
à 2 ans.39
3- Informations financière et informations prévisionnelles : La société doit
présenter des informations prévisionnelles sur cinq (5) années assorties des
hypothèses sous-jacentes. Ces informations établies par le conseil
d’administration ou le directoire selon le cas et sous sa responsabilité, doivent
être accompagnées de l’avis du commissaire aux comptes. Cet avis est émis sur
la base de l’accomplissement des diligences conformément aux normes
professionnelles en vigueur en matière de vérification d’informations
prévisionnelles. Si, à la date de la décision d'admission, le dernier exercice a été
clôturé depuis plus de huit mois, le conseil d'administration ou le directoire de
la société doit établir et publier, sous sa responsabilité, les comptes du premier
semestre. Ces comptes doivent être accompagnés de l'avis du commissaire aux
comptes. La société dont les titres font l'objet d'une décision d'admission doit
tenir la Bourse informée des cessions ou abandons d'éléments d'actifs intervenus
avant son introduction40.
4- Les exercices bénéficiaires : Les deux derniers exercices doivent être
bénéficiaires. La condition de réalisation des bénéfices n’est pas exigée pour la
société qui demande l’admission de ses titres au marché par la procédure
d’inscription directe suite à une augmentation du capital dans le public.
5- Evaluation de la société : La société dont les titres font l'objet d'une demande
d'admission doit présenter un rapport d'évaluation de ses actifs effectué par un
expert membre de l'ordre des experts comptables de Tunisie, autre que le

39
Article 36 (nouveau) (Arrêté du Ministre des Finances du 24 septembre 2005, art.2)
40
Article 41
 Page 30 sur 69

commissaire aux comptes de la société ou par tout autre expert dont l'évaluation
est reconnue par le conseil du marché financier41.
6- Organisation de la société42 : La société dont les titres font l'objet d'une
demande d'admission au marché, doit justifier de l'existence :
- d'un manuel de procédure d'organisation, de gestion et de divulgation des
informations financières
- d'une structure d'audit interne qui doit faire l'objet d'une appréciation du
Commissaire aux Comptes dans son rapport sur le système du contrôle interne
de la société ;
- d'une structure de contrôle de gestion ;
b) Admission des titres de capital au marché alternatif
Les dispositions relatives à l’admission au marché principal sont en principe
applicables aux titres de capital admis au marché alternatif43. Toutefois, il leur est
apporté les dérogations suivantes44 :
-Suppression des conditions relatives aux bénéfices, au capital minimum et à
l’ancienneté : Les conditions de bénéfices et de capital minimum ne sont pas exigées
pour la société qui demande l’admission au marché alternatif. L’admission au marché
alternatif peut être demandée par une société en cours de constitution par appel public
à l’épargne, et ce, après visa du prospectus d'émission par le Conseil du Marché
Financier. Dans ce cas, l’admission est prononcée par le Conseil du Marché Financier
après examen de la demande.

-Répartition du capital : Les titres de la société détenus par le public et dont l'admission
au marché alternatif est demandée, doivent être répartis entre, au moins, cent
actionnaires ou cinq actionnaires institutionnels au plus tard le jour de l'introduction.

41
Article 37
42
Article 38 (nouveau)
43
Une société admise au marché alternatif peut demander le transfert de ses titres au marché principal dès lors
qu’elle réunit les conditions d’admission à ce marché. Dans ce cas, la société n’est pas tenue de fournir
l’évaluation prévue pour l’admission au marché principal.
44
Article 42 (nouveau)
 Page 31 sur 69

-Evaluation de la société : La société dont les titres font l’objet d’une demande
d’admission au marché alternatif doit présenter un rapport d’évaluation de ses actifs
effectué par un expert comptable inscrit à l’ordre des experts comptables de Tunisie ou
par tout autre expert dont l’évaluation est reconnue par le Conseil du marché financier,
à condition qu’il ne soit ni son commissaire aux comptes ni le listing sponsor prévu par
l’article 36 bis du statut des intermédiaires en bourse45.

-La désignation d’un listing sponsor : La société doit désigner, durant toute la période
de séjour de ses titres au marché alternatif, un listing sponsor. La durée du mandat
conférée au listing sponsor ne doit être inférieure à deux ans.
En cas de résiliation du mandat, pour quelque motif que ce soit, la société doit sans
délai désigner un nouveau listing sponsor. Le conseil du marché financier doit être
informé de toute désignation46.

B/ L’admission au marché obligataire des titres de créance émis par des

collectivités tunisiennes de droit privé
-La demande d'admission porte sur tous les titres de créance appartenant à une même
émission47. Sont considérés comme titres de créance les obligations, les obligations
convertibles en titres de capital, les titres participatifs, ou tout autre bon donnant droit
à des titres de créance48.
-L'encours de l'emprunt obligataire : Il doit être au moins égal à un million de dinars le
jour de l'introduction49.
-La garantie de l’émission : La Bourse peut demander, à l'appui de toute demande
d'admission au marché obligataire, la production d'une notation reconnue par le CMF,

45
Listing sponsor
46
Article 43(nouveau)
47
Article 48
48
Article 47
49
Article 50
 Page 32 sur 69

concernant l'émission. A défaut, elle peut demander la production d'une garantie en

intérêts et capital50.
-L’admission des obligations convertibles en actions : Sauf dérogation de la Bourse,
les valeurs donnant accès au capital51 d'une société ne peuvent être admises au marché
obligataire de la cote que si les titres de capital auxquels elles se réfèrent sont eux-
mêmes admis à la cote. Lorsque la dérogation est accordée, l'émetteur s'engage à
présenter une demande d'admission à la cote, des titres de capital concernés, dans un
délai suffisant avant la prise d'effet du droit d'accès au capital de la société52.

C/ L’admission au marché des fonds communs de créances

La demande d’admission aux négociations au marché des fonds communs de créances,
porte sur toutes les parts d’un fonds commun de créances. Elle est présentée par la
société de gestion.
Le jour de la demande d’admission aux négociations, la durée de vie restante à courir
du fonds commun de créances dont l’admission est demandée est au moins égale à un
an.
La Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis vérifie que le montant des parts dont
l’admission est demandée et leurs nombres sont suffisants pour assurer la liquidité du
marché53.
La société de gestion qui demande l'admission aux négociations des parts d’un fonds
commun de créances dépose auprès de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis un
dossier comprenant les documents suivants:
-une demande d’admission à la Bourse,
-un exemplaire du prospectus définitif mentionnant le numéro de visa accordé par le
Conseil du Marché Financier et un exemplaire du règlement intérieur du fonds.

50
Article 49
51
Obligations convertibles en actions.
52
Article 52
53
Article 52 bis.
 Page 33 sur 69

Si la société de gestion présente pour la première fois un dossier d’admission aux

négociations des parts d’un fonds commun de créances, ce dossier comprend en outre
les actes constitutifs de la société54.
La société de gestion est tenue d’informer la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis
de toute modification apportée aux actes, documents et données d'information visés à
l’article précédent.
Cet engagement est formalisé dans la demande d’admission aux négociations des parts
du fonds commun de créances55.
La société de gestion qui a demandé l’admission des parts du fonds commun de
créances est tenue56:
- de communiquer à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis le calendrier de
remboursement du capital et de paiement des coupons d'intérêt du fonds;
- d’informer la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis préalablement à chaque
échéance:
- du montant du coupon d'intérêt payé à chaque part,
- du montant du remboursement effectué à chaque part,
- le cas échéant, des nouvelles valeurs nominales des parts après chaque
remboursement,
- si nécessaire du nouveau calendrier des remboursements attachés aux
parts du fonds admises aux négociations.
En cas de liquidation du fonds, la société de gestion établit le calendrier et les modalités
de l'amortissement anticipé et de la radiation des parts du fonds de la liste des titres
admis aux négociations sur le marché et en informe la Bourse des Valeurs Mobilières
de Tunis57.

CHAPITRE DEUXIEME : LES PRESTATAIRES DE SERVICES

54
Article 52 ter
55
Article 52 quater:
56
Article 52 quinter
57
Article 52 sexis
 Page 34 sur 69

SECTION I : LES INTERMEDIAIRES EN BOURSE

Les intermédiaires en bourse sont les agents chargés, à l'exclusion de toute autre
personne, de la négociation et de l'enregistrement des valeurs mobilières à la Bourse
des Valeurs Mobilières de Tunis, droits s'y rapportant et des produits financiers. Ils
peuvent accomplir en outre, les opérations qui sont en relation avec ces missions.
L'activité d'intermédiaire en bourse doit être exercée à titre permanent. Elle est
incompatible avec toute autre activité exercée à titre professionnel58.

§ 1 : Les conditions d’exercice

Les intermédiaires en bourse sont agréés par le Conseil du marché financier après avis
de l'Association des Intermédiaires en bourse59.

Le retrait de l'agrément ou sa suspension sont prononcés par le Conseil du marché

financier après avis de l'Association des intermédiaires en bourse.

Les intermédiaires en bourse doivent être de nationalité tunisienne. Ils peuvent être soit
des personnes physiques soit des sociétés spécialisées60 de bourse ayant la forme de
société anonyme61.

Les intermédiaires en bourse doivent présenter les garanties suffisantes notamment en

ce qui concerne leur organisation, leurs moyens techniques et financiers, l'honorabilité
et l'expérience de leurs dirigeants ainsi que les dispositions propres à assurer la sécurité
des intérêts de leur clientèle. La nature et l'étendue de chaque garantie, les règles
applicables à l'agrément des intermédiaires, au retrait ou à la suspension de l'agrément
ainsi que les règles nécessaires au contrôle de leurs activités sont fixées par le décret
du 1er novembre 1999 portant statut des intermédiaires en bourse62. Ce décret

58
Article 55
59
L’association …..
60
La société ne peut exercer aucune autre activité.
61
Article 57
62
Article 58. Décret n°99-2478 du 1er novembre 1999, portant statut des intermédiaires en bourse.
 Page 35 sur 69

distingue les conditions applicables aux personnes physiques et celles applicables aux
personnes morales. Il organise une procédure d’agrément en deux temps.

a) Les personnes physiques

Les personnes physiques désirant exercer l'activité d'intermédiaire en bourse doivent :

1 - avoir la nationalité tunisienne,
2 - avoir leur résidence en Tunisie,
3 - jouir de leurs droits civiques et politiques,
4 - être aptes physiquement et mentalement à accomplir leurs activités,
5 - avoir une maîtrise ou un diplôme équivalent,
6 - avoir une expérience professionnelle de 5 ans, au moins, dans le domaine de
l'intermédiaire en bourse,
7 - subir avec succès, un test d'aptitude professionnelle organisé par un
organisme choisi par le Conseil du Marché
Financier et sous le contrôle de ce dernier,
8 - s'engager à s'adonner, indépendamment des activités spécifiées à l'article 56
de la loi n° 94-117 du 14 novembre 1994, à l'activité de négociation et
d'enregistrement en bourse de valeurs mobilières et produits financiers,
9 - justifier de l'existence de moyens humains et matériels nécessaires à
l'exercice de l'activité d'intermédiaire en bourse et dont la teneur est déterminée
par une décision générale du Conseil du Marché Financier

b) Les personnes morales

Les sociétés anonymes désirant exercer l'activité d'intermédiaire en bourse doivent :
1 - avoir la nationalité tunisienne,
2 - avoir obligatoirement pour objet, indépendamment des activités prévues à l'article
56 de la loi n°94-117 du 14 novembre 1994, la négociation et l'enregistrement en
bourse de valeurs mobilières et produits financiers63,

63
Tel que modifié et complété par le décret n° 2007-1678 du 05 juillet 2007
 Page 36 sur 69

3 - justifier de l'existence de moyens humains et matériels nécessaires à l'exercice de

l'activité d'intermédiaire en bourse et dont la teneur est déterminée par une décision
générale du Conseil du Marché Financier,
4 - avoir un capital minimum libéré de :
- 1.000.000 D, si la société demande à être agréée pour l'exercice des activités de
négociation et d'enregistrement en bourse de valeurs mobilières et produits financiers,
de conseil financier, de démarchage financier, de gestion de portefeuille de valeurs
mobilières et de portage d'actions,
- 3.000.000 D, si la société demande à être agréée outre les activités ci-dessus citées,
pour l'exercice des activités de contrepartie, de tenue de marché de garantie de bonne
fin d'émissions ou de l'une de ces activités.
En outre, le président-directeur général, le directeur général ou le président du
directoire d’une société anonyme d’intermédiation en bourse, doit jouir de ses droits
civiques et politiques, avoir une maîtrise dans un domaine économique ou financier ou
un diplôme équivalent et justifier d'une expérience professionnelle de cinq ans au
moins dans le domaine d'intermédiation financière64.
c) Limites de cumul, incompatibilité et interdictions
Aucun intermédiaire en bourse ne peut participer directement ou indirectement au
capital d'une société anonyme intermédiaire en bourse pour plus de 30 % du capital.
Est considérée participation indirecte, la participation revenant à une filiale, au conjoint
et aux enfants mineurs.
Le président-directeur général, le directeur général, le directeur général adjoint, le
président ou un membre du directoire d'un intermédiaire en bourse ne peut exercer au
même temps aucune fonction dans une autre société d’intermédiation en bourse, dans
une société cotée ou dans un établissement de crédit régi par la loi n° 2001-65 du 10
juillet 2001, relative aux établissements de crédit telle que modifiée et complétée par
la loi n° 2006-19 du 2 mai 2006.

64
Décret n° 2007-1678 du 5 juillet 2007, art.1er
 Page 37 sur 69

Nul ne peut être salarié, simultanément d'un intermédiaire en bourse et d’un autre
intermédiaire en bourse, d’une société cotée ou d’un établissement de crédit.
Nul ne peut être intermédiaire en bourse personne physique ou dirigeant, à quelque
titre que ce soit, d'une société anonyme intermédiaire en bourse :
- s'il a fait l'objet d'une condamnation pour faux en écriture, pour vol, pour abus de
confiance, pour escroquerie, pour extorsion de fonds ou valeurs, pour soustraction
commise par dépositaire public, pour émission de chèque sans provision, pour recel de
choses obtenues à l'aide de ces infractions et pour infraction à la réglementation des
changes, ou pour infraction aux textes législatifs et réglementaires relatifs à la
répression du blanchiment d’argent
- s'il a fait l'objet d'une condamnation pour un délit intentionnel et pour laquelle il n'a
pas été réhabilité ;
- s'il tombe sous le coup d'un jugement définitif de faillite.
- s'il a été administrateur ou gérant de sociétés déclarées en faillite et que cette faillite
lui a été étendue personnellement ou s'il a été condamné en vertu des articles 288 et
289 du code pénal relatifs à la banqueroute.
d) La procédure d’agrément
L'agrément des intermédiaires en bourse comporte un agrément de principe et un
agrément définitif délivrés par le conseil du marché financier. Toutefois, le démarrage
effectif des opérations de négociation et d'enregistrement en bourse de valeurs
mobilières et produits financiers demeure subordonné à des autorisations d'accès à leur
système accordé, respectivement, par la banque des valeurs mobilières de Tunis et la
société interprofessionnelle de dépôt, de compensation et de règlement.
En cas de refus, le conseil du marché financier notifie au requérant une décision
motivée. Le conseil du marché financier peut limiter l'agrément de principe à certaines
des activités demandées par le requérant, notamment en raison de ses moyens
financiers et techniques et des garanties présentées. Une telle décision doit être
également motivée.
 Page 38 sur 69

Tout projet d'extension ou de restriction des activités objet de l'agrément délivré donne
lieu à une demande de modification de l'agrément.

§ 2 Les activités de l’intermédiaire en bourse

Les intermédiaires en bourse peuvent, dans les conditions qui sont fixées par décret, se
livrer aux activités suivantes :

 Le conseil financier ;

 Le démarchage financier ;

 La gestion individuelle de portefeuilles ;

 La gestion de portefeuilles au profit d'organismes de placement collectif en

valeurs mobilières ;

 Le placement de valeurs mobilières et de produits financiers ;

 La garantie de bonne fin d'émissions pour les entreprises publiques ou privées ;

 La contrepartie ;

 La tenue de marché ;

 Le portage d'actions.

Section III: Les obligations collectives des intermédiaires en bourse

§ 1 L’adhésion à l’association professionnelle des intermédiaires en bourse

Les intermédiaires en bourse sont tenus de constituer une association chargée de les
représenter collectivement pour faire valoir leurs droits et intérêts communs et de
donner son avis sur les questions intéressant la profession et de faire toute proposition
concernant le développement du marché financier. Ses statuts sont préalablement
 Page 39 sur 69

agréés par le ministre des finances après avis du Conseil du marché financier. Cette
association est dénommée "Association des intermédiaires en bourse". Chaque
intermédiaire doit y adhérer 65.

§ 2 Les fonds de garantie

A) Le fonds de garantie de la clientèle du marché des valeurs mobilières et des

produits financiers

Les intermédiaires en bourse doivent constituer un fonds de garantie destiné à

intervenir au bénéfice de la clientèle du marché des valeurs mobilières et des produits
financiers afin de couvrir les risques non commerciaux66. Les conditions de
constitution, d'organisation, de fonctionnement et de contribution des intermédiaires et
des intervenants ainsi que les conditions et limites d'intervention dudit fonds sont
précisées par arrêté du ministre des finances67.

Article 4 :
Les ressources du « fonds de garantie de la clientèle du marché des valeurs mobilières
et des produits financiers » proviennent de :
- 5% du montant des commissions perçues par la bourse des valeurs mobilières de
Tunis sur les transactions boursières sur le marché,

65
Article 61
66
Article 62 Sont considérés des risques non commerciaux, les défaillances d'un intermédiaire en bourse d'honorer ses
engagements concernant :
- la restitution des fonds déposés ou virés auprès de lui au profit de ses clients à quelque titre que ce soit,
- le paiement des sommes d’argent suite à une négociation de valeurs mobilières ayant fait l’objet d’un ordre transmis
conformément à la réglementation en vigueur,
- le paiement de sommes d’argent suite à une transaction soumise à enregistrement à la bourse des valeurs mobilières de
Tunis qui lui ont été versées ou virées par son co-contractant,
- la livraison de valeurs mobilières à la suite de négociation,
- la livraison de valeurs mobilières à la suite d’une transaction soumise à enregistrement à la bourse des valeurs mobilières
de Tunis qui lui ont été livrées par son co-contractant,
- la restitution de valeurs mobilières émises par appel public à l’épargne et inscrites dans les comptes de ses clients. Le
fonds intervient par avis du conseil du marché financier conformément aux dispositions fixées à l’article 5 du présent
arrêté.
67
Arrêté du ministre des finances du 1er avril 2009, fixant les conditions de constitution, d’organisation et de
fonctionnement du fonds de garantie de la clientèle du marché des valeurs mobilières et des produits financiers.
 Page 40 sur 69

- une contribution annuelle d’un montant de 1000 dinars versée par chaque
intermédiaire en bourse avant la fin du mois de janvier de chaque année. Pour l’année
2009, cette contribution est versée dans un délai ne dépassant pas un mois à compter
de la date de la création du fonds,
- les produits de placement des ressources du fonds.

Le fonds de garantie de la clientèle du marché des valeurs mobilières et des produits

financiers » intervient suite à un avis du collège du conseil du marché financier
constatant la défaillance d’un intermédiaire en bourse d’honorer ses engagements.
La garantie du «fonds de garantie de la clientèle du marché des valeurs mobilières et
des produits financiers» ne peut dépasser un montant équivalent aux 2/3 de ses
ressources disponibles. Le montant à servir est réparti entre les clients que la bourse
des valeurs mobilières de Tunis a décidé d’indemniser au prorata des droits de chaque
client dans la masse des créances éligibles à l’indemnisation, et ce, dans la limite de 30
mille dinars pour chaque client quel que soit le nombre de ses comptes sans que le total
des montants versés ne puisse dépasser 90% du montant concerné par l’indemnisation
pour chaque client.
Ne peuvent bénéficier de la garantie du « fonds de garantie de la clientèle du marché
des valeurs mobilières et des produits financiers » :
- les intermédiaires en bourse pour leurs droits propres,
- les dirigeants de l’intermédiaire en bourse défaillant ainsi que les actionnaires
détenant au moins
10% de son capital,
- les filiales de l’intermédiaire en bourse défaillant,
- les conjoints, ascendants et descendants des :
• dirigeants de l’intermédiaire en bourse défaillant,
• actionnaires détenant au moins 10% de son capital.

B) Le fonds de garantie de marché

 Page 41 sur 69

Les intermédiaires en bourse doivent constituer un Fonds de garantie de marché destiné

exclusivement à garantir entre eux, la bonne fin des opérations négociées sur le marché,
en cas de défaillance de règlement ou de livraison, et ce, après épuisement des autres
voies et moyens prévus par la réglementation boursière. L'administration du Fonds est
assurée par l'Association des Intermédiaires en Bourse.
Le règlement du Fonds est établi par l'Association des Intermédiaires en Bourse et
approuvé par le conseil du marché financier.
Par délégation, la gestion financière du Fonds de garantie de marché est assurée par la
Bourse. Les ressources et les emplois du Fonds sont enregistrés dans une comptabilité
distincte. Les sommes du Fonds peuvent faire l'objet d'un placement à vue.
Les intermédiaires en bourse qui cessent leurs activités à titre définitif, pour quelque
motif que ce soit, ont droit au remboursement de leurs contributions, selon les
modalités fixées par l'administration du Fonds, après extinction de tous leurs
engagements contractés.
Les contributions financières au Fonds de garantie de marché mises à la charge des
intermédiaires en bourse sont :
- la contribution initiale68
- la provision régulière69
- la contribution exceptionnelle70.
Dans le cas où la défaillance d'un intermédiaire en bourse nécessiterait l'intervention
du Fonds de garantie de marché, les sommes utilisées pour couvrir les défauts constatés
sont, par ordre de priorité :
1) - la provision régulière de l'intermédiaire défaillant ;

68
La contribution initiale est le premier versement effectué par chaque intermédiaire en bourse et dont le montant est fixé
par l'administration du Fonds. Cette contribution est réajustée, périodiquement, selon les modalités fixées par
l’administration du fonds ou l’institution qui en a la délégation.
69
La provision régulière est la contribution proportionnelle que doit verser chaque intermédiaire en bourse, en fonction
du risque qu’il fait encourir au marché. Le taux et les modalités de calcul et de versement de cette contribution sont fixés
par l’administration du fonds. Cette provision est calculée à l’issue de chaque séance de bourse par l’administration du
fonds ou l’institution qui en a la délégation
70
La contribution exceptionnelle est celle que doivent verser tous les intermédiaires en bourse, et dont le montant et la
date sont déterminés par l'administration du Fonds, lorsque le solde de celui-ci n'arrive pas à couvrir la totalité du montant
dû.
 Page 42 sur 69

2) - la contribution initiale de l'intermédiaire défaillant ;

3) - les provisions régulières de tous les intermédiaires en exercice ;
4) - les contributions initiales de tous les intermédiaires en exercice ;
5) - l'appel de contribution exceptionnelle à destination de tous les intermédiaires pour
combler la différence.
L'intervention du Fonds de garantie de marché est subordonnée à la constatation par
l'organe chargé de la compensation, de la défaillance de l'intermédiaire en bourse,
quelle qu'en soit la cause. Les modalités de la mise en œuvre de la procédure
d'intervention du Fonds, sont fixées par le règlement du Fonds.

Section II : De la Bourse des valeurs mobilières de Tunis

§1 : La constitution de la bourse des valeurs mobilière de Tunis

Les intermédiaires en bourse doivent constituer une société anonyme, ayant pour
mission la gestion du marché des valeurs mobilières. Son siège est à Tunis. Elle est
dénommée "Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis".

Elle est régie par les règlements du conseil du marché financier et par les dispositions
du code de commerce dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la présente loi.

Son capital dont le minimum est fixé par arrêté du Ministre des Finances, est
exclusivement souscrit par les intermédiaires en bourse intégralement libéré en
numéraire et détenu en permanence à égalité par eux sauf dérogation spéciale accordée
par le Ministre des Finances, aux intermédiaires en bourse personnes physiques.

En cas de sortie de l'un des intermédiaires de la Bourse des Valeurs Mobilières de

Tunis, pour quelques motifs que ce soit, sa part dans le capital est obligatoirement
rachetée par les intermédiaires restants, à égalité, sous réserve des dérogations prévues
au troisième alinéa du présent article.
 Page 43 sur 69

En cas d'agrément d'un nouvel intermédiaire, le capital de la société est augmenté à

concurrence de sa participation, sous réserve des dérogations71.

Les prix de souscription et de rachat des actions de la société sont approuvés par
décision du Conseil du Marché Financier sur rapport d'experts qu'il désigne à cette
fin72.

Le projet des statuts de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, ainsi que les
modifications qui y sont apportées ultérieurement, doivent être approuvés par le
Ministre des Finances après avis du Conseil du Marché Financier73.

La désignation des administrateurs de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis est

soumise à l'approbation du Ministre des Finances qui peut les démettre sur rapport
motivé du commissaire du gouvernement et pourvoir à leur remplacement, parmi les
actionnaires, jusqu'à élection de nouveaux administrateurs74.

Un commissaire du gouvernement nommé par le Ministre des Finances est placé auprès
de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis avec pour mission de veiller au respect
des dispositions légales, réglementaires ainsi que celles prévues par les statuts de la
Bourse.

Il est convoqué à toutes les réunions des organes de délibération et de gestion de la

Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Il reçoit communication de toutes les
décisions prises avant leur mise en application.

Il peut suspendre l'exécution de toute décision ou mesure qui lui paraîtrait contraire à
la loi ou aux règlements et en réfère à l'autorité compétente dans un délai ne dépassant
pas trois jours ouvrables.

71
Prévues au troisième alinéa du présent article
72
Article. 63
73
Article. 64
74
Article. 65
 Page 44 sur 69

Passé le délai de trois jours ouvrables, et à défaut pour cette dernière de se prononcer
sur la levée ou le maintien de la suspension pour une nouvelle période, la décision ou
mesure suspendue devient exécutoire.

Le commissaire du Gouvernement informe l'autorité compétente de toute carence ou

manquement des intervenants sur le marché, dans l'accomplissement de leurs missions.

Le commissaire du gouvernement exerce ses fonctions auprès de la Bourse des Valeurs

Mobilières de Tunis de façon permanente à plein temps75.

Les intermédiaires en bourse acquittent à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis,

au titre de l'utilisation des services communs, une redevance annuelle proportionnelle
au volume des transactions réalisées par chacun d'entre eux et dont le taux et les
modalités de paiement sont décidés par le conseil d'administration de la Bourse76.

Les opérations négociées par l'entremise des intermédiaires en bourse au profit de la

clientèle donnent lieu au paiement de commissions par le vendeur et l'acheteur au profit
de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Le niveau de ces commissions ne peut
dépasser un plafond fixé par arrêté du Ministre des Finances.

Les opérations de contrepartie et les opérations de tenue de marché donnent lieu, en ce

qui concerne la commission due par l'intermédiaire en bourse, au paiement, au profit
de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, d'une commission proportionnelle au
spread dont le taux et les modalités de paiement sont fixés par arrêté du Ministre des
Finances.

Les opérations qui ne donnent pas lieu à négociation sur le marché et qui sont
enregistrées par la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis donnent lieu au paiement,

75
Article. 66
76
Article. 67
 Page 45 sur 69

au profit de celle-ci d'une commission par le vendeur et l'acheteur dont le barème est
fixé par arrêté du Ministre des Finances.

La Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis perçoit sur les valeurs mobilières et
produits financiers admis à la cote de la bourse une commission d'admission et une
commission annuelle de séjour acquittées par les organismes émetteurs et dont les taux
et les modalités de paiement sont fixés par arrêté du Ministre des Finances.

§ 2 : Les missions de la bourse

Outre les missions qui lui sont confiées par les lois, les règlements et par ses statuts, la
Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis est essentiellement chargée de :

- mettre en place les structures techniques et administratives nécessaires à l'installation

du marché et qui sont de nature à assurer la sécurité matérielle et juridique des
opérations dans les conditions requises de célérité ;

- se prononcer sur l'admission et l'introduction des valeurs mobilières et produits

financiers à la cote de la bourse et leur radiation ainsi que sur la négociabilité des
produits financiers sur ses marchés, sauf opposition du Conseil du Marché Financier77
;

- enregistrer les opérations effectuées et les cours établis sur ses marchés ;

- suspendre l'ensemble de la cotation ou la cotation d'une valeur mobilière ou d'un

produit financier chaque fois qu'il y a un risque technique ou un risque en relation avec
l'information financière ou la variation inhabituelle des cours et en informer sans délai
le Conseil du Marché Financier ;

77
Toutefois, le Ministre des finances et le Conseil du Marché Financier peuvent ordonner à la Bourse des Valeurs
Mobilières de Tunis de déclarer un produit financier négociable sur ses marchés.
 Page 46 sur 69

- publier les informations relatives aux opérations, les cours, les avis et communiqués
dont la publicité est exigée par les lois et règlements :

- veiller à la conformité des opérations effectuées sur le marché, à la réglementation et

aux procédures en vigueur ;

- dénoncer dès qu'elle en a connaissance au Conseil du Marché Financier les opérations,

agissements, pratiques, documents et faits contraires à la loi ;

- établir les règlements de parquet et les soumettre à l'approbation du Conseil du

Marché Financier ;

- gérer le fonds de garantie visé à l'article 62 de la présente loi ;

- formuler, au Conseil du Marché Financier, les propositions et avis sur les questions
rentrant dans son objet et relatives au développement du marché.

Les décisions prises par la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, ci-après dénommée
"la Bourse", dans son domaine de compétence, sont publiées sous forme de Règlements
de parquet lorsqu'elles concernent les règles de négociation78. Elles peuvent prendre
la forme de mesures d'ordre intérieur lorsqu'elles concernent les intermédiaires en
Bourse ou les collectivités émettrices. Elles sont prises sous forme d'avis lorsqu'elles
intéressent le public.
Les décisions et les avis de la Bourse sont publiés au Bulletin de la Bourse79

§ 3 Règles de déontologie professionnelle applicables aux dirigeants et personnel

de la Bourse

78
Délibération du conseil d’administration de la bourse en date du 30 octobre 2007
79
La Bourse publie un bulletin quotidien dénommé "Bulletin Officiel de la Bourse". Ce bulletin doit comporter
notamment les informations visées au paragraphe 5 de l'article 68 de la loi n° 94-117 du 14 novembre 1994 portant
réorganisation du marché financier.
 Page 47 sur 69

La Bourse s'assure que les personnes placées sous sa propre autorité ou agissant pour
son compte, respectent leurs obligations professionnelles.
La fonction de surveillance du marché au niveau de la Bourse requiert la détention
d’une carte professionnelle. Les conditions d’attribution de ladite carte sont fixées par
décision générale du Conseil du Marché Financier.
Les personnes chargées d'une fonction de surveillance du marché ne peuvent opérer
pour leur compte propre ni pour le compte de leurs enfants mineurs sur les valeurs dont
elles ont la responsabilité.
La Bourse établit un règlement intérieur, incluant les règles de déontologie applicables
à son personnel. Ce règlement fixe les conditions du respect des principes posés dans
les articles 5 à 10 et de toute autre règle arrêtée en la matière par la Bourse. La Bourse
peut fixer des restrictions complémentaires aux opérations réalisées, pour leur propre
compte, par les membres de son personnel.
Section III : La Tunisie clearing : le dépositaire central

Paragraphe 1 : Présentation de la Tunisie clearing

La Société Tunisienne Interprofessionnelle pour la Compensation et le Dépôt des
Valeurs Mobilières a changé, le vendredi 14 novembre 2014, sa dénomination pour
devenir « Tunisie Clearing ». Le dépositaire central des Titres en Tunisie, a été créée,
juridiquement, le 28 décembre 1993. La loi n°94/117 du 14 novembre
199480réorganisant le marché financier Tunisien est venu confirmer l’existence légale
de la STICODEVAM et définir son champ d’action. Ses actionnaires sont les
intermédiaires en bourse et sept banques de la place.

Les intermédiaires en Bourse sont tenus de constituer, sous la forme d’une société
anonyme, une société interprofessionnelle de dépôt, de compensation et de règlement
de titres, son capital peut être ouvert aux organismes dont la participation est agréée

80
Les articles 77,78,79 et 80 de la loi 1994.
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par le Ministre des Finances. Les statuts de la société de dépôt, de compensation et de

règlement de titres sont approuvés par le Ministre des Finances 81.

Paragraphe 2 : Missions du dépositaire Central des Titres

Le Dépositaire Central des titres est un organisme de dépôt, de compensation et de

règlement des titres².
A- Le dépositaire Central des Titres est un organisme de dépôt
Selon l’article 78 de la loi de 1994 « la société de dépôt, de compensation et de
règlement peut recevoir les dépôts des valeurs mobilières, en vertu de contrats ». Il en
ressort que la Tunisie Clearing reçoit le dépôt des titres en vertu d’un contrat écrit.
Ce dépôt donne lieu à la tenue de comptes par la société de dépôt, de compensation et
de règlement, au profit de la société émettrice, du propriétaire des valeurs mobilières
et des intermédiaires en bourse, chacun en ce qui le concerne. Ces comptes retracent le
nombre de valeurs mobilières déposées auprès de ladite sociétés et nombres de valeurs
matériellement portées par leurs propriétaires.
Dans le cadre de sa mission, la société de dépôt, de compensation et de règlement de
titres, se charge également de l’inscription des nantissements et des oppositions et de
toute autre charge pesant sur les valeurs mobilières et les droits y attachés, déposés
chez elle. La Tunisie clearing est le dépositaire matériel des titres admissibles en
compensation, il entretient des comptes courants au nom de ses déposants.
-La loi prévoit deux types de dépôt, le dépôt obligatoire et le dépôt facultatif.

1-Le dépôt obligatoire :

Il s’agit du dépôt obligatoire d’un titre collectif par les sociétés cotées et du dépôt par
les intermédiaires en bourse des valeurs qui font l’objet des transactions.

81
Article 77 loi 1994.
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Le dépôt des titres par les sociétés cotées : Les sociétés admises à la cote de la bourse
doivent obligatoirement déposer auprès de la société de dépôt, de compensation et de
règlement les valeurs mobilières les valeurs mobilières sous forme d’un titre collectif
est unique représentant le nombre de titres admis. Cette obligation ne pèse que sur les
sociétés cotées (dont ses titres sont admis à la cote de la bourse), pour les autres le
dépôt n’est pas obligatoire.
Le dépôt par les intermédiaires en bourse : l’intermédiaire en bourse vendeur doit
déposer les valeurs mobilières qu’il offre sur les marchés de négociation ou alimenter
son compte ouvert auprès de la société de dépôt, de compensation et de règlement de
titres, en titres similaires et droit s’y rapportant, et ce, avant l’exécution de l’ordre de
vente sur le marché.

2-Le dépôt facultatif des valeurs mobilières par les propriétaires : les
propriétaires des titres admis ou non à la cote de la bourse, peuvent déposer
matériellement auprès de la société de dépôt, de compensation et de règlement de titres
ou permettre à celle-ci de les recevoir de la société ou l’organisme émetteur ou
demander en remplacement, tout autre document en vue de le déposer chez elle au
profit de leurs propriétaires.
Le dépôt des titres dématérialisés s’effectuera par une inscription en compte à la
Tunisie Clearing.

B- Le dépositaire Central des Titres est un organisme de compensation et de

règlement :
La Tunisie clearing se charge également des opérations de compensation et de
règlement des transactions effectuées en bourse. La compensation est une opération
qui consiste à mettre les dettes et les créances en balance, afin de verser la différence
au créditeur.
Pour les titres qui ont fait l’objet d’un dépôt au niveau de la Tunisie clearing, la
compensation a lieu à la banque centrale de Tunisie.
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Elle est chargée d’assurer la circulation des valeurs mobilières entre les teneurs de
comptes, leurs compensations et de veiller à la concomitance des règlements et des
livraisons tout en garantissant la sécurité des opérations et de contrôle des inscriptions
en compte. Elle régule également dans une certaine mesure l’activité des intermédiaires
en bourse puisque le démarrage effectif des opérations de négociations et
d’enregistrement par un intermédiaire en bourse est subordonné à une autorisation
d’accès par la Tunisie Clearing (Art.7 du décret de 1999 portant statut des
intermédiaires)
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Chapitre III : LE CONSEIL DU MARCHE FINANCIER

SECTION I : PRESENTATION DU CONSEIL DU MARCHE FINANCIER

Le Conseil du marché financier (CMF) a été créé par la loi n° 94-117 du 14 novembre
1994 portant réorganisation du marché financier. Son siège est à Tunis 82.
C’est une autorité administrative indépendante dotée de la personnalité civile et de
l’autonomie financière ce qui garantit sa neutralité et lui confère les prérogatives de
puissance publique lui permettant d’assurer son rôle de régulateur du marché financier
tunisien. A ce titre, le Conseil du Marché Financier dispose de toutes les prérogatives
nécessaires pour mener les missions qui lui sont attribuées en vertu des lois et
règlements en vigueur, ainsi que des prérogatives nécessaires à l’administration des
services qu’il crée à cette fin.
En tant qu’organe de régulation du marché financier tunisien, le CMF a pour mission
légale de :
Veiller à la protection de l'épargne investie en valeurs mobilières, produits
financiers négociables en bourse et tout autre placement donnant lieu à appel public à
l'épargne ;
Organiser et veiller au bon fonctionnement des marchés de valeurs mobilières
et de produits financiers négociables en bourse.

Il est à noter que, le Conseil du marché financier a été doté de pouvoirs

particulièrement étendus qui confondent, tout à la fois, le « gendarme » et le juge du
marché financier, contrôlant le respect des règles qu’il édicte en vertu de son pouvoir
réglementaire et en sanctionnant la contravention 83.

82
Article 23 loi 1994.
83
Ben Becher (H), La protection institutionnelle de l’épargne investie en valeurs mobilières : exemple de la Tunisie, thèse
de doctorat en droit privé, université de Toulouse, 2004-2005, p.225.
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Le CMF a sous son contrôle :

1- La Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis - BVMT
2- Les intermédiaires en bourse
3- La société de dépôt, de compensation et de règlement de titres - STICODEVAM
4- Il assure également la tutelle des organismes de placements collectifs en valeurs
mobilières -OPCVM-
Toutefois, ne sont pas soumis au contrôle du Conseil du Marché Financier, les marchés
d’instruments créés en représentation des opérations de banques ou de bons ou billets
à court terme négociables sur les marchés relevant de la Banque Centrale de Tunisie84.

SECTION II : COMPOSITION ET RESSOURCE DU CMF

Paragraphe 1 : Composition du CMF

Il est composé d’un président et des neuf membres suivants :
1. Un président :
Nomination : Le Président est nommé par décret.
Les conditions d’éligibilité : Il doit être de nationalité tunisienne, jouir de ses droits
civiques et politiques et répondre aux conditions énumérées à l’article 20 de la loi 67-
51 du 7 décembre 1967 réglementant la profession bancaire telle que modifiée et
complétés par les textes subséquents.
Le Président doit déclarer sur l’honneur, au Premier Président de la Cour des Comptes,
les valeurs mobilières et les instruments financiers négociables en Bourse qu’ils
détiennent au moment de leur entrée en fonction et ceux qu’ils viendront à détenir au
cours de leur mandat.
Incompatibilité : Il ne peut exercer d’autres fonctions incompatibles avec les emplois
publics, et ne peut occuper le poste de directeur général ou d’administrateur dans une
société anonyme.

84
Article 23 de la loi 1994.
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Mission : Le Président du CMF assisté par le Secrétaire Général, assure l'organisation

et la gestion des Départements Administratifs et Techniques.
Le président est chargé notamment de :
 Définir et mettre en place les procédures de gestion administrative et financière
et les indicateurs nécessaires au suivi d'activité et au reporting à la direction
 Elaborer le budget prévisionnel, le présenter collège du CMF et effectuer les
ajustements nécessaires
 Superviser, contrôler la gestion de la trésorerie et émettre des recommandations
sur l'allocation des ressources financières
 Superviser et coordonner le contrôle de gestion et l'audit interne (évaluation des
risques financiers, validation de choix fiscaux, ...)
 Superviser et coordonner l'action des services techniques, des conseils juridiques
en matière de litige et de montages financiers
 Conduire et suivre des fonctions : Comptables, Financières, Logistiques,
Ressources Humaines
 Réaliser des activités : Gestion des relations avec des fournisseurs, les services
fiscaux et les intermédiaires financiers (banques, assurances, ...), Gestion du
patrimoine mobilier et immobilier, Négociation avec des financeurs (exécution
de conventions, ...), Règlement des contentieux
 Superviser la gestion des ressources humaines (paie, formation, recrutement, ...)
 Définir et mettre en place une politique de recouvrement
 Définir les besoins en système d'information et piloter le déploiement de
nouveaux outils informatiques

Obligations : Le Président du Conseil du Marché Financier est tenu au secret

professionnel. Il doit aussi exercer ses fonctions de façon permanente sans cumul avec
d’autres fonctions. Il est rémunéré selon le cas sous forme d’indemnités fixées par
décret.
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2. Trois membres permanents exercent leurs fonctions à plein temps :

 Un juge de troisième degré.
 Un conseiller au tribunal administratif.
 Un membre choisi en raison de sa compétence et de son expérience en matière
d'appel public à l'épargne.

Mission : Les Membres Permanents du Collège assurent une supervision non

hiérarchique des Départements Administratifs et Techniques. Ils président les
Commissions ad-hoc85.
Rémunération : Ils sont rémunérés selon le cas sous forme d’indemnités fixées par
décret.

RQ : Le juge de troisième degré, le conseiller au tribunal administratif et l’un des

membres visés au paragraphe 7, (trois membres choisis en raison de leur compétence
et de leur expérience en matière d’appel public à l’épargne) doivent exercer leurs
fonctions de façon permanente sans cumul avec d’autres fonctions.

3. Six membres non permanents appelés à l'occasion des réunions du collège :

 Un conseiller à la cour des comptes.
 Un représentant du ministère des finances.
 Un représentant de la banque centrale de Tunisie.
 Un représentant de la profession des intermédiaires en bourse.
 Deux membres choisis en raison de leur compétence et de leur expérience en
matière d'appel public à l'épargne.
Nomination : Les membres sont nommés par un décret.

85
LES COMMISSIONS AD-HOC : Les commissions ad-hoc sont créées à l'initiative du collège ou du président chaque fois
que le besoin existe pour la durée nécessaire à l'accomplissement de leurs tâches. Les membres de la commission sont
désignés par le collège ou par le Président.
Elles sont présidées par un membre permanent du collège et composées des représentants des départements
concernés le cas échéant ou de collaborateurs extérieurs. Elles examinent les supports qui leurs sont soumis et
procèdent à l'élaboration d'un rapport.
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Les conditions d’éligibilité : Ils doivent être de nationalité tunisienne, jouir de leurs
droits civiques et politiques et répondre aux conditions énumérées à l’article 20 de la
loi 67-51 du 7 décembre 1967 réglementant la profession bancaire telle que modifiée
et complétés par les textes subséquents.
Les membres du Conseil du Marché Financier doivent déclarer sur l’honneur, au
Premier Président de la Cour des Comptes, les valeurs mobilières et les instruments
financiers négociables en Bourse qu’ils détiennent au moment de leur entrée en
fonction et ceux qu’ils viendront à détenir au cours de leur mandat.
Obligations : Les membres du Conseil du marché financier sont tenus au secret
professionnel.
Rémunération : Ils sont rémunérés selon le cas sous forme d’indemnités fixées par
décret86.
RQ : Le collège se réunit sur convocation du président du Conseil du Marché
Financier, ou à la demande de la moitié de ses membres, chaque fois que de besoin et,
au moins, une fois tous les deux mois. Il délibère et prend ses décisions à la majorité
des membres présents, et en cas de partage des voix, celle du président est
prépondérante. Les décisions du collège ne sont légalement prises qu’en présence de
la majorité de ses membres.

Paragraphe 2 : Les ressources du CMF

Le CMF dispose de ressources stables, indépendantes du budget de l’Etat et qui
proviennent notamment de :
− une redevance perçue sur la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et calculée sur
la base du volume des transactions qui sont réalisées sur ses marchés ou enregistrées
auprès d’elle ;

86
Article 25 loi 1994.
 Page 56 sur 69

− une redevance perçue sur la société de dépôt, de compensation et de règlement de

titres et calculée sur la base de son chiffre d’affaires ;
− une redevance perçue sur les Organismes de Placement Collectif en Valeurs
Mobilières et calculée sur la base des actifs gérés ;
− une commission sur les émissions nouvelles de valeurs mobilières et produits
financiers réalisées par appel public à l’épargne ;
− une commission sur le visa des publications exigées par la réglementation en cas
d’émission nouvelle, d’admission en Bourse et de lancement d’offres publiques ;
− du revenu de ses biens ;
− du revenu provenant des prestations de service qui ne rentrent pas dans l’exercice de
ses missions habituelles ;
− des produits de réalisation d’élément d’actif ;
− des aides et de dons d’organismes nationaux ou étrangers que le Conseil du Marché
Financier accepte après approbation de l’autorité compétente ;
− des dotations budgétaires. Les taux et les modalités de perception des commissions
et redevances sont fixés par arrêté du Ministre des Finances 87.
Pour le recouvrement de ses créances, le Conseil du Marché Financier bénéficie du
privilège général reconnu à l’Etat. Le recouvrement peut se faire par le moyen d’états
de liquidation qui sont rendus exécutoires par le Ministre des Finances 88.

Section III : Les attributions du Conseil du marché

Financier
Pour réaliser ses missions, le CMF dispose d'importants pouvoirs qui lui ont été
octroyés par la loi à savoir :

Paragraphe 1 : Le pouvoir normatif :

87
Article 26 loi 1994.
88
Article 27 loi 1994.
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Le CMF peut prendre des règlements régissant les marchés et les divers intervenants
relevant de son autorité 89.
Ces règlements concernent :
-L'organisation et le fonctionnement des marchés placés sous son autorité en
particulier l'admission,
-la négociation et la radiation des valeurs mobilières ainsi que les conditions dans
lesquelles sont réalisées les opérations d'offres publiques 90. .

Règlements pris par le CMF :

1- Le Règlement Général de la Bourse (RGB) : Ce règlement est un texte

d’application de la loi n° 94-117 du 14 novembre 1994 et notamment ses articles
2, 4, 7, 23, 29, 31, 35, 48, 51, 66, 68, 70, 71, 75 et 87, adopte le présent
Règlement Général de la Bourse. Ce règlement concerne l'organisation et le
fonctionnement des marchés placés sous son autorité en particulier l'admission,

89
Article 28 loi 1994.
90
Article 29 loi 1994 : « Les règlements du Conseil du Marché Financier concernent :
1. L’organisation et les règles de fonctionnement des marchés placés sous son autorité. En particulier, le Conseil du
Marché Financier établit le règlement général de la bourse qui fixe notamment :
− les règles relatives à l’organisation et au fonctionnement du marché et à la suspension des négociations ;
− les règles relatives à l’admission, aux négociations et à la radiation des valeurs 18 mobilières et produits financiers ;
− les conditions dans lesquelles les projets d’acquisition de blocs de contrôle et de blocs de titres sont déclarés et
réalisés, ainsi que les offres publiques obligatoires et les offres publiques facultatives, les conditions dans lesquelles
elles sont initiées, acceptées, réalisées et réglées ainsi que les procédures à suivre et les moyens de défense et de
garanties.
2.Les règles de pratiques professionnelles qui s’imposent :
- aux personnes faisant appel public à l'épargne.
- aux intermédiaires en bourse et les personnes qui, en raison de leur activité professionnelle, interviennent
dans des opérations de contrôle comptable ou de montage juridique ou financier sur des titres ou produits
financiers placés par appel public à l'épargne.
- aux personnes qui assurent la gestion individuelle ou collective de portefeuilles de titres ou de produits
financiers
- à la société de dépôt, de compensation et de règlement de titres ».
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la négociation et la radiation des valeurs mobilières ainsi que les conditions dans
lesquelles sont réalisées les opérations d'offres publiques. Les règlements du
CMF sont publiés au Journal Officiel de la République Tunisienne après visa du
Ministre des Finances.

2- Décisions générales du Conseil du Marché Financier : Ces décisions

générales sont des textes d’application du RGB. Les décisions générales du CMF
sont publiées au Bulletin Officiel du CMF après visa du Ministre des Finances.

Quelques décisions générales prises par le CMF :

 Décisions générales du Conseil du Marché Financier N° 02 du 24 Avril 2000
relative aux moyens humains et matériels nécessaires à l'exercice de l'activité
d'intermédiaire en bourse.
 Décision générale du Conseil du Marché Financier N°03 du 24 Avril 2000
relative aux documents requis pour les dossiers d'agrément de principe et les
dossiers d'agrément définitif d'un intermédiaire en bourse ainsi que pour toutes
les modifications ultérieures de l'agrément.
 Décision générale du Conseil du Marché Financier N°05 du 24 Avril 2000
relative aux mentions essentielles devant figurer dans le formulaire d'ouverture
d'un compte auprès d'un intermédiaire en bourse.
 Décision générale du Conseil du Marché Financier N° 06 du 24 Avril 2000
relative aux taux de risque pour l'évaluation des risques encourus par les
intermédiaires en bourse par catégorie de valeurs mobilières et type de marché.
 Décision Général du Conseil du Marché Financier N° 07 du 1er Juin 2001
relative au démarchage financier.
 Décision générale du Conseil du Marché Financier n° 8 du 1er avril 2004 relative
aux changements dans la vie d’un OPCVM et aux obligations d’information y
afférentes.
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3- Décision spéciale (individuelle) du Conseil du Marché Financier : ces

décisions ont pour effet de soumettre une personne ou certaines personnes
déterminées aux décisions qu'il fixe. Ces décisions individuelles ont la nature
administrative. Il s’agit notamment des décisions d’agréments des intermédiaires
en bourse.

Paragraphe 2 : Le pouvoir d’intervention

Veille et surveille- Le pouvoir d’intervention du CMF consiste en un pouvoir de
surveillance et un pouvoir de contrôle de l’information financière et des intervenants
du marché.
A-La surveillance du marché financier :
La mission de surveillance exercée par le CMF sur le marché a pour objet de déceler
tout comportement de nature à porter préjudice aux intérêts de l'épargnant et de
rechercher les délits boursiers (délit d'initié, délit de manipulation de cours ou de
diffusion de fausses informations) afin d'assurer la transparence requise.

B- Le contrôle de l’information financière et des intervenants du marché :

Le contrôle de l’information financière : La protection de l’épargne investie en
valeurs mobilières passe par le contrôle de l’information fournie aux investisseurs c’est
à dire un suivi par le CMF du respect des obligations d’informations mises à la charge
des sociétés émettrices et qui consistent à fournir à tout moment aux investisseurs une
information en matière économique, financière, comptable nécessaire à tout opérateur
pour qu’il puisse investir ou désinvestir en toute connaissance de cause.
Ce contrôle s’exerce soit :
- de manière occasionnelle à l’occasion d’un évènement social susceptible
d’avoir une influence sur les cours.
- ou de manière périodique à l’occasion de la tenue d’une AGO, AGE
 Page 60 sur 69

Le contrôle des intervenants du marché : Dans le cadre de ses missions, le CMF

exerce un contrôle permanent sur la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, la
STICODEVAM, les intermédiaires en bourse et les sociétés de gestion de portefeuille
pour le compte de tiers. Il assure également la tutelle des organismes de placement
collectif en valeurs mobilières.
Le pouvoir de contrôle confié au CMF s’exerce à travers la détection des anomalies
boursières, mais aussi par le biais de la procédure d’enquête et d’investigation. Ces
investigations sont effectuées par des agents habilités à cet effet par le Conseil du
Marché Financier et choisis parmi les fonctionnaires équivalents au moins à la
catégorie « A » visée par la loi 83-112 du 12 décembre 1983 portant statut général des
personnels de l’Etat et des collectivités publiques locales et des établissements publics
à caractère administratif. Le secret professionnel ne peut être opposé dans le cadre des
investigations visées au premier paragraphe du présent article 91.
Les enquêteurs sont autorisés, dans l’accomplissement de leur mission, à :
1. Visiter, pendant les heures habituelles d’ouverture ou de travail, les locaux
professionnels ;
2. Bloquer les titres et les documents suspectés d’être falsifiés ou non conformes
aux normes et règles en vigueur et ce même entre les mains de leur détenteur. Les
documents et valeurs bloqués sont laissés à la garde de leur détenteur selon les
conditions des articles 97, 98 et 100 du code de procédure pénale.
3. Faire toutes les constatations nécessaires, se faire produire, sur première
réquisition et sans déplacement, les documents, pièces, quel qu’en soit le support, et
les registres nécessaires à leurs recherches et constatations et en prendre copie ;
4. Se faire remettre, contre récépissé, les documents et pièces visés au paragraphe
précédent qui sont nécessaires à l’accomplissement de leur mission ou à la poursuite
de l’enquête ;

91
Article 36 de la loi de 1994.
 Page 61 sur 69

5. Exiger de l’annonceur d’une information en relation avec la mission du Conseil

du Marché Financier, la mise à leur disposition de tous les éléments propres à justifier
les allégations et les indications et les méthodes de présentation de la publicité. Ils
peuvent également exiger de l’annonceur, de l’agence de publicité ou du responsable
du support publicitaire la mise à leur disposition les messages diffusés.
6. Convoquer et entendre toutes les personnes susceptibles de leur fournir des
informations en rapport avec leur mission92.

Ces investigations sont constatées par procès-verbal établi et signé par deux
enquêteurs du Conseil du Marché Financier qui doivent, au préalable, indiquer leur
identité et les pièces de leur habilitation.
Les conditions de validité du procès -verbal : Tout procès-verbal doit comporter le
cachet du service dont relèvent les enquêteurs ainsi que les déclarations de la personne
entendue ou son refus. La personne entendue lors de l’établissement du procès-verbal,
est tenue de le signer. Au cas où le procès-verbal est établi en son absence ou au cas où
elle refuse de le signer, mention en est faite sur le procès-verbal. Le procès-verbal doit
également mentionner la date, le lieu et la nature des constatations ou des contrôles
effectués et indiquer que la personne verbalisée a été informée de la date et du lieu de
sa rédaction et qu’elle a été convoquée par lettre recommandée avec accusé de
réception, sauf le cas de flagrant délit. Les procès-verbaux remplissant les conditions
ci-dessus énoncées sont transmis par le Conseil du Marché Financier au Procureur de
la République auprès du tribunal de première instance de Tunis accompagnés des
demandes93.
Paragraphe 3 : Le pouvoir de contrainte
Le pouvoir de contrainte du CMF peut aller de la simple injonction de procéder à
l'accomplissement de certains actes en vue de régulariser leurs situations ou de mettre
fin à des pratiques contraires aux règlements du CMF et qui sont de nature à fausser le

92
Article 37 loi 1994.
93
V. Les articles 36, 37 et 38 de la loi 1994.
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fonctionnement du marché ou à procurer aux intéressés un avantage injustifié, à la

sanction pécuniaire et disciplinaire qui peut aller jusqu'à l'interdiction de l'activité, en
passant par la saisine des tribunaux compétents, lorsque les infractions commises sont
susceptibles de sanctions pénales.
A- Le pouvoir d’injonction :
« L’injonction constitue à la fois l’exercice d’un pouvoir de contrôle et la
manifestation d’un pouvoir de commandement 94 ». Ce pouvoir traduit la vérification
de la conformité d’une pratique ou d’un fait à une norme, qu’il s’agit d’une injonction
indirecte ou judiciaire (a) ou d’une injonction directe dans le cadre du pouvoir
réglementaire du CMF (b).
1-L’injonction indirecte
L’injonction indirecte trouve son fondement dans l’article 44 de la loi de 1994. Elle se
traduit par la faculté de saisir les autorités judiciaires pour demander l’ordonnance à
toute personne dont les agissements sont contraires aux lois et règlements et sont de
nature à porter atteinte aux droits des épargnants, de mettre fin à ces agissements95
Dans ce cadre, le CMF a saisi le juge de réfère pour manquement d’un intermédiaire
en bourse à ses obligations légales, relatives à la tenue des états sur lesquels il porte
par ordre chronologique les ordres d’achat et de vente de titre. Ce dernier a en outre
procédé à des achats de titres sans respecter l’obligation d’enregistrement de cette
opération sur lesdites états.
Outre, l’obligation de ne pas faire prévue par l’al 1ère de l’art 44, l’al 2 de ce même
article ajoute : « que le conseil du marché financier peut aussi pour les mêmes raisons
et dans les mêmes conditions ordonner par voie de référé les personnes visées de faire
ce qu’exigent les lois et les règlements ». Il s’agit là d’une obligation de faire. En effet,
toute pratique ou agissement, contraire commis par un intermédiaire en bourse peut
faire l’objet d’une telle injonction. Il s’agit d’expression assez large permettant
d’englober un nombre illimité d’actes susceptibles d’être sanctionnés.

94
N. DECOOPMAN, le pouvoir d’injonction des autorités administratives indépendantes, JCP, 1987, II, éd, G 3303, n°5.
95
Art 44 de la loi 1994.
 Page 63 sur 69

2-L’injonction directe
Le CMF constate l’irrégularité des activités et le comportement déloyal et les
sanctionne lui-même. Il s’agit là d’une « arme juridique96» que possède le CMF contre
tout manquement aux règles qu’il édicte pour agir rapidement. Au terme de l’art 40 al
1 : « le conseil du marché financier peut ordonner toute personne de mettre fin aux
pratiques contraires à ses règlements lorsque ces pratiques ont pour effet de :
- Fausser le fonctionnement du marché ;
- Procurer aux intéressés un avantage injustifié qu’ils n’auraient pas obtenu dans
le cadre normal du marché ;
- Porter atteinte au principe d’égalité d’information ou de traitement des
épargnants ou à leurs intérêts ;
- Faire bénéficier les émetteurs et les épargnants des agissements d’intermédiaires
contraires à leurs obligations professionnelles ».
Toute intermédiaire en bourse qui agit contrairement aux règlements du CMF et par
conséquent porter atteinte aux intérêts des clients sera arrêté par le CMF97.
Suite au terme de l’article 40 deux conditions sont prévues pour que l’injonction soit
mise en œuvre :
1/ Les pratiques doivent être contraires aux règlements 98.
2/ Ces derniers doivent produire les effets précités.
Une simple lecture des effets prévus par l’article 40 précité semble avoir des limites.
Or, ces cas énoncés sont généraux. La généralité des termes permet d’étendre le champ
d’application du pouvoir d’injonction. Cette généralité peut être expliquée par la

96
Ch. GAVALDA, Commentaire de la loi du 2 août 1989 sur la transparence et la sécurité du marché financier, Revue
Banque 1990.
97
Le texte utilise le terme « toute personne ». En effet, outre l’intermédiaire en bourse, toute personne qui agit
contrairement aux règlements à savoir les dirigeants des sociétés, les PDG, les présidents directeurs, les commissaires
aux comptes peuvent être ordonnés de mettre fin aux pratiques contraires.
La condition de l’injonction consiste dans les pratiques contraires aux règlements que le CMF est habilité à prendre
selon les dispositions de l’art 28 de la loi de 1994.
98
La condition de l’injonction consiste dans les pratiques contraires aux règlements que le CMF est habilité à prendre
selon les dispositions de l’art 28 de la loi de 1994.
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volonté de permettre au CMF le contrôle de tout comportement irrégulier susceptible

de porter préjudice à l’intérêt des épargnants.
En effet, à travers un tel pouvoir, le CMF apparait comme une « juridiction » puisqu’il
contrôle la bonne application de la règle juridique et veille à la protection des intérêts
des épargnants, la loi 1994 lui attribue un pouvoir de sanction.

B- Le pouvoir de sanction
La loi de 1994 a octroyé au conseil du marché financier un pouvoir de sanctions
disciplinaires (1) et pécuniaires (2).
1- Les sanctions disciplinaires :
La loi de 1994 a attribué au conseil du marché financier un large pouvoir de sanctions
disciplinaires à l’égard des intermédiaires en bourse, qu’il ne soit personne physique
ou morale, leurs dirigeants et les personnes placées sous leur autorité 99. Toute
infraction aux lois et au règlement ainsi que tout manquement aux règles et usages
professionnels applicables aux personnes visées à l’article 41 de la présente loi donnent
lieu à des sanctions par le collège du CMF érigé en conseil de discipline. Ces sanctions
sont annoncées par l’art 42 de la même loi à savoir : « l’avertissement ou le blâme et
l’interdiction à titre temporaire ou définitif de tout ou partie de l’activité
d’intermédiaire en bourse et le cas échéant, le retrait de l’agrément 100». Le législateur
vise essentiellement la protection des intérêts des clients. Cette protection nécessite
l’élimination des intermédiaires non habilités.
Concernant l’avertissement et le blâme, ils constituent « des sanctions disciplinaires
classiques101», ayant « pour fonction d’infliger une sanction morale 102 ».

99
Art 41 loi du 1994.
100
L’art 22 du SIB dispose que : « le CMF peut par décision motivée, après avis de l’association des intermédiaires en
bourse, suspendre l’agrément d’un intermédiaire en bourse… ».
101
N. DECOOPMAN, Conseil des bourses de valeurs, op. Cité, n°86.
102
MERKIN, « Conseil des bourses de valeurs », Dictionnaire Joly bourse et produit financiers, Tome I, 1990, n°226.
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En cas de faute ou de comportement fautif, le CMF peut décider de donner un

avertissement, qui prend la forme d’un document écrit et motivé. L’avertissement, dans
la hiérarchie des sanctions disciplinaires, se situe tout en bas.
Tout comme l’avertissement, le blâme est un rappel à l'ordre. Il consiste en une lettre
écrite par le CMF dans laquelle il rappelle l’intermédiaire en bourse que les
agissements qui lui sont reprochés, et lui demande d'y mettre fin. Le blâme est en réalité
un « dernier avertissement » adressé à l’IB déjà averti, mais qui n'a pas cessé le
comportement fautif.

Concernant l’interdiction et le retrait d’agrément, ils représentent « des sanctions

graves » car elles aboutissent à la cessation de l’activité qui peut être temporaire ou
définitive. Le conseil du marché financier est doté à cet effet d’une « échelle de peine
» et il peut infliger celle qui estime correspondre le mieux au manquement commis. Il
jouit dans ce cadre d’un large pouvoir d’appréciation et de décision pour déterminer
s’il y a violation ou non d’une règle de droit.
L’interdiction : peut-être à titre temporaire ou définitif de tout ou partie de l’activité
de l’intermédiaire en bourse (négociation, enregistrement, portage d’action etc.).
Néanmoins, il faut distinguer l’interdiction totale et celle partielle de l’activité. La
perte temporaire n’entraîne pas la suppression totale de la qualité d’intermédiaire en
bourse. Dans ce cadre, en cas d’inobservation par les intermédiaires en bourse des
textes législatifs et règlementaires où les manquements à leurs obligations
professionnelles, le collège du CMF peut décider l’interdiction totale ou partielle de
leur activité à titre temporaire ou définitif dans les conditions prévues par l’article 42
de la loi du 14 novembre 1994, portante réorganisation du marché financier 103.
Le retrait d’agrément : Le conseil du marché financier peut, après avis de
l'association des intermédiaires en bourse, retirer l'agrément d'un intermédiaire en
bourse conformément à l'article 57 de la loi de 1994 :

103
V. Article 42 loi 1994.
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1-Lorsque l'intéressé n'a pas fait usage de son agrément définitif dans un délai de 12
mois à compter de son obtention ou lorsqu'il n'exerce plus son activité depuis 6 mois
au moins sans accord préalable du conseil du marché financier,
2-Lorsque les causes d'une mesure de suspension d'agrément n'ont pas été levées 6
mois après son prononcé,
3-Lorsque l'intéressé continue à être en situation de non-conformité au regard de l'une
des règles prudentielles au-delà d'une période de 4 mois,
4-Lorsque l'intermédiaire en bourse ne répond plus aux conditions visées aux n° 1, 2,
3, 4, et 9 de l'article 1er ci-dessus, pour les personnes physiques, et à celles visées à
l'article 3 pour les sociétés anonymes104.

2-Les sanctions pécuniaires : Le CMF peut prononcer des sanctions pécuniaires 105
prévues par l’art 40 dont le champ d’incrimination est assez large et ne se limite pas
106
aux seuls faits des intermédiaires en bourse .
Dans ce cadre, le Conseil du Marché Financier, peut, après respect des procédures
garantissant les droits de défense, prononcer à l’encontre des auteurs des pratiques ci-
dessus visées une amende au profit du Trésor Public qui ne peut excéder 20 000 dinars
et lorsque des profits ont été réalisés, cette amende peut atteindre le quintuple du
montant des profits réalisés à condition que le montant de l’amende soit fonction de la
gravité des manquements commis et en relation avec les avantages ou les profits tirés
de ces manquements, Les intéressés peuvent assister personnellement aux réunions
susvisées ou se faire représenter.
Le Conseil du Marché Financier peut également ordonner aux frais des intéressés la
publication de ses décisions dans les journaux qu’il désigne dans les 15 jours qui

104
V. Article 23 du décret portant SIB.
105
« Les sanctions pécuniaires prononcées par des autorités administratives constituent en réalité des sanctions
répressives dans la mesure où elles ont pour objet de punir un manquement à une obligation ». Sur l’ensemble de
cette question, V. M DODKINE, l’ordre répressif administratif, D. S, 1993, p 157.
106
« Le CMF lors d’une réunion de son collège tenue à cet effet peut, après respect des procédures garantissant les
droits des défenses prononcer à l’encontre des auteurs des pratiques ci-dessus visées une amende au profit du trésor
publique… », art 40 al 2 de la loi de 1994.
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suivent l’ordre de publier. Les décisions du Conseil du Marché Financier sont motivées
et susceptibles d’appel devant la cour d’appel de Tunis. Le paiement de l’amende au
profit du Trésor Public emporte extinction de l’action publique. Le paiement des
amendes se fait au moyen d'état de liquidation dressé par le président du Conseil du
Marché Financier ou par son mandataire légal et rendu exécutoire par le président du
tribunal de première instance de Tunis 107.

Paragraphe 4 : La Coopération nationale et internationale :

Une régulation de marché efficace ne peut être assurée que sur la base d'une
coopération et d'un partage de compétences avec les diverses autres autorités publiques
ou professionnelles et ce, aussi bien au niveau national qu'international. En effet, le
CMF a signé des accords de coopération avec les organismes similaires après
approbation des autorités tunisiennes compétentes.
La coopération nationale s'effectue avec :
Le Ministère des finances
L’association des Intermédiaires en Bourse AIB
L’Ordre des Experts Comptables de Tunis OECT
La coopération régionale s'effectue avec :
L'Union des Bourses et Commissions de Valeurs Arabes.
L’Institut Francophone de la Régulation Financière IFREFI.
A cet effet, il peut conclure avec ces autorités des conventions portant notamment sur
: l’échange d’informations et d’expériences, l’organisation de programmes de
formation et la réalisation en commun d’opérations de contrôle

La coopération Internationale s'effectue au sein de l'Organisation Internationale des

Commissions de Valeurs (OICV). A cet effet, il peut conclure des conventions de
coopération qui prévoient notamment l’échange d’informations et la coopération dans

107
Article 40 de la loi 1994.
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le domaine des enquêtes dans le cadre de l’exercice de ses missions conformément aux
conditions suivantes :
− les informations échangées doivent être nécessaires à l’accomplissement de la
mission de l’autorité homologue requérante et ne peuvent être utilisées qu’à cette fin ;
− le conseil du marché financier ne peut pas se prévaloir du secret professionnel en
matière d’échange d’information ;
− l’autorité homologue requérante doit sauvegarder la confidentialité des informations
et fournir les garanties nécessaires pour leur sauvegarde dans des conditions au moins
équivalentes à celles auxquelles est soumis le conseil du marché financier. Le Conseil
du Marché Financier refuse la demande d’échange d’information dans les cas suivants
:
− lorsque les informations sont susceptibles de porter atteinte à l’ordre public ou aux
intérêts vitaux de la Tunisie ;
− lorsque des poursuites judiciaires ont déjà été engagées pour les mêmes faits et à
l’encontre des mêmes personnes concernées par ces informations devant les tribunaux
tunisiens ;
− lorsque la demande concerne des personnes qui ont fait l’objet de jugements
définitifs pour les mêmes faits de la part des tribunaux tunisiens ;
− lorsque la demande est susceptible d’entrer en conflit avec la législation et la
réglementation interne ;
− lorsque la demande émane d’une autorité homologue qui ne coopère pas dans ce
domaine avec le conseil du marché financier.

Paragraphe 5 : La Communication avec son environnement :

Par le biais de son Bulletin Officiel, le CMF communique quotidiennement toutes les
informations relatives aux événements sociaux et aux opérations sur les valeurs
mobilières effectuées par les sociétés faisant appel public à l'épargne ainsi que les
décisions prises par son collège.
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Le CMF diffuse sur son site web des informations actualisées sur le marché financier
tunisien et la vie des sociétés faisant appel public à l'épargne.
Par ailleurs, le président du CMF présente chaque année au Président de la République
un rapport sur l'activité du Conseil du Marché Financier.

Par conséquent, la plénitude des pouvoirs dont dispose le conseil du marché financier
pourrait nous amener à conclure que l’intérêt de cette amplitude et d’assurer un certain
équilibre entre les différents acteurs du marché. Il est à noter que, le CMF bénéficie
d’une certaine autonomie, c’est une voie vers l’autorégulation du marché 108

108
L’autorégulation est le nom donné à la régulation d'un système par lui-même c’est-à-dire le CMF qui règlemente et
non pas le pouvoir législatif.