Master spécialisé : Ingénieur financière et finance islamique (IFFI)

Module : Technique d’ingénierie financière

Exposé sous le thème :

La titrisation

Réalisé par : Encadré par :

EL AMRANI Abderrahim M. EL MENYARI Younés
El AZHARI Hafsa

TIJANI Sara

ID M’BARK Tarik

NAJEM Youssef

Année universitaire : 2019/2020

 Remerciement

Tout d’abord, nous tenons à remercier Dieu tout puissant et

miséricordieux, qui nous a donné la force et la patience d’accomplir ce
modeste travail.

Et nous tenons à remercier notre professeur EL MENYARI Younes

pour ces riches conseilles, et son orientation tout au long de ce
semestre, sans lequel ce travail n’aurait pas pu être réalisé.

1
 SOMMAIRE
INTRODUCTION

Cadre général de la titrisation

1-Définition de la titrisation
2- Historique de la titrisation
3- Mécanisme de la titrisation

Conception de la titrisation
1- Les types de la titrisation
2- L’intérêt de la titrisation
3- Les risques et les techniques de réduction
4- Mécanisme de la titrisation
Etude de cas : ATTIJARIWAFA BANK

CONCLUSION

2
 LISTES DES ABREVIATIONS

SAH Structure ad hoc

FPCT Fonds de placements collectifs en titrisation

SVP Special Purpose Vehicle

FCC Fonds commun de créances

ONEE L'office national de l'électricités et de l'eau

potable
CDVM
Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières
SEC
Securities Exchange Commission
ABS Asset Backed Securities

3
 INTRODUCTION

N ous avons étudié un sujet très important concernant la matière des techniques
d’ingénierie financière, dans ce sujet nous allons traiter la titrisation, alors la titrisation
est une technique d’ingénierie financière qui considéré comme un instrument privilégié
de financement et de transfert de risque pour un nombre croissant d’émetteurs.
Ce type de financement structuré est composé d'actifs financiers (créances, prêts, prêts
hypothécaires, redevances, crédits-bails, etc.…) versés dans une structure de titrisation
("special purpose vehicle") SPV, qui à son tour émet des titres financiers exclusivement adossés
aux actifs transférés et aux paiements découlant de ces actifs.

L’utilisation de la titrisation a connu un grand essor, donnant ainsi au marché boursier une
poussée de grande ampleur, cependant les méfaits de son utilisation sur l’économie ne se sont
fait sentir qu’avec la crise. Cette technique s’est d'abord développée aux États unis, il s'agit de
la "SECURITIZATON " des créances immobilières aux début des années 1970.

La titrisation à grande échelle explique la vitesse de propagation de la crise financière qui a

concerné très rapidement tout le monde financier, quasiment dans tous les pays. Plusieurs
chercheurs financiers et économistes sont confrontés au niveau d’identification et de
compréhension de cette technique que ce soit le cadre réglementaire, le fonctionnement
d’amplification … Comme plusieurs pays, le Maroc adopter cette technique afin de circuler les
créances qui ont transformé en (titres, parts …) pour financer des autres tiers.

À l’occasion de cette recherche, nous allons essayer de comprendre l’utilité et le mécanisme de

la titrisation en exposant les différents aspects de ces instruments. Afin de détailler tous ces
éléments, notre recherche se structure en 2 parties :

• La première partie expose trois secondes parties : la première présente une présentation
générale de la titrisation qui comporte la définition et l’historique de la titrisation ainsi
que le mécanisme de celle-ci ; la deuxième présente la conception de la titrisation qui
comporte les types et l’intérêt de la titrisation pour les acteurs économique ainsi que les
risques et leurs techniques de réduction, le dernier lieu de cette seconde partie la
titrisation islamique (SUKUK)
• La deuxième partie ça sera une étude de cas de ATTIJARIWAFA BANK. En dernier
lieu dans ce rapport, une conclusion générale.

4
5
I- Présentation générale de la titrisation
1. Définition de la titrisation
1.1. Définition générale

La titrisation est une opération qui consiste à transformer un ensemble homogène de

créances en titres financiers négociable sur un marché. Nous envisageons principalement la
titrisation comme une cession de créances à une structure ad hoc, qui finance cette acquisition
par l’émission de titres négociables.

La titrisation est une opération d’ingénierie financière relativement complexe et qui requiert
l’intervention d’équipes de spécialistes, à la fois dans les domaines juridique, comptable, fiscal
et financier. Son montage nécessite l’identification et le regroupement des créances à titriser,
l’évaluation des risques qui leurs sont associés, le choix des titres qui seront émis et leur
placement auprès des investisseurs.1

1.2. Définition juridique2

Selon l’article 1er de la loi n° 33-06 qui prévoit que la titrisation est l’opération
financière qui consiste pour un fonds de placements collectifs en titrisation (FPCT) à acquérir
des créances d’un ou plusieurs établissements initiateurs au moyen de l’émission de parts et le
cas échéant, de titres de créance. Cette définition désigne le FPCT comme le pivot de
l’opération. Elle doit être rapprochée de l’article 4 de cette même loi qui prévoit, notamment,
que cet organe est constitué à l’initiative conjointe d’un établissement gestionnaire et d’un
établissement dépositaire qui apparaissent donc comme des acteurs essentiels dans le montage.

2. Historique de la titrisation
2.1. Historique de la titrisation dans le monde 3

Les premières opérations de titrisation ont commencé aux États-Unis d’Amérique au

début des années soixante-dix. En 1970, le département américain au logement et au
développement urbain effectua la première véritable titrisation, sur des prêts immobiliers.

L’année 1985 a connu la première opération de titrisation ne portant pas sur des créances
immobilières. La Marine Midland Bank a titrisé un portefeuille de prêts automobile pour un
montant de 60 millions de dollars.

1 Granier, Th ierry , « Titrisation et organismes de financement », Ed iteur: RB éd ition,2018

2 Dahir n° 1-08-95 du 20 chaoual 1429 (20 octobre 2008) portant promulgation de la loi n° 33-06 relative à la titrisation de
créances et modifiant et complétant la loi n° 35-94 relative à certains titres de créances négociables et la loi n° 24-01 relative
aux opérations de pension.

3 Mehdi EL ATTAR, (2015) Titrisation au Maroc : analyse du processus de prise de décision. (Thèse de doctorat, ISCAE, Maroc).

6
L’année 1986 a vu la titrisation d’un montant de 50 millions de dollars de crédits de cartes
bancaires.

La décennie 1990 a connu l’élargissement de la titrisation aux produits d’assurances.

En 2004, les opérations de titrisation aux États-Unis ont atteint 1,8 trillion de dollars soit
l’équivalent de 39% de l’endettement total des entreprises.

2.2. Historique de la titrisation au Maroc

Au Maroc, il a fallu attendre le mois d’août 1999 pour voir l’adoption de la loi n°1098
relatives à la titrisation des créances hypothécaires. Son décret d’application a été promulgué
en mai 2000.

Le mois d’avril 2001 : la création juridique de l’entité Maghreb Titrisation spécialisée dans
l’ingénierie financière, le dépôt et la gestion des Fonds de Placements Collectifs en Titrisation
(FPCT).

L’année 2002 : l’émission du premier fonds de titrisation de créances hypothécaires à

l’initiative d’un établissement bancaire pour un montant de 500 millions de dirhams.

En 2003, le même établissement bancaire a lancé son deuxième fonds de titrisation de créances
hypothécaires pour un montant de 1 milliard de dirhams.

Le mois de novembre 2008 a vu l’adoption de la loi n°33-06 relative à la titrisation des créances
modifiant et complétant la loi n°35-94 relative à certains titres de créances négociables, et la loi
n°24-01 relative aux opérations de pension. Les principales dispositions de la loi n°33-06 ont
concerné l’élargissement du gisement des créances titrisables, l’assouplissement des règles de
fonctionnement des FPCT et le renforcement des prérogatives du conseil déontologique des
valeurs mobilières (CDVM).

Le mois juin 2006 : Création du premier Fonds de titrisation tunisien de créances hypothécaires
pour le compte de la BIAT, CREDIMMO I ; 50 Millions de Dinars.

Le mois de décembre 2008 : l’émission du troisième fonds de titrisation de créances

hypothécaires, toujours, à l’initiative du même établissement bancaire pour un montant de 1,5
milliard de dirhams.

Un regroupement de plusieurs banques, appartenant au même groupe, a lancé le quatrième

fonds de titrisation de créances hypothécaires d’un montant de 1 milliard de dirhams au cours
de l’année 2012.

Le mois de février 2013 : l’adoption de la loi n°119-12 modifiant et complétant la loi n°33-06
relative à la titrisation des actifs. Cette loi a étendu le gisement des actifs titrisables à tout actif
incorporel et/ou corporel.

7
Le mois de juin 2013 : l’émission du premier fonds de titrisation portant sur des créances
commerciales (nées et futures) et réalisé à l’initiative d’une entreprise non financière pour un
programme de 10 MMDH sur 10 ans.

Le mois de Juin 2013 : Création du 1er Fonds « TITRIT » d'un programme de titrisation de
créances commerciales cédées par l'ONEE d'un montant de 1 MMDH.

Le mois de décembre 2013 : l’émission du premier fonds d’actifs immobiliers à l’initiative

d’une banque marocaine pour un montant de 534 millions de dirhams.

En avril 2014. L’établissement bancaire ayant lancé les trois premiers fonds au Maroc, a
procédé à l’émission de son quatrième FTC hypothécaires pour un montant de 1,2 MMDH.

Le mois de décembre 2014 a connu l’émission du 2ème Fonds de Titrisation portant sur des
actifs fonciers et immobiliers, à l’initiative d’un Groupe opérant dans la gestion des
supermarchés et grandes surfaces, pour un montant de 457MMDH.

L’année 2014 : la 2ème émission du Fonds « FPCT TITRIT Emission Subséquente I » d'un
programme de titrisation de créances commerciales cédées par l'ONEE, d'un montant de MAD
1 MMDH.

Le mois de décembre 2014 : Création du premier Fonds "FT IMMOLV", via l'acquisition
temporaire d'actifs immobiliers à proximité de Label Vie d'une valeur de 571 millions de
dirhams.

Le mois de mai 2015 : la Création du 2ème Compartiment du « FT IMMOVERT » par

l'acquisition temporaire d'actifs immobiliers auprès du Crédit Agricole du Maroc d'une valeur
de MAD 398 MMDH.

Le mois de juillet 2015 : la 3ème émission du Fonds « FPCT TITRIT Emission Subséquente II
» d'un programme de titrisation de créances commerciales cédées par l'ONEE, d'un montant de
MAD 1,3 MMDH.

Le mois de septembre 2016 : Structuration de la 4ème opération de titrisation de dette

commerciale et émission du Compartiment FT ENERGY I pour 2 milliards de dirhams.

Le mois de juin 2017 : la cinquième opération de titrisation de créances commerciales détenues

par l'ONEE sur ses clients grands comptes, et porte sur un montant de 1,5 MMDH.4

Le mois Novembre 2019 Le groupe Attijariwafa Bank titrise les créances hypothécaires qu’il
détient détenues pour un montant maximum dépassant légèrement 1 milliard de DH5. Le conseil
d'administration de la banque avait autorisé la mise en place d'un programme de titrisation des

4
IN : https://www.leconomiste.com ,Titrisation : L’activité prend son envol. Par Moulay Ahmed
BELGHITI ,Edition N° :5132 Le 23/10/2017

5
https://fnh.ma/article/actualite-financiere-maroc/attijariwafa-bank-entame-son-programme-de-titrisation-
de-creances-hypothecaires

8
créances hypothécaires, détenues par le groupe, pour un montant global de trois milliards de
dirhams. Cette opération constitue donc la première phase de ce programme.

En définitive, La titrisation au Maroc a connu trois phases :6

La première dès 1999 avec l’instauration de la loi 10-98 qui n’autorisait que des titrisations des
créances hypothécaires octroyées par des banques marocaines pour l’acquisition de logements
principaux. Jusqu’en 2010, cette période a connu seulement trois opérations de titrisation de
créances hypothécaires qui ont été réalisées par Maghreb Titrisation en faveur du CIH pour un
montant global de 3 MMDH auxquels s’ajoutent 2 autres en Tunisie pour 700 MMDH.

La deuxième phase (d’octobre 2010 à septembre 2013) a connu la création de la nouvelle loi
(33-06), qui a ouvert la titrisation à des établissements initiateurs autres que les banques et élargi
les actifs éligibles aux opérations de titrisation aux créances nées et futures. Cela a été
caractérisé par deux opérations, une en faveur du Groupe Banque Populaire pour un montant
de 1 milliard de DH et l’autre pour l’ONEE également pour un milliard.

La troisième phase qui démarre en 2013 a permis d’ouvrir la titrisation à tous types
d’établissements initiateurs et a élargi le périmètre des actifs éligibles aux opérations de
titrisation ainsi que celui des titres pouvant être émis par les fonds de titrisation, notamment les
certificats de Sukuk.

2- Le mécanisme de la titrisation

Une opération de titrisation nécessite plusieurs étapes avant qu’elle soit réalisée. Ces
étapes consistent en : montage, cession, gestion, rehaussement de crédit et soutien en
liquidité chacune de ces étapes est identifiée à un acteur particulier, une opération de
titrisation met en jeu une série d’acteurs : arrangeur, cédant, société de gestion,
dépositaire central, agences de notation, sociétés de rehaussement de crédit, l’agent
payeur et l’autorité de surveillance.

3.1. Les étapes de la titrisation 7

Les différentes étapes nécessaires pour la concrétisation d’une opération de titrisation
peuvent être schématisées, de manière simple, comme suit :

6
IN : https://www.leboursier.ma Titrisation : En une année, l'encours des actifs a presque doublé.Par Sara
El HANAFI, LE 08-08-2018

7
-EL MERNISSI Mouhamed,« La titrisation : technique de financement adossé à la cession de créances »,
Chapitre 6 : Mécanisme de titrisation, voir, p. 109-112

9
 Formation d’un lots de
créance

Cession de créance par

SAH

Inscrire l’opération auprès du

Dépositaire Central de titres

Désignation d’une société de

gestion

Rehaussement de
crédit

• La première étape dite Montage consiste à rassembler un nombre important de

créances homogènes dans un lot, tels que les créances hypothécaires, créances des cartes
des crédits ou prêts à l’achat d’automobiles. L’homogénéité des créances dans même
portefeuilles est requise pour la constitution d’un lot de créances qui va être transformé
en titres négociables sur le marché ; elle permettra une analyse peu couteuse du risque
de ce portefeuille et obtenir un flux de paiement commun.

L’initiateur de l’opération de crédits est souvent une banque ou un établissement financier.

L’objectif visé par la titrisation est l’obtention de liquidités contre la cession d’actifs des
créances dormantes dans le portefeuille de crédits d’une banque.

• La deuxième étape : consiste à céder par la même institution d’un lot de créances
négociable sur le marché pour leur financement. Mais avant que l’opération de
l’émission soit réalisée. La SAH8 qui devrait acheter ces créances sollicite d’abord l’avis
de l’expert sur la qualité de crédit du lot de créances et la structure de montage proposées
à une agence de notation de renommée.

8
SAH : structure ad hoc

10
 • La troisième étape : consiste à inscrire l’opération, notamment les titres émis auprès
du dépositaire central des titres. Ce dernier agit pour le compte des investisseurs
détenteurs des titres dans le portefeuille titrisé. Il a pour mission : le suivi de la manière
dont les autres parties à l’opération exécutent leurs obligations analyse l’inventaire
périodique de l’actif, veille à la distribution des paiements aux investisseurs et, le cas
échéant ; déclare la liquidation de l’émission et engage en justice les actions nécessaires
pour protéger les intérêts des investisseurs. Dans certains cas, il effectue lui-même le
paiement des intérêts et principal au profit des investisseurs.

• La quatrième étape : consiste à désigner ou à créer un orange de gestion (société de

gestion) qui aura pour mission principale la gestion et le recouvrement des créances
(intérêt et principal) sur le lot de créances en question et de transférer les fonds collectés
au dépositaire central des titres.

Rémunéré pour ses services, le gestionnaire peut éventuellement placer sur le marché les fonds
collectés jusqu’à la date de leur transfert aux investisseurs.

Les capacités et modes de gestion de l’orange de gestion sont évalués périodiquement par une
agence de notation. Ses conclusions ont une importance capitale pour la détermination du degré
de rehaussement de crédit surtout si les actifs ont reçu un classement inférieur à celui souhaité
par les investisseurs.

Dans la plupart des cas, le cédant d’actifs est lui-même le gestionnaire et souvent appelé «
cédant /gestionnaire » surtout lorsqu’il s’agit des obligations foncières ou des titres
synthétiques.

• La cinquième étape : Le rehaussement de crédit par un tiers donne une assurance

supplémentaire pour les investisseurs et augmente le niveau de cotation pour les titres
émis sur le marché. Il peut se traduire en une garantie de paiement si le débiteur a
failli à ses obligations.

La détermination du niveau approprié de rehaussement de crédit repose essentiellement sur

l’évaluation du risque du crédit à l’intérieur du lot de créances en fonction des antécédents de
pertes sur ce types c’actifs.

En réalité, les formes les plus utilisées de protection consistent souvent en lettres de crédits
irrévocables, assurances, compte de marge, surdimensionnement et hiérarchisation des
tranches.

11
 3.2. Les acteurs de la titrisation9
La mise en œuvre de l’opération, relativement complexe, implique que différentes
fonctions soient assurées par de multiples acteurs qui peuvent être assez simplement évoqués
dans cette première approche pour donner une photographie globale.

Généralement, un établissement bancaire ou financier spécialisé va concevoir l’ensemble du

montage ; il est désigné par le terme « arrangeur ». Dans ce dispositif, les flux financiers
constitués par les créances doivent être gérés dans l’intérêt des porteurs de titres et il faut que
les paiements soient assurés. Il est donc possible d’avoir recours à des sociétés de gestion et à
des agents payeurs pour prendre en charge ces tâches. Ces différents opérateurs fonctionnent
avec des conseils juridiques, c’est ainsi qu’interviennent différents cabinets d’affaires pour
rédiger la documentation nécessaire. Il convient également de souligner que d’autres
intervenants sont sollicités. En effet, les émetteurs, afin d’obtenir davantage de confiance des
investisseurs, demandent une notation de l’émission à des agences de notation, qui deviennent
donc des acteurs importants dans ce dispositif. Enfin, à partir du moment où les titres sont émis
dans le public, les autorités financières de régulation ont vocation à exercer leur surveillance
sur ces opérations. Aux États-Unis, c’est la Securities Exchange Commission (SEC) qui joue
ce rôle.

La multiplicité des intervenants et la mise en forme de leurs relations suggèrent évidemment

que le processus de titrisation peut se révéler lourd à installer et coûteux puisque tous les acteurs
sont rémunérés

Une opération de titrisation met en jeu toute une série d’acteurs. Ce qui explique qu’à première
vue, elle apparaît comme compliquée et qu’elle entraîne des coûts relativement élevés. On
comprend que le « coût d’entrée » ne soit pas négligeable puisque le degré de technicité est
important et qu’une telle opération nécessite beaucoup de précision.

• L’arrangeur

L’arrangeur est typiquement une banque d’affaire (investissement banquer) ou une maison de
titres spécialisée qui va s’occuper de solliciter des cédants potentiels et qui va imaginer la
structure de toute l’opération de titrisation afin que les objectifs du cédant soient atteints et que
les intérêts des acheteurs de parts soient suffisamment évidents afin que le produit de la
titrisation rencontre une demande effective. De plus l'arrangeur s’occupera, le plus souvent, de
la syndication des parts ou de leur placement privé.

• Le cédant

C’est en général un établissement de crédit, et non pas exclusivement des banques. Dans la
plupart des pays les autorités de surveillance établissent la liste des types d’établissements qui
sont autorisés à pratiquer ces opérations.

9
FRANCOIS Leroux, Note pédagogique MIC n 16

12
 • Le FPCT : Fonds de Placement Collectifs en Titrisation ou SPV

C’est une copropriété n’ayant pas de personnalité morale et qui a pour objet exclusif
l’acquisition de créances d’un ou plusieurs initiateur, cette acquisition est financée par le moyen
d’émission des titres du FPCT dans le public.

• La société de gestion

C’est une société commerciale qui gère le SPV et qui représente les intérêts des détenteurs de
parts. Elle surveille l’exécution des cessions de créances ; elle gère les fonds de trésorerie du
SPV et vérifie que les titres cédés sont suffisants dans le cas de structure rechargeable. Elle
surveille que les procédures sont suivies pour l’obtention de la notation et elle fournit les
informations requises par les autorités de surveillance.

• Le dépositaire

C’est une institution de crédit qui contrôle les opérations de la société de gestion.

• Les agences de notation

Elles jouent un rôle incontournable en appréciant pour les investisseurs la qualité des parts
mises en circulation. Elles évaluent en fait le risque inhérent au montage du SPV et le risque du
portefeuille des créances qui ont été cédées. La note globale qui est affectée et qui est
renouvelable est aussi le reflet du risque de faillite de l’institution chargée du recouvrement des
créances. Les agences les plus reconnues dans la notation des opérations de titrisations sont
Moody’s, Standard and Poor’s, IBCA et Duff & Phelps Crédit Rating. Des agences locales bien
établies procèdent également à des évaluations dans plusieurs pays (par ex. : Canadian Bond
Rating Service au Canada).

• Les sociétés de rehaussement de crédit

En fonction de la qualité des titres cédés au SPV et dans le but d’obtenir une notation adéquate,
il pourra être fait appel à différents types de société de rehaussement de crédit.

• L’investisseur :

Peuvent être des institutions financières, des fonds d’investissement, des assurances, des
entreprises publiques, des particuliers…

• L’agent payeur

Son rôle est essentiellement un rôle d’exécution. Il est chargé de s’occuper des paiements à
effectuer aux détenteurs de parts.

• Les autorités de surveillance ou de tutelle

Leur rôle varie d’un pays à un autre mais elles sont toujours présentes pour surveiller et autoriser
ce genre d’opérations.

13
 FIGURE 1: schéma de la titrisation

I. Conception de la titrisation
1- Les types de la titrisation
Alors concernant les types il faut distinguer deux types de titrisation :< on-balance sheet > et la
seconde < off-balance sheet > :

1.1. La titrisation classique : < off-balance sheet > ou bien la titrisation

avec recours10 :
C’est -à -dire un établissement de crédit peut être refinancé par un organisme de titrisation en
contrepartie des garanties présentées sous forme d’un pool de créance juridiquement inscrites a son

10
D. Lescop, « Vie et marché des créances titrisées aux États-Unis », Bulletin du Crédit national, 3 trim. 1989,
p.23.

14
 bilan mais sont cantonnées juridiquement. C’est ta dire la banque d’émettre des titres gagés sur un
<pool>de créances qui restent inscrites à bilan mais qui sont cantonnées juridiquement

Les titres émis par l’organisme de titrisation pour le refinancement de ces créances sont
qualifiés généralement de < covered bonds>, et ils correspondent aux < Pfandbriefe > allemands ou
a leurs homologues français, les obligations foncières.

Le schéma suivant illustre un exemple simplifie d’une titrisation synthétique 11

Titrisation Hors Bilan

Banque / entreprise FCC Investisseur

Actif
financier
X MAD
Titres/parts
X MAD
Dettes De parts
de X MAD de +X MAD
Cessions de créances Capital et intérêts
créances Et/ou
Créances Trésorerie =
titres
Titrisées
Produit de l’émission Titrisées Produit de l’émission - X MAD
Émis
Fonds
Trésorerie
Propres
X MAD

Hors bilan : ou (Off-balance-sheet) ; la plus commune des deux, et fonctionne de la manière

suivante :

1- L’initiateur 12 souhaitant lever des fonds regroupe un lot ou pool d’actifs relativement
homogènes et procède à une cession de ces derniers au FCC ainsi que tous les droits qui y sont
attachés.

2- Le FCC classe les actifs cédés dans des tranches bien définies selon le risque associé et émet
des obligations et/ou des parts, et les place auprès des investisseurs qui seront rémunérés (intérêts
et capital) par les flux financiers des créances cédés.

11
Th. Demians d'Archimbaud, R. Portait, « Ratios Cooke, titres subordonnes et titrisation : coût des fonds propres
et gestion du bilan bancaire », Banque, n° 492, mars 1989, p. 254.

15
 3- Avec le résultat de l’émission des titres, le FCC rembourse le portefeuille de créances
acquises.

L’investisseur est immunisé contre le risque attaché à l’initiateur, car juridiquement il n’y a aucun
lien entre eux. L’écart d’intérêt qui existe entre ceux dus sur les créances titrisé es et ceux qui seront
payées suite aux émissions de titres va servir à alimenter progressivement un fond de réserve.

L’intérêt pour l’initiateur est d’alléger son bilan en dégageant une nouvelle capacité de
financement et une amélioration de son exploitation tout en transférant le risque lié aux créances
cédées.

1.2. La titrisation synthétique < on-balance sheet > dite titrisation sons
recours13.
Dite titrisation sans recours « on- balance sheet » consiste, pour une banque ou un établissement
financier, à céder à une entité distincte, souvent appelée structure Ad hoc ou 'Fonds Commun de
Créance', les créances qu'elle souhaite mobiliser. La structure Ad hoc achète ces créances en émettant
des titres sur le marché ; une opération qualifiée soit de MBS (Mortgage Backed Securities) s'il
s'agissait des créances hypothécaires soit des titres ABS (Asset Backed Securities) s'il s'agissait des
autres créances.

Comme la titrisation des crédits à la consommation, des crédits automobiles ou des comptes à
recevoir des cartes de crédits

Consiste pour l’institution financière à céder a une entité spécifique, souvent, appelée structure
‘Fonds Commun de Créances’ les créances qu’elle souhaite mobiliser.

Le SPV ou < SPECIAL PURPOS VEHICLE > les créances qu’elle veut refinancer. Ce SPV
émet alors sur les marchés financiers des titres gagés sur ces créances afin d’en financer
l’acquisition. Cette technique est la plus utilisée aujourd’hui (nous en expliquons plus loin le
mécanisme).

Le SVP finance alors l’acquisition de ces créances par l’émission de titres, dénommés de la
manière la plus générale ABS (Asset Backed Securities) S’il s’agissait des autres créances comme
la titrisation des crédits a la consommation des crédits automobiles ou des comptes a recevoir des
cartes de crédits.

La titrisation s’inscrit alors Dans une démarche de financement direct des établissements de
crédit selon un tel schéma, les revenus versés aux détenteurs de ces ABS proviennent directement
des revenus engendrés par les créances inscrites a l’actif du SVP.

En termes de flux financier, il existe trois types de titrisation :

Titrisation Pass-through : est la manière la plus simple de structurer une titrisation. Les
investisseurs acquièrent une participation directe dans le portefeuille d'actifs titrisés et sont donc

13
. B. Leibundgtut, - Fonds propres : pourquoi, comment, et à quel cout 7*. Banque, n° 537, mai 1993, p. 26.

16
 rémunérés régulièrement et directement des flux générés par le portefeuille. L'initiateur a un simple
rôle d'intermédiaire.

Titrisation Pay-through : dans ce dernier cas, l'investisseur n'acquiert pas une participation
mais un instrument de dette. Comme le passe through, les investisseurs sont rémunérés par les flux
générés de l'actif sous-jacent mais ils n'en sont pas propriétaires, ils n'ont pas de participation directe
dans le portefeuille titrisé, ils ont simplement investi dans un instrument de dette adossé à un pool
d'actifs. Les flux proviennent des actifs sous-jacents au véhicule de titrisation qui les restructure et
les distribue aux souscripteurs. Le schéma ci-dessous résume la structure d'une opération de titrisation

Dette collateralisée : ou « collateralised debt » est très similaire à un emprunt adossé à des
actifs (gagé par un actif). Le propriétaire des actifs financiers (I’ initiateur) lève des fonds en émettant
des obligations qui seront garantis par un portefeuille d'actifs dans son bilan. Ces actifs sont valorisés
selon leur valeur de marché ou bien selon les flux futurs qu'ils pourraient potentiellement générer

2. L’intérêt de la titrisation pour les acteurs économiques 14

La titrisation conduit à se financer par l'actif du bilan en transformant des actifs il liquide (les
créances) en titres négociables sur le marché financier ; cette transformation s'apparente à un awap
de créances contre des titres. Elle implique l'existence de deux flux financiers ; à l'origine, un flux lie
à l'achat d'un portefeuille de créances, les ressources provenant de l'émission de valeurs mobilières ;
en cours de vie, un flux financier destiné rémunération des porteurs de parts.

Les raisons qui poussent à la mise en œuvre d'une telle opération sont d'ordre stratégique et
économique', Dans cette optique, elles présentent des intérêts certains pour :

✓ Les établissements de crédits qui cèdent des créances (banque)

✓ Les souscripteurs (l’investisseur)

2.1. Les établissements de crédits qui cèdent des créances (banque) :

Les établissements bancaires susceptibles de titriser leurs créances peu- vent en retirer de
nombreux avantages. Cela se traduit, notamment, par l'abaissement du coût du crédit.

En principe, le portefeuille de créances doit avoir la caractéristique suivante :

La stabilité des cash-flows : les investisseurs achèteront un ensemble de titres financiers en vue de
réaliser des gains, c'est de leur droit absolu qu'ils soient convaincus de la stabilité des flux financiers.

La certitude des paiements : périodiques les investisseurs doivent savoir quels sont les moyens
utilisés par la SAH (rehaussement de crédits, garanties, ...) pour s'assurer de la continuité des flux de
paiements dus.

La continuité des flux : la continuité des flux financiers signifie la hiérarchie de la distribution du
cash-flow aux différents investisseurs. L'ordre de priorité doit être établi pour chaque type de titres

14
. Pour un exemple pratique simplifié, x: X. de Kergommeaux et G. de Saint Marc, La technique de la titrisation
»,Droit & patrimoine, juin 1996, p. 27. 8. Art. 35 2 à 6.

17
émis, classe A, classe B, classe C,....et titres subordonnés. Les paiements des dépenses liées à
l'opération de titrisation doivent être hiérarchisées

Maximisation du revenu : si l'objectif principal est la maximisation de revenu ou de l'amélioration

du taux de rendement, la titrisation est le meilleur véhicule pour atteindre ces objectifs en monétisant
les actifs financiers tels que les créances ou les hypothèques.

Soulagement du capital : la raison pour laquelle les banques sont plus motivées pour conduire
l’opération de titrisation tient au fait que la ration réglementée des fonds propres (tiers 1 et trier 2) pose
souvent des problèmes.

-gérer et optimiser le ratio Cooke15

• Le transfert du risque de taux sur des tiers16 :

Le risque de taux est généré par un adossement imparfait entre les emplois et les ressources. Tout
d'abord, la déconsolidation d'actifs permet aux établissements de crédit de transférer sur les fonds
communs de créances les risques liés à une immobilisation de créances, risques qui sont a priori
supportés par les fonds propres. Dans le même temps, l'établisse- ment de crédit échappe à la gestion
du risque 17de taux, pour laquelle il n'existe pas réellement de couverture appropriée, si ce ne sont par
des techniques qui s'inscrivent en hors bilan (les swaps, par exemple). Dans le cas présent, est
substituée une marge aléatoire à une rémunération certaine.

Il faut, ensuite, indiquer que le transfert des créances, qui se réalise en pleine propriété, fait
intervenir des cédants sélectionnés. Les risques trans- ferrés sont ainsi limités. Enfin, la cession totale
des actifs soustrait au risque de remboursement anticiper de ces prêts. Ce transfert comporte un coût
: le prêteur revend le prêt à un taux inférieur à celui consenti au créancier. Si l'établissement de crédit
ne transfère pas la collecte des mensualités en même temps que le prêt, il conserve le revenu direct
associé à la signature du prêt.

• La création d'un nouveau procédé de mobilisation de créances

La mobilisation de créances est une opération par laquelle « un créancier retrouve auprès d'un
organisme mobilisateur, la disponibilité des sommes qu'il a prêtées à son débiteur De cette manière,
une banque ne trouve auprès d'un tiers- une autre banque, la Banque de France ou tout autre agent
économique - la disponibilité des fonds avancés au titre de financements qu'elle a accordés moyennant
la mise en garantie ou la cession de créances au mobilisateur

15
B. Lhomme, « Ratio Cooke , Banque 1988, p. 941. 3
16
Les textes légaux et réglementaires applicables aux caisses de retraite n excluent pas l'acquisition de parts de
fonds communs de créances. Rappelons que les fonds communs de placement de capitalisation ne sont pas
assujettis a l’impôt de 10%. Pourtant, le régime de certaines caisses (I'ARRCO, par exemple) ne précise pas dans
ses textes que les parts de fonds communs de créances puis- Sent être inscrites en représentation de réserves
techniques.
17
Ceci grâce à la mutualisation des risques

18
 Dans ce cadre. Divers mécanismes sont mis en œuvre. Plus précisément. Les banquiers peuvent
obtenir d'un organisme mobilisateur (la Banque de France ou d'autres banques) une avance de fonds,
moyennant la remise d'effets privés (effets de commerce) ou publics (bons du Trésor).

2.2. L’intérêt de la titrisation pour les souscripteurs18 (l’investisseur) :

Pour les investisseurs, Les portefeuilles de créances comportent le risque uniquement
sur les actifs titrisés (par exemple prêts immobiliers) et non sur la banque initiatrice de l'opération
de crédits (cédant). Les investisseurs ne sont pas exposés directement au risque de faillite du
cédant.

La titrisation est une opération longue à mettre en place (comparée à une émission obligataire).
Elle nécessite la collecte des données sur les actifs titrisés ; une revue des procédures internes du
cédant et la mise en place d'une documentation juridique élaborée permettant la structuration des
risques des portefeuilles titrisés.

Les investisseurs tirent plus d'avantages de l'opération de titrisation, particulièrement lorsque les
titres achetés sur le marché ont reçu de bonne notation (AAA) : ce qui signifie pour eux peu de
risques attachés à ces titres et ils sont à l'abri des chocs des marchés de crédit et une volatilité plus
limitée des marges pour les tranches les moins risquées des opérations.

Le processus de titrisation transmet le risque de solvabilité du cédant de créances aux actifs

vendus. Les investisseurs retrouvent plus d'assurance du fait qu'ils ne doivent plus se préoccuper
de la solvabilité de l'établissement cédant, mais seulement de la solvabilité attribuée au groupement
d'actifs détenus par la SAH. Santé financière de l'établissement cédant.

3. Les risques de la titrisation et leurs techniques de réduction

3.1. Les risques associés aux opérations de la titrisation :

Les risques associés aux opérations de titrisation sont de différentes natures19 :

• Le risque de remboursement anticipé :

Les profils de rémunération et de remboursement des titres qui sont cédés au SPV
peuvent être affectés dans le cas où les débiteurs choisissent de rembourser leurs dettes avant
l’échéance. Cela pose un problème aux institutions de crédit qui détiennent les créances car
elles doivent alors renégocier les conditions de l’opération avec les investisseurs qui ont acheté

18
.« Quels sont les attentes et les besoins des principaux acteurs en maere titrisation sur le marché français ?»,
Actes du colloque « Titrisation an III»,t. 1, Rev. Banque éditeur, mars 1991, p. 50
19
La titrisation : technique de financement adossé à la cession de créances. Chapitre 8 : les risques de titrisation,
voir, p. 153-155

19
les titres émis. Ce risque augmente en période de baisse des taux lorsque qu’un emprunteur
réalise qu’il a intérêt à refinancer ses dettes par de nouvelles, souscrites à des conditions plus
avantageuses.

• Le risque de défaillance des débiteurs

Ce type de risque correspond à une estimation de la probabilité de défaillance du

débiteur. Il est également lié à la nature des créances titrisées. Ce risque est similaire au risque
de crédit habituel, mais peut également être lié aux conditions du marché et avoir un caractère
systémique s’il est la conséquence de difficultés majeures présentes sur les marchés financiers
et prenant de l’ampleur par contagion. C’est ce qui s’est passé cet été lorsque les cas de défaut
enregistrés sur les prêts « subprime » se sont multipliés du fait de la hausse des taux, et ensuite
propagés à l’ensemble de l’industrie financière à travers les produits plus ou moins liés à ces
créances douteuses, pour finalement aboutir à une importante crise de liquidité due à la
désertion, par les investisseurs, du marché de ces créances titrisées et à la perte de confiance
mutuelles des banques ne connaissant pas l’étendue de leurs pertes, toutes créances étant hors
bilan.

• Le risque de défaillance des intervenants :

Le risque de défaillance d’une des parties impliquées dans une opération de titrisation
existe toujours, et il est aggravé si la partie défaillante est présente à plusieurs endroits de la
structure.

• Le risque de dégradation de notation :

Il est possible que pendant l’activité d’un SPV les agences de notation revoient à la
baisse la notation de ses titres. Cela reste cependant assez rare du fait des différentes techniques
de réduction de ce risque (rehaussement du crédit), bien que dans le cas du marché du
« subprime » les agences de notation aient procédé à la dégradation d’une série de titres adossés
à ces créances immobilières en juillet dernier.

• Le risque de synchronisation des flux

Il peut arriver qu’il y ait une mauvaise synchronisation des flux financiers attendus par
les détenteurs de titres avec les paiements effectivement effectués par le SPV. Cela arrive lors
de problèmes de paiement en amont (de la part du débiteur) ou du fait de difficultés techniques
liées à une inefficience des organismes jouant le rôle d’intermédiaires et de contrôleurs des

20
transactions. Ce risque peut également apparaître si un organisme intermédiaire doit faire face
à des problèmes de solvabilité et/ou de liquidité.

• Le risque réglementaire :

Les opérations de titrisation ont pu se développer au rythme de la déréglementation des

marchés financiers. Mais d’une part, la réglementation sur la titrisation est différente d’un pays
à l’autre, et d’autre part celle-ci peut évoluer et se durcir suite à des transferts de risque trop
importants ou encore en raison de changements apportés dans les normes comptables des
opérations financières ou des produits dérivés. Par exemple, la mise en œuvre prochainement
de la réglementation financière BALE II ou encore la modification des normes comptables
IFRS20 pour les produits dérivés pourrait avoir des conséquences, entre autres, sur le marché de
la titrisation.

• Le risque moral

La vente des titres obligataires issus d’une opération de titrisation se faisant de gré à gré,
les investisseurs se basent sur l’expertise de l’arrangeur pour l’évaluation du sous-jacent. Des
conflits d’intérêts apparaissent dès lors que l’arrangeur touche une commission basée sur la
performance, faisant qu’il peut être tenté de « jouer » à son avantage sur les prix du portefeuille
d’actifs.

2-Les techniques de réduction des risques 21:

2.1. Les techniques internes :
De nombreuses techniques ou instruments permettant de réduire les risques énumérés
ci-dessus sont utilisés. Les plus courants sont les suivants :
• La subordination (ou « credit tranching ») consiste à créer dans le SPV différentes
catégories de titres, hiérarchisées les unes par rapport aux autres, afin de faire supporter
aux titres subordonnés (« mezzanine » et « equity ») les risques de défaillance sans
impacter les tranches « senior » ;

20
IFRS : International Financial Reporting Standards
21
Thierry Granier est professeur à Aix-Marseille Université. Il est directeur du pôle Banque Finance et membre
du Centre de droit économique (EA 4224).: « La Titrisation et Organisation de financement “Approche Juridique
” » les techniques de réduction, voir, p. 170-172

21
 • Le surdimmensionnement (ou « over-collateralization ») se caractérise par une
émission, par le SPV, d’un montant nominal de titres plus faible que celui des créances
qui lui ont été cédées ;
• Le fonds de réserve sert à assurer la continuité des flux à payer aux investisseurs
lorsque des retards de paiement sont constatés ;

2.2. Les techniques externes :

• L’utilisation de produits dérivés permet de mettre en place des couvertures pour se
protéger de fluctuations importantes des flux financiers ;

• Enfin, différentes sortes de garanties existent, comme les garanties aux créances, la
garantie du cédant, la garantie bancaire et bien sûr les contrats d’assurance.

4. LA TITRISATION ISLAMIQUE :

Alors que les obligations classiques sont émises directement par l’emprunteur et
vendues aux investisseurs, les sukuks requièrent un processus de titrisation sous-jacent qui
transforme les actifs adossés en titres de placement. Les sukuks sont des produits structurés,
et par conséquent leur conception dépend de plusieurs facteurs dont quatre principaux : (1)
la conformité des contrats avec la charia, (2) le couple rendement/risque désiré, (3) le profil
des cash flows souhaité (pour l’originateur et l’investisseur) et (4) la potentielle
acceptation des sukuks par les marchés.

En conséquence de cette multitude de facteurs, la structure des sukuks peut varier de simple à
très compliquée. La finance islamique encourage le financement d’activités économiques
tangibles. C’est la prise de participation en fonds propres qui est la plus proche de cet idéal. Le
caractère tangible des structures de titrisation se prête bien aux principes de base de la
finance islamique. La structure est basée sur un contrat spécifique d’échange qui peut être
effectué par le biais de la vente et de l’achat d’un actif basé sur un paiement différé, du
crédit bail (leasing) d’actifs spécifiques ou de la participation dans un projet.

La titrisation islamique est très proche de la titrisation conventionnelle d’actifs mais elle doit
respecter les points suivants :

• La propriété doit être transférée à l’émetteur.

• La vente au SVP doit être effective et non un simple transfert de cash.
• Il ne doit pas y avoir de risque de consolidation avec un parent (le SVP doit être
indépendant de l’originateur).
• Le risque de crédit doit porter sur le SVP et non sur l’originateur des actifs.

Tous les sukuks doivent avoir un actif tangible. Même si quelques fuqaha

22
(jurisconsultes) permettent qu’une proportion soit sous une forme intangible, tous requièrent
l’existence d’un actif tangible. Ceci est une caractéristique de différenciation majeure de la
finance islamique, qui peut être une source de solidité puisque la présence obligatoire
d’un actif tangible exclut la possibilité d’un endettement excessif. Mais s’il est vrai
qu’un actif tangible est obligatoire pour l’émission des sukuks, tous les actifs ne sont pas
qualifiés de tangibles. Selon l’Académie du Fiqh dans sa décision numéro 5, 1998, chaque actif
ou pool d’actifs conformes peut être un actif sous-jacent pour un sukuk. Un tel sukuk peut
être négocié à condition que l’actif sous-jacent consiste essentiellement en actifs tangibles
physiques avec une faible partie en cash et/ou dettes. Même si les décisions de l’Académie du
Fiqh ne sont pas obligatoires mais consultatives, les règles ci-dessus interdisent la titrisation
de créances comme actifs sous-jacents
Pour l’émission de sukuks qui ne doivent pas être adossés à des cartes de crédit ou à des prêts
immobiliers. 22

22
Kaoutar ESSAF Doctorante à l’Université Abdelmalek Essaadi Laboratoire de Recherches et
d’Etudes en Finance, Audit et Gestion.

23
24
Etude de cas : ATTIJARIWAFA BANK

25
 ATTIJARIWAFA BANK
Cadre de l'opération 23
Le conseil d'administration d’Attijariwafa bank, tenu en date du 16/07/2019, a autorisé la mise
en place d'un programme de titrisation des créances hypothécaires détenues par Attijariwafa
bank, pour un montant global de trois milliards de dirhams. Ledit conseil d'administration a
conféré au Président Directeur Général, Monsieur Mohamed EL KETTANI, et à toute personne
désignée par lui les pouvoirs nécessaires pour accomplir toutes les démarches nécessaires pour
la réalisation de ce programme. Le montant de la présente opération de titrisation à la Date
d'Emission est fixé à hauteur de 1.000.100.000,00 MAD. Ce montant est financé par l'émission
par le Compartiment « MIFTAH Fonctionnaires II » d'Obligations et de Parts Résiduelles

L'objectif de l'opération
L'objectif de l'opération est de diversifier les moyens de financement de la banque. Ce fonds
peut comporter un ou plusieurs compartiments. Ces compartiments émettront des "résidentiel
mortgage-backed securities" (RMBS) dans la mesure où ils auront vocation à acquérir des
créances résultant de prêts consentis par Attijariwafa bank à des particuliers essentiellement
pour financer l'acquisition de logements, l'acquisition et aménagement de logement, la
construction de logements, l'acquisition de terrains pour construction de logements.

Les actifs concernent par l’opération des titrisations

Titrisation de créances hypothécaires détenues par Attijariwafa bank Le plafond du

montant total de l’émission est de 1.000.100.000,00 Dirhams

Duratio
Nombr Prime
Catégorie Nominal total n Maturit
e de Taux d’intérêt de
de Titres (MAD) (Ans) é (ans)
titres risque
(**)
Taux fixe en référence à la
Obligation 750 000 Entre 45
7 500 courbe des taux des BDT du 5,12 11, 50
s A1 000,00 et 50 pbs
03/12/2019 (*)
Taux fixe en référence à la
Obligation 200 000 Entre 60
2 000 courbe des taux des BDT du 10,74 16,00
s A2 000,00 et 65 pbs
03/12/2019 (*)
Parts
501 50 100 000,00 NA NA NA 18,75
résiduelles

(*) Le taux d'émission est calculé sur la base de la courbe zéro coupon correspondant à la courbe
secondaire des taux des Bons du Trésor arrêtée au 03/12/2019.

23
https://www.ammc.ma

26
(**) Selon un scénario basé sur un Taux de Remboursement Anticipé Annuel de 1,01% et un
Taux de Déchéance Annuel de 0,11% sur le portefeuille des Créances cédées.

Emission réservée aux Investisseurs Qualifiés de droit marocain

Période de souscription : du 04/12/2019 au 06/12/2019

Inclus Date d’Emission : 09/12/2019

Description de l'opération

Le fonds de titrisation « FT MIFTAH », a été constitué le 25/10/2017 à l'initiative de la Société

de Gestion et visé par l'AMMC le 25/10/2017 sous la référence AG/TI/003/2017. Il est, à ce
titre, régi par les dispositions de la Loi, les dispositions du Décret, les dispositions des Arrêtés
Titrisation et tous textes qui pourraient les modifier et les compléter, et par le Règlement
Général.

Le ou les compartiments du FT auront vocation à acquérir des créances résultant de prêts

consentis par Attijariwafa Bank à des particuliers essentiellement pour financer l'acquisition de
logements, l’acquisition et aménagement de logements, la construction de logements,
l’acquisition de terrains avec construction de logements. Ces prêts seront garantis par des
hypothèques de premier rang à taux fixe amortissables par mensualités constantes.

Le compartiment du FT dénommé COMPARTIMENT « MIFTAH Fonctionnaires II » du FT

« FT MIFTAH » (le "COMPARTIMENT MIFTAH Fonctionnaires II ») devant être constitué
le 27/11/2019 à l'initiative de la Société de Gestion, est, à ce titre, régi par les dispositions de la
Loi, les dispositions du Décret, les dispositions des Arrêtés Titrisation et tous textes qui
pourraient les modifier et les compléter, par le Règlement Général et le Règlement du
Compartiment.

Le COMPARTIMENT « MIFTAH Fonctionnaires II » est une copropriété qui a pour objet

exclusif d'acquérir, auprès d’Attijariwafa Bank, certaines créances de prêts hypothécaires
détenues par cette dernière (les "Créances"), au moyen de l'émission des parts résiduelles et
d'obligations (les "Titres").

Le règlement de gestion du Compartiment « MIFTAH Fonctionnaires II » (le "Règlement du

Compartiment"), dont le projet a été agréé par l’AMMC le 26/11/2019 sous la référence
AG/TI/002/2019 ainsi que le Règlement de gestion général du FT (le "Règlement Général") qui
a été agréé par l'AMMC le 25/10/2017 sous la référence AG/TI/003/2017, précisent notamment
les règles d'acquisition des Créances et d'émission des Titres, les mécanismes de couverture des
risques supportés par les Titres, les modalités d'acquisition de nouvelles créances après
l'émission des Titres et/ou d'émission de nouveaux Titres.

27
Les Titres émis par le Compartiment s'amortiront au fur et à mesure de l'amortissement des
Créances Cédées qui composent l'actif du Compartiment, qui sera dissous lors de l'extinction
effective de la dernière Créance Cédée figurant à son actif, sauf en cas de liquidation anticipée
qui peut intervenir en Cas d'Amortissement Accéléré ou lorsque les Titres ne seront détenus
que par un seul Porteur de Titres et à sa demande ou lorsque le CRD agrégé des Créances
Cédées est inférieur à un pourcentage de 10% du CRD agrégé des Créances Cédées tel que
constaté à la date de constitution du Fonds.

Le Compartiment a pour objet exclusif d'acquérir à la Date d'Emission les Créances Cédées par
Attijariwafa Bank. Cette acquisition est financée par l'émission par le Compartiment des
Obligations A1, des Obligations A2 et des Parts Résiduelles à la Date d'Emission.

La cession des Créances est effectuée au moyen d'un Bordereau de Cession conformément aux
articles 20 et suivants de la Loi et aux dispositions applicables de la Convention de Cession.

Les Créances résultent de prêts consentis par Attijariwafa bank à des fonctionnaires de l’Etat
Marocain essentiellement pour financer l'acquisition de logements, l’acquisition et
aménagement de logements. Ces prêts sont garantis par des hypothèques de premier rang à taux
fixe amortissables par mensualités constantes.

Après leur cession au Compartiment, les Créances Cédées continueront à être gérées par
Attijariwafa bank, conformément à la Convention de Recouvrement signée avec Attijari
Titrisation ou par toute entité qui lui serait substituée dans les cas prévus par la Loi. Les
Créances Cédées par Attijariwafa bank constitueront l'actif initial du Compartiment. Toutefois,
le Compartiment pourra, après l'émission des Obligations, acquérir des valeurs du trésor,
souscrire à des OPCVM monétaires ou obligataires, effectuer des dépôts à terme auprès de
banques uniquement dans le cadre du placement des liquidités momentanément disponibles, en
particulier le Compte de Réserve, et ce conformément au Règlement du Compartiment.

La gestion du Fonds et du Compartiment est assurée par Attijari Titrisation, qui représente le
Fonds et le Compartiment à l'égard des tiers et peut ester en justice, pour défendre et faire valoir
les droits et intérêts des Porteurs de Titres.

Les Obligations A1 bénéficient en priorité des flux de remboursement des Créances Cédées, et
ont une Duration de 5,12 ans (estimée selon un scénario basé sur un Taux de Remboursement
Anticipé Annuel de 1,01% et un Taux de Déchéance Annuel de 0,11% sur le portefeuille des
Créances cédées).

Les Obligations A2 s’amortissent après complet remboursement des Obligations A1, et ont une
Duration de 10,74 ans (estimée selon un scénario basé sur un Taux de Remboursement Anticipé

Annuel 1,01% et un Taux de Déchéance Annuel de 0,11% sur le portefeuille des Créances
cédées).

Attijariwafa bank peut souscrire aux Obligations du Compartiment, que ce soit des Obligations
A1 ou des Obligations A2. Les Parts Résiduelles sont souscrites par Attijariwafa bank et
supportent en priorité le Risque de Défaillance des Débiteurs. Les Porteurs d'Obligations sont

28
couverts contre le Risque de Défaillance des Débiteurs par les mécanismes et garanties suivants
qui sont plus amplement décrits dans le présent Document d'Information :

− Le Différentiel d'Intérêts existant entre les intérêts dus par les Débiteurs et la somme des
Coupons payables aux Porteurs d'Obligations ;

− L’émission des Parts Résiduelles qui supportent en priorité le Risque de Défaillance des
Débiteurs ;

− Les garanties attachées aux Créances Cédées par Attijariwafa bank (hypothèques, les
assurances décès et invalidité, et toutes autres cautions ou sûretés attachées aux Créances
Cédées) ;

− La constitution par le Compartiment de la Réserve au crédit du Compte de Réserve à

concurrence du Montant de Réserve Requis ;

− Les Avances de Liquidité le cas échéant effectuées au profit du Compartiment par la Banque
de Liquidité en vertu de la Convention de Ligne de Liquidité.

En conséquence, l'ordre de répartition des sommes disponibles à l'actif du Compartiment

implique que le Risque de Défaillance des Débiteurs sera supporté en priorité par le Porteur des
Parts Résiduelles, puis les Porteurs d'Obligations A2 et enfin par les Porteurs d'Obligations A1.

Les garanties réelles des Créances Cédées au Compartiment représentent une LTV d’environ
62% à la Date d'Emission.

Conformément à la Loi, les Porteurs d'Obligations du Compartiment ne peuvent demander le

remboursement de leurs Obligations par le Compartiment.

La souscription ou l'acquisition de Titres du Compartiment entraine de plein droit l'adhésion (i)

au Règlement Général et (ii) au Règlement du Compartiment.

La cession des Créances est effectuée au moyen d'un Bordereau de Cession conformément aux
articles 20 et suivants de la Loi et aux dispositions applicables de la Convention de Cession.

Un schéma descriptif de l’opération de titrisation se présente comme suit :

29
Recouvrement des Créances

A compter de la Date de Cession, conformément à l'article 27 de la Loi, le Cédant, en sa qualité

de Recouvreur, et sous le contrôle de la Société de Gestion, continue à assurer, pour le compte
du Compartiment, la gestion et le recouvrement des Créances Cédées, des flux générés par ces
Créances Cédées ainsi que la mise en jeu, la mainlevée et l'exécution des garanties ou autres
suretés accessoires y afférentes, dans les conditions définies dans la Convention de
Recouvrement.

Conformément à l'article 28 de la Loi, le Recouvreur, ou toute personne chargée du

recouvrement lorsque le Recouvreur cesse ses fonctions en vertu de la Convention de
Recouvrement, bénéficie, en cas de défaillance du Débiteur d'une Créance Cédée au
Compartiment des mêmes droits et moyens d'exécution en matière de réalisation des garanties
attachées à ladite Créance Cédée que ceux dont bénéficiait le Cédant avant la cession de ladite
Créance Cédée au Compartiment.

En sa qualité de Recouvreur, et conformément à la Convention de Recouvrement, le Cédant :

− porte au recouvrement des Créances Cédées ainsi qu'aux suretés et garanties y afférentes les
soins qu'y apporterait un gestionnaire prudent et avisé et des diligences au moins équivalentes
à celles qu'il applique et appliquera à ses propres créances, dans le respect des procédures
prévues par les lois et règlements en vigueur ;

30
− prend ou fait prendre, pour le compte du Compartiment, les mesures conservatoires
nécessaires à la préservation desdites Créances Cédées ainsi qu'aux suretés et garanties y
afférentes, comme il le ferait pour ses propres créances ;

− fait le nécessaire pour renouveler ou proroger, le cas échéant, les sûretés et garanties arrivées
à leur terme avant l'expiration des Créances Cédées ;

− diligente, pour le compte du Compartiment et sous réserve du respect de ses obligations, les
actes et procédures judiciaires, extrajudiciaires ou amiables nécessaires au recouvrement des
Créances Cédées dont il assure le recouvrement ; conformément à l’article 27 de la Loi ;

− ne procède à des renégociations, s'agissant des Créances Cédées dont il assure le

recouvrement, qu'avec l'accord préalable de la Société de Gestion ; et

− participe, dans le cadre d'une procédure de règlement amiable à l'encontre d'un Débiteur au
titre d'une Créance Cédée dont il assure le recouvrement, à l'élaboration de tout plan
conventionnel de règlement et fait des propositions en ce sens après avoir recueilli l'accord
préalable de la Société de Gestion.

Conformément à la Convention de Recouvrement et aux termes d'un mandat général et aux

termes de chaque contrat régissant les Créances Cédées, Wafa Immobilier a reçu mandat de la
part du Recouvreur d'exécuter au nom et pour le compte du Recouvreur des opérations de
recouvrement relatives aux Créances Cédées.

31
 CONCLUSION

La titrisation reste un outil indispensable et un élément essentiel pour le financement des

banques et établissements de crédit. Elle présente de nombreux avantages en permettant de
libérer les capitaux nécessaires afin d’élargir leur base de clientèle et rendre l’octroi de crédit
accessible. Elle ouvre, grâce à la signature multiple, les marchés obligataires moins coûteux
que le crédit bancaire à des entreprises qui ne pourraient pas émettre de titres sur leur signature
individuelle. Elle permet également la distribution du risque inhérent à toute transaction
financière à une large base d’investisseurs qui sont à la recherche continue d’opportunités
d’investissement diversifiées.

La titrisation est même la forme la plus aboutie du processus de financement désintermédié des
actifs. A force d’innovation financière sans utilité économique réelle, la titrisation a été
détournée de sa vocation première. Les dérapages connus sur les marchés n’étaient pas causés
par la titrisation, qui n’est finalement qu’un véhicule pour transférer les actifs, ce sont plutôt les
actifs eux-mêmes qui étaient à l’origine des turbulences, accompagné d’un modèle de
distribution des prêts subprime basé, non pas sur la capacité de remboursement de l’emprunteur,
mais plutôt, sur la spéculation à la hausse concernant le prix du sous-jacent.

La titrisation a un avenir devant elle, et est loin d’être morte. Ses avantages sont d’une nature
Incontournable et les marchés financiers ne pourraient donc pas s’en passer. Au Maroc, le
système bancaire est sain, et dotée d’une régulation assez rigide en termes de ratios prudentiels;
une prise de risque excessive reste donc peu probable.

32
 BIBLIOGRAPHIE
Ouvrage
o Granier, Thierry, « Titrisation et organismes de financement », Editeur: RB édition,2018

o EL MERNISSI Mouhamed,« La titrisation : technique de financement adossé à la cession de

créances », Chapitre 6 : Mécanisme de titrisation, voir, p. 109-112

o La titrisation : technique de financement adossé à la cession de créances. Chapitre 8 : les

risques de titrisation, voir, p. 153-155

o D. Lescop, « Vie et marché des créances titrisées aux États-Unis », Bulletin du Crédit national,
3 trim. 1989, p.23.

o Th. Demians d'Archimbaud, R. Portait, « Ratios Cooke, titres subordonnes et titrisation : coût
des fonds propres et gestion du bilan bancaire », Banque, n° 492, mars 1989, p. 254.

o B. Leibundgtut, - Fonds propres : pourquoi, comment, et à quel cout 7*. Banque, n° 537, mai
1993, p. 26.

o Pour un exemple pratique simplifié, x: X. de Kergommeaux et G. de Saint Marc, La technique

de la titrisation »,Droit & patrimoine, juin 1996, p. 27. 8. Art. 35 2 à 6.
o B. Lhomme, « Ratio Cooke, Banque 1988, p. 941. 3.

o « Quels sont les attentes et les besoins des principaux acteurs en maere titrisation sur le marché
français ?», Actes du colloque « Titrisation an III»,t. 1, Rev. Banque éditeur, mars 1991, p. 50

Thèse et Mémoires

o Mehdi EL ATTAR, (2015) Titrisation au Maroc : analyse du processus de prise de décision.

(Thèse de doctorat, ISCAE, Maroc).

o Kaoutar ESSAF Doctorante à l’Université Abdelmalek Essaadi Laboratoire de Recherches et

d’Etudes en Finance, Audit et Gestion.
o FRANCOIS Leroux, Note pédagogique MIC n 16
o Master MCFO | ENCG FES

Textes réglementaires

o Dahir n° 1-08-95 du 20 chaoual 1429 (20 octobre 2008) portant promulgation de la loi n° 33-06
relative à la titrisation de créances et modifiant et complétant la loi n° 35-94 relative à certains
titres de créances négociables et la loi n° 24-01 relative aux opérations de pension.

33
 WEBOGRAPHIE

IN : https://www.ammc.ma

IN : https://ofppt.scholarvox.com/

IN :https://www.groupeiscae.ma/wp-content/uploads/2015/05/Th%C3%A8se-Titrisation-au-Maroc-
Analyse-du-processus-de-prise-de-d%C3%A9cision-Mehdi-EL-ATTAR.pdf

IN : https://www.leboursier.ma

Titrisation : En une année, l'encours des actifs a presque doublé.Par Sara El HANAFI, LE 08-08-2018

IN : https://www.leconomiste.com

Titrisation : L’activité prend son envol. Par Moulay Ahmed BELGHITI ,Edition N° :5132 Le 23/10/2017

IN : http://www.maghrebtitrisation.ma

IN : https://fnh.ma/article/actualite-financiere-maroc/attijariwafa-bank-entame-son-programme-de-titrisation-
de-creances-hypothecaires

TABLE DES MATIERES

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REMERCIEMENTS
SOMMAIRE

INTRODUCTION.......................................................................................................................... 3
I- Présentation générale de la titrisation ................................................................................... 6
1. Définition de la titrisation ........................................................................................................... 6
1.1. Définition générale ................................................................................................................... 6
1.2. Définition juridique................................................................................................................... 6
2. Historique de la titrisation ............................................................................................................... 6
2.1. Historique de la titrisation dans le monde ............................................................................... 6
2.2. Historique de la titrisation au Maroc ....................................................................................... 7
3. Mécanisme de la titrisation ............................................................................................................. 9
3.1. Les étapes de la titrisation........................................................................................................ 9
3.2. Les acteurs de la titrisation .................................................................................................... 12
II- Conception de la titrisation .................................................................................................. 14
1. Les types de la titrisation........................................................................................................... 14
1.1. La titrisation classique ............................................................................................................ 14
1.2. La titrisation synthétique ....................................................................................................... 16
2. L’intérêt de la titrisation ........................................................................................................... 17
2.1. Les établissements de crédits qui cédent des créances ........................................................ 17
2.2.L'inérêt de la titrisation pour les souscripteurs....................................................................... 19
3. les risques et les téchniques de réduction .................................................................................... 19
3.1. les résiques associé aux opérateurs de la titrisation .............................................................. 19
3.2. Les téchniques de réduction des risques ............................................................................... 21
5. La titrisation Islamique (SUKUK) ................................................................................................... 22
Etude de cas(ATTIJARIWAFA BANK) ......................................................................................... 25
CONCLUSION .................................................................................................................. 32
BIBLIOGRAPHIE ............................................................................................................... 33
WEBOGRAPHIE ............................................................................................................... 34
TABLE DES MATIERES ...................................................................................................... 35

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