EXAMEN DE FIN DE SEMESTRE
SEMESTRE D’AUTONME
Session Normale - Décembre 2023
Épreuve : Droit des Sociétés et des Affaires
Enseignant : Pr. N. Seddiki
Niveau : Semestre 5
Jour : Vendredi 22/12/2023
Heure : 11h30
Durée : 1H30
I/ Répondez aux affirmations suivantes en entourant le(s) bonne(s) réponse(s) (4 points : +0,5 ou – 0,5)
Veuillez répondre directement sur ces feuilles
Si le gérant n'est pas désigné par les associés alors
A) l'associé majoritaire devient obligatoirement gérant
B) l'apporteur en industrie devient obligatoirement gérant
C) il n'y a pas de gérant
D) tous les associés deviennent gérants
? Quel(s) champ(s) disciplinaire(s) pour l'apport en industrie
A) est un véritable apport au sens juridique et managérial
B) est un véritable apport au sens juridique et comptable
C) est un véritable apport au sens managérial et comptable
D) est un véritable apport au sens juridique, managérial et
comptable
E) Est un véritable apport, exclusivement au sens juridique
F) Est un véritable apport, exclusivement au sens managérial
G) Est un véritable apport, exclusivement au sens comptable
: Dans les sociétés de personne la gouvernance est assurée
A) par l'AG des associés
B) par le ou les gérants
C) par le ou les gérants ou l'AG des associés
D) par le ou les gérants et l'AG des associés
La SARL Alpha est en cours de constitution : Lina apport 10
ordinateurs et 10 bureaux : 70 000 Dhs, Salim apporte 30 000
Dhs en argent, Maryem apporte du matériel de bureau : 10 000
Dhs
A) le recours au commissaire aux apports est obligatoire car la
loi l'exige
B) le recours au commissaire aux apports est obligatoire car l'AG
l'exige
C) le recours au commissaire aux apports n'est pas obligatoire
D) le recours au commissaire aux apports est obligatoire car le
juge l'exige
II/ Définissez et comparez (5 points) : Comparaison = similitudes et différences
: Selon la définition de la société (DOC)
A) la société est une personne morale
B) la société est une personne physique
C) aucune de ces propositions
Hicham a créé une SARL AU en 2021. Le 1er Décembre
2023 une augmentation de capital a été réalisée grâce à
l'arrivée d'un nouvel associé (SARL Alpha)
A) Hicham doit changer les statuts
B) Hicham est obligé de changer la forme juridique de la
société (autre forme juridique)
C) Hicham doit transformer la société en SA
D) Hicham doit transformer en SNC
E) Hicham doit transformer la société en société en
commandite
Associés A, B, C (SARL) : A = 50% du KS, B = 30 % du KS,
C = 20 % du KSA veut changer la dénomination sociale de la
société. B ne sait pas si cela est utile. C refuse
A) A a besoin de l'accord de C pour le changement
B) A a besoin de l'accord de B pour le changement
C) A a besoin de l'accord de C et de B pour le changement
En matière de constitution si une condition de fond n'est pas
? respectée que se passe-t-il
A) Rien car cela n'est pas important
B) Cela entraine la nullité de la société
C) Cela entraîne la création d'une autre forme juridique de
société
D) Celui qui enregistre la société devient alors simple
commerçant, personne physique
E) la société peut tout de même disposer de la personnalité
morale
1
 Produits financiers islamiques, parts sociales et Sociétés dites de personnes et sociétés dites de capitaux
actions

Parachute doré et retraite chapeau Gérant d’une SNC et Gérant d’une SARL

III- CAS PRATIQUE

Cas pratique 1 (5 points)

5 amis sont en cours de création d’une SARL. Ils vous demandent ce qu’il faut faire et ne pas faire dans les
statuts dans une approche de bonne gouvernance et de bonne gestion. En sachant que l’associé A dispose
du savoir- faire pour la réalisation de l’objet social mais peu de moyens matériels et financiers. De plus les
autres associés ont l’apport en capital mais peu de savoir-faire et d’expertises. D’ailleurs le capital social est
majoritairement réalisé grâce à des apports en nature. Les apports en numéraire s’élèvent à 150 000 dirhams.
Les futurs associés savent que l’entreprise va rencontrer des difficultés durant les trois premières années
alors que pouvez-vous leur conseiller (la cigale et la fourmi) ?

Dans un tableau à double colonne indiquez ce qu’il faut faire (Colonne 1) et ce qu’il ne faut pas faire (Colonne
2) en relation avec le droit des contrats, le droit des sociétés et le droit du travail.

CE QU’IL FAUT FAIRE CE QU’IL NE FAUT PAS FAIRE

UTILISER EFFICACEMENT LES STATUTS UTILISER UN STATUT STANDARD

CONNAITRE LE DROIT DES SOCIETES ET SES NE S’IINTERESSER QU’A LA REALISATION DE

REGLES IMPERATIVES L’OBJET SOCIAL

RECOURIR AU COMMISSAIRE AUX APPORTS PROCEDER A UNE SUEVALUATION DES

PAR OBLIGATION LEGALE ET DANS L’INTERET APPORTS EN NATURE : GONFLEMENT
DES ASSOCIES, DES FUTURS CRANCIERS, DE ARTIFICIEL DE LA VALEUR
LA SOCIETE
DEVALORISER L’APPORTEUR DE SAVOIR-
BLOQUER LES APPORTS EN NUMERAIRES SUR FAIRE
UN COMPTE BANCAIRE OU POSTAL
SPECIALEMENT OUVERT POUR LA FUTURE LIBERER SEULEMENT ¼ DE LA VALEUR
SOCIETE (numéraire : 150 000 Dhs) NOMINALE DES PARTS REPRESENTATIVES
D’APPORTS EN NUMERAIRE
PREVOIR UNE RESERVE STATUTAIRE
DISTRIBUER SYSTEMATIQUEMENT LES
INSERER UNE CLAUSE DE LIMITATION DES BENEFICES
POUVOIRS DU GERANTS
MAUVAISE REPARTITION DES PARTS
PREVOIR UNE CLAUSE D’AGREMENT… SOCIALES

NOMMER UN GERANT NON ASSOCIE

2
 NE PAS VERSER UNE REMUNERATION
REGULIERE AU GERANT…

Cas pratique 2 (3 points)

La SARL « OLALA » a été enregistrée au RC le 1er décembre 2020. Après trois années d’existence un des
associés (associé E) décide de céder ses parts sociales à son amie Lina ou à un des associés. IL détient 35%
des parts sociales. Les autres associés ont respectivement :

A = 10% ; B= 30% ; C = 20% ; D = 5%

1/ Expliquez les possibilités de cession dans le cas où les parts reviennent à Lina

Lina est une amie. Cela signifie qu’elle n’est pas membre de la famille. Elle n’est pas non plus un associé.
Donc il s’agit d’une personne dite tiers. La loi 5-96 sur la SARL établie une différence dans les modalités de
cession des parts sociales selon que ces parts sont destinés à un tiers ou non. Dans le cas de Lina, en tant
que personne tiers il sera possible pour l’associé E de céder ses parts sociales à condition d’obtenir l’accord
de la majorité qui représente au moins de ¾ des parts sociales. La majorité est relative au nombre
d’associés : dans ce cas il faut l’accord d’au moins 3 associés (E est comptabilisé) qui représentent 75% des
parts sociales.
Associé E (déjà d’accord, il veut céder ses parts) 35%, il manque au moins deux associés devant au moins
représenter 40% des parts sociales. Donc avec au moins trois associés :
E+A+B
E+B+C
Mais pas uniquement : E + A + C ou E+ A + D ou E + B + D

2/ Expliquez les possibilités de cession dans le cas où les parts reviennent à un des associés

Selon la loi 5-96 la cession entre associés est libre. De sorte que E peut céder ses parts sociales à ‘n’importe
lequel des associé. Dans un objectif de bonne gouvernance il est utile de placer une clause d’agrément qui
permet de décider en AG les conditions d’acceptation de la cession. Cela est très utile car sinon il y a un
risque sérieux de renforcement du pouvoir décisionnel de l’associé qui récupère les parts sociales de l’associé
E. Dans notre cas il s’agit particulièrement de l’associé B mais aussi C, qui obtiendraient alors une minorité de
blocage. Sachant que la plupart des décisions importantes sont prises non pas avec la majorité en nombre
des associés mais avec le nombre de parts sociales (1 part sociale = 1 voix). Le texte ne nous dit pas si les
statuts contiennent ou non la clause d’agrément.

Cas pratique 3 (3 points)

Trois associés d’une SNC ne savent pas quand souscrire et libérer leurs parts sociales de valeur nominale
100 DH.
Sachant que A va apporter 10 ordinateurs valeur 50 000 Dhs ;
B va apporter 50 000 Dhs en billet de banque ;
C apporte 50 000 Dhs en apport en industrie
3
Expliquez quand souscrire et libérer les parts sociales pour chaque type d’apport.

Il s’agit d’une SNC et non pas d’une SARL. Rappelez-vous nous n’avons pas traité de cette question de
souscription et de libération des parts sociales dans les séances de cours relatives à la SNC. Cela a été
abordé et développé lors du traitement de la SARL.

Cela signifie que la loi, restant silencieuse sur cette question, laisse la liberté aux associés de souscrire et de
libérer les parts selon leur convenance Vous savez que la souscription est la promesse d’apport et celle-ci se
fait lors de la rédaction des statuts (comme pour la SARL). La différence se fera donc au niveau de la
libération des parts sociales :
Libération des apports en nature : selon volonté des associés (pas imposé par la loi) ;
Libération des apports en numéraire : Idem
Libération des apports en industrie : progressivement en phase de fonctionnement (pas imposé par la loi mais
pas la spécificité de l’apport, même chose pour la SARL).
Donc A pourra apporter ses apports en nature au moment décidé (entre alors dans le fonds commun des
associés, dans le patrimoine social de la SARL) ;
B Idem (mais besoin rapide de trésorerie)
C progressivement au cours de la vie sociale