Droits d’enregistrement des

opérations juridiques des sociétés:

Encadré par : Mr Mohammed Nmili

Présenté par : Salam El Mourhir ,
Ghita Nafe , Noura El Makhloufi
 Application 1 :
• La société « NSG » est constituée en 2017 par 2 associés : X et Y ;
chacun des associés a mis a la disposition de la société les apports
suivant :
• Mr X : Apport en numéraire de 150 000 DH
• Mr Y : Apports en nature évalué par un CAC :
Fonds de commerce 100 000 DH
Terrain 40 000 DH
Constructions 200 000 DH
Véhicule 30 000 DH
Marchandises 50 000 DH
T.A.F :
Calculer les droits d’enregistrement.
• 1- DE pour l’acte de création de la Sté :
L’acte de la création de la Sté est exonéré. Selon l’article 129 ( IV
-23° page 233 ) du CGI.

« Article 129 du CGI  sont exonérés : 23°- les actes de constitution et d’augmentation de
capital des sociétés ou des groupements d’intérêt économique réalisés par apports en
numéraire à titre pur et simple, par incorporation des créances en compte courant d’associés
ou par incorporation de bénéfices ou de réserves. Bénéficient également de l’exonération en
matière des droits d’enregistrement, les actes de constitution de capital des sociétés ou des
groupements d’intérêt économique réalisés par apports en nature, à titre pur et simple,
évalués par un commissaire aux apports choisi parmi les personnes habilitées à exercer les
fonctions de commissaire aux comptes, à l'exclusion du passif affectant ces apports qui
demeure assujetti aux droits de mutation à titre onéreux, selon la nature des biens objet des
apports et selon l’importance de chaque élément dans la totalité des apports faits à la
société ou au groupement d’intérêt économique »
 
• 2-Par ailleurs , en 2019 la société décide de procéder à une
réduction du capital pour absorbé ses pertes. Le montant de
réduction du capital est de 200 000 DH .
- Calculer les droits d’enregistrements de cette opération :
La réduction du capital est imposée au droit fixe de 200 DH
(Selon la note circulaire 717 tome 2 P239 et l’article 135(N°15)
du CGI )
Selon la note circulaire 717 tome 2:Une société peut décider une
réduction de son capital sans attribution de valeurs sociales, dans le but
d’absorber des pertes. Tel est le cas prévu par les articles 208 et 357 de
la loi n° 17-95 pour la S.A. et 79 et 86 de la loi n° 5-96 pour les autres
formes de sociétés. La réduction de capital sans attribution de biens
sociaux est soumise au droit fixe de 200 dirhams, conformément à
l'article 135 - 15° du C.G.I.
Selon l'article 135 - 15° du C.G.I :- Sont enregistrés au droits fixe de 200
DH : tous autres actes innommés qui ne peuvent donner lieu au droit
proportionnel ;
• 3 - En 2022 , et après un cumul de pertes, LAGE des associés
décide la dissolution pure et simple de la société « NSG » .
- Calculer les droits d’enregistrements de cette opération :
• Dans l’article 135 la dissolution de la société « NSG » donne
lieu à un DE fixe de 200DH.( l’article 135-10 du CGI )

l’article 135-10 du CGI : Sont enregistrés au droit fixe de deux cent (200)
dirhams:- les actes de prorogation ou de dissolution de sociétés ou de
groupements d’intérêt économique qui ne portent ni obligation, ni
libération, ni transmission de biens meubles ou immeubles entre les
associés, les membres des groupements d’intérêt économique ou autres
personnes et qui ne donnent pas ouverture au droit proportionnel ;
 Application 2 :
• La société « SNG » a été crée en 2021 avec un capital de 1 000 000 DH, a décidé
d’augmenter son capital au cours de l’exercice 2022. Pour cela , la Sté a les deux
possibilités suivantes parmi lesquels elle doit choisir la plus favorable du point de
vue DE  :
• Solution 1° : si l’entreprise pour financer ses équipements, a la possibilité de
procéder à une augmentation du capital de la société par incorporation des
comptes courants créditeurs des associés à hauteur de 600 000 DH .
• Solution 2° : si les associés ont décidé d’apporter les éléments suivants :
Apport en numéraire de : 200 000 DH
Apports en nature constitués de :
Fonds de commerce : 100 000 DH
Matériel de transport : 90 000 DH
Marchandises : 80 000 DH
Créances : 30 000 DH
T.A.F :
Calculer les droits d’enregistrements dus dans les 2 cas .
 SOLUTION 1 :
• Selon l’article 129 ( IV -23° page 233 ) l’acte d’augmentation
du capital par incorporation des créances en comptes
courants d’associés est soumis à la formalité de
l’enregistrement mais est exonéré des droits
d’enregistrement.
Donc :
Droits dus = 0

« Article 129 du CGI : sont exonérés :23°- les actes de constitution et d’augmentation de
capital des sociétés ou des groupements d’intérêt économique réalisés par apports en
numéraire à titre pur et simple, par incorporation des créances en compte courant
d’associés ou par incorporation de bénéfices ou de réserves.  
 Solution 2 :
• Selon l’article 129 du CGI les actes d’augmentation du capital
par apport en numéraire sont exonérés.

« Article 129 du CGI : 23°- les actes de constitution et d’augmentation de capital

des sociétés ou des groupements d’intérêt économique réalisés par apports en
numéraire à titre pur et simple, par incorporation des créances en compte courant
d’associés ou par incorporation de bénéfices ou de réserves.  
• Selon l’article 133 du CGI les actes d’augmentation du capital
par apport en nature sont soumis aux taux de 0,5% (Article
133 ( I-H) du CGI )

« Article 133 ( I-H) du CGI 0,5% : Sous réserve des dispositions prévues à l’article 129
(IV-23°) ci-dessus, les constitutions ou les augmentations de capital des sociétés ou
des groupements d’intérêt économique réalisées par apports nouveaux, à titre pur et
simple, à l'exclusion du passif affectant ces apports qui est assujetti aux droits de
mutation à titre onéreux, selon la nature des biens objet des apports et selon
l’importance de chaque élément dans la totalité des apports faits à la société ou au
groupement d’intérêt économique, ainsi que les augmentations de capital par
incorporation de plus-values résultant de la réévaluation de l’actif social en cas de
fusion de sociétés. »
 
• Totale des apports en nature = 100 000+ 90 000 + 80 000
+40 000 = 310 000 DH
• Droits calculés = 310 000 * 0 ,5% = 1550 DH
• Mais selon l’Article 135 du CGI, les augmentations du capital
avec une valeur inférieure à 500 000 DH doivent payer une
valeur de 1000 DH. ( Article 135 ( I-1°) du CGI )

« Article 135 ( I-1°) du CGI : Sous réserve des dispositions prévues à l’article
129 (IV-23°) , les constitutions et les augmentations de capital des sociétés
ou des groupements d’intérêt économiques réalisées par apport, à titre pur
et simple, lorsque le capital social souscrit au titre dudit apport ne dépasse
pas cinq cent mille (500.000) dirhams . »
 
 Application 3 :
• Cas de la constitution de la société :
La Société GSN SARL est constituée le 20 octobre N, avec un capital divisé en
6000 parts de nominal de 200 DH.
1- Les associées Karim, Ali et Amine font des apports en numéraire et en
nature de la manière suivante :
 Monsieur Karim apporte la somme de 400.000 DH et reçoit en contrepartie
2000 parts sociales ;
Monsieur Ali apporte la somme de 300.000 DH et reçoit 1500 parts sociales ;
Monsieur Amine apporte la situation de son entreprise et évalué par un CAC :
 
- Droit au bail du local commercial évalué à 200.000 DH, grevé d’une dette
d’emprunt suivant le contrat de la banque de 80.000 DH ;
- Un matériel industriel évalué à 216.000 DH et grevé d’une dette de 98.500 DH
- Des créances clients d’un montant de 106.680 DH grevés d’une dette de 77.500
DH il apporte aussi une somme de 233.320 DH, Et reçoit en contrepartie 2500 parts
sociales.
• Solution 1:
Apport purs et simple :
Apport en numéraire : 400.000 + 300.000 + 233.320 = 933.320
DH
- Apports en numéraires sont exonérer des droits
d’enregistrement DE= 0 ; Conformément à l’article 129 (-IV.23°)
du CGI

Conformément à l’article129 (-IV.23°) du CGI :

Sont exonérés des droits d’enregistrement : les actes de constitution et
d’augmentation de capital des sociétés ou des groupements d’intérêt
Économique réalisés par apports en numéraire à titre pur et simple, par
Incorporation des créances en compte courant d’associés ou par
incorporation de bénéfices ou de réserves
Apport en nature :
DE=266.680 x 0 = 0 DH
Apport à titre onéreux :
Le droit au bail du local :
DE = 80.000 x 6% = 4.800 DH

Conformément à l’article 133(I-A-4) du CGI :

Sont soumises aux taux de 6% : les cessions de droit au bail ou du bénéfice
d’une promesse de bail, visées à l’article 127 (I-A-3).

Le matériel industriel :
DE = 98.500 x 3% = 2.955 DH (Article 133 (I -B -5))
Les créances clients :
DE = 77.500 x 1,5%= 1.162,5 DH
Conformément à l’article 133 (I, C, 5) du CGI :
Sont soumises au taux de 1,5% : les contrats, transactions, promesses de payer,
arrêtés de comptes, billets, mandats, transports, cessions et délégation de
créances à terme, délégation de prix stipulée dans un contrat pour acquitter
des créances à terme envers un tiers, si ces créances n’ont pas fait l’objet d’un
titre déjà enregistré.
Total des droits d’enregistrement sur la constitution :
DE = 0 + 1333.4 + 4.800 + 2.955 + 1.162,5 = 10.250,9Dh
Cas la cession des parts sociales :
  2- Le 20/02/N+1 l’associé Ali s’est retiré suite à des difficultés
financières dont il souffrait on cédant ses parts sociales à une
personne étrangère approuvé par les autres associées, cette
cession qui est notifié par acte écrit est d’un montant de 400.000
DH.
 SOLLUTION 2 :
L’acte de cession des parts sociales :
Conformément à l’article129-IV-25 :
Sont exonérés des droits D’enregistrement : Les cessions, à titre onéreux ou
gratuit, de parts dans les Groupements d’intérêt économique, d’actions ou de
parts sociales dans les Sociétés autres que celles visées aux articles 3-3° et 61-II
ci-dessus.
Cette transaction est soumise à la formalité de l’enregistrement
mais elle est Exonérée des droits d’enregistrement.
Droits dus = 0
Cas d’augmentation et de réduction de capital :
3- le 10/01/N+4 la société procède à une augmentation
multiforme de son capital par nouvel apport : d’un immeuble
bâti d’une valeur de 840.000 DH, et d’incorporation d’une
réserve facultative de 200.000 DH.
 
4- Pour compenser ses pertes enregistrés la société GSN
décides le 07/03/N+7 de réduire son capital d’un montant de
280.000 DH.
• Solution 3:
Augmentation de capital :
Droit d’enregistrement :
DE = 840.000 x 0,5% = 4200 dh
Et pour l’augmentation par une incorporation des réserves
facultatives est exonérée selon l’article 129(IV -C -23)

L’article 129(IV -C -23) : les actes de constitution et d’augmentation de capital des

sociétés ou des groupements d’intérêt économique réalisés par apports en
numéraire à titre pur et simple, par incorporation des créances en compte
courant d’associés ou par incorporation de bénéfices ou de réserves.
• Solution 4:
Diminution de capital :
Il s’agit d’une réduction du capital sans attribution des biens
sociaux dans le but d’absorber des pertes donc elle est soumise
au droit fixe de 200 DH
DE = 200 DH

Selon la note circulaire 717 tome 2 p : 239 : Une société peut décider une
réduction de son capital sans attribution de valeurs sociales, dans le but d’absorber
des pertes. Tel est le cas prévu par les articles 208 et 357 de la loi n° 17-95 pour la
S.A. et 79 et 86 de la loi n° 5-96 pour les autres formes de sociétés et donc :
Conformément à l’article 135(N°15) du CGI Sont enregistrés au droit fixe de 200
DH tous autres actes innommés qui ne peuvent donner lieu au droit proportionnel.
Cas de fusion :
5- le 18/06/N+12 la société GSN procède à une fusion
absorption, de la société IME dont la situation comptable se
présente comme suite à la date de la fusion :
- Capital social : 700.000 DH ;
- L’actif comptable de la société se présente comme suit
( évalué par un CAC ):
Actif Montant
   

Fond commercial 70 000

Matériel de production 220 000
Stock 75 000
Clients 300 000
Banque 30 000
 

Total 695 000

 - Le fonds commercial estimé à 100.000 DH ;
- Le matériel de production évalué à 150.000 DH ;
- Le stock est évalué à un montant de 98.700 DH.
- Passif exigible : 520.000 DH.
 SOLLUTION 5 :
•  Calcul de l’actif brut réévalué :
100.000 + 150.000 + 98.700 + 300.000 + 30.000 =
678.700 DH
• Calcul de la base imposable :
Actif réévalué : 678.700 DH
Passif exigible : 520.000 DH
D’où Actif net : 678.700 – 520.000 = 158.700 DH
• Liquidation des droits :
DE =158.700 X 0,5% = 793,5 DH
Pour le passif exigible prise en charge par la société
absorbante est exonéré du DE normalement dus sur la mutation
à titre onéreux des biens sur lesquels est imputé ce passif .

Conformément à l'article 129 (IV (4) -8 –b) du C.G.I :

Sont exonérés des D.E : les opérations prévues à l’article 133(I-D-10) en
ce qui concerne les droits de mutations afférents à la prise en charge du
passif, s’il y a lieu, dans le cas de la fusion de société par action ou à
responsabilité limitée, que la fusion ait lieu par voit d’absorption ou par la
création d’une société nouvelle.
Cas de réduction du capital avec attribution des parts sociales  :
  6 -le 25/03/N+13 la société décide de procéder à une réduction
du capital de 100.000 DH, accompagné d’une attribution aux
associés de 1000 parts sociales.
 SOLLUTION 6 :
DE : 100.000 x 1,5% = 1.500 DH
Si la réduction s’accompagne d’une répartition au profit des
associés, elle est traitée comme un partage partiel .

Conformément à l’Article 133 (I – C – 6°) du CGI :

Sont soumis au taux de 1,5% : les partages des biens meubles ou immeubles
entre copropriétaires, cohéritiers et coassociés à quelque titre que ce soit.
Cas de transformations des sociétés :
7- En 01/12/N+30 suite au dépassement des nombres des
associés qui a excédé 50 personnes, cette société a procédé à
une transformation d’une SARL à une SA, entrainant le transfert
du siège sociale de la société. 
SOLLUTION 7 :
Cette transformation n’a pas entrainé la création d’un être moral
nouveau, donc elle est soumise au droit fixe de 200 DH.
D’où DE = 200 DH
Selon la note circulaire tome 2 p 240 :
Il s’agit d’une question de fait qui s’apprécie à l’examen de chaque cas
particulier. A titre d’illustration, la transformation d’une société, accompagnée
du changement de l’objet de cette société est considérée, sur le plan fiscal,
comme comportant, à lui seul, la création d’un être moral nouveau. A l’inverse,
une transformation accompagnée de l’augmentation de capital et/ou du
transfert de siège social ne peut, en principe, être considérée comme
entraînant la création d’un être moral nouveau.
Conformément à l'article 135-15 du C.G.I :
Sont enregistrés au droit fixe de 200 DH : tous autres actes innommés qui
ne peuvent donner lieu aux droites proportions