Introduction générale

Le capital social d’une entreprise est égal au montant total des apports
de biens et d’argent dont les associés ou actionnaires en transfèrent la
jouissance à la société en contrepartie de droits sociaux (parts sociales
ou actions en fonction de la forme juridique de l’entreprise).
Qu’est ce qu’un
augmentation de
capital?
Quand une entreprise envisage renforcer sa crédibilité, faire entrer de
nouveaux associés ou actionnaires ou tout simplement améliorer sa
situation financière, il est probable qu’elle va opter pour l’augmentation
de capital. D’ailleurs, le capital social d’une entreprise, qui définit les
ressources qu’elle possède lors de sa création, peut être augmenté en
suivant des procédures spécifiques tout au long de sa vie. Dans ce cas,
on parle alors d’une augmentation de capital.
Définition
Une augmentation de capital consiste, pour une entreprise, à faire
croître son capital social en créant de nouvelles actions achetées par
des actionnaires (anciens ou nouveaux), au besoin en faisant appel
aux marchés financiers (si l'entreprise est cotée en bourse), ou en
incorporant dans le capital social la partie des profits qui avait été
mise en réserve car non-distribuée.
 Conversio
Les différentes n
des
modalités de créances
en action
l’augmentation de
capital
Modalités de
Apport l’augmentation de Apport en
en nature capital numéraire

Par
incorporati
on
des
réserves
 Etape de réalisation

1/ L’augmentation du capital social doit être décidée par l’assemblée générale extraordinaire en tenant compte
du quorum et majorité
2/ déposer un procès-verbal de la décision de l’assemblée ayant décidé l’augmentation du capital au greffe du
tribunal de première instance du siège social, avant toute souscription du capital d’un projet de statuts
signé par les fondateurs
3/ publication une notice au JORT
4/ La souscription est matérialisée par des bulletins de souscription
5/ Constatation des souscriptions et versements au moyen du certificat du dépositaire (établissement
financier) ou au moyen d’un certificat établi par la CA et approuvé par le CAC
6/ Réunion du CA pour la constatation de la réalisation de l’augmentation du capital et la modification des
statuts
7/ Retrait des fonds contre remise par lui d’une copie certifiée conforme du PV de l’assemblée ayant décidé
l’augmentation et du PV du CA constatant la réalisation de l’opération ainsi que d’une copie du certificat
d’immatriculation de la société au RC
Par incorporation de réserves

Définition
L’incorporation de réserve est l’opération comptable qui consiste à
augmenter le capital social de la société à partir de ses propres
réserves (il n’y a pas de nouveaux fonds qui entrent dans la société.).
L’augmentation de capital social par incorporation des réserves
concerne la réserve légale, la réserve facultative, les réserves
exceptionnelles ou le bénéfice de l’exercice clos (après affectation
minimum en réserve légale).
 tous les associés, sans exception, profitent de cette augmentation
de capital.
 Aspect juridique

Selon l’article 133:Toute augmentation du capital doit être décidée

par une résolution prise conformément aux prescriptions de l’article
131 du présent code.
Par dérogation à l’alinéa précédent, la décision d’augmenter le capital
social par incorporation des réserves peut être prise par les associés
représentant plus que la moitié du capital social.
L’augmentation de capital par incorporation de réserves ne nécessite
aucun apport
Elle se matérialise par une écriture comptable transformant les réserves
au capital
 Elle peut être réalisé même si le capital social n’est pas entièrement
libéré
Toutes réserves sont susceptibles d’être incorporées au capital
Elle se réalise soit par

Augmentation de
Création de
leur valeur nominale
nouvelles actions
des actions

Il y aura attribution gratuite aux C’est un procédé simple qui

actionnaires d’actions nouvelles au consiste en élévation de leur
prorata de leur participation valeur nominale de l’action, sans
actuelle au capital changer sa valeur intrinsèque
  La valeur théorique d’un DA est égale à la
 un droit attaché à chaque différence entre la valeur de l’action avant
 ancienne action et après augmentation de capital

Droit
 Le prix de DA obéit à la loi de l’offre d’attribution
 Droit attaché à chaque ancienne action
et de la demande

 L’actionnaire qui ne désire pas

recevoir des actions peut vendre ses DA
 Permet de compenser cette perte (semblable ou DPS)
 Calcule de la Droit d’attribution

Valeur théorique de DA

Valeur
Valeur

= -
mathématique
La Valeur théorique mathématique
après augmentation
de DA avant augmentation
de capital
de capital

DA=V-V’
Avec
V= Estimation de la valeur d’action et cette estimation peut être déterminé selon plusieurs
méthodes tels que l’actif net corrigé, valeur de marché, valeur boursière
N= nombre d’action avant augmentation de capital
N’= nombre total des actions après augmentation de capital
 Application

Le 10-12 , la société « La Rose au capital social de «300 000 » devisé en 15

000 actions décide une augmentation de capital de 1 000 000 par
incorporation d’une partie de la réserve facultative et distribution de 5000
actions.
La valeur boursière de l’action « la Rose » est de 45dt
Déterminer la valeur théorique d’un droit d’attribution

1er méthode 2éme méthode

V’=N*V/N’ On utilise le rapport de souscription

15000 5000 NA
V=45dt Il doit alléger cette parité, je devise 15000
V’= 15000*45 5000
= 33,75DT
20000 3AA 1NA
DA= 45-33,75= 11,25 3DA = V’
DA=V’/3
DA= 33,75/3= 11,25 DT
Les conditions préalables à l’incorporation des réserves

En premier lieu, l’incorporation de réserve n’est légale que si le capital social a

été entièrement libéré au préalable. Ensuite, une augmentation de capital par
incorporation de réserve n’est possible que si la société dispose de fonds à
incorporer.
Toutes les réserves de la société sont susceptibles d’être incorporées soit par:
 Les réserves légales
 Les réserves facultatives
 Les réserves statutaires
 Réserves des b
 L’augmentation de capital social par incorporation des réserves concerne:

Réserve légale La réserve statutaire Réserve facultative

est une réserve Réserves de bénéfices
est la réserve indiquée La
dont le but est reportés :
dans les statuts de la réserve facultative
d'inciter les Ce sont des bénéfices
société. Les associés sont est librement fixée
sociétés à accumulés au fil des ans
donc libres, quand ils par les associés en
renforcer leur mais qui n'ont pas été
rédigent les statuts de la dehors de ce qui
situation financière distribués aux
société de décider ou est indiqué dans les
en les obligeant à y actionnaires sous forme
non d’affecter une partie statuts ou dans la . Ces
de dividendes.
affecter une partie du résultat en réserves loi. Elle est décidée
de leurs bénéfices réserves peuvent être
statutaires en plus de au cas par cas,
(5% minimum) incorporées pour
celles légales. Cela année après année
jusqu'à un certain financer une
permettra à l’entreprise par les associés lors
seuil (10% du augmentation de capital
de réinvestir une partie de l’AGO. On parle
capital social). de ses bénéfices aussi de réserve
et d’améliorer sa solidité libre.
financière.
 Les procédures
 Décision par l’AGE
 Délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire: Autorisation au Conseil
d'Administration pour Nommer l'Intermédiaire
 Examen des Modalités d'Augmentation par le Conseil d'Administration, en
Collaboration avec le Directoire
 Validation de la Prospective d'Émission par la CMF
 Annonce Publique de l'Opération sur le Marché Boursier
 Ouverture de la Période de Souscription par l'Intermédiaire
 Collecte des Demandes d'Investissement
 Transmission des Demandes à la Bourse et Clôture de la Période de
Souscription
 Réalisation de l'Augmentation de Capital conformément aux Modalités
Convenues
 Renforcer sa Bénéficier d’une plus
situation financière grande stabilité
et sa crédibilité face économique et faire
à ses créanciers et face aux variations
ses partenaires des conditions de
marché.

Permet de ne pas
Objectifs
solliciter les
associés en faveur
de nouveaux Améliorer le gage
apports. des créanciers
sociaux.
- intégrer de nouveaux associés
- financer l’activité de l’entreprise ou à Eviter à
développer une nouvelle branche l’endettement
d’activité
- Fidéliser ses anciens actionnaires.
 Avantages
 Renforcement des fonds propres par diminution du
ratio d'endettement
 Amélioration de la capacité d'emprunt par une
augmentation du ratio de remboursement des dettes
 Augmentation de l'assise financière de l'entreprise,
d'où une meilleure protection des tiers
 Augmentation de la protection contre les offres publiques
d'achats pour l'entreprise cotée
 Amélioration de la structure financière
 Stabilité financière accrue
 Confiance des investisseurs
 Réduction de la dépendance à l'endettement
 Émission d'actions à un prix avantageux
Limites
 Dilution de la propriété pour les actionnaires
existants
 les contraintes liées à la taille des réserves
existantes
 les contraintes légales et réglementaires qui
peuvent restreindre la flexibilité de
l'entreprise
 les réactions imprévisibles des investisseurs
 Risque de changement de gouvernance avec
l'entrée de nouveaux actionnaires.