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Le capital social représente la valeur nominale des actions ou parts sociales, c’est à dire le montant des apports
faits par les associés lors de la constitution de la société. Au cours de sa vie, une société peut être amenée à
procéder à des augmentations de capital qui peuvent être effectuées :
▪ Par voie d’apports en numéraire ou en nature
▪ Par incorporation de réserves
▪ Par conversion de dettes en actions ou parts sociales
Le montant du capital social est inscrit dans les statuts et toute modification du capital constitue une modification
des statuts qui implique l’accomplissement de formalités spécifiques : décision prise en assemblée générale
extraordinaire, publicité légale.
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire (art.
L 225-131 du code de commerce).
Le prix d’émission est la somme versée à la société par un actionnaire pour obtenir une action nouvelle.
Les actions nouvelles représentatives d’apports en numéraire ou d’apports en nature sont en principe émises à
leur montant nominal majoré d’une prime d’émission (appelée prime d’apports dans le cas d’apports en nature).
La fixation d’un prix d’émission à la valeur nominale, alors que la valeur du titre est supérieure, entraîne une
baisse de la valeur de l’action ancienne.
La fixation d’un prix d’émission supérieur à la valeur nominale a pour but d’égaliser les droits des actionnaires
anciens et nouveaux lorsqu’il existe des réserves ou/et des plus-values d’actifs apparentes ou occultes. La prime
d’émission représente la contrepartie des droits que les actionnaires acquièrent sur ces réserves ou/et ces plus-
values.
Le minimum légal pour la libération des apports en numéraire lors d’une augmentation de capital est d’un quart
de la valeur nominale. La prime d’émission est quant à elle, obligatoirement libérée à la souscription.
La fraction non appelée doit être libérée dans un délai de cinq ans à compter du jour de l’augmentation de
capital et sur appel du conseil d’administration ou du directoire.
Exemple 1
Une société anonyme au capital de 3 000 000 € divisé en actions de 50 € de nominal, décide d’augmenter son
capital par création de 20 000 actions nouvelles émises à 90 €.
La valeur mathématique de l’action avant l’augmentation de capital est de 120 €.
Solution
Le nombre d’actions avant augmentation de capital est de 3 000 000,00 /50,00 = 60 000 actions.
La valeur d’une action avant augmentation de capital est de 120,00.
Chaque action nouvelle est émise à 90,00.
La valeur d’une action après augmentation de capital est de 9 000 000,00 / 80 000 = 112,50.
A chaque action ancienne est donc attaché un droit préférentiel de souscription. Les actionnaires disposent
d’un délai pour exercer leur droit préférentiel de souscription. S’ils n’entendent pas utiliser ces droits, ils peuvent
les vendre à des personnes qui ne disposent pas de droits ou qui n’ont pas suffisamment de droits pour participer
à l’augmentation de capital.
Ces droits sont négociables pendant la période de souscription et peuvent être cotés sur le marché financier au
même titre que les actions. Cependant, il est possible de déterminer une valeur théorique du droit de
souscription qui peut servir de base à une négociation lorsque les droits ne sont pas cotés sur le marché financier.
Exemple 2
Reprendre l’exemple 1 en détaillant la situation de l’ancien actionnaire et la situation de l’actionnaire nouveau.
Solution
I.1.3. Souscription à titre irréductible et à titre réductible (DCG uniquement ; Cf. TD)
Le droit de souscription est d’ordre public et ne peut être réduit : aussi l’appelle-t-on droit de souscription à titre
irréductible. Certains actionnaires n’utilisent pas leurs droits ce qui permet à d’autres de souscrire un nombre
d’actions supérieur à celui qui leur est réservé à titre irréductible (compte tenu des droits de souscription qu’ils
possèdent). Ces souscriptions à titre réductible ne peuvent être satisfaites que dans la limite des actions non
souscrites à titre irréductible. Elles sont donc susceptibles d’être réduites. Les actions sont réparties entre les
souscripteurs à titre réductible proportionnellement aux droits dont ils disposent et dans la limite de leur
demande.
Exemple 3
Reprendre l’exemple 1. L’AG a prévu la possibilité de souscrire à titre réductible. Supposons que 50 actions
nouvelles n’aient pas été souscrites et qu’elles restent disponibles à l’issue des opérations de souscription à titre
irréductible. Les actions seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible proportionnellement aux droits
dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
Les apports en numéraire font l’objet d’un dépôt chez un notaire, à la Caisse des Dépôts et Consignation ou dans
une banque.
Ils sont enregistrés à la date d’établissement du certificat du dépositaire. En cas d’apports en nature,
l’enregistrement est effectué à la date d’approbation de l’évaluation des apports par l’AG.
Montant non
109 Actionnaires-Capital non appelé
appelé
Montant non
1011 Capital souscrit non appelé
appelé
Montant
46xxx Notaire xxxxx
appelé
4563 Actionnaires-Versements reçus sur augmentation de capital Montant appelé
Montant
4563 Actionnaires-Versements reçus sur augmentation de capital
appelé
1013 Capital souscrit appelé et versé Nominal
1041 Prime d’émission Prime émission
512 Banque Montant
46xx Notaire xxx Montant
Solution
Il y a 20 000 actions nouvelles émises
Prix d’émission unitaire 90,00
Valeur nominale unitaire 50,00
Prime d’émission unitaire 40,00
Ecritures au journal
01/06/N 46xx Notaire Xxxx 1 800 000,00
4563 Actionnaires-Versements reçus sur augmentat° de capital 1 800 000,00
Souscription de 20 000,00 à 90,00€
01/06/N 4563 Associés-Versements reçus sur augmentat° de capital 1 800 000,00
101 Capital social (20 000 x 50,00) 1 000 000,00
1041 Prime d’émission (20 000 x 40,00) 800 000,00
Augmentation de capital
01/06/N 512 Banque 1 800 000,00
46xxx Notaire Xxxx 1 800 000,00
Mise à disposition des fonds
Solution
Augmentation de capital par apports en numéraire qui porte sur 5 000 actions
Prix d’émission unitaire 110,00
Valeur nominale unitaire 50,00
Prime d’émission unitaire 60,00
Appel du minimum légal => ¼ de la valeur nominale soit ¼ x 50,00 = 12,50
Ecritures pour l’appel du second quart : les écritures seront identiques aux appels ultérieurs de capital
vus au chapitre sur la constitution de société.
I.2.1. Modalités
Une société qui dispose de réserves importantes peut décider d’augmenter son capital par incorporation de
réserves.
Cette disposition permet à l’entreprise de renforcer le crédit de la société et d’accroître la garantie offerte aux
créanciers.
Toutes les réserves (même la réserve légale) sont susceptibles d’être incorporées au capital.
Cette incorporation n’entraîne pas de modification du patrimoine de la société et consiste, en un simple jeu
d’écritures, à transférer une somme du compte de réserves au compte de capital.
Ces actions gratuites sont attribuées proportionnellement au nombre d’actions détenues par les anciens
actionnaires. Cette opération a pour conséquence de réduire la valeur de l’action après augmentation.
A chaque action ancienne est attaché un droit préférentiel d’attribution (aussi appelé rompu).
Dans la plupart des cas, il n’est pas possible d’attribuer un nombre entier d’actions nouvelles pour chaque action
ancienne. Les actionnaires anciens doivent alors vendre ou acheter des droits d’attribution (rompus) pour obtenir
un nombre entier d’actions gratuites.
Le droit préférentiel d’attribution est négociable et peut être coté sur le marché financier de la même façon
qu’un droit de souscription et sa valeur est fonction du jeu de l’offre et de la demande.
Il est possible de calculer la valeur théorique du droit d’attribution. Cette valeur théorique du droit d’attribution
correspond à la perte de valeur de l’action ancienne suite à l’augmentation de capital par incorporation de
réserves.
L’AG peut décider que les droits formant rompus ne sont pas négociables et feront l’objet d’un règlement en
espèces. Dans ce cas, les actions nouvelles correspondant à l’ensemble des rompus sont vendues et le produit
de cette vente est allouée aux titulaires des rompus, au prorata de leurs droits, au plus tard trente jours après la
date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant (Art. L225–129 du code de commerce).
Exemple 6
L’AG d’une SA, dont le capital est composé de 40 000 actions de 50 €, décide d’incorporer, le 01/04/N, 1 000 000
€ de réserves facultatives par distribution de 20 000 actions gratuites.
La valeur boursière de l’action avant augmentation de capital est de 180 €.
Valeur réelle
Solution
Nombre d’actions Prix unitaire Valeur totale
Valeur de l’entreprise avant augmentation de capital 40 000 180,00 7 200 000,00
Augmentation de capital par incorporation de réserves 20 000 0,00 0,00
Valeur de l’entreprise après augmentation de capital 60 000 120,00 7 200 000,00
2 DPA =120,00
DPA = 60,00
Cette opération se traduit simplement par la modification de la valeur nominale des actions anciennes sans
aucune influence sur la valeur intrinsèque de l’action.
Cette option permet de supprimer le problème des rompus.
Une société cotée, avec un cours élevé, qui désire élargir le marché de son titre choisira plutôt le procédé de
l’attribution gratuite afin de faciliter les transactions sur le titre.
Exemple 7
Reprendre l’exemple 6, mais l’AG décide d’augmenter le nominal de chaque action ancienne.
Solution
Il n’y a pas de création d’actions gratuites donc pas de droits préférentiels d’attribution.
En revanche, le nominal de chaque action ancienne est augmenté de :
1 000 000,00 / 40 000 = 25,00
I.2.4. La comptabilisation
Attention !
Le compte 1018 est utilisé pour les augmentations de capital provenant d’opérations particulières telles que
l’incorporation de la réserve spéciale pour plus-values nettes à long terme, qui doivent être isolées en application
de dispositions législatives ou réglementaires particulières. En effet, l’obligation de réintégrer au résultat fiscal
la réserve spéciale des plus-values nettes à long terme en cas de distribution subsiste en cas d’incorporation au
capital.
Exemple 8
Reprendre l’exemple 6 et enregistrer l’augmentation de capital.
Solution
Ecritures au journal
01/04/N 1068 Autres réserves 1 000 000,00
101 Capital social 1 000 000,00
Augmentation d capital par incorporation de réserves
Une société peut procéder à une double augmentation de capital par émission d’actions de numéraire et
d’actions gratuites par incorporation de réserves.
Le plus souvent l’attribution gratuite d’actions précède l’augmentation en numéraire. Ceci afin de sensibiliser
les investisseurs aux performances de l’entreprise et favoriser ainsi les souscriptions des actions en numéraire.
Lors de la souscription des actions de numéraire, le minimum légal est toujours d’un quart de la valeur nominale,
la prime d’émission étant intégralement versée à la souscription.
Exemple 9
Une SA au capital de 2 000 000 € composé de 40 000 actions de 50 €, décide d’augmenter son capital :
▪ Le 01/03/N, par incorporation de 500 000 € de réserves facultatives en distribuant 10 000 actions
gratuites,
▪ Le 01/04/N, par émission de 10 000 actions de numéraire, émises à 120 €. Les souscriptions ont lieu du
01/04/N au 30/04/N. Libération du minimum légal.
Avant la double augmentation de capital, la valeur boursière de l’action est de 180 €.
Calcul du DA et du DS.
Enregistrement de la double augmentation de capital.
Solution
4 DPA =144,00
DPA = 36,00
Ecritures au journal
01/03/N 1068 Autres réserves 500 000,00
101 Capital social 500 000,00
Augmentation de capital par incorporation de réserves
10 000 actions de 50,00 de nominal
Les deux opérations s’effectuent simultanément. Cette technique est très peu employée dans la pratique.
Exemple 10
Reprendre l’exemple 9 mais considérer qu ‘il s’agit de deux opérations simultanées.
Les actions sont intégralement libérées à la souscription.
Solution
4 DPA = 140,00
DPA = 35,00
Pour souscrire une action nouvelle en numéraire, le nouvel actionnaire doit disposer de 4 DPS
(40 000 / 10 000)
Il doit donc débourser 4 DPS + 1 x 120,00 pour détenir une action nouvelle dont la valeur est de 140,00
Ecritures au journal
01/03/N 1068 Autres réserves 500 000,00
101 Capital social 500 000,00
Augmentation de capital par incorporation de réserves
10 000 actions de 50,00 de nominal
Toute augmentation de capital entraine des frais tels que des frais de notaire, des frais de publicité légale et des
droits d’enregistrement.
Pour enregistrer ces frais, l’entreprise peut choisir entre trois traitements comptables différents sans que l’un
deux constitue une méthode de référence :
▪ L’enregistrement en charges.
▪ L’étalement des frais sur plusieurs exercices par le biais de frais d’établissement
Les frais d’augmentation de capital peuvent être inscrits dans le compte 2013 « Frais d’augmentation
de capital et d’opérations diverses » et être amortis sur une durée maximale de 5 ans.
Solution
Solution
Solution
Ces frais seront amortis en mode linéaire sur une période maximale de 5 ans avec ou non prorata temporis la
première année.
Si ces frais sont amortis sur 5 ans, l’écriture d’amortissement à la clôture de l’exercice sera :
Attention !!!
Cette option comptable limite la liberté pour la société de distribuer des dividendes.
REGLE
En effet, tant que les frais de constitution ne sont pas totalement amortis, aucune distribution de dividende
n’est possible.
Tant que les frais de premier établissement, les frais d’augmentation de capital et les frais de développement
ne sont pas totalement amortis, aucune distribution de dividende n’est possible sauf s’il existe au passif, un
montant de réserves libres au moins égal au montant non amorti de ces frais.
Les augmentations de capital sont décidées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales,
sauf pour une incorporation de réserves où la décision peut être prise par des associés représentant la moitié
des parts sociales.
Le capital doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en
numéraire sous peine de nullité de l’opération.
Lorsqu’il existe des réserves ou des plus-values latentes, les associés qui ne participent pas à l’augmentation de
capital risquent de se trouver lésés s’il n’est pas tenu compte de l’écart entre la valeur intrinsèque et la valeur
nominale des parts sociales.
Afin de rendre équitable l’opération, deux procédés peuvent être utilisés :
▪ L’exercice d’un droit de souscription pour les associés anciens en cas d’augmentation de capital en
numéraire,
▪ La fixation d’une prime d’émission qui s’ajoute à la valeur nominale des parts nouvelles.
Les fonds provenant de la libération des apports doivent obligatoirement être déposés, dans les huit jours de
leur réception, chez un notaire, à la Caisse des Dépôts et Consignation ou dans une banque.
Le retrait des fonds ne peut être effectué qu’après l’établissement d’un certificat de dépôt par le dépositaire.
Si l’augmentation de capital est constituée en totalité ou en partie d’apports en nature, chaque apport doit faire
l’objet d’une évaluation par un commissaire aux apports, et ceci quelle que soit la valeur des biens apportés.
L’augmentation de capital par incorporation de réserves peut être réalisée soit par création de parts sociales
nouvelles du même nominal que les anciennes, soit par augmentation du nominal des parts sociales. Cette
dernière modalité est préférable, car elle évite le problème des rompus.
Aucun texte légal ne prévoit les augmentations de capital dans les SNC.
Comme dans toutes les autres sociétés, aucune décision augmentant les engagements d’un associé ne peut être
prise sans le consentement de celui-ci (Art. 1836 du code civil).
Les statuts peuvent librement fixer les règles de majorité et les modalités applicables en cas d’augmentation de
capital. En l’absence de clause statutaire, l’unanimité des associés est requise.
La créance doit être liquide, c’est à dire certaine dans son existence et déterminée dans son montant, et
exigible (Art. L 225-146 du code de commerce).
Dans les sociétés par actions, les créances doivent faire l’objet d’un arrêté des comptes, établi par le conseil
d’administration ou le directoire à la date de souscription et certifié par le commissaire aux comptes. Il vérifie
que les créances enregistrées sont liquides et exigibles et peut être amené à établir un certificat du dépositaire
qui constate les libérations d’actions par compensation de créances (CNCC, norme 19).
Dans les SARL, cette opération n’est pas prévue par la loi mais est cependant considérée comme licite par la
jurisprudence dès lors que les statuts ou les associés, lorsqu’ils ont décidé l’augmentation de capital, ne l’ont pas
écartée expressément.
Exemple 12
Le 01/07/N, une SA procède à une augmentation de capital par la conversion d’une dette fournisseur de 90 000€.
Les actions émises à 90 € ont une valeur nominale de 40 €.
En compensant sa créance sur la société par des actions, le fournisseur est devenu actionnaire de la société et
détient 1 000 actions de la société.
Ces augmentations de capital sont comptabilisées comme une augmentation de capital classique en numéraire,
la prime d’émission étant égale à la différence entre les sommes versées par les salariés et le montant de
l’augmentation de capital en nominal.
III.3. Emission d’actions avec BSA et ABSA (DCG uniquement ; Cf. cours sur BSA et BSO)
Les BSA sont des valeurs mobilières qui confèrent à leur titulaire le droit de souscrire, à une période donnée et à
un prix déterminé, des actions d’une société.
Ces bons peuvent être émis de manière autonome (BSA) ou être attachés à des actions (ABSA).
Cf. cours BSA et ABSA.