CHAPITRE III :

LES MODIFICATIONS DU CAPITAL DE LA SOCIETE

ANONYME
Le capital social est le gage principal des créanciers de la société. Sa variation entraîne une
modification statutaire qui suppose l’accomplissement de formalités juridiques spécifiques.

Section 1 : L’augmentation du capital

L’augmentation de capital peut prendre des formes diverses :
Ø Augmentation de capital par apports nouveaux (en numéraire ou en nature) ;
Ø Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission,
Ø Augmentation de capital par compensation avec des dettes.

I. Augmentation de capital par apports nouveaux

L’augmentation de capital peut se traduire soit par l’augmentation de la valeur nominale des
actions existantes soit par l’émission d’actions nouvelles.

A. Augmentation de capital par élévation de la valeur nominale de l’action

Ce procédé est possible lorsque l’augmentation de capital n’intéresse que les anciens
actionnaires c'est-à-dire que la répartition du capital reste inchangée.

Exemple :
Les actionnaires de la SA « ROKA » au capital de 600 000 DH composé de 6 000 actions,
décident le 01/03/N une augmentation de capital avec augmentation de la valeur nominale qui
passe de 100 à 150 DH. Les actionnaires font des apports en numéraire déposés au compte
bancaire de la société, les frais d’augmentation du capital, payés par chèque s’élèvent à 2 050
DH.

Solution :

01/03
5141 Banques 300 000
4462 Associés, versements reçus sur aug. de capital 300 000

6 000 actions × (150 -100) d°

4462 Associés, versements reçus sur aug. de capital 300 000
1111 Capital social 300 000
Aug. de capital par
élévation de la VN d°
2113 Frais d’augmentation du capital 2 050
5141 Banques 2 050
Chèque bancaire n°…

Chapitre III : Les modifications du capital de la société anonyme 16

B. Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles

Apports en numéraire
Dans le cas d’émission d’actions de numéraire, les actionnaires d’une SA ont,
proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux
augmentations de capital garanti par la loi. A chacune des actions qu’ils possèdent est attaché
un droit. Par exemple si une société anonyme au capital de 80 000 actions d’une valeur
nominale de 400 DH augmente son capital par l’émission de 40 000 actions de numéraire
d’une valeur nominale de 400 DH, ces nouvelles actions sont réservées aux porteurs d’actions
anciennes à raison d’une action nouvelle pour deux anciennes, on dit alors qu’il faut deux
droits pour souscrire une action nouvelle. C’est ce qu’on appelle droit de souscription à
titre irréductible.

Ensuite, si certains actionnaires n’ont pas souscrit toutes les actions auxquelles ils ont droit,
les actions ainsi rendues disponibles doivent être attribuées aux actionnaires qui en font la
demande. C’est ce qu’on appelle le droit de souscription à titre réductible.
L’actionnaire qui ne veut pas souscrire d’actions nouvelles peut vendre les droits de
souscription attachés à ses actions anciennes. Le droit de souscription est en effet négociable
comme l’action elle-même.

D’une manière générale, lorsque l’augmentation de capital s’accompagne de l’entrée de

nouveaux actionnaires, l’action nouvelle est émise à une valeur supérieure à sa valeur
nominale, la différence constitue la prime d’émission.
La prime d’émission représente un apport complémentaire fait par les nouveaux actionnaires.
Il est considéré comme un droit d’entrée dans la société en compensation des réserves
antérieurement accumulées. Cette prime d’émission doit être intégralement libérée lors de la
souscription des actions nouvelles.

Apports en nature
Dans le cas d’augmentation de capital par apport en nature, ces derniers doivent être
intégralement libérés à la souscription, de même qu’une prime d’apport peut être envisagée.
La prime d’apport est la différence entre la valeur réelle des biens apportés et la valeur
nominale des actions rémunérant les apports.
Prix d’émission = Valeur nominale + prime d’apport

Le prix d’émission est fixé entre la valeur nominale et la valeur de l’action ancienne.

Valeur nominale ≤ Prix d’émission ≤ Valeur réelle de l’ancienne action

Exemple :
Les actionnaires de la SA « FILO» décident une augmentation de capital par émission de
3 000 actions nouvelles.
Avant cette opération les capitaux propres se présentaient ainsi :

Capital social (9 000 actions) 900 000

Réserves légales 36 000
Autres réserves 1 350 000
Report à nouveau 9 000
Total des capitaux propres 1 080 000
Immobilisation en non valeur = 0.

Chapitre III : Les modifications du capital de la société anonyme 17

Le prix d’émission des actions nouvelles est fixé à 115 DH. Les fonds sont versés en totalité
au notaire le 15/05/2003. Le 31/05, le notaire verse les fonds à la société par virement
bancaire sous déduction des droits d’enregistrement et honoraires qui s’élèvent à 24 000 DH.
1. Passer les écritures relatives à l’augmentation de capital
2. Calculer la valeur théorique du droit de souscription.

Solution :
1. Ecritures comptables

15/05
3488 Notaire 345 000
4462 Associés, versements reçus sur aug. de capital 345 000

Souscription de 3 000 d°
actions au prix de 115
4462 Associés, versements reçus sur aug. de capital 345 000
1111 Capital social 300 000
1121 Prime d’émission 45 000
Aug. de capital par
émission d’actions d°
nouvelles
2113 Frais d’augmentation du capital 24 000
5141 Banques 321 000
3488 Notaire 345 000
Chèque bancaire n°…
2. Calcul de la valeur théorique du droit de souscription
La valeur théorique d’un droit de souscription est égale à la différence entre la valeur réelle de
l’action avant et après augmentation de capital.

Valeur mathématique avant augmentation : 1 080 000 /9 000 = 120 DH

Valeur mathématique après augmentation : (1 080 000 + 345 000)/ (9 000 + 3000)
= 118,75 DH
Prix d’un droit de souscription : 120 – 118,75 = 1,25 DH

Généralisation
Soient
DS : la valeur d’un droit de souscription
N : nombre d’actions anciennes
N’ : nombre d’actions nouvelles
V : valeur réelle de l’action avant augmentation du capital
V’ : valeur réelle de l’action après augmentation du capital
E : prix d’émission de l’action nouvelle
On a: DS = V- V’
NV+N'E
Þ DS = V-
N+N'
Þ N'
DS = (V-E)
N+N'

Chapitre III : Les modifications du capital de la société anonyme 18

Ø Du point de vue de l’ancien actionnaire
VM avant augmentation = 120 DH
VM après augmentation = 118,75 DH
Prix d’émission = 115,00 DH
118,75 – 115 = 3,75 DH
Cette différence représente la valeur de 3 droits de souscription, le rapport de souscription
étant de 3 000 actions nouvelles pour 9 000 anciennes soit N’/N = 1/3.

L’émission des actions à un prix inférieur à leur valeur réelle entraîne une diminution de la
valeur réelle de l’action de 120 à 118, 75 DH
La vente du droit pour son prix théorique compenserait pour l’ancien actionnaire la perte de
valeur de son action.

Ø Du point de vue du nouvel actionnaire

Il doit acquérir 3 droits de souscription pour l’achat d’une action émise à 115 DH. D’où 3 DS
+ 1 action × 115 = 1 action × 118,75 Þ 3 DS = 118,75 – 115 = 3,75
Þ DS = 1,25 DH.
Le nouvel actionnaire verse à la société 115 DH et à l’ancien actionnaire 3,75 DH et obtient
une action qui vaut 115 + 3,75 soit 118,75 DH.

II. Augmentation de capital par incorporation de réserves

L’augmentation de capital peut se traduire dans ce cas :
Ø soit par l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ;
Ø soit par émission d’actions nouvelles dont la valeur nominale est égale à celle des
anciennes.
Ces actions nouvelles seront distribuées gratuitement aux anciens actionnaires dans la
proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent.
La distribution d’actions gratuites entraîne la baisse de la valeur des actions car le montant des
capitaux propres ne change pas alors que le nombre des actions augmente.
L’actionnaire ancien a la priorité pour l’attribution des actions nouvelles gratuites, il bénéficie
d’un droit préférentiel d’attribution que lui donne chacune des actions qu’il possède.
Il est possible de calculer la valeur théorique de ce droit d’attribution à partir des valeurs
réelles avant et après augmentation du capital.

Exemple :
Le 01/09/N, la société « SAFARI-SA » au capital de 2 000 000 DH, composé de 10 000
actions de nominal 200 DH et de valeur réelle 300 DH, décide d’augmenter son capital de
400 000 DH par incorporation de la totalité des réserves statutaires et d’une fraction des
réserves facultatives et distribution de 2 000 actions gratuites.
Avant augmentation de capital, les capitaux propres se présentaient comme suit :

Capital social 2 000 000

Réserves légales 100 000
Réserves statutaires 280 000
Réserves facultatives 700 000
Total capitaux propres 3 080 000

1. Comptabiliser l’augmentation de capital

2. Calculer la valeur du droit d’attribution

Chapitre III : Les modifications du capital de la société anonyme 19

Solution :

1. Comptabilisation

01/09/N
1151 Réserves statutaires 280 000
1152 Réserves facultatives 120 000
1111 Capital social 400 000
Emission de 2 000 actions
gratuites

2. Calcul de la valeur théorique du droit d’attribution

Le calcul peut être fait de deux points de vue :

v Position d’un ancien actionnaire qui vend ses droits

Ancienne valeur de l’action : 300

Nouvelle valeur de l’action (300 ×10 000)/ 12 000 : 250
Droit d’attribution 50

De manière générale
DA = Valeur réelle avant augmentation – valeur réelle après augmentation
DA = V - V’
VN
= V-
N + N'
N'
=V (E =0, actions gratuites)
N + N'
Þ DA = 300 × (2 000/12 000) = 50 DH

Pour compenser la baisse de valeur de son action, l’actionnaire devrait vendre son droit
d’attribution 50 DH.
Dans notre exemple, le rapport d’attribution est de 2 000 actions nouvelles pour 10 000
anciennes soit un rapport d’attribution de N’/N = 1/5
Supposons qu’un ancien actionnaire possédant 5 actions vend ses droits d’attribution à un
nouvel actionnaire :
Actions anciennes (5 × 300) = 1 500 DH
Actions nouvelles (5 × 250) = 1 250 DH
1 500 – 1250 = 250 DH est le prix de 5 droits d’attribution, en vendant ses droits d’attribution
à leur valeur théorique l’ancien actionnaire compense la perte de valeur de ses actions mais sa
part dans le capital diminue.

v Position d’un nouvel actionnaire qui acquiert des droits

Pour obtenir une action nouvelle gratuite, le nouvel actionnaire doit acquérir 5 droits
d’attribution. Il verse à l’ancien actionnaire la valeur de 5 droits et obtient gratuitement une
action qui vaut 250 DH.
Donc 5 DA = 1 action × 250 DH
Þ DA = 250 / 5 = 50 DH

Chapitre III : Les modifications du capital de la société anonyme 20

III. Double augmentation simultanée du capital : par incorporation de réserves et
par apports nouveaux
Exemple :
La société anonyme « TEXFIL » au capital de 1 000 000 DH, divisé en 10 000 actions de
nominal 100 DH, et de valeur réelle 150 DH, augmente son capital en réalisant simultanément
les deux opérations suivantes : émission à 120 DH de 4 000 actions libérées en totalité à la
souscriptions par versement en banque et incorporation au capital d’une fraction de réserves
facultatives en distribuant 2 000 actions gratuites.

Solution :
1. Calcul des valeurs théoriques des droits
Dans le cas d’une augmentation simultanée, à chaque action seront attachés conjointement, un
droit de souscription et un droit d’attribution. Il est possible de calculer la valeur de ce droit
global par différence entre les valeurs réelles de l’action avant et après double augmentation
du capital. Ensuite et en considérant les rapports de souscription et d’attribution, on peut
calculer la valeur de chacun des droits de l’action.
Dans notre exemple, on a :
V = 150
10 000 ´ 150 + (4 000 ´ 120) 1 980 000
V’ = = = 123,75 DH
10 000 + 4 000 + 2 000 16 000
Droit global = V-V’ = 150 – 123,75 = 26,25 DH

Droit global = DS + DA = 26,25 DH

Pour calculer les valeurs théoriques des droits de souscription et d’attribution, on se placera
du point de vue d’un nouvel actionnaire qui acquiert des droits.

Rapport de souscription = 4 000/10 000 =2/5

Rapport d’attribution = 2 000 / 10 000 = 1/5
v L’acquisition de 5 droits de souscription permet au nouvel actionnaire de souscrire 2
actions nouvelles, donc : 5 DS + 2×120 = 2×123,75 soit DS = 1,5 DH.
v L’acquisition de 5 droits d’attribution permet au nouvel actionnaire de recevoir une action
gratuite, donc : 5 DA = 1×123,75 soit DA = 24,75 DH.
Droit global = 1,5 + 24,75 = 26,25

2. Comptabilisation

5141 Banques 480 000

4462 Associés, versements reçus sur aug.de capital 480 000
(4000×120) d°
4462 Associés, versements reçus sur aug. de capital 480 000
1152 Réserves facultatives 200 000
1111 Capital social 600 000
1121 Prime d’émission 80 000
Double aug. simultanée de
capital

Chapitre III : Les modifications du capital de la société anonyme 21

IV. Augmentation de capital par conversion de dettes sociales

A. Conversion de dettes ordinaires en actions

Le capital social de la SA peut être augmenté par émission d’actions nouvelles libérées par
compensation avec les créances sur la société.
Cette forme d’augmentation de capital est assimilée à des apports en numéraire avec
possibilité de libération par partie, mais à condition que la créance sur la société soit au moins
égale au montant à libérer à la souscription et qu’elle soit liquide et exigible au jour de
l’augmentation du capital.

Exemple :
La société anonyme « ISLANE » au capital de 500 000 DH divisé en 5 000 actions, décide le
05/10/N d’augmenter son capital en incorporant une part de la créance de son fournisseur
principal au capital. Le fournisseur reçoit 1 000 actions de nominal 100 DH, évalués 150 DH
en échange d’une créance de 150 000 DH.

Solution :

05/10/N
4411 Fournisseurs 150 000
1111 Capital social 100 000
1121 Prime d’émission 50 000
Emission de 1 000 actions de
nominal 100 DH

B. Transformation d’obligations en actions

La loi distingue deux types d’obligations, les obligations ordinaires et les obligations
convertibles.
Les obligations ordinaires sont des obligations dont l’émission est décidée par l’assemblée
générale ordinaire, qui ne peuvent être converties en actions qu’après accord de chaque
porteur.
Les obligations convertibles sont des obligations émises sur autorisation préalable de
l’assemblée générale extraordinaire comportant, au profit des obligataires, une renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront
émises par conversion des obligations. Les obligataires ont droit de demander la conversion
de leurs obligations en actions dans le ou les délais d’exercice de l’option accordée et sur la
base de conversion fixée dans le contrat d’émission1.

Exemple :
La SA « MEDICOM » au capital de 4 000 000 DH divisé en 20 000 actions, a émis le
01/04/N un emprunt obligataire de 5 000 000 DH représenté par 10 000 obligations de
nominal 500 DH et dont le prix de remboursement est de 500 DH. Les obligations sont
convertibles en actions au gré des porteurs sur la base de deux actions de nominal 200 DH
pour une obligation.
Le 01/03/N, les porteurs de 7 500 obligations demandent la conversion de leurs titres.
Passer les écritures d’augmentation du capital sachant que les frais d’augmentation réglés par
chèque s’élèvent à 9 500 DH.

1
Brahim FOUGUIG : « la comptabilité des sociétés : la société anonyme au Maroc », édition 1997,page 155.

Chapitre III : Les modifications du capital de la société anonyme 22

Solution :
La base de conversion est de deux actions pour une obligation, donc le nombre d’actions
émises est de 7 500 × 2 soit 15 000 actions.
A la date de conversion, il y a lieu de créer 15 000 actions de nominal 200 DH émises à 250
DH. D’où une prime d’émission de 250 – 200 soit 50 DH par actions.

01/03/N
1410 Emprunts obligataires 3 750 000
1111 Capital social 3 000 000
1121 Prime d’émission 750 000
Emission de 15 000 actions de
nominal 200 DH par
conversion de 7 500 d°
obligations
2113 Frais d’augmentation du capital 9 500
5141 Banques 9 500
Chèque bancaire n°…

Section 2 : La réduction du capital

I. Motifs et procédés de réduction du capital

Ø La réduction du capital peut être conduite pour deux motifs :

¨ apurer des pertes antérieures ;
¨ rembourser aux actionnaires une partie de leurs apports lorsque le capital est trop
important.
Ø La réduction du capital peut se faire de deux manières :
¨ soit par une diminution de la valeur nominale des actions d’un même montant, à
condition que la nouvelle valeur ne soit inférieure au minimum exigé par la loi ;
¨ soit par une réduction du nombre d’actions en annulant une partie des actions détenues
par chaque actionnaire sans abaisser le capital au dessous du minimum légal.

A. Réduction motivée par des pertes

1. Réduction du nominal des actions

Cette opération s’effectue soit par la destruction des anciennes actions et la délivrance de
nouvelles actions de valeur nominale inférieure, soit par la modification de la valeur nominale
des anciennes.

Exemple :
La SA « TAYSSIR » au capital de 450 000 DH de 3 000 actions de nominal 150 DH décide
de réduire son capital de 120 000 DH pour compenser les pertes qui s’élèvent à 120 000 DH
par abaissement du nominal des actions à 110 DH.

Comptabilisation :

1111 Capital social 120 000

1169 Report à nouveau 120 000
Pour solde du compte
crédité

Chapitre III : Les modifications du capital de la société anonyme 23

2. Réduction du nombre d’actions

Reprenons l’exemple précédent et supposons que la société procède à la réduction de son

capital par diminution du nombre d’actions. Dans ce cas :
Le nombre d’actions après réduction du capital est de :
(450 000 – 120 000)/150 = 2 200 actions
Les écritures comptables sont identiques au cas précédent.

Remarque :
La réduction du capital motivée par des pertes peut être légèrement supérieure au montant
des pertes, dans ce cas l’excédent est porté en « réserves facultatives ».

B. Remboursement du capital

1. Le capital social est intégralement libéré

Le schéma comptable est le suivant :

§ constatation de la mise à la disposition des actionnaires des sommes qui leur

reviennent :

1111 Capital social X

4461 Associés capital à rembourser X

§ Constatation du remboursement du capital :

4461 Associés capital à rembourser X

51.. Trésorerie X

Exemple :
La société anonyme « ISTITMAR » au capital de 25 000 000 DH divisé en 125 000 actions
de 200 DH décide de réduire son capital social de 6 250 000 DH par remboursement de 50
DH par action. Les remboursements sont effectués par virements bancaires.

Comptabilisation :

1111 Capital social 6 250 000

4461 Associés capital à rembourser 6 250 000
Réduction du capital
4461 Associés capital à rembourser 6 250 000
5141 Banques 6 250 000
Remboursement des
actions

Chapitre III : Les modifications du capital de la société anonyme 24

2. Le capital est partiellement libéré

On constatera dans ce cas l’annulation de la créance de la société sur les actionnaires pour la
partie du capital non appelé et non versé. L’écriture comptable type est la suivante :

1111 Capital social X

1119 Actionnaires, C.S.N.A. X

Exemple :
La SA « GHARB-FIL » au capital de 2 000 000 DH (10 000 actions de 200 DH) a été créée le
01/01/N par appel de la moitié du nominal des actions. La société a décidé le 01/03/N+1 de
réduire son capital par annulation des créances de la société sur les actionnaires pour la partie
non appelée.
Comptabilisation :

01/03/N+1
1111 Capital social 1 000 000
1119 Actionnaires, C.S.N.A. 1 000 000
Réduction du capital
par annulation de
l’appel de la 2ème
moitié.
3. Rachat d’actions

L’assemblée générale qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut
autoriser le conseil d’administration ou le directoire à acheter un nombre déterminé
d’actions pour les annuler (article 213 de la loi n° 17-95). Les actions à dividendes
prioritaires sans droit de vote doivent être rachetées avant les actions ordinaires (article 269).
Le rachat par la société de ses propres actions peut être effectué à un prix égal, inférieur ou
supérieur à la valeur nominale.

Exemple :
La société « SKY-SA » au capital de 500 000 DH (5 000 actions totalement libérées de 100
DH) décide de réduire son capital en procédant au rachat de 1 000 actions au prix de :
1er cas : 100 DH
2ème cas : 120 DH
3ème cas : 98 DH

Solution :
§ 1er cas : Prix d’achat égal à la valeur nominale

3501 Actions, partie libérée 100 000

5141 Banques 100 000
Rachat de 1 000
actions propres de la
société pour les
annuler

Chapitre III : Les modifications du capital de la société anonyme 25

 1111 Capital social 100 000
3501 Actions, partie libérée 100 000
Annulation de 1 000
actions

§ 2ème cas : prix d’achat supérieur à la valeur nominale

3501 Actions, partie libérée 120 000

5141 Banques 120 000
Rachat de 1 000
actions propres de la
société pour les
annuler
1111 Capital social 100 000
1152 Réserves facultatives 20 000
3501 Actions, partie libérée 120 000
Annulation de 1 000
actions

§ 3ème cas : prix d’achat inférieur à la valeur nominale

3501 Actions, partie libérée 98 000

5141 Banques 98 000
Rachat de 1 000
actions propres de la
société pour les
annuler
1111 Capital social 100 000
1152 Réserves facultatives 2 000
Ou Ou
7385 Produits nets sur cession des TVP
3501 Actions, partie libérée 98 000
Annulation de 1 000
actions

Chapitre III : Les modifications du capital de la société anonyme 26