La Socit Anonyme

La socit anonyme est une socit Commerciale par sa forme quel que soit son objet. Elle est faite pour les grandes
entreprises et les associs, appels actionnaires, ne sont responsables des dettes sociales qu Concurrence de leurs apports.
La personnalit juridique de la socit est trs affirme, Son fonctionnement est troitement rglement par la loi 17/95 du
30/8/96 publi au B.O n 4422 du 17/10/96.
I- Constitution de la SA
- Actionnaires : La SA doit comporter un nombre suffisant dactionnaires lui permettant daccomplir son objet et dassurer sa
gestion et son contrle, sans que ce nombre soit infrieur cinq (5) ;
- Responsabilit des actionnaires : Les actionnaires ne supportent les pertes qu' concurrence de leurs apports ;
- Le Capital : divis en actions ngociables reprsentatives d'apports en numraire ou en nature lexclusion de tout apport en
industrie. Le capital minimum est fix 300.000 DH sans appel public l'pargne et 3.000.000 DH avec appel public
l'pargne ; les actions reprsentatives d'apports en numraire doivent tre libres lors de la souscription du quart au moins de
leur valeur nominale et le surplus dans un dlai maximum de 3 ans ; les actions reprsentatives d'apports en nature sont
libres intgralement lors de leur mission ; Les apports en nature ou les avantages particuliers, sont valus par un
commissaire aux apports (CAA), Le rapport de ce dernier est dpos au sige et au greffe du tribunal et tenu la disposition
des futurs actionnaires cinq (5) jours avant la signature des Statuts.
- Les actions : Reprsentant le capital social peuvent revtir la forme nominative ou au porteur, la valeur minimale de l'action
est de 100 DH ;
La SA est constitue par laccomplissement des 4 actes suivants :
- Signature des statuts par tous les associs et dfaut, rception par le fondateur de tous les bulletins de souscription
- Libration de chaque action de numraire dau moins le et le reste dans les 3ans
- Transferts la SA des apports en nature
- Accomplissement des formalits de Publicit
Ce nest quaprs limmatriculation au Registre de Commerce quune publicit au Bulletin Official et dans un journal dannonces
lgales doit tre faite en indiquant le N de registre de commerce.
II- Gestion de la SA
Depuis la promulgation de la loi 17-95 du 30/8/1996, La socit anonyme peut tre gre de deux faons :
Gestion classique avec Conseil dadministration et nouvelle gestion avec Directoire et Conseil de surveillance. En, en cours de
la vie de la socit classique Conseil dadministration, la SA peut introduire cette nouvelle forme de SA. Auquel cas, il faut que
la dnomination sociale soit prcde ou suivie des mots socit anonyme directoire et conseil de surveillance .
Gestion classique (SA Conseil dadministration) :
Dsignation des organes de gestion
- l'Assemble Gnrale des actionnaires (A.G) dsigne les administrateurs trois (3) au moins douze (12) au plus ou encore
quinze (15) si la socit est inscrite la Bourse Ils constituent le conseil d'administration qui lit son prsident, fixe ses
pouvoirs. Il peut le rvoquer tout moment. Les membres du conseil sont rvoqus par l'AG. Si le prsident du conseil
d'administration cumule ces fonctions et celles de directeur gnral, il est dit Prsident Directeur Gnral (P.D.G).
Les administrateurs sont nomms pour 3ans dans les statuts et 6 ans au maximum par lassemble gnrale. Ils sont
rligibles sauf clause contraire.
Un Salari ne peut tre nomm administrateur que sil a un emploi effectif et quil a le minimum dactions fix par les statuts.
Mais le nombre des administrateurs lis par contrat la socit ne peut dpasser le tiers (1/3) des membres.
Pouvoirs et responsabilit des organes excutifs
- le conseil d'administration gre la socit.
- Le PDG reprsente la socit, et exerce la direction gnrale.
- Le conseil d'administration et le PDG engagent la socit vis--vis des tiers par leurs actes, mme en dehors de l'objet social.
- Entre associes, les statuts peuvent limiter les pouvoirs des organes de gestion. Les dcisions interdites doivent tre autorises
par l'AG. Les administrateurs et le PDG sont responsables de leurs fautes de gestion, ainsi que des infractions la loi et aux
statuts, vis--vis des actionnaires.
- Les conventions passes entre un dirigeant social et la socit doivent tre autorises par le conseil d'administration et cette
autorisation doit tre confirme par l'AG.
Gestion avec directoire et Conseil surveillance
Dsignation des organes de gestion:
- Lassemble des actionnaires dsigne le conseil de surveillance (3 12 membres et 15 si la socit est cote en bourse) pour
8 ans, et peut rvoquer ses membres.
- Le conseil de surveillance dsigne les membres du directoire (5 membres au plus et 7 si la socit est cote en bourse) pour
4 ans. Il peut designer des personnes qui ne sont pas actionnaires. Il dsigne aussi le prsident du directoire. Les membres du
directoires et le prsident sont rvoqus par lAG sur proposition du conseil de surveillance, pour justes motifs.

Les membres doivent tre des personnes physiques. Si le capital est infrieur 1.500.000 DH, le directoire peut tre exerce
par une seule personne avec le titre de directeur gnral unique
Pouvoirs des organes de gestion:
Le directoire et son prsident ont les mmes pouvoirs et responsabilits que le conseil dadministration et son prsident.
Si le prsident du directoire reprsente la socit dans ses rapports avec les tiers, le conseil de surveillance exerce le contrle
permanent de la gestion.
Les assembles gnrales dactionnaires
On distingue les assembles gnrales et les assembles spciales. Les assembles gnrales sont soit ordinaires (AGO) soit
extraordinaires (AGE)
- LAGE : runion des actionnaires qui prend ses dcisions a la majorit des 2/3.IL est seule habilite modifier les statuts.
- LAGO : runion des actionnaires qui prend ses dcisions a la majorit simple (50%+1). Il prend toutes les autres dcisions
(Approbation des comptes et nomination des organes de gestion).
- LAG spciale : est comptente pour prendre toute dcision concernant la catgorie dactions dont les membres sont titulaires
dans les conditions prvues par la loi. Elle dlibre la majorit simple des voix prsentes ou reprsentes (50%+1)
III- Contrle de la SA
Chaque SA doit dsign au moins un Commissaire aux Comptes (CAC), charg dune mission de contrle et de suivi des
comptes sociaux. Nul ne peut exercer les fonctions de CAC sil nest inscrit au Tableau de lordre des experts comptables.
Les commissaires aux comptes sont nomms par les statuts de cration de la socit et par l'assemble gnrale ordinaire des
actionnaires durant la vie juridique de lentreprise.
Les CAC ne peuvent tre nomms dirigeants de la socit quils contrlent 5ans aprs la fin de leur mandat.
Les dirigeants ne peuvent tre nomms CAC de la socit dans les 5ans aprs la fin de leur mandat.
Le CAC est nomm pour 3 exercices par lAGO sauf sil a t nomm la place dun autre CAC.
Ne peuvent tre dsigns CAC:
- Fondateurs, apporteurs en nature, administrateurs et membres du conseil de surveillance on du directoire.
- Conjoints, parents et allis jusquau 2me degr
- Ceux qui peroivent des personnes susvises, de la socit ou de ses filiales une rmunration quelconque.
- Les socits dexperts comptables dont lun des associs se trouve dans lune des situations prvues ci-dessus.
Le CAC a pour mission permanente :
- La vrification des valeurs et documents comptables
- La vrification de la conformit de la comptabilit
Le CAC doit tablir un rapport qui porte la connaissance des dirigeants :
- Les contrles et vrifications effectus.
- Les modifications ventuelles apporter des postes des tats de synthse
- Les irrgularits et inexactitudes dcouvertes
- Les conclusions
- Tous faits dlictueux dont il a eu connaissance.
IV- Dissolution et liquidation de la SA
Dissolution : La dissolution anticipe est dcide par lAGE dans les cas suivants :
- En cas des pertes quand la situation nette devient infrieure au quart (1/4) du capital. LAGE doit se runir dans les 3 mois
suivant lapprobation des comptes pour dcider, sil y a lieu, de prononcer la dissolution. A dfaut, tout intress peut demander
cette dissolution.
- En cas de rduction du capital un montant infrieur au minimum lgal doit tre suivi dans la dlai 1 an dune augmentation
de capital. Dans le cas contraire, tout intress peut demander la dissolution 2 mois aprs avoir en vain mis en demeure la SA
pour rgulariser.
- En cas de rduction de nombre dactionnaires (infrieur 5 depuis 1 an). Mais le tribunal peut toujours accorder un dlai
maximum de 6 mois pour rgulariser la situation.
Liquidation :
- La SA est en liquidation ds sa dissolution. Sa dnomination est immdiatement suivie de socit anonyme en liquidation.
- Lacte de nomination des liquidateurs qui est publi dans un journal et, au BO, si la SA fait appel public lpargne, doit
contenir certains renseignements obligatoires dont notamment les nom, prnom et domicile des liquidateurs, le lieu de
liquidation et de correspondance et le tribunal comptent (Article 363 de la loi) etc. Les mmes renseignements sont
communiqus par lettre aux porteurs dactions et dobligations.

- La dissolution nentrane pas rsiliation des baux tant commerciaux que dhabitation.
- La cession de tout ou partie de lactif des anciens dirigeants ne peut avoir lieu quavec lautorisation du tribunal et du CAC.
- La cession au liquidateur ou ses employs, conjoints, allis, est interdite mme en cas de dmission du liquidateur.
- Les actionnaires sont convoqus en AG pour statuer sur le compte dfinitif, sur le quitus du liquidateur et constater la clture
de la liquidation.
- Lavis de clture est publi dans un journal et, au BO, si la SA fait appel public lpargne linitiative du liquidateur, doit
contenir certains renseignements.
- Aprs le remboursement du nominal, le reste de lactif net est partag proportionnellement la part de chaque actionnaire.
- Le liquidateur est responsable des consquences dommageables des fautes commises par lui dans lexercice de ses
fonctions. La prescription est de 5 ans.