PROJET V 1 – 06.02.

2019

EXEMPLE DE PACTE D’ASSOCIES

Cas de réorganisation du capital d’un groupe avec entrée de nouveaux investisseurs

financiers par rachat de titres et augmentation de capital suivie d’une opération de
fusion-absorption

En préambule
Il est essentiel de préciser que ce document a été établi en fonction d’une situation spécifique, pour
répondre à des objectifs particuliers et qu’il résulte d’une négociation ayant amenée chacune des
parties à faire des concessions afin d’aboutir au présent pacte d’actionnaires.

ENTRE :

INVESTISSEUR FINANCIER 1, société par actions simplifiée au capital de ………….euros,

dont le siège social est à ……. (…….), ……………., immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de …………., sous le numéro ………………, représentée par Monsieur
……………, dûment habilité aux fins des présentes,

INVESTISSEUR FINANCIER 2, fonds d'investissement de proximité représenté par sa

société de gestion XXX, société par actions simplifiée au capital de ………….euros, dont le
siège social est à ……. (…….), ……………., immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de …………., sous le numéro ………………, représentée par Monsieur ……………,
dûment habilité aux fins des présentes,

(ci-après dénommés ensemble les « Investisseurs »

et individuellement un « Investisseur »)
Agissant sans solidarité entre eux
DE PREMIERE PART

ET

HOLDING PATRIMONIALE, société par actions simplifiée au capital de ………….euros, dont

le siège social est à ……. (…….), ……………., immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de …………., sous le numéro ………………, représentée par Monsieur
……………, dûment habilité aux fins des présentes,

(ci-après dénommée « HOLDING PATRIMONIALE »)

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Monsieur Le MAJORITAIRE, né le ………….. à ………. (….), demeurant à ………. (….),
………………., divorcé/marié sous le régime de……….., agissant tant en son nom personnel
qu’au nom et pour le compte de la société HOLDING PATRIMONIALE,

(ci-après dénommés ensemble les « Principaux Associés »)

Agissant solidairement
DE DEUXIEME PART

ET :

MINORITAIRE, société par actions simplifiée au capital de ………….euros, dont le siège

social est à ……. (…….), ……………., immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de …………., sous le numéro ………………, représentée par Monsieur ……………,
dûment habilité aux fins des présentes,

Monsieur LE MINORITAIRE, né le ………….. à ………. (….), demeurant à ………. (….),

………………., divorcé/marié sous le régime de……….., agissant en son nom personnel,
dûment habilité aux fins des présentes,

(Ci-après dénommés ensemble les « Associés Minoritaires »

et individuellement un « Associé Minoritaire »)
Agissant sans solidarité entre eux
DE TROISIEME PART

ET EN PRESENCE DE :

SOCIETE CIBLE, société par actions à conseil de surveillance et directoire au capital

de ………….euros, dont le siège social est à ……. (…….), ……………., immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de …………., sous le numéro ………………,
représentée par Monsieur ……………, dûment habilité aux fins des présentes, en sa qualité
de Président ;

(ci-après dénommée la « Société Cible »)

Monsieur Le MANAGER, né le ………….. à ………. (….), demeurant à ………. (….),

………………., divorcé/marié sous le régime de……….., agissant au nom et pour le compte
de la Société CIBLE, en qualité de Président et membre du Directoire ;

Monsieur Le CO-MANAGER , né le ………….. à ………. (….), demeurant à ………. (….),

………………., divorcé/marié sous le régime de……….., agissant au nom et pour le compte
de la SOCIETE CIBLE, en qualité de membre du Directoire;

(Monsieur Le MANAGER et Monsieur Le CO-MANAGER sont ci-après dénommés

ensemble les « Managers »)

DE QUATRIEME PART

intervenant aux présentes pour accepter les droits qui leurs sont consentis et les obligations
mises à leur charge au sein du présent pacte d’associés.

Les soussignés de première à quatrième part sont ci-après dénommés ensemble les
« Parties » et individuellement une « Partie ».

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APRES AVOIR PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

1. Présentation des intervenants au Pacte d’Associés

Monsieur Le MAJORITAIRE est indirectement, par la société HOLDING PATRIMONIALE,

associé majoritaire de la Société CIBLE et Président du Conseil de surveillance.

INVESTISSEUR FINANCIER 1 est un établissement spécialisé dans la réalisation

d’opérations d’investissements en fonds propres, société du groupe bancaire AAA.
INVESTISSEUR FINANCIER 1 est un nouvel Investisseur à l’Opération.

INVESTISSEUR FINANCIER 2 est un établissement spécialisé dans la réalisation

d’opérations d’investissements en fonds propres, société du groupe bancaire BBB.
INVESTISSEUR FINANCIER 2 est un nouvel Investisseur à l’Opération.

Monsieur Le MANAGER est Président du Directoire de la Société CIBLE et également

salarié de la société CIBLE.

Monsieur Le CO-MANAGER est membre du Directoire de la Société CIBLE et salarié.

2. Présentation de l’opération capitalistique

Les Investisseurs ont souhaité s'associer avec les Principaux Associés au sein de la Société
CIBLE, selon les termes et dans les conditions visées au protocole d’investissement conclu
entre les Parties en date du ………… (le « Protocole »).

L’opération envisagée consisterait à réorganiser l’actionnariat du Groupe et à doter la

Société CIBLE des ressources nécessaires pour, d’une part, assurer la liquidité des
participations détenues par les Investisseurs Financiers historiques et d’autre part, à
permettre au Groupe de poursuivre son développement en le dotant des fonds propres lui
permettant de soutenir sa politique de développement et, enfin, à lui permettre de réaliser
une opération de croissance externe (désignée ci-après l’ « Opération Capitalistique »).

Les modalités de l’Opération Capitalistique sont définies dans le Protocole.

La répartition du capital de la Société CIBLE au jour de la signature des présentes, après
réalisation de l’Opération Capitalistique figure en Annexe P2 aux présentes.

Le Business Plan établi par les Principaux Associés figure en Annexe P2’ aux présentes.

3. Description des objectifs poursuivis par les Parties

Les Investisseurs se sont montrés intéressés par la prise d’une participation minoritaire au
sein de la Société CIBLE, dans les conditions décrites ci-dessus, en considération
notamment des éléments déterminants suivants :

(i) l’expérience, la compétence et la personnalité de Monsieur Le MAJORITAIRE,

investisseur expérimenté et ancien dirigeant du secteur économique dans
lequel évolue le Groupe et son implication personnelle exclusive au titre de
ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance de la société SOCIETE

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 et dans le développement de la Société CIBLE et des sociétés qu’elle
Contrôle ;

(ii) la détention directe et/ou indirecte de plus de 50,01% du capital et des droits
de vote de la Société CIBLE, sur une base totalement diluée, ensemble par
Monsieur Le MAJORITAIRE et sa HOLDING PATRIMONIALE ;

(iii) les perspectives de croissance de la Société CIBLE et des sociétés qu’elle

Contrôle ;

(iv) le fait que la Société CIBLE et les sociétés qu’elle Contrôle constituent un
groupe majeur dans l’activité de ……….;

(v) les perspectives de liquidité de la participation des Investisseurs.

4. Présentation de la Société CIBLE

La Société CIBLE est une société holding pure qui a été constituée le ……….. et a été
immatriculée le ………..au Registre du Commerce et des Sociétés de ………. sous le
numéro ………... La Société CIBLE détient à ce jour les Filiales et participations décrites en
Annexe P4.

La Société CIBLE a pour objet social l'acquisition par apport, achat ou souscription d'actions,
de parts sociales de sociétés commerciales ou civiles, de créances et d'immeubles; leur
gestion, la coordination de l'activité financières desdites sociétés, la création de tous services
et la réalisation de toutes études susceptibles d'en favoriser le développement, ainsi que la
participation par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se
rattacher à cet objet, notamment par voie de sociétés nouvelles, d'apport, commandite,
associations en participation.

Le Président de la Société CIBLE est Monsieur …………...

La Société CIBLE clôture son exercice social le ……… de chaque année.

Les Co-Commissaires aux comptes titulaires sont :

- la société ……………

- la société ……………

Les Co-Commissaires aux comptes suppléants sont :

- la société ……………

- la société ……………

La Société CIBLE, les Filiales, et toutes les sociétés qui entreront dans le groupe de la
Société CIBLE, sont ci-après dénommées ensemble le « Groupe de la Société CIBLE ». Un
organigramme exhaustif du Groupe figure en Annexe P4 aux présentes.

5. Primauté du Pacte d’Associés

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Les Parties ont souhaité conclure le présent pacte d’associés aux fins d’organiser leurs
rapports au sein de la Société CIBLE, de définir les modalités de gestion des activités de la
Société CIBLE et de ses Filiales et d’arrêter, notamment, les conditions que les Parties
entendent respecter lors du Transfert de tout ou partie de leurs Titres (tels que ces termes
sont définis ci-après).

Les Principaux Associés, les Associés Minoritaires, Monsieur Le MANAGER et Monsieur Le

CO-MANAGER, déclarent et garantissent qu’il n’existe à ce jour aucun accord, pacte ou acte
équivalent créant des droits ou obligations au profit de quiconque sur tout ou partie des Titres
(tel que ce terme est défini ci-après) émis ou à émettre par l’une quelconque des sociétés du
Groupe SOCIETE à l’exception de ce qui est stipulé en Annexe P5. En conséquence, chacun
des Principaux Associés et des Associés Minoritaires s’engage irrévocablement à ce que les
Titres qu’il détient, soient et restent pendant toute la durée du pacte, libres de toutes
charges, sûretés, options, promesses, droit de préemption ou autre droit au profit de
quiconque.

Les Parties déclarent enfin avoir pris les engagements prévus aux présentes en toute
connaissance de cause, après avoir pris conseil auprès de professionnels avisés.

Le présent pacte d’associés, signé ce jour, dont le préambule et les annexes font partie
intégrante, est désigné ci-après le Pacte d’Associés.

IL A ETE CONVENU DE CE QUI SUIT :

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article 1 - DEFINITIONS 7
article 2 - DROIT DE PREFERENCE RECIPROQUE 7
article 3 - DROIT DE RETRAIT DES INVESTISSEURS 10
article 3Bis - MODALITES SPECIFIQUES DU DROIT DE RETRAIT DES INVESTISSEURS
EN CAS DE TRANSMISSION PAR LS PRINCIPAUX ASSOCIES DE
L'ENSEMBE DES TITRES QU'ILS DETIENNENT DANS LA SOCIETE
BENEFICIAIRE 10
article 4 - DROIT DE CESSION CONJOINTE Et PROPORTIONNELLE 14
article 5 - ENGAGEMENT DE CEDER 16
article 6 - GOUVERNANCE 16
article 7 - DECLARATIONS 22
article 8 - QUOTE-PART DE CAPITAL – PARI PASSU – DROIT DE PRIORITE 23
article 9 - NON CONCURRENCE - DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE 24
article 10 - CONTROLE DES MOUVEMENTS 25
article 11 - CLAUSE DE LIQUIDITE 26
article 12 - CONFORMITE DES STATUTS SOCIAUX 28
article 13 - ENGAGEMENTS ETHIQUES - PRINCIPES ESG 28
article 14 - TRANSMISSION DES ENGAGEMENTS - DUREE 29
article 15 - CONFIDENTIALITE – COMPORTEMENT LOYAL ET DE BONNE FOI 30
article 16 - CLAUSE D'ARBITRAGE 31
article 17 - NULLITE 31

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ARTICLE 1 - DEFINITIONS

Sauf indication différente, lorsque les termes ci-après sont employés dans les articles du
Pacte d’Associés, ils ont la signification figurant en Annexe 1 aux présentes, étant précisé
que les termes et expressions définis dans le corps d’un article du Pacte ne sont pas repris
dans ladite Annexe 1 et que la définition qui leur est ainsi donnée est applicable à tout le
Pacte.

Les encadrés figurant en début de chaque article sont destinés à donner l’esprit général de
l’article et leurs termes ne sont pas engageants contractuellement.

ARTICLE 2 - DROIT DE PREFERENCE RECIPROQUE

Le droit de préférence permet à chaque Partie, selon les modalités et réserves ci-
après, d’être en mesure d’acquérir par priorité les Titres de la Société dont la
Transmission est envisagée par une Partie.

2.1. Les Signataires du Pacte d’Associés s'interdisent de Transmettre tout ou partie des
Titres de la Société CIBLE dont ils sont ou seront propriétaires, sans les offrir au préalable
aux autres Signataires dans les conditions précisées ci-après, étant précisé que le
bénéficiaire de la Transmission, s’il est Signataire, sera également bénéficiaire du droit de
préférence.

2.2. Ce droit de préférence ne jouera pas dans les cas suivants :

- Transmissions réalisées par un Investisseur, au profit d'une société qu'il Contrôle

ou qui le Contrôle ou d’une société placée sous le même Contrôle que lui, au sens de l'article
L 233-3 du Code de Commerce ou d’OPCVM gérés par l’Investisseur concerné ou par une
société de son Groupe. En cas de clause d'agrément prévue par les statuts de la Société
CIBLE il est entendu que les Principaux Associés se portent fort de faire agréer une telle
Transmission ;

La dérogation au droit de préférence dont bénéficient les Investisseurs est limitée

aux transmissions au profit de Tiers qui ont eux-mêmes une activité d’investisseur de même
nature. Sont en conséquence exclues de cette dérogation toutes transmissions à un
industriel ou à une société commerciale n’ayant pas une activité exclusive d’investisseur de
même nature que celle des Investisseurs.

- Transmission entre Principaux Associés ;

- Transmission des Associés Minoritaires aux Principaux Associés ;

- Transmissions résultant d'une succession ou d'une liquidation de communauté

entre époux.

Dans les cas visés ci-dessus, l’auteur ou le bénéficiaire (dans le cas de succession) de la
Transmission devra informer les autres Signataires de cette opération, dans les quinze (15)
jours de sa réalisation.

2.3. Toute autre Transmission de Titres ne peut être réalisée que si les Signataires ont été
préalablement invités à exercer leur droit préférentiel d'acquisition selon l’ordre de priorité
suivant :

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 - Transmission par un Investisseur : droit de préemption de 1er rang des autres
Investisseurs (sans qu’il n’existe de rang entre eux) ; droit de préemption de 2ème rang des
Principaux Associés (sans qu’il n’existe de rang entre eux) ; droit de préemption de 3ème rang
des Associés Minoritaires (sans qu’il n’existe de rang entre eux) ;

- Transmission par l’un des Principaux Associés : droit de préemption de 1er rang
des Investisseurs (sans qu’il n’existe de rang entre eux) ; droit de préemption de 2ème rang
des Associés Minoritaires (sans qu’il n’existe de rang entre eux) ;

- Transmission par l’un des Associés Minoritaires : droit de préemption de 1er rang
des Principaux Associés (sans qu’il n’existe de rang entre eux) ; droit de préemption de 2ème
rang des Investisseurs (sans qu’il n’existe de rang entre eux) ; droit de préemption de 3ème
rang des Associés Minoritaires (sans qu’il n’existe de rang entre eux).

Il est expressément convenu entre les Parties que les Associés Minoritaires ne pourront en
aucun cas céder les Titres de la Société CIBLE qu’ils détiennent à un Tiers, qui soit un
industriel ou une société commerciale, qui n’aura pas reçu l’agrément préalable des
Principaux Associés et des Investisseurs.

La Transmission projetée par un Signataire doit être Notifiée par son auteur aux autres
Signataires tel qu’indiqué en Annexe 2.3 (ci-après dénommée « Notification initiale »).
Tout Signataire voulant exercer son droit préférentiel d'acquisition (en ce compris le
bénéficiaire de la Transmission s’il est Signataire) doit, dans un délai de quarante-cinq (45)
jours à compter de la Notification initiale, faire connaître à l'auteur du projet de Transmission
son intention de se porter acquéreur de tout ou partie des Titres offerts.

La Transmission des Titres sera réalisée au profit des préempteurs dans les proportions
suivantes. Chaque préempteur de premier rang aura droit au nombre de Titres dont il a
demandé la préemption :

- D’abord, à concurrence du nombre de Titres dont la Transmission est projetée,

correspondant à son droit irréductible de préemption. Ce droit irréductible s’exercera à
proportion du nombre d’actions de la Société CIBLE lui appartenant par rapport au nombre
total d’actions de la Société CIBLE appartenant aux préempteurs de son rang ;

- Puis, si tous les Titres dont la Transmission est projetée ne sont pas préemptés
par l’exercice des droits irréductibles et si sa demande de préemption n’a pas été
intégralement satisfaite :

o à concurrence de celle-ci et,

o à proportion du nombre d’actions de la Société CIBLE lui appartenant, par
rapport au nombre total d’actions de la Société CIBLE appartenant aux
préempteurs de son rang, dont la demande de préemption n’a pas été
intégralement satisfaite par l’exercice de leur droit irréductible,

et, ainsi de suite, s’il existe un solde, les rompus étant attribués à la plus forte moyenne.

Pour le cas où la totalité des Titres ne serait pas préemptée par les Signataires de premier
rang, les mêmes modalités d’affectation des Titres seront suivies entre les Signataires des
rangs suivants.

Il est précisé que, pour déterminer le nombre d’actions de la Société CIBLE appartenant à un
préempteur, il sera tenu compte, non seulement des actions, quelle qu’en soit la catégorie,
qu’il possédera au jour de la notification, mais également de celles, quelle qu’en soit la
catégorie, pouvant être issues des Titres qu’il possédera à cette date.

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Les cessions seront réalisées au prix mentionné dans la Notification initiale dans les trente
(30) jours suivant l’expiration du délai de quarante-cinq (45) jours ci-dessus. Le prix sera
versé comptant, contre remise des ordres de mouvement.

Dans le cas où l’un des éléments de l’offre serait modifié, une nouvelle procédure de
Notification devrait avoir lieu.

2.4. Si le projet de Transmission porte sur des droits préférentiels de souscription (D.P.S.) ou
sur des droits d’attribution d’actions (D.A.), la procédure décrite ci-dessus sera applicable, à
l'exception des modalités spécifiques décrites en Annexe 2.4.

2.5. En cas d'absence de préemption à l'issue des délais stipulés au présent article, comme
dans le cas où la totalité des Titres offerts ne serait pas préemptée, la préemption ne pourrait
plus être exercée par l’un quelconque des Signataires et la Transmission primitivement
envisagée pourrait librement intervenir aux conditions mentionnées dans la Notification
initiale.

Cette Transmission devra être réalisée dans les deux (2) mois de l'expiration du dernier délai
stipulé au présent article. Passé ce délai, elle ne pourra être réalisée qu'après
renouvellement de la procédure de préférence, même si les conditions de l’offre sont
similaires.

2.6. Les Principaux Associés et les Associés Minoritaires ne peuvent nantir les Titres de la
Société CIBLE, sauf accord préalable de l’ensemble des Investisseurs.

Chacun des Principaux Associés et des Associés Minoritaires déclare qu’aucun Titre de la
Société CIBLE lui appartenant ne fait l’objet de restrictions de Transmission (gage,
promesse, préférence, …) ou de démembrement de propriété, à la date des présentes.

La réalisation de Titres nantis éventuellement ultérieurement sera soumise à l'exercice dudit

droit de préférence. Pour permettre aux bénéficiaires du droit de préférence d’exercer leur
droit en cas de réalisation de son gage par le créancier nanti, les Principaux Associés et/ou
les Associés Minoritaires devront avoir obtenu de chaque créancier :
- qu’il renonce à demander l’attribution, à son profit par tous moyens (en justice ou
par convention) des Titres nantis,
- et qu’au cas où il demanderait la vente de ces Titres aux enchères, il s’oblige à
faire insérer, dans le cahier des charges de l’adjudication, une disposition permettant aux
bénéficiaires du droit de préférence de se substituer au dernier enchérisseur, dans un délai
de quinze (15) jours à compter de l’adjudication.

Les Parties conviennent que ces restrictions aux droits du créancier devront être
mentionnées dans les comptes d’associés.

2.7. Dans le cas où les statuts de la Société CIBLE comporteraient une clause d'agrément,
les Principaux Associés se portent fort de faire supprimer cette clause.

ARTICLE 3 - DROIT DE RETRAIT DES INVESTISSEURS

Le droit de retrait permet aux Investisseurs de céder leur participation aux Principaux
Associés, principalement dans le cas où ceux-ci abaisseraient leur niveau de
participation dans la Société.

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3.1. En cas de projet d’opération, financière ou autre, ou de tout événement, notamment
Transmission de Titres, transformation de Titres, émission de Titres, augmentation ou
réduction du capital social qui aurait pour effet, une fois réalisée :

- de faire perdre aux Principaux Associés, la détention directe ou indirecte (en

pourcentage de Contrôle)] ensemble de plus de 50,01 % des droits de vote et/ou du capital
de la Société CIBLE, sur une base totalement diluée ;

- et/ou de faire perdre à Monsieur Le MAJORITAIRE la détention, directe, de 100%

du capital et/ou des droits de vote de la société HOLDING PATRIMONIALE ;

les Principaux Associés s'engagent à l'égard de chaque Investisseur, celui-ci se réservant le

droit d'exercer ou de ne pas exercer cette faculté, à acquérir ou faire acquérir par un tiers
dont ils se porteront solidairement garants, tous les Titres de la Société CIBLE appartenant à
l'Investisseur souhaitant se retirer de la société.

Il est, à cet égard, précisé que le non-exercice par un Investisseur de sa faculté de retrait
alors que (i) les Principaux Associés ont perdu le Contrôle et/ou réduit leur participation au
capital de la Société CIBLE et/ou de HOLDING PATRIMONIALE en deçà des seuils prévus
ci-dessus n’entraînera, en aucun cas, renonciation à son droit de retrait qu'il sera libre
d'exercer à l'occasion de toute nouvelle opération, financière ou autre, ou de tout évènement
ayant pour effet, une fois réalisée, de faire perdre le Contrôle et/ou de réduire encore la
participation des Principaux Associés.

3.2. Les Principaux Associés devront Notifier à chacun des Investisseurs, conformément aux
stipulations de l’Annexe 3.2, tout projet d'opération, financière ou autre, ou tout événement
ayant pour conséquence de réduire ladite participation dans la Société CIBLE et/ou dans la
société HOLDING PATRIMONIALE, tels que visés au point 3.1, y compris au travers de
sociétés interposées.

Chaque Investisseur disposera alors d'un délai de trente (30) jours à compter de la
Notification préalable des Principaux Associés pour notifier aux Principaux Associés son
intention de se retirer de la Société CIBLE et de faire acquérir par les Principaux Associés la
totalité des Titres de la Société CIBLE lui appartenant ainsi que, s'il y a lieu, de son intention
de recourir à l'expertise.

Lorsque les Titres de la Société CIBLE transmis sont identiques à ceux détenus par
l'Investisseur ayant exercé son droit de retrait (action/action ; obligation/obligation, ...), le prix
de rachat de ces Titres sera égal au plus élevé des deux montants suivants :

i) soit, d’une part, la valeur ou au prix notifié pour l'opération projetée ou, en cas
de recours par l’Investisseur à l’expertise, le prix fixé par un expert tel que
mentionné ci-après à l’article 3.3. ;

ii) soit, d’autre part, le prix de revient (ci-après dénommé le « Prix de Revient »)
de l’Investisseur qui sera égal :

. pour les Titres de la Société CIBLE (hors obligations) détenues par

l’Investisseur : au prix moyen pondéré payé par l’Investisseur pour l’acquisition et/ou la
souscription des Titres, majoré d’un taux d’intérêt de ………. pour cent (x %) par an,
capitalisables annuellement, pour chaque Titre à compter de sa date de souscription ou
d’acquisition par l’Investisseur ;

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 . pour les obligations de la Société CIBLE détenues par l’Investisseur : au
montant nominal des obligations augmenté des intérêts courus non payés et le cas échéant
de toute prime de non conversion.

Tout montant d'intérêt afférent à une période d'intérêts inférieure à une année entière sera
calculé sur la base du taux d'intérêt annuel ci-dessus, rapporté au nombre de jours de la
période considérée et en prenant en compte une année de 365 jours.

S'ils ne sont pas identiques, le prix de rachat sera fixé par les Parties concernées de gré à
gré, étant précisé que d’un commun accord entre les Parties le prix de rachat ne pourra pas,
en tout état de cause, être inférieur au Prix de Revient de l’Investisseur.

En cas d’impossibilité de trouver un accord dans les huit (8) jours de la Notification de
l’Investisseur de sa décision d’exercer son droit de retrait, les Titres seront évalués par un
expert tel que mentionné ci-après à l’article 3.3. Un droit de suite sera également applicable
selon les termes et conditions figurant dans ladite Annexe 3.2.

Il est précisé que le défaut de Notification préalable n’empêchera pas les Investisseurs ayant
découvert par eux-mêmes la perte de Contrôle visée à l’article 3.1 ci-dessus et/ou tout
évènement ayant pour conséquences celles visées aux articles 3.1., 3.7. et 3.8., d’exercer sa
faculté de retrait prévue au présent article.

En tout état de cause, Monsieur Le MAJORITAIRE autorise les Investisseurs à prendre

connaissance, à tout moment du registre de mouvement de Titres et/ou des fiches
individuelles d’actionnaires de la société HOLDING PATRIMONIALE et/ou des statuts et/ou
de la feuille de présence des assemblées générales de ladite société.

3.3. A défaut d'accord du ou des Investisseurs ayant exercé le droit de retrait sur le prix ou la
valeur des Titres, ceux-ci seront fixés à dire d'expert, à sa/leur requête conformément aux
dispositions de l’Annexe 3.3, étant précisé que l’Investisseur ayant demandé le recours à un
expert pourra renoncer à l’exercice de son droit au vu du prix qui sera fixé par l’expert
comme indiqué dans ladite Annexe 3.3.

3.4. La cession des Titres des Investisseurs ayant exercé leur droit de retrait est
conditionnée à la réalisation effective du fait générateur du droit de retrait.
La cession des Titres des Investisseurs ayant exercé leur droit de retrait devra ainsi être
réalisée :

(i) dans les huit (8) jours à compter de la réalisation du fait générateur du droit de
retrait, s’il n’y a pas eu recours à l’expertise ou si les conclusions de l’expert sont
notifiées préalablement à la réalisation du fait générateur ; ou

(ii) en cas de recours à l’expertise, dans les huit (8) jours à compter de la Notification
des conclusions de l'expert si lesdites conclusions sont notifiées postérieurement
à la réalisation du fait générateur du droit de retrait.

Le transfert de propriété des Titres interviendra lors du paiement du prix, payable comptant,
contre remise des ordres de mouvement.

Les Principaux Associés devront en tout état de cause réaliser l'opération projetée dans les
quatre (4) mois à compter de la Notification initiale. Passé ce délai, ils ne pourront la réaliser
qu'après renouvellement de la procédure de retrait.

3.5. S'agissant d'opérations entrant dans le cadre de l'article 2 du Pacte d’Associés et en

vertu duquel les Investisseurs auront été mis en mesure conformément audit article d'exercer

11/48
leur droit de préférence, chaque Investisseur aura la possibilité d'exercer son droit de retrait
selon la procédure ci-dessus décrite concomitamment avec sa renonciation à exercer son
droit de préférence.

Dans ce cas, la procédure de retrait comprendrait la possibilité de soumettre le prix de rachat

à expertise, telle que mentionnée ci-avant à l’article 3.3, pour la procédure de retrait.

3.6. Dans le cas d’une perte de Contrôle indirecte de la Société CIBLE par les Principaux
Associés, le prix des Titres détenus par l'Investisseur usant de son droit de retrait sera fixé
par référence à la valeur des Titres de la Société CIBLE retenue pour l'évaluation des Titres
de la société interposée. En cas de désaccord dudit Investisseur sur l'évaluation des Titres, il
sera procédé à une expertise conformément aux dispositions de l'article 3.3 ci-dessus.

3.7. Chaque Investisseur serait également fondé à exiger la mise en œuvre de son droit de
retrait dans les conditions exposées au présent article 3 (i) en cas de non-respect des
dispositions relatives aux décisions soumises à accord préalable telles que stipulées à
l’article 6.2 et/ou (ii) dans le cas où Monsieur Le MAJORITAIRE n’exercerait plus les
mandats de (a) Président du Comité Stratégique de la Société CIBLE et (b) de Président du
conseil de surveillance de la Société CIBLE et/ou (iii) en cas d’exigibilité anticipée de la dette
senior souscrite le ……. par la société SOCIETE CIBLE (la « Dette senior »).

3.8. En cas de fausses déclarations au titre de l’article 6, ou d’inexécution des dispositions

prévues aux articles 2, 3, 3Bis, 4, 5, 6.2, 6.3, 6.4, 8.1, 8.2, 9 et 11 du Pacte d’Associés, par
les Principaux Associés, chaque Investisseur pourra, s'il le souhaite, demander aux
Principaux Associés qu’ils lui rachètent la totalité des Titres de la Société CIBLE qu’il
possède par exercice de son droit de retrait conformément aux présentes. L’exercice dudit
droit de retrait pourra faire l’objet d’une demande d’exécution forcée par ledit Investisseur.

3.9. Dans les hypothèses visées aux articles 3.7 et 3.8 ci-dessus, en cas de divergence des
parties sur la valorisation des Titres de la Société CIBLE, soit constatée de manière expresse
par les parties, soit résultant du défaut de réponse de l’une des parties dans les huit (8) jours
suivant la Notification de demande de retrait adressée par l’Investisseur, il sera procédé à la
détermination du prix des Titres de l’Investisseur ayant exercé son droit de retrait par un
expert désigné conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

3.10. Il est précisé que le non-exercice par un Investisseur de sa faculté de retrait alors que
l’un des faits générateurs du droit de retrait est survenu n’entraînera, en aucun cas,
renonciation à son droit de retrait qu'il sera libre d'exercer à l'occasion de la survenance de
tout nouveau fait générateur du droit de retrait

3.11. D’un commun accord entre les Parties, le prix de rachat des Titres détenus par un
Investisseur au titre du droit de retrait stipulé au présent article 3 sera égal au plus élevé des
prix entre (i) d’une part le prix déterminé par l’expert et (ii) le Prix de Revient de l’Investisseur.

12/48
ARTICLE 3 BIS – MODALITES SPECIFIQUES DU DROIT DE RETRAIT DES
INVESTISSEURS EN CAS DE CESSION PAR LES PRINCIPAUX ASSOCIES DE
L’ENSEMBLE DES TITRES QU’ILS DETIENNENT DANS LA SOCIÉTE BENEFICIAIRE

En cas d’offre d’un tiers acquéreur à un prix inférieur au Prix de Revient des
Investisseurs qui serait acceptée par les Principaux Actionnaires et refusée par les
Investisseurs, la cession par les Principaux Associés de l’intégralité de leurs Titres de
la Société CIBLE pourra déclencher les droits dont bénéficient les Investisseurs au
titre du Pacte étant précisé que les stipulations relatives au Prix de Revient seront
écartées.

Sans préjudice des stipulations des articles 2 et 4, si les Principaux Associés estimaient que
les conditions de marché devaient se dégrader fortement et durablement et avec pour
conséquence de remettre en cause la poursuite du développement du Groupe, il est
expressément convenu entre les Parties qu’en cas d’exercice du droit de retrait par un
Investisseur, objet de l’article 3 du Pacte, déclenché par la Transmission par la société
HOLDING PATRIMONIALE de la totalité des Titres de la Société CIBLE dont elle est ou sera
propriétaire, avant la date de mise en œuvre de la clause de liquidité, soit le ………….., et à
un prix inférieur au Prix de Revient de l’Investisseur (la "Transmission du Bloc de
Contrôle"), alors le droit de retrait de l’Investisseur se fera aux conditions suivantes :

- 1er cas : si la Notification Initiale du projet de Transmission du Bloc de Contrôle

intervient avant la deuxième date anniversaire de la signature du Pacte, les
Investisseurs auront la possibilité de recourir à la procédure d’expertise, telle que
mentionnée à l’article 3.3 du Pacte, et le prix de rachat des Titres des Investisseurs
au titre de leur droit de retrait sera égal au plus élevé des deux montants suivants : i)
soit d’une part le prix ou la valeur par Titre de la Société CIBLE déterminé par
l’expert, ii) soit d’autre part, le prix ou la valeur par Titre de la Société CIBLE notifié
pour le projet de Transmission du Bloc de Contrôle..

- 2ème cas : si la Notification Initiale du projet de Transmission du Bloc de Contrôle

intervient entre la deuxième date anniversaire de la signature du Pacte et la veille de
la date de mise en œuvre de la clause de liquidité, soit le ……….. inclus, et que le
prix ou la valeur par Titre de la Société CIBLE retenu dans le cadre de la
Transmission du Bloc de Contrôle est compris entre 80% et 100% du Prix de Revient
des Investisseurs, alors dans ce cas, les Investisseurs acceptent de ne pas recourir à
la procédure d’expertise, telle que mentionnée à l’article 3.3 du Pacte, et le droit de
retrait des Investisseurs se fera au prix ou à la valeur ressortant du projet de
Transmission du Bloc de Contrôle.

- 3ème cas : si la Notification Initiale du projet de Transmission du Bloc de Contrôle

intervient entre la deuxième date anniversaire de la signature du Pacte et la veille de
la date de mise en œuvre de la clause de liquidité, soit le …….. inclus, et que le prix
ou la valeur par Titre de la Société CIBLE retenue dans le cadre de la Transmission
du Bloc de Contrôle est inférieur à 80% du Prix de Revient des Investisseurs alors
dans ce cas, les Investisseurs auront la possibilité de recourir à la procédure
d’expertise, telle que mentionnée à l’article 3.3 du Pacte, et dans ce cas :
o Si le prix ou la valeur par Titre de la Société CIBLE déterminé par l’expert
n’est pas différent de plus de 20% avec le prix ou la valeur par Titre de la
Société CIBLE ressortant du projet de Transmission du Bloc de Contrôle
notifié, alors le droit de retrait des Investisseurs se fera au prix ou à la valeur
ressortant du projet de Transmission du Bloc de Contrôle notifié ;

13/48
 o Si le prix ou la valeur par Titre de la Société CIBLE déterminé par l’expert est
de 20% supérieur au prix ou à la valeur par Titre de la Société CIBLE
ressortant du projet de Transmission du Bloc de Contrôle notifié alors le droit
de retrait se fera au prix ou à la valeur déterminée par l’expert.

La Transmission du Bloc de Contrôle étant une opération entrant dans le cadre de l'article 2
du Pacte et en vertu duquel les Investisseurs auront été mis en mesure conformément audit
article d'exercer leur droit de préférence, chaque Investisseur aura la possibilité d'exercer
son droit de retrait selon la procédure ci-dessus décrite concomitamment avec sa
renonciation à exercer son droit de préférence.

Par application de l’Annexe 3.3, les Principaux Associés auront la possibilité de renoncer à la
Transmission du Bloc de Contrôle projetée au vu des conclusions de l’expert.

ARTICLE 4 - DROIT DE CESSION CONJOINTE ET PROPORTIONNELLE

Le droit de sortie conjointe permet à chaque Investisseur de céder partiellement sa

participation dans la même proportion que celle résultant de chaque cession partielle
envisagée par les Principaux Associés, les Associés Minoritaires ou les autres
Investisseurs sur leurs Titres.

Sans préjudice des dispositions prévues à l’article 2 et à l’article 3, chacun des Principaux
Associés s’engage, en cas de projet de Transmission à un tiers de Titres de la Société
CIBLE, en une ou plusieurs fois, n’entrant pas dans le champ d’application de l’article 3 ci-
dessus, à permettre une cession concomitante audit tiers à des conditions équivalentes (prix,
délais et modalités de paiement), par les Investisseurs, d’un nombre maximum de Titres
calculé par multiplication du nombre de Titres détenu par les Investisseurs ayant exercé le
présent droit de sortie conjointe, par le rapport entre le nombre de Titres objet de la
Transmission notifiée par chaque Signataire cédant et le nombre total de Titres détenus par
tous les Signataires cédants et les Investisseurs ayant exercé le présent droit de sortie
conjointe.

En conséquence, préalablement à toute Transmission partielle de ses Titres, chacun des

Principaux Associés s'engage à Notifier ce projet aux Investisseurs conformément aux
stipulations de l’Annexe 2.3 relatives à la Notification Initiale.

Chaque Investisseur disposera d'un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la
Notification Initiale pour notifier aux Principaux Associé, son intention de céder au maximum
la même proportion de Titres que le ou les Principaux Associés cédant(s).

L'acquisition des Titres détenus par l'Investisseur ayant exercé son droit de cession conjointe
et proportionnelle devra intervenir le jour de la Transmission par le ou les Principaux
Associés cédants des Titres de la Société CIBLE au tiers.

Les stipulations du présent article 4 s’appliquent mutatis mutandis en cas de projet de

Transmission à un tiers de Titres par un Investisseur, afin de permettre une cession conjointe
et proportionnelle audit tiers par les Investisseurs.

14/48
ARTICLE 5 - ENGAGEMENT DE CEDER OU CLAUSE DRAG ALONG

L’engagement de céder permet aux Signataires, qui détiennent au moins 80 % du

capital et des droits de vote et qui souhaiteraient céder la totalité des Titres de la
Société à un tiers, d’obliger les autres Signataires à céder concomitamment le solde
des Titres de la Société leur appartenant.

En cas de présentation à un ou plusieurs Signataires d’une offre d’achat, portant sur quatre-
vingt-quinze pour cent (95%) des Titres de la Société CIBLE détenus par les Signataires (ci-
après l’»Offre"), acceptée expressément et cumulativement
i. par un ou plusieurs Signataires représentant au moins quatre-vingt pour cent (80%)
des Titres de la Société CIBLE,
ii. et par l’INVESTISSEUR FINANCIER 1, lead investor sur les deux investisseurs
financiers,
(ci-après l' "Acceptation de l'Offre")

les autres Signataires s’engagent, chacun pour ce qui le concerne, à vendre avec l’auteur de
la Notification de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-après), la totalité des Titres qu’il détient
dans la Société CIBLE au tiers acquéreur envisagé, dans les conditions de l’Offre
(notamment de prix).

Il est expressément et irrévocablement convenu par les Parties que la mise en œuvre du
présent article 5 est soumise à la condition de la réalisation par les Investisseurs en cas de
Transmission des Titres détenus par ces derniers à l’auteur de l’Offre, d’un multiple de deux
fois le montant de leur investissement.

Pour la mise en œuvre du présent article, sera réputée être une offre d’achat toute offre
d’achat même conditionnelle, dans la mesure où les conditions indiquées dans l’offre sont
stipulées comme étant exhaustives.

Le Signataire ayant réceptionné l’Offre devra, dès qu'il en aura eu connaissance, la Notifier
aux autres Signataires (ci-après la "Notification de l’Offre").

La Notification de l’Offre devra contenir l’identité de l’auteur de l’Offre, le prix unitaire par Titre
proposé, la durée de validité de l’Offre ainsi que toutes les autres conditions et modalités de
l’Offre, sans que les Parties puissent se prévaloir d’un engagement de confidentialité à
l’égard d’un tiers.

Chacun des Signataires disposera alors d’un délai de trente (30) jours à compter de la
réception de la Notification de l’Offre, pour Notifier sa décision à l'auteur de la Notification de
l'Offre, avec copie aux Associés Principaux et aux Investisseurs, son accord pour céder les
Titres de la Société CIBLE qu'il détient.

En cas d'Acceptation de l'Offre dans les conditions visées ci-dessus, l'auteur de la

Notification de l'Offre et/ou les Associés Principaux et/ou les Investisseurs, devra, dans les
huit (8) jours de l'expiration du délai de trente (30) jours ci-dessus visés, demander, par
Notification, aux autres Signataires de vendre leurs Titres dans les conditions proposées par
l’auteur de l’Offre.

A défaut d’avoir Notifié expressément à l'auteur de la Notification de l'Offre, avec copie aux
Associés Principaux et aux Investisseurs sa décision dans le délai ci-dessus visé de trente
(30) jours, et en cas d'Acceptation de l'Offre, le Signataire concerné sera réputé avoir
accepté la cession de ses Titres au tiers acquéreur.

15/48
Chacun des Signataires reconnaît que les dispositions qui précèdent valent promesse de
vente de ses Titres.

Le prix par Titre sera identique pour tous les Signataires.

Le transfert de propriété des Titres détenus par les Signataires à l’auteur de l’Offre (à savoir
la remise des ordres de mouvement contre paiement) devra ainsi intervenir dans les délais
indiqués dans l’Offre ou dans le protocole de vente.

En cas de défaillance d’un Signataire, l’auteur de l’Offre pourra consigner à la Caisse des
Dépôts et Consignation le prix des Titres objet de l’Offre. Dans ce cas, la simple remise à la
Société CIBLE de la copie certifiée conforme de l’Offre d’acquisition de la totalité des Titres
vaudra ordre de mouvement et obligera la Société CIBLE, dans la mesure où elle aura reçu
une attestation de la Caisse des Dépôts et Consignation confirmant le dépôt du prix des
Titres objet de l’Offre, sans qu’elle puisse juger de l’opportunité d’une telle action, à passer
les écritures en compte qui en résulteraient dans le registre des mouvements de titres et les
comptes d’associés correspondants.

Par ailleurs, en cas d’application du présent article, il ne sera pas fait application des articles
2, 3, 3Bis et 4 susvisés intitulés « Droit de préférence réciproque », « Droit de retrait des
Investisseurs », « Modalités spécifiques du droit de retrait des Investisseurs en cas de
cession par les Principaux Associés de l’ensemble des Titres qu’ils détiennent dans la
Société CIBLE » et « Droit de cession conjointe et proportionnelle ».

ARTICLE 6 - GOUVERNANCE

L’article « Gouvernance » accorde aux Investisseurs le droit d’être selon les cas
informé ou consulté sur les décisions les plus importantes prises par la direction de la
Société incluant la distribution des dividendes.

6.1. Droit d’information des Investisseurs

Sans préjudice du droit d'information attribué par la loi et par les statuts à tous les associés,
les Principaux Associés s'engagent à ce que la Société CIBLE informe les Investisseurs
comme stipulé à l’Annexe 6.1.

6.2. Décisions soumises à autorisation préalable

Les décisions, ayant pour objet ou pour effet les cas suivants, seront soumises à l’accord
préalable de chaque Investisseur :

a/ Cas où la Société CIBLE ou ses Filiales viendraient à transférer, de façon immédiate ou

différée, de quelque manière que ce soit (notamment par nantissement, concession ou
cession de licence de brevets ou de marques), à mettre en location gérance tout ou partie
significative de leurs actifs corporels ou incorporels, à cesser d’exploiter tout ou partie
significative de leurs actifs.

b/ Cas où la Société CIBLE et/ou une de ses Filiales procèderaient à tout investissement
supérieur à un plafond annuel global cumulé d’investissement de xxxxxxx €.

c/ Cas où la Société CIBLE et/ou une de ses Filiales procèderaient à tout désinvestissement
supérieur à un plafond annuel global cumulé de désinvestissement de xxx € (en valeur de
marché ou en valeur nette comptable).

16/48
d/ Cas où, après avoir procédé à une filialisation d'actif (totalement ou partiellement), la
Société CIBLE ou ses Filiales ne détiendraient pas ou viendraient à franchir à la baisse, de
quelque manière que ce soit, le seuil de 100 % du capital, et/ou des droits de vote et/ou des
droits aux dividendes de l’entité juridique bénéficiaire du transfert d'actif.

e/ Cas où la Société CIBLE ou ses Filiales viendraient à franchir à la baisse, de quelque

manière que ce soit, le seuil actuel de détention du capital, et/ou des droits de vote, tel que
ce seuil figure en Annexe P4, et des droits aux dividendes d'une Filiale et/ou en perdraient le
Contrôle.

f/ Cas où la Société CIBLE ou ses Filiales changeraient de forme sociale, émettraient par
tous moyens (émission, conversion, échange,...) des Titres autres que des actions
ordinaires, seraient dissoutes ou absorbées ou modifieraient leur capital social à la suite
d’apports autres qu’en numéraire.

g/ Cas où les Principaux Associés et/ou les Managers et/ou la Société CIBLE et/ou ses
Filiales viendraient à conférer des droits de toute nature sur les Titres de sociétés du Groupe
de la Société CIBLE, tel que promesse, droit de préférence ...

h/ Cas où la Société CIBLE ou ses Filiales viendraient à être associées d’une société dont la
responsabilité des associés n’est pas limitée à leurs apports.

i/ Cas où des conventions réglementées et/ou des conventions significatives entre les
Principaux Associés, directement ou indirectement (notamment au travers de sociétés ou
personnes interposées), et la Société CIBLE et/ou ses Filiales, seraient conclues ou
modifiées.

j/ Cas où la Société CIBLE et/ou ses Filiales changeraient ou modifieraient de manière

significative son activité dans le domaine de ……………….).

k/ Cas où la Société CIBLE et/ou ses Filiales procèderaient à des opérations de croissance
externe non prévues dans le Business Plan ci-annexé.

l/ Cas où la Société CIBLE et/ou ses Filiales procéderaient à une distribution de dividendes
sur un exercice donné d’un montant supérieur à celui autorisé dans le cadre de la Dette
Senior.

En conséquence, tout projet de décision telle que ci-dessus listée devra être Notifiée par les
Principaux Associés et/ou par le(s) Manager(s) et/ou par la Société CIBLE aux Investisseurs,
au moins quinze (15) jours avant la décision.

Les Principaux Associés, la Société CIBLE et les Managers s’engagent à communiquer aux
Investisseurs tous documents et à leur faciliter l’accès à toutes les informations nécessaires.
Chaque Investisseur disposera alors d’un délai de quinze (15) jours pour Notifier aux
Principaux Associés son accord pour la réalisation de l’opération Notifiée.

Comme stipulé à l’article 3.7, le non-respect du présent article 6.2. et, notamment, le non
respect de la procédure d’accord préalable, la prise de décision par l’organe compétent en
cas de désaccord des Investisseurs, constituera un fait générateur du droit de retrait que
chaque Investisseur serait libre d’exercer ou non.

17/48
6.3. Organisation de la Société CIBLE et du Groupe SOCIETE C

6.3.1. Société CIBLE

La Société CIBLE est une société par actions simplifiée gérée et administrée par un
président. Un comité stratégique (le "Comité Stratégique"), conformément aux statuts
attachés en Annexe 6.3.1, examine les objectifs stratégiques de la Société CIBLE et de ses
principales Filiales, en analyse le bien-fondé ainsi que les conséquences et leur mise en
œuvre.

Les fonctions du Président de la Société CIBLE sont rémunérées pour un montant

n’excédant pas …………euros par an.

Le Comité Stratégique est composé comme il est indiqué ci-après à l’article 6.3.5.

La société SOCIETE CIBLE est une société anonyme gérée et administrée par un directoire,
sous le contrôle d'un conseil de surveillance, conformément aux statuts attachés en Annexe
6.3.2.

Le directoire de la société SOCIETE CIBLE est composé de deux membres, à savoir

Monsieur Le MANAGER, Président du Directoire, et Monsieur Le CO-MANAGER.

A l’entrée des nouveaux investisseurs (INVESTISSEURS FINANCIERS 1, 2), le conseil de

surveillance de la société SOCIETE CIBLE est composé de TROIS membres, à savoir :

- Monsieur Le MAJORITAIRE, président du conseil de surveillance,

- Monsieur LE MINORITAIRE,
- la société …………

La durée des fonctions de membre du conseil de surveillance de la société SOCIETE CIBLE

est, à ce jour de, six ans. Les Principaux Associés, Monsieur Le MANAGER et Monsieur Le
CO-MANAGER s’engagent à ce que la durée des fonctions de membre du conseil de
surveillance soit ramenée à trois ans au plus tard lors de l’assemblée générale des
actionnaires de la société SOCIETE CIBLE qui sera appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le ……………..

Les Investisseurs pourront, à tout moment, demander, chacun en ce qui les concerne :

- de siéger au conseil de surveillance de la société SOCIETE CIBLE à raison d’un

siège par Investisseur ;

- que le conseil de surveillance de la société SOCIETE CIBLE soit réuni, dans les
meilleurs délais, pour évoquer des points particuliers ou la situation du Groupe.

Les Investisseurs pourront ainsi s’assurer que les mesures nécessaires sont prises au
regard de la situation du Groupe et émettre leur avis.

Les Principaux Associés s’engagent à ce que chacun des Investisseurs puisse être nommé,
à première demande de l’Investisseur concerné, en qualité de membre du conseil de
surveillance de la société SOCIETE CIBLE ou de tout autre organe qui lui serait substitué en
cas de changement de forme sociale ou de modification du mode de gouvernance.

Monsieur Le MANAGER et Monsieur Le CO-MANAGER , agissant es-qualité, s’engagent à

voter favorablement à toute résolution qui serait soumise à l’assemblée générale de la

18/48
société SOCIETE CIBLE à l’effet de nommer tout Investisseur qui en aurait fait la demande
en qualité de membre du conseil de surveillance de la société SOCIETE CIBLE.

Les Parties conviennent que Monsieur Le MAJORITAIRE, au titre de ses fonctions de

Président du conseil de surveillance de la société SOCIETE CIBLE, percevra une
rémunération d’un montant de xxxxxxx euros par exercice. Ce montant ne pourra pas être
augmenté sans l’accord préalable des Investisseurs.

6.3.4. Organes sociaux des Filiales

Exception faite de la société SOCIETE CIBLE tant que celle-ci aura la forme d’une société
anonyme à Conseil de surveillance et Directoire, et des sociétés ……………., la société
SOCIETE CIBLE exercera les fonctions de Président de chacune des Filiales.

6.3.5. Comité Stratégique de la Société CIBLE

a) Composition – Postes au Comité Stratégique

La Société CIBLE comprend un Comité Stratégique dont la composition et les modalités de

fonctionnement sont décrites dans les statuts de la Société CIBLE (Annexe 6.3.1).

Le Comité Stratégique de la Société CIBLE sera composé de CINQ membres, à savoir :

- Monsieur Le MAJORITAIRE, président du Comité Stratégique,

- INVESTISSEUR FINANCIER 1,
- INVESTISSEURS FINANCIERS 2,
- Monsieur LE MINORITAIRE,
- Monsieur ……………., en qualité d’expert

Tant qu’INVESTISSEUR FINANCIER 1 détiendra des Titres de la Société CIBLE, il

bénéficiera (directement ou par l’intermédiaire de l’un de ses représentants qu’il nommera)
du droit d’avoir un (1) siège au Comité Stratégique de la Société CIBLE.

Tant qu’INVESTISSEUR FINANCIER 2 détiendra des Titres de la Société CIBLE, il

bénéficiera (directement ou par l’intermédiaire de l’un de ses représentants qu’il nommera)
du droit d’avoir un (1) siège au Comité Stratégique de la Société CIBLE.

En conséquence, les Principaux Associés s’engagent à voter en faveur de la nomination et

du renouvellement des Investisseurs et/ou de leurs représentants en leur qualité de membre
du Comité Stratégique de la Société CIBLE ou de tout autre organe qui lui serait substitué.

Il est toutefois précisé que les INVESTISSEURS FINANCIERS pourront :

- en tout état de cause et chacun pour ce qui le concerne démissionner à tout moment de
leurs fonctions de membres du Comité Stratégique ;

- décider de remplacer le ou les membres du Comité Stratégique qu'ils ont désigné, sous
réserve d'en informer le président du Comité Stratégique au plus tard à la date de tenue d'un
Comité Stratégique.

b) Pouvoirs

Le Comité Stratégique aura les pouvoirs stipulés aux statuts de la Société CIBLE figurant en
Annexe 6.3.1.

19/48
6.4. Comptes et Commissaires aux Comptes

Même en dehors de toute obligation légale, les Principaux Associés, la Société CIBLE et les
Managers s'engagent :

i) à ce que la Société CIBLE établisse des Comptes Consolidés (dont la Société

CIBLE devra être la société consolidante) dès l’exercice clos le xxxxxxx et ce
même si la Société CIBLE et ses Filiales venaient à être sous le Contrôle d’une
personne morale qui les inclurait dans ses propres Comptes consolidés (lesdits
Comptes consolidés ne devront pas être de simples comptes agrégés ou
cumulés). Les Principaux Associés s’engagent à ce que l’exercice social de la
Société CIBLE qui commencera au xxxxxx soit clôturé au xxxxxxxx et à ce que
des comptes pro forma consolidés sur 12 mois de la Société CIBLE, au
xxxxxxxxxx, soient établis.

ii) à faire revoir par les Co-commissaires aux comptes de la Société CIBLE lesdits
Comptes consolidés, pour certification ;

iii) à soumettre lesdits Comptes consolidés à l’approbation de l’assemblée générale

des associés de la Société CIBLE au plus tard dans les six (6) mois de la clôture
de l’exercice.

Il est expressément précisé que la Société CIBLE établira des Comptes consolidés même si
elle peut bénéficier d’exceptions légales qui l’en exonérerait.

Chaque Investisseur pourra, à ses frais, nommer un expert de son choix chargé de procéder
à la revue d'une ou plusieurs opérations ou procédures comptables, et/ou des informations
et/ou documents relatifs à un événement juridique tant de la Société CIBLE que des sociétés
qu'elle Contrôle en vue de l'établissement d'un rapport spécial. Il pourra également
demander à l’expert d’établir des comptes consolidés de la Société CIBLE lorsqu’elle n’y est
pas tenue légalement. Les Principaux Associés se portent fort pour la Société CIBLE de la
bonne fin des diligences ci-dessus, notamment par la communication des pièces et
documents nécessaires.

Avant de proposer à l'assemblée générale des associés la nomination ou le renouvellement

des commissaires aux comptes, la Société CIBLE consultera par écrit les Investisseurs dont
l'avis sera communiqué sur leur demande expresse au Comité Stratégique de la Société
CIBLE et à l'assemblée générale des associés. Un commissaire aux comptes choisi parmi
ceux de la Société CIBLE, chargé de la Consolidation des comptes de la Société CIBLE,
sera nommé dans les Filiales.

6.5. Clause de distribution minimum

La société HOLDING PATRIMONIALE détient des actions de préférence « P1 » auxquelles

sont attachés des dividendes préciputaires et cumulatifs, conformément aux dispositions des
statuts de la Société CIBLE en Annexe 6.3.1., étant précisé que, d’un commun accord entre
les Parties, ces dividendes préciputaires et cumulatifs ne sont dus qu’à compter de l’exercice
clos le xxxxxxxxxx.

Les Investisseurs détiennent des actions de préférence « P2 » auxquelles sont attachés des
dividendes préciputaires et cumulatifs, conformément aux dispositions des statuts de la
Société CIBLE en Annexe 6.3.1., étant précisé que, d’un commun accord entre les
Investisseurs concernés et la Société CIBLE, ces dividendes préciputaires et cumulatifs ne
seront dus qu’à compter de l’exercice clos à N+5 soit le ………….

20/48
Les Principaux Associés et les Managers se portent fort de la mise en œuvre d’une politique
de distribution de dividendes par la Société CIBLE et les Filiales suffisante pour permettre la
distribution des dividendes susvisés aux titulaires des actions de préférence « P1 » et
« P2 », dans la mesure où ces sociétés disposent de sommes distribuables, et notamment
par recours à des distributions d’acomptes sur dividendes si cela s’avérait nécessaire.

La société HOLDING PATRIMONIALE s’engage à adapter le montant des dividendes

auxquels elle a droit au titre des actions de préférence P1 qu’elle détient (i) en considération
de la situation financière de la Société CIBLE et plus généralement du Groupe et (i) afin de
permettre aux sociétés du Groupe SOCIETE CIBLE de respecter les engagements qu’elles
ont souscrits notamment auprès des établissements bancaires et financiers.

ARTICLE 7- DECLARATIONS

L’article « Déclarations » consiste à faire s’engager les Parties sur des affirmations en
relation avec leur qualité soit d’Investisseur, soit de Principaux Associés ou de
Managers de nature à conforter chaque Partie à l’égard des autres Parties.

7.1. Déclarations des Principaux Associés et des Managers

Les Principaux Associés et les Managers font les déclarations et garanties figurant en
Annexe 7 aux présentes.

7.2. Déclarations des Parties

Chaque Signataire au Pacte d’Associés déclare et garantit aux autres Signataires :

 pour les personnes morales et les fonds d’investissement que :

- elle est une société, le cas échéant, un fonds, légalement constituée et en situation
régulière au regard de la loi française ou au regard de la loi du pays dans lequel elle est
établie et que son représentant permanent a tous pouvoirs et qualités pour signer et exécuter
le Pacte d’Associés ;

- la signature et l’exécution du Pacte d’Associés ont été valablement autorisées par

ses organes compétents et n’entraînent, ni n’entraîneront de violation, résiliation ou
modification de l’une quelconque des conditions ou modalités de tous contrats ou actes
auxquels elle est partie et que le Pacte d’Associés n’est en opposition avec aucune
disposition desdits contrats ou actes ;

 pour les Signataires personnes physiques :

- elle a la capacité de signer et exécuter le Pacte d’Associés ;

- la signature et l’exécution du Pacte d’Associés n’entraînent, ni n’entraîneront de

violation, résiliation ou modification de l’une quelconque des conditions ou modalités de tous
contrats ou actes auxquels elle est partie et que le Pacte d’Associés n’est en opposition avec
aucune disposition desdits contrats ou actes.

En application de la réglementation sur la lutte contre le blanchiment de capitaux et contre le

financement du terrorisme, chaque Signataire au Pacte d’Associés déclare que :

21/48
 - l’origine des fonds versés pour l’Opération Capitalistique visée au préambule est
licite et ne provient pas d’une activité contraire à la législation qui lui est applicable
notamment au titre des « Obligations relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux et
le financement des activités terroristes » du Code monétaire et financier ;

- il n’a pas facilité par tout moyen la justification mensongère de l’origine des biens ou
revenus de l’auteur d’un crime ou d’un délit ayant procuré à celui-ci un profit direct ou
indirect, ni apporté un concours à une opération de placement, de dissimulation ou de
conversion du produit direct ou indirect d’un crime ou d’un délit ou au financement d'une
activité terroriste ;

Les Principaux Associés déclarent qu’à leur connaissance, la Société et ses Filiales ne
contribuent pas, et n’ont pas contribué, à des opérations qui concourent à des opérations de
blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme.

ARTICLE 8 - QUOTE-PART DE CAPITAL – PARI PASSU – DROIT DE PRIORITE –

CLAUSE DE NON DILUTION

La clause de maintien de quote-part de capital permet à chaque Investisseur de

maintenir son pourcentage de participation dans la Société en lui donnant le droit de
participer financièrement à toute opération sur le capital qui serait de nature à réduire
sa quote-part. La clause de pari-passu permet à chaque Investisseur de bénéficier des
préférences attachées aux actions qui seraient accordées à des associés.

8.1. Maintien de quote-part de capital

Chaque Investisseur bénéficiera du droit permanent de maintenir sa participation dans le

capital social de la Société CIBLE à la quote-part de ce capital que représenteront les Titres
qu'il détiendra.

En conséquence, les Principaux Associés s'engagent, en cas d’émission de Titres entraînant

une augmentation du capital social de la Société CIBLE, immédiate ou différée, par quelque
moyen que ce soit (ci-après, dans le présent article, « l’Emission des Titres »), à ce que les
Investisseurs soient mis en mesure de souscrire à l’Emission des Titres en cause ou à une
augmentation de capital complémentaire qui lui serait réservée et ce, à des conditions,
notamment celles relatives au prix d'émission des actions, identiques à celles auxquelles les
actions nouvelles seront émises, de manière à lui permettre de conserver sa quote-part de
capital immédiate ou différée. Cette augmentation de capital complémentaire devra intervenir
concomitamment à l’Emission des Titres.

A défaut de disposer des moyens juridiques pour satisfaire à cet engagement, les Principaux
Associés s’engagent à voter lors de l’assemblée générale des associés de la Société CIBLE,
ou de la décision de tout autre organe compétent, contre la création ou la transformation
desdits nouveaux Titres.

8.2. Pari Passu

Les Principaux Associés s'engagent à ce qu'en cas de création de nouveaux Titres ou de

transformation d'anciens Titres par la Société CIBLE à l’issue de l’Opération Capitalistique,
réservée soit à ses associés soit à des tiers, par suite, notamment, d'apport en numéraire,
d'apport en nature ou encore par conversion d'obligations ou exercice de bons de
souscription et bénéficiant de préférence ou avantages particuliers, lesdits préférences ou
avantages particuliers soient de plein droit et à la demande d’un ou plusieurs Investisseurs,

22/48
applicables aux Titres que ledit Investisseur détiendra à cette date ou sur lesquels il a un
droit de souscription futur et ce, dès la date de création des Titres nouveaux. En particulier,
en cas de création d'actions de préférence, par exemple lorsque la préférence consiste en
un avantage de nature pécuniaire, chaque Investisseur bénéficiera au titre des actions qu'il
détient ou détiendra, de la même préférence et par exemple, d'un dividende par action égal à
celui accordé aux nouvelles actions.

A défaut de disposer des moyens juridiques pour satisfaire à cet engagement, les Principaux
Associés s’engagent à voter lors de l’Assemblée Générale de la Société CIBLE contre la
création ou la transformation desdits Titres.

8.3. Droit de priorité par rapport à tout nouvel investisseur

Il sera donné préférence aux Investisseurs par rapport à tout nouvel investisseur pour
apporter tout concours financier à la Société CIBLE et aux sociétés qu'elle Contrôle ou qui la
Contrôlent. Par concours financier, il sera entendu toute opération visant à la souscription ou
l'acquisition d'une quelconque manière par un nouvel investisseur de Titres.

ARTICLE 9 - NON CONCURRENCE - DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE

La clause de non-concurrence vise à formaliser l’engagement des Principaux

Associés et des Managers de continuer à se consacrer pleinement au développement
de l’activité de la Société pour lequel les Investisseurs ont apporté leur participation
financière et motivé leur décision d’investissement.

Les Principaux Associés et les Managers s’engagent à apporter toute l’attention nécessaire
au développement de la Société CIBLE et de toute société qu'elle Contrôle. En outre, ils
s'interdisent, sauf accord exprès unanime des Investisseurs, de s'intéresser directement ou
indirectement et à quelque titre que ce soit à une activité de même nature (ou connexe) ou
susceptible de concurrencer dans la même zone géographique celles qui sont ou seront
exercées par la Société CIBLE et les sociétés qu'elle Contrôle.

Cet engagement s'applique pendant toute la durée du Pacte d’Associés aux Principaux
Associés tant qu'ils détiendront des Titres de la Société CIBLE directement ou par personne
interposée, et aux Managers tant qu’ils seront titulaires d’un mandat social et/ou d’un contrat
de travail de la Société CIBLE et/ou de toute société qu’elle contrôle.

En outre, les Principaux Associés et les Managers s'engagent :

- à ce que tous les droits d'auteur, tous les brevets, marques et autres droits de
propriété intellectuelle ou industrielle, développés ou exploités par les sociétés du Groupe de
la Société CIBLE soient déposés ou acquis au nom de la Société CIBLE qui en sera
propriétaire, ou au nom des sociétés appartenant audit Groupe ;

- à ce que le savoir-faire développé et/ou acquis par les sociétés du Groupe de la

Société CIBLE reste détenu par celles-ci ;

- à ce que tous les accords liés à un savoir-faire, un droit d'auteur, un brevet, une
marque et à tout autre droit de propriété intellectuelle ou industrielle, détenus, développés ou
exploités par les sociétés du Groupe de la Société CIBLE soient conclus au bénéfice de
celles-ci.

23/48
Les engagements visés au présent article 9 s’entendent sans préjudice de l’action qui
pourrait être engagée par la Société CIBLE au titre d’un préjudice personnel et distinct de
celui de chaque Investisseur.

Les Principaux Associés et les Managers ont été informés de l’importance pour les
Investisseurs des engagements qu’ils ont pris aux termes du présent article 8. Les
Principaux Associés et les Managers reconnaissent que les dispositions du présent article 8
constituent des engagements raisonnables et proportionnés.

ARTICLE 10 - CONTROLE DES MOUVEMENTS

Les Signataires conviennent de désigner le cabinet d’avocats ………….XXXXXXXX domicilié

……………., représenté par Maître AAA, qui accepte, comme "mandataire ad hoc" chargé du
contrôle des procédures de mouvement de Titres de la Société CIBLE résultant du Pacte
d’Associés, moyennant rémunération et dont la mission est décrite en Annexe 10 aux
présentes.

Les Signataires conviennent de désigner le cabinet d’avocats ……….., en la personne de

Maître AAA, et Maître BBB qui acceptent, comme "mandataires ad hoc" chargés du contrôle
matériel des procédures de mouvement de Titres de la société HOLDING PATRIMONIALE
résultant du Pacte d’Associés, moyennant rémunération et dont la mission est décrite en
Annexe 10 aux présentes.

Il en sera de même pour le compte émetteur de toute Filiale de la Société CIBLE et de toute
société interposée, le cas échéant, ultérieurement.

Les mandataires ad hoc informeront les Principaux Associés et les Investisseurs de toute
sureté ou garantie qui serait prise sur les Titres de la Société CIBLE, de toute Filiale, ou de la
société HOLDING PATRIMONIALE, dont ils seraient informés.

En aucun cas les mandataires ad hoc n’auront à statuer sur un éventuel conflit entre les
Signataires relatif au mouvement de Titres. En cas de conflit, le litige sera réglé selon les
dispositions de l’article 18.

Pour la bonne exécution du présent Pacte, les Signataires ont convenu de déposer les
registres de mouvements de Titres de la Société CIBLE et de la société HOLDING
PATRIMONIALE au cabinet de Maître BBB.

Il est expressément stipulé que Maître BBB ne pourra procéder à aucun mouvement des
Titres de la société HOLDING PATRIMONIALE, de quelque nature que ce soit, sans avoir
obtenu la double signature de Maître AAA ou une décision arbitrale en cas de litige.

24/48
ARTICLE 11 - CLAUSE DE LIQUIDITE

La clause de liquidité permet aux Parties de retrouver à un moment donné la

liquidité de leur participation. Une première phase consiste à trouver une
solution de liquidité d’un commun accord entre les Parties. En cas de non
réalisation, une seconde phase permet aux Investisseurs d’organiser la
liquidité de leur participation.

11.1. Les Investisseurs ont pour objectif de céder, à terme, leur participation dans le capital
de la Société CIBLE en réalisant, à cette occasion, une plus-value.

Les Parties conviennent que les Investisseurs pourront obtenir la liquidité de leurs
participations à compter à N+5.

Toute décision à prendre, tout avis à émettre et/ou toute position commune à adopter par les
Investisseurs en application du présent article seront valablement pris, émis, et/ou adoptés
sous réserve de recueillir l’unanimité des Investisseurs.

Cette liquidité sera obtenue par toute opération ayant recueilli l’accord préalable des
Investisseurs (opération avec effet de levier, cession industrielle à un tiers, introduction en
Bourse, réduction de capital ...) permettant aux Investisseurs de céder l’intégralité de leurs
Titres.

Dans la perspective de la recherche de liquidité des participations des Investisseurs, les

Principaux Associés et les Investisseurs s’engagent à se réunir à cet effet au plus tard le
N+5, le xxxxxxxxx.

Dans l’hypothèse d’inscription des Titres sur un marché réglementé français ou étranger ou
sur Euronext Growth, les Signataires s’engagent à mettre à la disposition de l’établissement
en charge de l’introduction, qui sera choisi dans l’intérêt de l’ensemble des Parties à
l’opération, le nombre de Titres nécessaire à cette introduction et s’engagent à négocier de
bonne foi les meilleures conditions en vue de cette opération (ces conditions comprennent
notamment des conventions de blocage temporaire des Titres et de liquidité progressive),
étant précisé que les Signataires qui se seraient opposés à l’introduction auront néanmoins
l’obligation de céder leurs Titres dans ce cadre, selon les mêmes termes et conditions et au
prorata de leur participation dans le capital de la Société CIBLE, sous réserve des exigences
des autorités de marché. Par exception, les Investisseurs ne seront pas tenus par les
conventions de blocage de Titres ou de liquidité progressive de quelque nature que ce soit,
sauf si ces conventions lui sont imposées par la Loi ou les règlements. Il est précisé qu’en
toutes circonstances les Investisseurs auront un droit de priorité pour le placement de leurs
Titres dans le respect de la réglementation en vigueur. Il en sera de même en cas
d’inscription des Titres sur un marché réglementé français ou étranger ou sur Alternext d’une
Filiale de la Société CIBLE.

Par conséquent, les Principaux Associés et les Managers s’engagent, à compter du

xxxxxxxxx, à mettre tous les moyens nécessaires en œuvre pour réaliser une opération
répondant aux objectifs visés au paragraphe ci-dessus.

11.2. Si les Investisseurs détiennent toujours des Titres de la Société CIBLE le xxxxxxxxxx
au plus tard, les Investisseurs auront la possibilité de notifier aux Principaux Associés qu’ils
entendent céder les Titres qu’ils détiennent dans la Société CIBLE.

A compter de cette Notification, les Investisseurs disposeront d’un délai de quinze (15) jours
pour soumettre aux Principaux Associés une liste de trois intermédiaires, dont la mission

25/48
sera (i) de rechercher un acquéreur (le "Tiers Acquéreur") pour au moins quatre-vingt-
quinze pour cent (95 %) des Titres de la Société CIBLE et (ii) de procéder à la valorisation de
la Société CIBLE, à défaut d’accord entre les Principaux Associés et les Investisseurs sur
cette valorisation.

Toutefois, à défaut pour les Principaux Associés d’avoir fait dans un délai de trente (30) jours
à compter de la Notification visée au premier paragraphe de l’article 11.2 ci-dessus, le choix
de l’intermédiaire à mandater, les Investisseurs mandateront seuls l’intermédiaire, parmi les
trois noms qu’ils auront proposés.

Dans tous les cas, les Principaux Associés s’interdisent de mandater un autre intermédiaire
que celui mandaté en application des présentes.

Par conséquent, les Principaux Associés et les Managers s’engagent à apporter leur entier
soutien et à communiquer l’ensemble des informations qui pourraient être demandées par
l’intermédiaire, ou dans le cadre de la réalisation d’une collecte de documents en vue de la
constitution d’une salle d’informations (Data Room) au profit d’acquéreur(s) potentiel(s).

11.3. L’intermédiaire notifiera aux Investisseurs et aux Principaux Associés toute offre d’achat
formulée par un Tiers Acquéreur portant sur au moins quatre-vingt-quinze pour cent (95 %)
du capital de la Société CIBLE. A l’expiration du délai fixé pour recevoir les offres des Tiers
Acquéreurs, les Investisseurs procéderont à l’analyse des offres reçue et notifieront aux
Principaux Associés l’offre qui recueille leur accord, sous réserve du droit ouvert aux
Principaux Associés de remettre une offre dans les conditions visées ci-après.

11.4. S’il le souhaite, les Principaux Associés auront la possibilité de s’inscrire dans le
processus de cession. L’offre des Principaux Associés devra être remise aux Investisseurs
dans un délai de dix (10) jours de la notification de l’offre du Tiers Acquéreur retenue par
ceux-ci après analyse des éléments de Data Room.

Les Investisseurs déclarent qu’en cas de pluralité d’offres pour assurer la liquidité de leur
participation au sein de la Société CIBLE, ils privilégieront l’offre qui serait présentée le cas
échéant par les Principaux Associés sous réserve qu’elle soit à des conditions de prix égales
à l’offre que les Investisseurs entendaient retenir d’un Tiers Acquéreur si les Principaux
Associés n’avaient pas présenté d’offre.

Il est expressément précisé que les Principaux Associés pourront se substituer toute
personne physique ou morale de leur choix.

11.5. L’intermédiaire notifiera aux Parties toute offre d’achat formulée par un Tiers Acquéreur
portant sur au moins quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) du capital de la Société CIBLE,
sous réserve que les Investisseurs aient expressément notifié aux Principaux Associés que
ladite l’offre recueille leur accord. L’accord des Investisseurs devra être annexé à la
Notification de l’offre.

A défaut d’une offre remise par les Principaux Associés et acceptée par les Investisseurs, les
Investisseurs disposeront d’un délai de trente (30) jours à compter de la Notification de l’offre
d’achat du Tiers Acquéreur par l’intermédiaire, pour demander, par Notification adressée aux
Principaux Associés et aux Associés Minoritaires de vendre la totalité des Titres qu’ils
détiennent au Tiers Acquéreur.

Les Principaux Associés et les Associés Minoritaires s’engagent à céder au Tiers Acquéreur
la totalité des Titres qu’ils détiennent dans la Société CIBLE. Cet engagement vaudra
promesse ferme et irrévocable de vente des Titres détenus par les Principaux Associés et les
Associés Minoritaires.

26/48
Il est expressément précisé que, conformément aux stipulations de l’article 11.4, en cas
d’offre par les Principaux Associés à des conditions de prix égales à l’offre que les
Investisseurs entendaient retenir d’un Tiers Acquéreur, les Principaux Associés ne seront pas
tenus par la promesse ferme et irrévocable de vente de leurs Titres visée au paragraphe
précédent et les Associés Minoritaires s’engagent à céder aux Principaux Associés la totalité
des Titres qu’ils détiennent dans la Société CIBLE ; cet engagement vaudra également
promesse ferme et irrévocable de vente de leurs Titres.

11.6. Les Principaux Associés, les Investisseurs et les Associés Minoritaires s’engagent à
verser au jour du transfert de propriété des Titres tel que prévu à l’article 11.7 ci-après, les
honoraires qui seraient dus à l’intermédiaire désigné pour la recherche du Tiers Acquéreur, et
ce, au prorata de leur participation respective au capital social de la Société CIBLE.

11.7. Le transfert de propriété des Titres détenus par les Principaux Associés, par les
Investisseurs et par les Associés Minoritaires au Tiers Acquéreur ou aux Principaux Associés
devra intervenir dans les délais indiqués dans l’offre.

11.8. Il est précisé qu’en cas d’application du présent article, il ne sera pas fait application
des articles 2, 3 et 3Bis et 4 susvisés intitulés « Droit de préférence réciproque », « Droit de
retrait des Investisseurs », « Modalités spécifiques du droit de retrait des Investisseurs en
cas de cession par les Principaux Associes de l’ensemble des Titres qu’ils détiennent dans la
Société CIBLE » et « Droit de cession conjointe et proportionnelle »..

ATICLE 12- CONFORMITÉ DES STATUTS SOCIAUX

Les Principaux Associés déclarent qu’à ce jour, et s’engagent à ce que pendant toute la
durée du Pacte d’Associés, les statuts de la Société CIBLE ne contiennent pas de
stipulations qui auraient pour objet ou pour effet d’empêcher ou de restreindre l’application
de tout ou partie des clauses du Pacte d’Associés.

ARTICLE 13 - ENGAGEMENTS ETHIQUES - PRINCIPES ESG

Les Principaux Associés et les Managers s’engagent à apporter toute l’attention nécessaire
pour que la Société CIBLE et l’ensemble de ses Filiales exercent leurs activités et obtiennent
de leurs fournisseurs, sous-traitants et prestataires de services, français ou étrangers, qu’ils
prennent l’engagement d’exercer leurs activités :

 dans le respect des principes édictés par le Pacte mondial de l’ONU qui invite les
entreprises à adopter, soutenir et appliquer dans leur sphère d’influence
(fournisseurs, prestataires de service , sous-traitants…) un ensemble de valeurs
fondamentales, dans les domaines des droits de l’homme, des normes du travail et
de l’environnement, ainsi qu’en matière de lutte contre la corruption.

 dans des conditions conformes aux principes généraux et règles résultant de la

Convention Européenne de sauvegarde des Droits de l’Homme et des Libertés
Fondamentales du 4 novembre 1950 et des prescriptions ou recommandations du
Bureau International du Travail, notamment au regard de la protection de l’enfance ;

 en évitant ou en limitant, autant que les techniques disponibles le permettent, les

atteintes à l’environnement ;

27/48
  en cas d’exploitation d’un site ou d’une messagerie sur le réseau Internet, en ne
délivrant aucun message qui heurte la morale commune ou les principes généraux et
règles résultant de la Convention Européenne de Sauvegarde des Droits de l’Homme
et des Libertés Fondamentales ;

 dans des conditions conformes aux règles professionnelles, d’éthique et de

déontologie applicables aux activités de la Société CIBLE et à l’ensemble de ses
Filiales et usuelles en la matière, notamment en ce qui concerne la réglementation
issue du Code de la santé publique ;

 et à mettre en place des mesures de contrôle appropriées en ce qui concerne le

respect de ces engagements.

Les Principaux Associés et les Managers ont été informés de l’engagement pris par les
Investisseurs de prendre en compte dans leurs investissements et dans le suivi de leurs
participations, des critères environnementaux, sociaux, sociétaux, et de bonne gouvernance
d’entreprise (critères « ESG »), tels que l’utilisation des ressources naturelles, les impacts
environnementaux, l’emploi, le dialogue social, les ressources humaines, l'attention portée
aux personnes, les relations avec les fournisseurs et les clients, les relations avec le territoire
et les "parties prenantes" en général, la gouvernance, le management.

Les Principaux Associés et les Managers s’engagent à s’inscrire dans une démarche de
progrès pour que la Société CIBLE et ses Filiales exercent leurs activités dans des
conditions conciliant intérêt économique et responsabilité sociétale de l’entreprise.

Un point annuel sera fait sur l’avancement de la prise en compte de ces sujets.
Par ailleurs les Principaux Associés s'engagent, sans préjudice des stipulations de l’article 2
du Pacte d’Associés, à informer les Parties de l'identité de tout éventuel nouvel associé et
déclarent qu’à leur connaissance la Société CIBLE ne contribue pas, ou n’a pas contribué,
elle-même à des opérations qui concourent à des opérations de blanchiment de capitaux.

Compte tenu de la politique stricte de la lutte anti-blanchiment appliquée par les

Investisseurs, dans l’hypothèse où un nouvel associé serait identifié par les contrôleurs
internes des Investisseurs comme ne remplissant pas les critères requis en matière de lutte
anti-blanchiment conformément à la réglementation et la politique des Investisseurs en
vigueur, il est d’ores et déjà convenu entre les Parties que les Investisseurs se réserveront le
droit de refuser l’entrée dans la Société CIBLE de ce nouvel associé.
Toute entrée de ce nouvel associé, malgré le refus d’un ou des Investisseurs sera un fait
générateur du droit de retrait stipulé à l’article 3 du Pacte.

ARTICLE 14 - TRANSMISSION DES ENGAGEMENTS - DUREE

14.1. Les héritiers, légataires, donataires et ayants droits des Principaux Associés et des
Associés Minoritaires seront solidairement et indivisiblement tenus à l'entière exécution des
présentes par le simple fait de la Transmission à leur profit de la propriété, de la nue-
propriété ou de l'usufruit des Titres de la Société CIBLE, sans qu'il soit nécessaire de
procéder à la notification prévue par l’article 877 du Code Civil.

14.2. Le Pacte d’Associés restera en vigueur tant qu’au moins l’un des Investisseurs sera
titulaire de Titres de la Société CIBLE, dans la limite maximum de trente (30) années à
compter de la date de sa signature, sans préjudice des droits et obligations prévus au Pacte
d’Associés.

28/48
Toute personne venant à perdre la qualité de Signataire ne sera plus tenue des droits et
obligations du Pacte d’Associés. Sans préjudice des dispositions ci-dessus, le Pacte
d’Associés continuera à produire ses effets pour l’exécution des droits et obligations prévus
aux présentes.

Il est également précisé que le Pacte d’Associés restera en vigueur en cas de transformation
de la Société CIBLE.

14.3. Dans tous les cas où un tiers viendrait à détenir des Titres de la Société CIBLE et
notamment par voie de transmission à son profit, (en ce compris les cas de Transmission
libres visés à l’article 2.2) ou de souscription de Titres, les Signataires s'engagent
expressément à imposer comme condition de la Transmission, l'adhésion expresse du
bénéficiaire au Pacte d’Associés avec tous les droits et obligations afférents, sans préjudice
de l’exercice par l’Investisseur à l’occasion de cette opération de ses droits issus du Pacte
d’Associés, notamment le droit de retrait. Ledit bénéficiaire intégrera, sous réserve de
l’accord des Investisseurs, le groupe des Signataires auquel appartient l’auteur de la
Transmission, ce qui est d’ores et déjà accepté par les Signataires. Dans l’hypothèse où un
Tiers viendrait à détenir des Titres au titre d’une opération sur le capital de la Société CIBLE
(et notamment souscription à une augmentation de capital réservée), les Principaux Associés
et les Investisseurs décideront ensemble le groupe auquel le Tiers devra adhérer ou la
création d’un nouveau groupe, cette décision ne pouvant être prise sans l’accord des
Investisseurs.

Par exception, les personnes désignées en qualité d’administrateur de la Société CIBLE ne

seront pas tenues d’adhérer au Pacte d’Associés en raison de la Transmission par voie de
prêt d’action du nombre d’actions prévu par les statuts pour exercer leur mandat.

14.4. Sans préjudice de l’exercice par un Investisseur à l’occasion de cette opération de ses
droits issus du Pacte d’Associés, notamment le droit de retrait, en cas de fusion absorption
de la Société CIBLE, le Pacte d’Associés sera transféré sur les Titres de la société
absorbante. De même, en cas de scission de la Société CIBLE, le Pacte d’Associés sera
applicable aux Titres des sociétés issues de la scission dans lesquelles le ou les
Investisseurs conserveront une participation. Les Parties s’engagent expressément à
imposer comme condition à la Transmission l’adhésion préalable au Pacte d’Associés, dans
le groupe des Principaux Associés, de l’associé Contrôlant la société absorbante ou les
sociétés issues de la scission.

14.5. Dans tous les cas de Transmission de Titres par un Investisseur, et notamment en cas
d'exercice du droit de retrait ou de la clause de liquidité, l'Investisseur cédant ne sera tenu à
aucune garantie de bilan, de révision de prix ou de valeur, de quelque nature qu'elle soit,
étant entendu qu’en aucun cas, il ne sera effectué une valorisation différente des Titres
Transmis par l’Investisseur sans garantie du fait de cette clause, ce que les Principaux
Associés acceptent expressément.

14.5. Les Principaux Associés s’engagent à ce que toute personne qui sera amenée à
exercer un mandat social au sein de la Société CIBLE devra adhérer au Pacte en qualité de
membre du groupe des Managers concomitamment à sa désignation.

29/48
ARTICLE 15 - CONFIDENTIALITE – COMPORTEMENT LOYAL ET DE BONNE FOI

15.1. Les Parties s’engagent à conserver au Pacte d’Associés (en ce compris les conditions
et modalités de l’Opération Capitalistique) un caractère confidentiel et chaque Partie
s’engage, sans solidarité, à supporter les conséquences, vis-à-vis d’une autre Partie de tout
préjudice qui pourrait naître de sa révélation, sauf à y avoir été valablement contrainte pour
remplir ses obligations légales, réglementaires, judiciaires, administratives ou pour faire
valoir ses droits en justice.

15.2. Les Parties s'engagent, d'une façon générale, à toujours se comporter l'une envers
l'autre comme des partenaires loyaux et de bonne foi, conformément aux dispositions de
l’article ….. du Code Civil.

ARTICLE 16 - CLAUSE D'ARBITRAGE

16.1. Règles de compétence

Tout différend entre les parties portant sur l’interprétation ou l’exécution du Pacte d’Associés,
sera réglé par un arbitre unique.

Les Parties désigneront celui-ci d’un commun accord dans les quinze (15) jours de la
Notification que fera l’une des parties à chacune des autres, de son intention de recourir à
l’arbitrage. En cas de désaccord entre les parties dans le délai ci-dessus, le recours à
l’arbitrage sera abandonné automatiquement. Dans ce cas, le différend sera porté devant les
tribunaux compétents.

16.2. Règles d’organisation de l’arbitrage

L’arbitre sera saisi sans qu’il soit besoin de compromis préalable par lettre recommandée
avec accusé de réception exposant l’objet du litige et adressée par l’une des parties à
chaque autre partie et à l’arbitre.

L’arbitre statuera, dans un délai de trois (3) mois à compter du jour où il aura été saisi, sauf
faculté de prorogation de ce délai dans les conditions légales. L’arbitre statuera en droit ; sa
décision sera susceptible d’appel. Les frais d’arbitrage seront supportés dans les conditions
que l’arbitre fixera souverainement.

Nonobstant les dispositions du présent article, chaque partie pourra, en cas d’urgence,
demander aux tribunaux de droit commun des mesures conservatoires, sans que cette
demande entraîne renonciation à l’arbitrage.

ARTICLE 17 - NULLITE

La nullité d'une ou plusieurs clauses du Pacte d’Associés n'entraîne pas la nullité de

l'ensemble de celui-ci.

30/48
Annexe P2 : Répartition du capital de la Société CIBLE au jour de la signature des
présentes, après réalisation de [l’augmentation de capital] et Répartition du capital de la
Société, après réalisation de [l’augmentation de capital] et exercice des bons de souscription
d’actions

Annexe P2’ : Business Plan

Annexe P4 : Filiales et Participations et organigramme exhaustif du Groupe

Annexe P5 : Autres accords extrastatutaires sur des Titres des sociétés du Groupe SOCIETE
C

Annexe 1 : Définitions

Annexe 2.3 : Notification initiale

Annexe 2.4 : Procédure spécifique du droit de préférence en cas de Transfert portant sur
des droits préférentiels de souscription ("D.P.S.") ou sur des droits d’attribution ("D.A.")

Annexe 3.2 : Notification dans le cadre du droit de retrait et droit de suite

Annexe 3.3 : Expertise

Annexe 6.1 : Droit d’information des Investisseurs

Annexe 6.3.1 : Modèle des statuts de la Société CIBLE

Annexe 7 : Déclarations des Principaux Associés

Annexe 10 : Mandataire du Pacte d’Associés

Fait à xxxx, le xxx,

En xxxx (xx) originaux, dont xx (xx) originaux reliés par le procédé « Assemblact » et un (1)
original paraphé et signé dans son intégralité.

*
* *

[SIGNATURES EN DERNIERE PAGE]

31/48
 Annexe P2

Répartition du capital de la Société CIBLE au jour de la signature des présentes, après

réalisation de l’augmentation de capital :

Annexe P2’

Business Plan établi par les Principaux Associés

32/48
 Annexe P4

La Société CIBLE détient à ce jour, directement et indirectement, les filiales et participations

suivantes :

33/48
 Annexe 1 – Définitions

Comptes consolidés : Comptes établis selon les règles comptables fixées par le
Comité de la Réglementation Comptable et par le Conseil
National de la Comptabilité.

Contrôle : Tout contrôle tel que défini par l’article L. 233-3 du Code de
commerce, les termes de « Contrôlant » et « Contrôlé(e) »
s’entendant par référence à la notion de Contrôle que le
Contrôlant soit associé ou non de la société Contrôlée.

Election de domicile : Pour l'exécution des présentes, les Parties font chacune
élection de domicile en leur siège social ou domicile indiqué en
tête des présentes. Toute modification de siège social ou de
domicile élu doit être notifiée par lettre recommandée avec avis
de réception Notifiée aux autres associés.

Filiale : Société Contrôlée directement ou indirectement par une autre

et/ou entrant dans le périmètre de consolidation de la société
consolidante.

Groupe : Ensemble d’entités juridiques (société, groupement d’intérêt

économique, …) entrant dans le même périmètre de
consolidation et/ou Contrôlées directement ou indirectement par
l’une d’entre elles.

Notification : Toute Notification (ci-après « la Notification ») est valablement

adressée par lettre recommandée avec avis de réception
adressée au siège social ou au domicile élu par les Parties en
tête des présentes, ou lettre remise en mains propres contre
décharge ou exploit d'huissier. Tout délai de Notification se
calcule à partir de la date de première présentation de la lettre
recommandée, le cachet de la Poste faisant foi, ou à compter
du jour de signature de la décharge sur la lettre remise en
mains propres inscrit par le destinataire de la Notification ou à
compter du jour de la remise de l'exploit d'huissier.

Signataires : Toute personne physique ou morale détenant, à quelque

moment que ce soit pendant la durée du Pacte d’Associés,
directement ou indirectement des Titres de la Société CIBLE,
comme définis ci-dessous, et qui est tenue par le Pacte
d’Associés.

Titres : Tout instrument financier, au sens de l’article L. 211-1 du Code

monétaire et financier et/ou tout droit préférentiel de
souscription et/ou tout droit d’attribution.

Transmission : (i) Tout transfert de propriété, à titre onéreux ou gratuit, à

quelque titre que ce soit et sous quelque forme qu’il intervienne,
y compris, notamment, les transferts par voie d’apport en
société, de fusion, de scission, d’échange, de distribution en
nature, de vente à réméré, de prêt de Titres, de transferts en

34/48
fiducie ou en trust (ou autres opérations semblables), de
donation, de liquidation de société, communauté ou succession
ou (ii) renonciation individuelle à un droit de souscription ou
d’attribution ou (iii) constitution de sûreté sur les Titres ou (iv)
attribution judiciaire ou conventionnelle des Titres. Il est précisé
que l’expression "Transmission" comprendra aussi bien les
Transmissions portant sur la propriété des Titres que ceux
portant sur la nue-propriété, l’usufruit ou tous autres
démembrements ou droits issus du fractionnement d’un Titre.

35/48
 Annexe 2.3 – Notification Initiale

La Transmission projetée par un Signataire doit être Notifiée par son auteur aux autres
Signataires (ci-après dénommée « Notification initiale ») avec indication :

des noms, prénoms et domiciles ou dénominations et sièges du ou des bénéficiaires de la

Transmission,

s'il s'agit de personnes morales, des noms ou dénominations des personnes physiques qui
les Contrôlent, directement ou indirectement, à travers d’autres personnes morales
interposées,

du nombre des Titres et de la valeur ou du prix retenu pour l'opération,

des conditions de l’offre (notamment conditions de paiement, sort des comptes-courant

d’associés, …) ainsi que toute justification sur la réalité de l'offre d'acquisition. L’auteur de la
Notification ne pourra se prévaloir d’un quelconque engagement de confidentialité qu’il aurait
pris à l’égard du bénéficiaire de la Transmission, sous réserve que le préempteur prenne lui-
même un engagement de confidentialité.

Il est en outre convenu que s'agissant d'opérations entrant dans le cadre de l'article 2 du
Pacte d’Associés, l'auteur de la Transmission projetée devra, en même temps que la
Notification initiale du projet d'opération, notifier que les autres droits ouverts à cette
occasion à l’Investisseur (droit de retrait, droit de cession conjointe, …).

36/48
 Annexe 2.4 – Procédure spécifique du droit de préférence en cas de Transfert portant sur
des droits préférentiels de souscription ("D.P.S.") ou sur des droits d’attribution ("D.A.")

Si le projet de Transmission porte sur des droits préférentiels de souscription (D.P.S.) ou sur
des droits d’attribution (D.A.), la procédure décrite ci-dessus sera applicable, à l'exception
des modalités suivantes :

le projet de Transmission devra être notifié au plus tard le jour de l'ouverture de la

souscription (D.P.S.) ou au plus tard huit (8) jours avant l’attribution des Titres gratuits (D.A.).
Passé ce délai, les D.P.S. et les D.A. seront intransmissibles.

les préempteurs devront faire connaître à l'auteur du projet de Transmission leur intention
d'exercer leur droit préférentiel d'acquisition dans un délai de six (6) jours à compter de la
Notification initiale. Dans ce cas, la cession devra intervenir dans les deux (2) jours suivants.

les Signataires devront, préalablement à l’Assemblée Générale statuant sur une

augmentation de capital en numéraire avec maintien du D.P.S. ou par distribution de Titres
gratuits, convenir de la valeur du D.P.S. ou du D.A. qui s’appliquerait entre les Signataires en
cas d’exercice de leur droit de préférence. A défaut d’accord entre les Signataires, les D.P.S.
ou les D.A. seront intransmissibles.

Dans tous les cas, les Principaux Associés se portent fort de faire aménager par les organes
compétents de la société émettrice le délai de souscription ou d’attribution pour que les
préempteurs soient en mesure d'exercer les droits cédés avant la date d’attribution ou la
clôture de la souscription.

Les Signataires s’interdisent de renoncer individuellement au profit de bénéficiaires

dénommés ou non dénommés, à leurs D.P.S. ou le cas échéant à leurs D.A.

A défaut de respecter cet engagement, lesdites renonciations seront assimilées à des

cessions et la préemption pourra s’exercer à l’euro symbolique.

En outre, les Principaux Associés se portent fort pour les organes compétents de la Société
CIBLE que ces derniers ne procèderont à aucune répartition de Titres non souscrits, sans
l’accord préalable des Investisseurs sur cette répartition. A défaut d’accord, lesdits Titres ne
devront pas être répartis.

37/48
 Annexe 3.2 – Notification dans le cadre du droit de retrait et Droit de suite

Notification dans le cadre du droit de retrait

Dans la Notification visée à l’article 3.2 seront indiqués la nature de l'opération ou de

l’événement, le nombre des Titres concernés, leur prix ou leur valeur retenue, ainsi que les
modalités de fixation et de paiement du prix (immédiatement ou à terme, en numéraire ou en
nature, ...), les noms et adresses, ou dénominations et sièges sociaux, du ou des
bénéficiaires de l'opération et, le cas échéant, des personnes qui les Contrôlent ainsi que les
liens, financiers ou autres, directs ou indirects, entre les Principaux Associés et le(s)
bénéficiaire(s) de l’opération, ainsi qu’avec ses/leurs affiliés.

Chaque Investisseur pourra obtenir sous huitaine, sur demande de sa part faite à l’auteur de
la Notification, tous justificatifs sur la réalité de l’opération et de ses modalités. Ce dernier ne
pourra se prévaloir d’un quelconque engagement de confidentialité qu’il aurait pris à l’égard
du bénéficiaire de la Transmission.

Toute modification des modalités de l’opération devra faire l’objet d’une nouvelle Notification
qui fera courir un nouveau délai de trente (30) jours que les Investisseurs aient notifié ou non
l’exercice de leur droit de retrait.

Droit de suite

Dans le cas où dans les dix-huit (18) mois précédant la Notification par les Principaux
Associés de l’ouverture du droit de retrait, ces derniers auraient transmis des Titres de la
Société CIBLE au tiers acquéreur agissant seul ou de concert à un prix supérieur à celui
appliqué pour la Transmission entraînant la mise en œuvre du droit de retrait, le prix de
cession des Titres appartenant à l’Investisseur ayant exercé son droit de retrait sera égal au
prix moyen pondéré de tous les Titres transmis, dans le cadre de la mise en œuvre du droit
de retrait et de ceux transmis dans les dix-huit (18) mois précédents par les Principaux
Associés, comme exposé ci-dessus, sauf recours à l’expertise.

Il est également précisé que, dans le cas où, dans les dix-huit (18) mois suivant la
Transmission ayant entraîné la mise en œuvre du droit de retrait, les Principaux Associés
transmettraient des Titres de la Société CIBLE, au tiers acquéreur agissant seul ou de
concert, à un prix supérieur à celui qui aura été payé à l’Investisseur ayant exercé son droit
de retrait, ce dernier aura droit à un complément de prix égal à la différence entre le prix
moyen pondéré des Transmissions réalisées par les Principaux Associés, dans les
conditions exposées ci-dessus et le prix payé dans le cadre de la mise en œuvre du droit de
retrait.

Enfin, dans l’hypothèse où dans les dix-huit (18) mois suivant, ou précédant, la Transmission
ayant entraîné la mise en œuvre du droit de retrait de l’Investisseur, la Société CIBLE
procédait à la Transmission, au tiers acquéreur agissant seul ou de concert, de Titres et/ou
d’actifs des sociétés du Groupe de la Société CIBLE à un prix supérieur à la valorisation de
ces Titres retenue pour la détermination du prix d’acquisition des Titres de la Société CIBLE
détenus par l’Investisseur lors de la mise en œuvre de son droit de retrait, le prix moyen
pondéré de Transmission desdits Titres et/ou d’actifs de la société du Groupe de la Société
CIBLE au tiers acquéreur sera retenu pour la valorisation des Titres de la Société CIBLE
détenus par l’Investisseur dans le cadre de la mise en jeu du présent droit de retrait, sauf
recours à l’expertise.

38/48
Les dispositions des trois paragraphes précédents s’appliquent mutatis mutandis à toute
opération, financière ou autre, ou évènement ayant entraîné la mise en œuvre du droit de
retrait de l’Investisseur.

En conséquence, les Principaux Associés s’engagent à communiquer aux Investisseurs tous

les renseignements nécessaires à la bonne exécution des quatre alinéas précédents.

Le complément de prix sera payable dans les quinze (15) jours de la réalisation des
Transmissions ouvrant droit au complément de prix.

39/48
 Annexe 3.3 – Expertise

La demande de recours à l’expertise telle que visé au présent Pacte sera Notifiée dans la
Notification d’exercice du droit concerné. Le demandeur notifiera le nom de l’expert au
destinataire de la Notification dans les huit (8) jours de la Notification de sa décision de
recourir à l’expertise.

A défaut d'accord exprès des Signataires intéressés sur le choix de l'expert dans les huit (8)
jours de la Notification du nom de l’expert par le demandeur, l’expert sera désigné par le
Président du Tribunal de Commerce de xxxxx à l'initiative de la partie la plus diligente, dans
les conditions prévues à l'article xxxx du Code Civil.

L'expert devra accepter sa mission par signature d’une lettre de mission dans laquelle un
calendrier sera fixé. L’expert devra reconnaître qu’il a eu connaissance du Pacte d’Associés,
qu’il accepte le calendrier susvisé et qu’il s’engage à se fonder sur une approche multicritère.

Les Signataires intéressés, et notamment les Principaux Associés, s’engagent à

communiquer à l’expert tous documents et à lui faciliter l’accès à toutes les informations
nécessaires à l’accomplissement de sa mission dans les délais susvisés.

L'expertise ne sera soumise à aucune condition de forme mais l'expert devra obligatoirement
fixer le prix d’achat des Titres. Ce prix devra être notifié à chacun des Signataires intéressés
dans un délai maximum de vingt (20) jours à compter de la nomination de l'expert. L’expert
devra en outre motiver sa décision.

En cas de défaillance de l’expert, et notamment si le calendrier n’est pas respecté, un nouvel

expert pourra être désigné selon les mêmes modalités.
Les frais d'expertise seront supportés par égalité entre eux, par ceux des Signataires ayant
demandé le recours à cette procédure, même s'ils ont finalement renoncé à exercer leur droit
ayant motivé le recours à l’expertise.

Dans les huit (8) jours de la Notification du prix de cession par l'expert, le demandeur aura la
faculté de renoncer à exercer son droit d’acquisition ou de cession. Dans le cas où
l’expertise a été demandée au titre de l’article 3 Bis du Pacte, l'auteur du projet de
Transmission aura également la faculté de renoncer à cette opération dans ce même délai
de huit (8) jours au vu des conclusions de l'expert.

40/48
 Annexe 6.1 – Droit d’information des Investisseurs

Sans préjudice du droit d'information attribué par la loi et par les statuts à tous les associés,
les Principaux Associés s'engagent à ce que la Société CIBLE informe chaque Investisseur
de la façon suivante :

6.1.1 Informations relatives à des opérations particulières

Dans les quinze (15) jours précédant la mise en œuvre de l'une des opérations suivantes, la
Société CIBLE devra informer par écrit chaque Investisseur des modalités de cette opération
:

- toute décision(s) d’investissement non budgétée(s) ou non prévue au Business Plan

annexé, et plus généralement toute modification budgétaire, pour un montant
supérieur à xxxx euros,

- conventions intra-groupe avec les sociétés de droit étranger, conventions

réglementées, et plus généralement toute convention si elle a des effets significatifs
pour l’une ou des sociétés du Groupe, passée directement ou indirectement entre,
d’une part, l’une ou des sociétés du Groupe et, d’autre part, l’un ou les Principaux
Associés et/ou une société Contrôlé par l’une ou plusieurs de ces personnes ,

- toute prise de participation ou augmentation de participation dans une autre société,

par voie de souscription, achat ou échange de Titres,

- tout prêt ou emprunt, sous quelque forme que ce soit, à des tiers, dont le montant est
supérieur ou égal à xxxxx euros par opération ou dont le montant cumulé consolidé
avec celui des autres prêts ou emprunts conclu avec les mêmes tiers durant
l'exercice dépasse xxxxx euros,

- toute caution ou engagements hors bilan pour un montant égal ou supérieur à xxxx
euros ou dont le montant cumulé avec celui des cautions ou engagements hors bilan
déjà accordés pendant l'exercice dépasse un montant cumulé de xxxx euros,

- toute subvention accordée, sous quelque forme que ce soit, et supérieure à un

montant de xxxxx euros,

- toute acquisition par la Société CIBLE et/ou ses Filiales de biens et droits corporels
d’un montant supérieur à xxxxx euros ainsi que toute cession de biens et droits
corporels d’un montant supérieur à xxxx euros appartenant à la Société CIBLE,

- toute acquisition par la Société CIBLE et/ou ses Filiales de biens et droits incorporels,
ainsi que toute cession de biens et droits incorporels appartenant à la Société CIBLE
et/ou ses Filiales, pour un montant supérieur à xxxx euros,

- toute création d'activité nouvelle ou cessation d'activité, qu'elle soit directe ou

indirecte, réalisée par la Société CIBLE seule ou en groupement et/ou ses Filiales,

- toute renonciation sans contrepartie de la Société CIBLE et/ou ses Filiales à des
droits contre les tiers, pour un montant supérieur à xxxx euros,

41/48
 - toute opération relative aux droits de propriété industrielle et à tout savoir-faire ou
connaissance non brevetable, liée directement ou indirectement ou susceptibles
d'être utiles à l'activité de la Société CIBLE et/ou ses Filiales,

- tout franchissement des seuils de participation de la Société CIBLE et/ou ses Filiales
dans une autre société tels que définis par la loi,

- mise en place de bons de souscription d'actions, de bons de créateurs d’entreprises

ou de plan de "stock-options" ou d’attributions d’actions gratuites. ;

- toute survenance (effective ou anticipée) d’un cas de non-respect des covenants

et/ou d’un cas de défaut au titre de la Dette senior.

De même, la Société CIBLE devra préalablement informer les Investisseurs de l'intention de

l'une des sociétés qu'elle contrôle de réaliser l'une des opérations visées ci-dessus.

Il est bien entendu que pour l'application du présent article, seront réputés être des tiers,
toutes les sociétés du Groupe de la Société CIBLE ainsi que ses associés et salariés.

6.1.2 Informations relatives aux opérations courantes

Outre les informations devant être, conformément à la loi ou aux statuts, communiquées à
tous les associés de la Société CIBLE, celle-ci communiquera à chaque Investisseur les
documents et informations suivants :

- un compte semestriel social et consolidé de résultats, dès qu’ils seront disponibles et

au plus tard dans les soixante (60) jours de la fin du premier semestre et au plus tard
le ……., le budget annuel consolidé incluant un compte de résultat détaillé et un
tableau de cash-flow prévisionnels. Les Principaux Associés se portent forts pour la
Société CIBLE que cette dernière établira des comptes consolidés, revus par les
Commissaires aux Comptes, et les soumettra à l’approbation de l’Assemblée
Générale au plus tard dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice, et ce même si
la Société CIBLE et ses filiales venaient à être sous le contrôle d’une personne
morale qui les inclurait dans ses propres comptes consolidés ;

- le projet d’atterrissage consolidé du Groupe de l’exercice en cours au plus tard 15

jours avant le terme de l’exercice concerné ; la remise aux Investisseurs, dans les
cent vingt (120) jours de la clôture de chaque exercice, des comptes sociaux de la
Société CIBLE et de chacune de ses Filiales, et des comptes consolidés de la
Société CIBLE, qui devront être établis (même en l’absence d’obligation légale),
accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes ;

- un « reporting » trimestriel permettant aux Investisseurs de recevoir, au niveau de la

Société CIBLE et de chacune de ses Filiales, dans les quinze (15) jours de chaque fin
de trimestre, un compte de résultat trimestriel et un « tableau de bord » faisant
apparaître les principales données économiques du trimestre écoulé et leur
comparaison avec le budget et les résultats de l’exercice précédent, permettant un
suivi de l'activité, de la trésorerie (notamment le cas échéant au moyen d’un
prévisionnel de trésorerie pour le mois en cours) et des performances de la Société
CIBLE et de chacune de ses Filiales, avec les commentaires adéquats, et notamment
l’analyse des écarts avec le budget et les résultats de l’exercice précédent ;

42/48
 - les documents, le cas échéant, de gestion prévisionnelle de la Société CIBLE et de
ses Filiales, si elles entrent dans les prévisions de l’article ……….. du Code de
Commerce ;

- une copie des rapports du commissaire aux comptes pour les Filiales de droit
français ou de l’organe légal de Contrôle ou de révision pour les Filiales de droit
étranger, lorsque les comptes de ces dernières ne sont pas consolidés par la Société
CIBLE, et ce, dans les huit (8) jours de son établissement, incluant le relevé indiquant
les traitements des cinq personnes les mieux rémunérées de la Société CIBLE et des
sociétés qu’elle Contrôle.

6.1.3 Modalités

Chaque Investisseur s'engage, pour son compte, à ne pas divulguer ni faire état de tout
document ou information qui lui serait remis à titre confidentiel au titre du Pacte d’Associés.
Les Principaux Associés pourront se dispenser de fournir à un Investisseur lesdites
informations prévues à l’article 6.1.1 et 6.1.2. lorsque celles-ci lui auront été transmises à
l'occasion des réunions du Comité Stratégique de la Société CIBLE ou de tout autre organe
équivalent de ses Filiales.

43/48
 Annexe 6.3.1 – Modèle des statuts de la Société CIBLE

[]

44/48
 Annexe 7 – Déclarations des Principaux Associés et des Managers

Les Principaux Associés, notamment eu égard à la qualité de Président du Conseil de

Surveillance de la société, et les Managers, en qualité de représentants légaux de la Société
CIBLE, déclarent et garantissent qu’au jour de la signature des présentes, étant précisé que
préalablement à l’Opération Capitalistique, les Investisseurs ont eu accès à une data room
électronique et ont réalisé des revues et audits des documents mis à leur disposition dans ce
cadre :

- que les comptes sociaux de la Société CIBLE et de ceux de ses Filiales au xxxxxxx,
ont été dûment audités et certifiés par les commissaires aux comptes dont les
rapports ne font mention d’aucune observation ni réserves, et sont réguliers et
sincères et donnent une image fidèle de la situation financière et bilantielle et du
compte de résultat desdites sociétés, aux dates auxquelles ils ont été établis, en
conformité avec les normes comptables applicables. Ces normes comptables ont été
appliquées uniformément et de façon permanente par la Société CIBLE et ses
Filiales, sauf indication contraire des comptes sociaux, y compris leurs notes
annexes ;

- que les marques xxxxxxxxxxxxx ainsi que les brevets n° [] [et les codes sources
des logiciels []] déposés auprès de xxxxxxx, sont détenus en pleine propriété par
la Société CIBLE ou ses Filiales et qu’ils ne sont grevés d’aucuns litiges,
engagements contractuels ou restrictions de disposition ;

- qu’aucun des salariés clés des sociétés du Groupe de la Société CIBLE n’est
susceptible de revendiquer des droits de propriété intellectuelle ou industrielle, ou des
droits d’auteurs ;

- que tous les droits de propriété intellectuelle et/ou industrielle, les droits d’auteur et le
savoir-faire nécessaires à l’activité et/ou à la réalisation de profits par les sociétés du
Groupe de la Société CIBLE appartiennent à celle-ci et qu’ils ne sont pas
susceptibles de contestations ;

- que les sociétés du Groupe de la Société CIBLE ont été régulièrement constituées,
leurs statuts sont à jour et leur situation est régulière au regard du droit des sociétés
qui les régit ;

- qu’aucune des sociétés du Groupe de la Société CIBLE n’a précédemment fait, ni ne

fait à la date des présentes, l’objet d’un mandat ad hoc, d’une procédure instituée
dans le cadre de la prévention et du règlement amiable des difficultés des entreprises
ou d’une procédure collective (telle que procédure de sauvegarde, de redressement
ou de liquidation judiciaire ou toute procédure équivalente) et à la connaissance des
Principaux Associés, il n’existe pas de motif justifiant que les sociétés du Groupe de
la Société CIBLE fassent l’objet d’une telle procédure ; aucune des sociétés du
Groupe de la Société CIBLE ne fait l’objet à la date des présentes d’un plan de
sauvegarde, de continuation ou de cession ;

- qu’il n’existe pas d’autres Titres que ceux mentionnés au Préambule des présentes ;

- que le capital de la Société CIBLE est réparti comme indiqué à l’exposé des
présentes et la Société CIBLE est bien détentrice du Contrôle direct et/ou indirect de

45/48
 toutes les sociétés du Groupe de la Société CIBLE conformément à la répartition en
capital et en droits de vote figurant en préambule et en Annexe A des présentes ; la
propriété des actions de la Société CIBLE et des sociétés de son Groupe ne fait
l’objet d’aucune contestation ou revendication, de quelque nature que ce soit ;
lesdites actions ne font l’objet d’aucun nantissement ni d’aucune promesse de
Transmission au profit de quiconque, à la date de signature du Pacte ;

- qu’à leur meilleure connaissance, les sociétés du Groupe de la Société CIBLE

disposent de tous les agréments et autorisations, en cours de validité, nécessaires à
l’exercice de leur activité et de toutes les polices d’assurances, en cours de validité,
couvrant les risques liés aux activités exercées ;

- que les sociétés du Groupe de la Société CIBLE ont établi et déposé à bonne date
les déclarations et autres documents servant au calcul de l’assiette de l’impôt ; elles
sont à jour dans le paiement de l’impôt ; elles n’ont pas reçu de Notification de
redressement fiscal ou social

- qu’à leur meilleure connaissance, les sociétés du Groupe de la Société CIBLE

respectent et ont toujours respecté leurs obligations légales et réglementaires en
matière de droit du travail, de droit de la sécurité sociale, d’hygiène et sécurité,
d’emploi (notamment sur le travail temporaire), d’égalité des chances devant l’emploi,
de non-discrimination, d’immigration, de salaires, d’horaires (notamment des heures
supplémentaires), de réduction du temps de travail, d’avantages accessoires, de
conventions collectives de travail, de paiement des cotisations de sécurité sociale et
autres prélèvements sociaux similaires, de sécurité et d’hygiène au travail et de
fermeture d’établissements et qu’en tout état de cause tout éventuel non-respect
d’une obligation ou règlementation visée ci-dessus n’aurait aucune conséquence
significative pour les sociétés du Groupe de la Société CIBLE ;

- qu’aucun conflit social n’affecte ni ne menace les sociétés du Groupe de la Société

CIBLE ;

- qu’à leur meilleure connaissance, l’ensemble des immeubles, agencements,

installations, équipements, matériels, machines, biens meubles des sociétés du
Groupe de la Société CIBLE est en bon état d’entretien et de réparation ;

- que les sociétés du Groupe de la Société CIBLE n’ont pas reçu d’injonction d’un tiers
quelconque d’avoir à effectuer des travaux de mise en conformité ;

- qu’à leur meilleure connaissance, les produits et services fabriqués et/ou

commercialisés par les sociétés du Groupe de la Société CIBLE le sont dans des
conditions conformes aux exigences légales en matière d’hygiène et de sécurité et
d’information et de la protection des consommateurs ;

- que les produits et services fabriqués et/ou commercialisés par les sociétés du
Groupe de la Société CIBLE sont conformes aux normes professionnelles en vigueur,
sur un plan national et communautaire ;

- qu’à leur meilleure connaissance, les sociétés du Groupe de la Société CIBLE n’ont
pas conclu de contrat comportant des droits ou obligations anormaux par rapport aux
règles habituelles de bonne gestion d'une entreprise commerciale, et n'ont pas violé
l'une de ses obligations au titre d’un de ces contrats entrainant des conséquences
significativement défavorables pour les sociétés du Groupe de la Société CIBLE ;

46/48
- qu’à leur meilleure connaissance et d’une manière générale, les sociétés du Groupe
de la Société CIBLE respectent et ont toujours respecté la réglementation
économique en vigueur et qu’en tout état de cause tout éventuel non-respect de cette
règlementation n’aurait aucune conséquence significative pour les sociétés du
Groupe de la Société CIBLE ;

- qu’à leur meilleure connaissance, il n’existe aucun fait propre aux sociétés du Groupe
de la Société CIBLE affectant ou pouvant affecter dans l’avenir, de façon notablement
défavorable, le patrimoine, les affaires, la situation financière ou les résultats des
sociétés du Groupe de la Société CIBLE qui n’ait été mentionné par écrit aux
Investisseurs ;

- qu’il n’existe pas d’autres conventions réglementées ou conventions significatives

entre les Principaux Associés, directement ou indirectement (notamment au travers
de sociétés ou personnes interposées), et la Société CIBLE et/ou ses Filiales que
celles révélées aux Investisseurs et qui sont listées ci-après :

o []

o []

47/48
 Annexe 10 – Mandataire du Pacte d’Associés

Le "mandataire ad hoc" désigné conformément à l’article 10 :

- sera seul habilité à recevoir les demandes d'ordre de mouvement émanant des associés de
la Société CIBLE et/ou des actionnaires de HOLDING PATRIMONIALE ou de l'établissement
teneur de leurs Titres,

- sera tenu de vérifier la régularité de ces ordres de mouvement au regard des dispositions
du Pacte d’Associés,

- sera tenu d’informer dans le plus bref délai les Signataires et la société concernée de tout
manquement qu’il constaterait.

Le gestionnaire du Pacte d’Associés exercera son mandat pour la durée du Pacte

d’Associés. Toutefois, avec l’accord de l’ensemble des Signataires, il pourra se substituer un
autre mandataire qu’il aura choisi et qui acceptera la mission de gestionnaire du Pacte
d’Associés.

Les Signataires donnent d’ores et déjà mandat au Président de la Société CIBLE pour
procéder au remplacement, pour justes motifs, du mandataire ad hoc par un Avocat inscrit au
Barreau. Le Président devra consulter les Investisseurs, pour avis, préalablement à la
désignation du nouveau mandataire ad hoc.

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