1

L'intégration de SCI détenant l'immobilier
d'entreprise au sein d'un groupe de petite

taille : proposition d'un guide pratique à
destination de l'expert-comptable
VECTEN, Adrien
Novembre 2020
Remerciements
Bibliotique tient à remercier l’auteur pour avoir autorisé la diffusion de son mémoire d’expertise
comptable. Il permet ainsi à la profession d’accéder à un fonds documentaire inestimable par sa richesse
et son caractère unique.
Avertissements
L'utilisation de ce document est réservée à un usage strictement personnel. Toute reproduction ou
représentation, en tout ou partie, à d'autres fins sur un quelconque support est interdite. Le non-respect
de cette interdiction constitue une contrefaçon pouvant engager la responsabilité civile et pénale du
contrefacteur.
Remarques
Dans la mesure du possible, Bibliotique communique une version numérique identique en tout point à
l’exemplaire déposé par le candidat au diplôme d'expertise comptable. Toutefois, si à la lecture de ce
mémoire des éléments étaient amenés à manquer, nous vous invitons à les demander à l'équipe de
Bibliotique qui vous les communiquera dans la mesure du possible.
Ref : 147060
SOMMAIRE
SOMMAIRE ....................................................................................................... I
NOTE À L’INTENTION DU LECTEUR ..................................................... II
NOTE DE SYNTHÈSE ................................................................................. III
LISTE DES ABRÉVIATIONS ......................................................................... V
TABLE DES FIGURES................................................................................. VII
INTRODUCTION ............................................................................................ 1
PARTIE I : LA RÉORGANISATION DU PATRIMOINE

IMMOBILIER D’ENTREPRISE : ENJEUX D’UNE MISSION À FORTE
VALEUR AJOUTÉE POUR L’EXPERT-COMPTABLE ............................... 4
Chapitre 1 : Détection du besoin et mise en place de la mission

d’accompagnement par l’expert-comptable .................................................................... 4
Chapitre 2 : Diagnostic de la situation actuelle et accompagnement du client

dans la définition des objectifs .......................................................................................16
Chapitre 3 : Analyse des différents modes de détention de l’immobilier

d’entreprise et proposition d’une solution adaptée .....................................................35
PARTIE II : PROPOSITION D’UNE DÉMARCHE ET D’OUTILS

VISANT À ACCOMPAGNER LE DIRIGEANT DANS L’ORGANISATION
DE LA RESTRUCTURATION ...................................................................... 55
Chapitre 1 : Problématiques et réflexions à mener préalablement à la

restructuration ................................................................................................................55
Chapitre 2 : Organisation et optimisation de la restructuration .........................75
Chapitre 3 : Accompagnement dans la mise en place et la sécurisation des

relations intra-groupe .......................................................................................................90
CONCLUSION :............................................................................................. 103
BIBLIOGRAPHIE ......................................................................................... 105
TABLE DES ANNEXES................................................................................ 114
TABLE DES MATIERES DÉTAILLÉE....................................................... 118
I
NOTE À L’INTENTION DU
LECTEUR
Afin d’illustrer les propos et démontrer l’aspect opérationnel de cette étude, un cas
pratique factice a été introduit en ANNEXE 1 et sert de fil conducteur.
M. BONAPPÉTIT, dirigeant d’un petit groupe familial composé de deux restaurants,
fait part à une collaboratrice, Mme PROACTIVE, de son souhait d’ouvrir une
troisième enseigne. Mme PROACTIVE informe Monsieur PATRIMO, expert-
comptable du cabinet Consimo, de ce projet. Ce dernier décèle alors une potentielle
mission de restructuration du patrimoine immobilier d’entreprise à lui proposer.
Lorsqu’elles s’y prêtent, les ANNEXES proposées dans le TOME 2 seront complétées
à partir de ce cas. Des commentaires ainsi que des comptes rendus seront eux aussi
présentés lorsque cela s’avérera nécessaire. Les documents remplissables et outils
vierges sont quant à eux disponibles sur les clés USB transmises aux lecteurs.
Des encadrés pédagogiques ont été insérés dans le corps du mémoire. Ils visent à attirer
l’attention du lecteur sur certains points essentiels et à rendre l’étude résolument
pratique. Ainsi :
: Indique le point de vue de l’auteur.
: Indique les bonnes pratiques pour le professionnel.
: Indique les points d’attention ou écueils à éviter.
: Indique lorsque l’interprofessionnalité est nécessaire ou vivement

recommandée.
: Indique les illustrations issues du cas fil rouge.
II
NOTE DE SYNTHÈSE
Hormis quelques start-up et TPE qui exercent leur activité dans leur lieu d’habitation
ou au fond d’un garage, et les jeunes entreprises qui, pour des raisons de souplesse et
de capacité financière, privilégient la location, les dirigeants sont amenés tôt ou tard à
s’interroger sur l’intérêt d’acquérir leurs locaux professionnels.
Lorsque l’entreprise atteint une certaine maturité, les besoins inhérents à l’activité sont
connus. Acheter peut alors devenir opportun. Si cela permet de sécuriser les actifs
d’exploitation stratégiques et constitue une garantie pour l’obtention de prêts
nécessaires à de futurs investissements, l’acquisition résulte toutefois principalement
de la volonté du dirigeant de se constituer un patrimoine privé afin de bénéficier d’une
source de revenu complémentaire lors de la cessation d’activité.
La plupart du temps, les chefs d’entreprise ont recours à une SCI semi-transparente
détenue dans le patrimoine privé. Cette structure est plébiscitée pour des raisons de
gestion et de transmission. Elle présente néanmoins l’inconvénient majeur de générer
de l’impôt sans pour autant dégager la trésorerie nécessaire pour y faire face. Ce mode
de détention semble donc convenir lorsque le parc immobilier est réduit.
Pourtant, maturité d’une entreprise ne rime pas avec fin du développement. Le

dirigeant pourra vouloir conquérir de nouveaux marchés, développer de nouvelles
activités, etc. Il sera alors amené à créer des filiales afin de sectoriser et diluer le risque
d’une potentielle faillite. Toujours dans l’optique de sécuriser ses actifs stratégiques et
de se constituer un patrimoine, le dirigeant aura souvent à cœur d’acquérir ses
nouveaux locaux. Si la charge d’impôt était déjà difficilement supportable avant, elle
risque d’être vite étouffante au fur et à mesure de l’expansion du groupe si le mode de
détention reste inchangé.
Parallèlement, la situation personnelle du dirigeant est elle aussi amenée à changer au

fil des années. Du célibat à la vie commune, de la vie commune à la constitution d’une
famille, les attentes et les objectifs liés à la détention de l’immobilier d’entreprise ne
sont plus les mêmes, et nécessitent souvent d’être redéfinis.
La constitution d’un groupe, l’accroissement du parc immobilier et l’évolution de la

situation personnelle du dirigeant amènent à s’interroger sur la pertinence du mode de
détention actuel des biens immobiliers. Il est alors nécessaire de définir une stratégie
III
adaptée à l’organisation du groupe naissant et à l’évolution de la situation personnelle
du dirigeant.
Contrairement à certaines idées reçues, le tissu économique français compte de

nombreux petits groupes, et les missions pouvant leur être proposées sont
nombreuses. Celle portant sur la restructuration du patrimoine immobilier, par
exemple, fait appel à une pléthore de disciplines et nécessite d’avoir une vision globale
de la situation personnelle et professionnelle du dirigeant. L’expert-comptable possède
tous ces atouts, et grâce à ses contacts réguliers avec ses clients, constitue un acteur
privilégié sur ce marché.
La priorité des chefs d’entreprise porte essentiellement sur leur cœur d’activité, et les
services internes d’un groupe, pour diverses raisons, n’engagent pas toujours de
réflexion sur leur organisation. Les enjeux inhérents à l’immobilier sont donc
fréquemment relégués au second rang, voire occultés. La définition d’une stratégie de
détention est alors trop souvent réactive, et fait suite à la sollicitation d’un client
soulignant une pression fiscale trop importante et cherchant à l’atténuer.
Pourtant, adopter une démarche proactive permet non seulement de répondre à

l’obligation d’information et de conseil imposé par le code de déontologie mais il s’agit
aussi de la meilleure façon d’éviter qu’un client ne se tourne vers un autre professionnel
reste d’adopter une démarche proactive. Compte tenu de la mutation que connaît
aujourd’hui la profession, diversifier son champ d’activité et s’initier à une spécialité
pour proposer une offre différenciante deviennent essentiels, tant pour fidéliser les
clients actuels que pour conquérir de nouveaux marchés.
Du fait des compétences spécifiques exigées et du volume d’heures conséquent

nécessaire à la mise en place d’une telle mission, les honoraires pratiqués seront élevés.
Néanmoins, ce type d’opération est complexe et exige une bonne maîtrise pour
permettre une rentabilité suffisante. Ainsi, cette étude s’adresse principalement aux
cabinets de petite et moyenne tailles souhaitant développer ce type de mission mais ne
disposant pas de moyens internes suffisants pour la formaliser. Pour pallier cela, elle
propose une démarche ainsi que des outils nécessaires à sa réussite. Certains des outils
proposés dans ce mémoire pourront néanmoins compléter ou suppléer ceux utilisés
par les cabinets proposant déjà ce type de mission.
IV
LISTE DES ABRÉVIATIONS
AG Assemblée générale
AGE Assemblée générale extraordinaire
ANC Autorité des normes comptables
Art. Article
BTP Bâtiment et travaux publics
C. civ. Code civil
C. com. Code de commerce
C. mon. fin. Code monétaire et financier
C. pen Code pénal
CAC Commissaires aux comptes
CAHT Chiffre d’affaires hors taxes
Cass. 1re civ. Cour de cassation, première chambre civile
Cass. Com. Cour de cassation, chambre commerciale
CE Conseil d’État
CFE Centre de formalités des entreprises
CGCT Code général des collectivités territoriales
CGI Code général des impôts
CGPI Conseiller en gestion de patrimoine indépendant
CNCC Compagnie nationale des commissaires aux comptes
Cons. const. Conseil constitutionnel
CRC Comité de la réglementation comptable
CRL Contribution sur les revenus locatifs
CSOEC Conseil supérieur de l’Ordre des experts-comptables
DBE Déclaration de bénéficiaires effectifs
DIA Déclaration d'intention d'aliéner
EIP Entité d'intérêt public
ERP Établissement recevant du public
FSIF Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières
IFI Impôt sur la fortune immobilière
IR Impôt sur le revenu
IS Impôt sur les sociétés
V
LRAR Lettre recommandée avec avis de réception ou lettre recommandée
avec accusé de réception
NPMQ Norme professionnelle de maîtrise de la qualité
PCG Plan comptable général
PFU Prélèvement forfaitaire unique
PME Petites et moyennes entreprises
PMI Petites et moyennes industries
PV Procès-verbal
QPC Question prioritaire de constitutionnalité
RCP Responsabilité civile professionnelle
RCS Registre du commerce et des sociétés
SARL Société à responsabilité limitée
SAS Société par actions simplifiée
SC Société civile
SCI Société civile immobilière
SIE Service des impôts des entreprises
SPE Société pluridisciplinaire d’exercice
SSI Sécurité sociale des indépendants
TNS Travailleur non salarié
TPE Très petites entreprises
TPI Très petites industries
TRACFIN Traitement du renseignement et action contre les circuits financiers
clandestins
TVA Taxe sur la valeur ajoutée
VNC Valeur nette comptable
VI
TABLE DES FIGURES
Figure 1: Principales caractéristiques des groupes de sociétés en 2017 .......................... 7
Figure 2 :Principaux avantages procurés par le recours à l'interprofessionnalité ........10
Figure 3 : Synthèse des cessions de parts sociales de SCI soumises au DPU ..............18
Figure 4 : Étapes de valorisation des parts sociales .........................................................20
Figure 5 : Formule synthétique de calcul du prix de revient des parts sociales de SCI
.................................................................................................................................................22
Figure 6 : Hypothèse du cycle de vie proposée par Modigliani (Nobel 1985) .............25
Figure 7 : Schéma d'optimisation de la protection du conjoint .....................................31
Figure 8: Schéma illustratif des frictions fiscales de réemploi de fonds à des fins
d’investissements de sociétés soumises à l'IS ....................................................................35
Figure 9:Schéma illustratif des frictions fiscales de réemploi de fonds à des fins
d’investissements de SCI semi-transparente détenue dans le patrimoine privé...........35
Figure 10: Principales problématiques liées à la forme juridique en cas de rattachement
des SCI à la holding animatrice ...........................................................................................47
Figure 11: Critères justifiant l'activité d'animation de la holding ...................................48
Figure 12: Points de vigilance et principaux axes de valeur ajoutée lors de la rédaction
des statuts d'une holding patrimoniale ...............................................................................53
Figure 13 : Formule de taxation du résultat de la période précédant le changement de
régime fiscal de la SCI ..........................................................................................................73
Figure 14 : Régime d’imposition des cessions de parts sociales en fonction de la qualité
de l’associé cessionnaire .......................................................................................................80
Figure 15 : Formule de calcul du plafonnement dit « amendement Charasse »...........82
Figure 16 : Formalités liées à la cession de parts sociales ...............................................82
Figure 17 : formule de calcul de la prime d'émission.......................................................85
Figure 18 : Formalités à accomplir lors d’un apport de parts sociales ..........................86
Figure 19 : Schéma de report d'imposition du régime de l'apport-cession ..................89
Figure 20 ; Schémas illustratifs avant et après mise en place du Cash poolig ..............92
Figure 21: Synthèse des avantages et inconvénients liés à la mise en place d'un Cash
pooling ....................................................................................................................................93
Figure 22: Seuils d’exemption de comptes consolidés ....................................................97
Figure 23: Seuil de nomination des commissaires aux comptes ....................................98
VII
INTRODUCTION
Dans une optique de sécuriser leurs actifs stratégiques et de se constituer un patrimoine
privé, les dirigeants ont souvent à cœur d’acquérir leurs locaux d’exploitation. Le
recours à une SCI semi-transparente détenue dans le patrimoine privé est alors
fréquent. En effet, cette structure constitue un bon moyen de gérer l’indivision,
d’optimiser la transmission et permet de protéger l’immeuble en cas de procédure à
l’encontre de la société d’exploitation. En revanche, ce mode de détention peut
entraîner une charge d’impôt conséquente sans pour autant générer la trésorerie
permettant d’y faire face. Les loyers servant en général au remboursement de
l’emprunt, et les charges déductibles des revenus fonciers étant limitées, le dirigeant
devra alors recourir à d’autres sources de revenus pour faire face à cette fiscalité. Ce
mode de détention semble donc convenir lorsque le parc immobilier est réduit. En
revanche, la démultiplication du nombre d’immeubles détenus de la sorte peut vite
générer une charge d’impôts conséquente, voire « insupportable ».
Lors d’une phase d’accroissement de l’activité, le dirigeant peut souhaiter conquérir de

nouveaux marchés et développer de nouvelles activités. Il est alors amené à créer des
filiales afin de sectoriser et diluer le risque d’une potentielle faillite. Il est dans ce cas
nécessaire d’adapter l’organisation du groupe naissant à la volonté d’expansion du
dirigeant. Cette étape de la vie d’entreprise est communément appelée
« restructuration ». La constitution d’une holding intégrant les sociétés d’exploitation
apparaît alors comme une évidence. En effet, cette structure a prouvé à maintes
reprises son intérêt sur les plans organisationnel, stratégique, financier et juridique.
L’intégration du patrimoine immobilier d’entreprise au sein d’un telle entité n’est,
quant à elle, pas systématiquement envisagée par le dirigeant. Pourtant, cette solution
semble lui permettre d’optimiser ses revenus issus de la location tout en renforçant la
capacité financière du groupe, contribuant ainsi à son essor.
Si le patrimoine professionnel et l’environnement évoluent à mesure que l’activité se

développe, la situation personnelle du dirigeant est elle aussi amenée à changer au fil
des années. Du célibat à la vie commune, de la vie commune à la constitution d’une
famille, les attentes et les objectifs liés à la détention de l’immobilier d’entreprise ne
sont plus les mêmes. Dans un groupe familial, l’immobilier d’entreprise représente
souvent un enjeu stratégique. Le souhait du dirigeant n’est alors pas nécessairement de
vendre et de réaliser une plus-value sur ce type de bien, mais plutôt de transmettre
1
l’ensemble de son patrimoine professionnel à un repreneur qui pourra être un membre
de sa famille, auquel cas la transmission sera souvent effectuée à titre gratuit. La
restructuration est le moment propice pour adapter l’organisation du patrimoine à ces
évolutions tout en commençant à préparer l’avenir et la cessation d’activité.
Les petits groupes sont de plus en plus prégnants dans le tissu économique français
mais ne disposent pas toujours de services leur permettant d’avoir une réflexion sur
leur organisation, et il y a fort à parier que les questions relatives à l’acquisition, à la
gestion et à la transmission de l’immobilier n’aient pas été appréhendées. Pourtant,
redéfinir la stratégie de détention de l’immobilier d’entreprise dans un groupe de petite
taille constitue un réel enjeu pour le dirigeant et une source de nouvelles missions pour
l’expert-comptable. Si d’autres acteurs sont positionnés sur ce marché, l’expert-
comptable possède pour sa part tous les atouts pour proposer ce type de mission aux
dirigeants d’entreprises. En effet, il jouit de compétences pluridisciplinaires et bénéficie
d’une vision globale de la situation de son client, aussi bien de son patrimoine
professionnel que de son patrimoine privé.
Du fait des compétences spécifiques exigées et du volume d’heures conséquent

Néanmoins, ce type d’opération est complexe et exige une bonne maîtrise pour
prodiguer des conseils de qualité, source de valeur ajoutée, et permettre de dégager une
marge suffisante. L’objectif de ce mémoire est donc de proposer un guide pratique
formalisant la démarche de l’expert-comptable dans le cadre d’une mission de
restructuration de groupe visant à intégrer des parts de SCI de location d’immeuble nu
au sein d’une holding soumise à l’IS. Il a été conçu de manière didactique et s’attache
à mettre à disposition du lecteur des outils opérationnels et concrets. Les travaux sont
destinés à faciliter la réflexion et la formalisation de la démarche, permettant ainsi de
combiner réussite et rentabilité.
Pour cela, cette étude propose une méthodologie de diagnostic du patrimoine

immobilier d’entreprise et de la situation personnelle du dirigeant permettant une mise
en avant des faiblesses actuelles face auxquelles des préconisations destinées à protéger
l’outil professionnel et les proches seront présentées. Elle propose aussi une démarche
permettant d’accompagner le client dans la définition de ses objectifs et ainsi redéfinir
une stratégie de détention du patrimoine immobilier adaptée à la phase de
développement du groupe sans occulter la transmission. Si le recours à une holding
permet d’optimiser la détention, l’entrée d’un associé personne morale au sein d’une
2
SCI semi-transparente de location d’immeuble nus fait naitre de nombreuses
problématiques face auxquels, l’expert-comptable doit être en mesure de répondre afin
de conseiller son client sur les différents choix de restructuration qui s’offrent à lui.
Ainsi, seront abordés les principales difficultés liées à ce changement d’associés et des
solutions seront proposées pour permettre à l’expert-comptable de conforter ses
conseils. La réorganisation du patrimoine immobilier dans le cadre d’une gestion de
groupe nécessite une bonne connaissance de l’actualité juridique et un conseil avisé
pour éviter toute remise en cause et sécuriser les relations entre entités. Cette étude
tiendra compte des dernières décisions de jurisprudence dans son analyse afin de pallier
ces risques. Les différents outils de calcul proposés permettront quant à eux de
conforter les recommandations émises en s’assurant de l’intérêt financier pour le client.
Ainsi, la première partie montre qu’il est nécessaire d’adopter une démarche proactive
pour identifier les besoins de nos clients, répondre au devoir d’information et de
conseil mais aussi développer de nouvelles missions. Pour cela, l’expert-comptable doit
soulever toutes les interrogations avec son client et l’aider dans la définition de ses
objectifs afin de lui faire prendre conscience des enjeux inhérents à cette
restructuration. Il convient ensuite de dresser un diagnostic de la situation actuelle pour
démontrer que l’intégration des parts de SCI au sein d’une holding soumise à l’IS
constitue la solution aux problématiques actuelles du chef d’entreprise. Il s’agit
également ici de proposer une démarche d’étude de conformité visant à s’assurer qu’en
l’état actuel, la holding intégrant les sociétés d’exploitation répond bien aux objectifs
définis avec le client, ou au contraire de justifier l’intérêt de créer une structure dédiée
à la gestion du parc immobilier.
La seconde partie soulève les problématiques liées à l’entrée d’un associé personne
morale au sein d’une SCI semi-transparente et présente les conseils à apporter ainsi
que les missions pouvant être proposées pour y faire face. Elle expose aussi la
démarche que doit adopter l’expert-comptable pour opérer des choix de
restructuration conformes aux attentes du client et ainsi optimiser l’opération. Enfin,
elle vise à aider le professionnel dans la mise en place des relations opérationnelles
entre la holding et les SCI. Pour cela, elle proposera des outils visant à aider l’expert-
comptable à formaliser sa réflexion.
3
PARTIE I :Chapitre 1 :Détection du besoin et mise en place de la mission
d’accompagnement par l’expert-comptable

IMMOBILIER D’ENTREPRISE : ENJEUX D’UNE MISSION À
FORTE VALEUR AJOUTÉE POUR L’EXPERT-COMPTABLE
L
e développement de l’activité, la constitution d’un groupe et l’accroissement
du parc immobilier amènent souvent le dirigeant à s’interroger sur la
pertinence du mode de détention actuel de l’immobilier d’entreprise. En
effet, à mesure que le patrimoine immobilier croît, la détention dans le patrimoine privé
peut vite générer une charge d’impôt conséquente. Parallèlement, les besoins financiers
du groupe pour poursuivre son développement sont de plus en plus conséquents.
L’expert-comptable devra donc trouver avec son client une solution permettant de
concilier ses intérêts personnels avec ceux du groupe naissant.
Ainsi, cette première partie, dans un premier chapitre, met en avant les attentes des
clients sur des marchés autres que les missions traditionnelles d’établissement de
comptes annuels. Elle montre aussi l’intérêt pour le cabinet de communiquer sur ses
compétences afin de se différencier, fidéliser ses clients actuels et développer son
activité. Le second chapitre sera quant à lui consacré à un élément essentiel de la
réussite d’une mission de conseil, la satisfaction client, grâce à l’établissement d’un
diagnostic de la situation actuelle et un accompagnement dans la définition des
objectifs. Enfin, le troisième chapitre présentera les différents modes de détention dans
le but d’orienter le professionnel dans sa réflexion et de lui permettre de proposer au
client une solution conforme à ses attentes.

Avant de mettre en place une offre de services destinée au client, l’expert-comptable

doit s’assurer qu’il existe bien un réel besoin en matière de conseil en immobilier
d’entreprise, mais aussi que le cabinet dispose des compétences internes nécessaires ou
de solutions permettant de répondre aux éventuels manquements. Il lui faudra ensuite
définir le cadre d’intervention et respecter le formalisme propre à la mission proposée.
4
Section 1 : Le constat de marchés peu exploités dans un contexte

d’évolution de la profession
1. L’immobilier d’entreprise : enjeu stratégique souvent mal

appréhendé par les dirigeants de petites entités
Selon une étude menée par OpinionWay 1, « près de 7 chefs d’entreprise sur 10 n’ont
pas de stratégie pour optimiser leur coût immobilier ». Pourtant, toujours selon cette
étude, « 85 % des dirigeants de PME considèrent l’immobilier comme un enjeu
stratégique, 68 % déclarent n’avoir engagé aucune stratégie ou aucune action concrète
d’optimisation de leurs coûts immobiliers ».
Cette étude, ainsi que les échanges que nous avons avec les chefs d’entreprise,
montrent bien que les dirigeants de TPE et PME ont conscience de l’importance
d’avoir une stratégie en termes d’immobilier d’entreprise, tant pour sécuriser leurs
actifs d’exploitation et maîtriser les coûts que pour se constituer un patrimoine privé.
Mais leur priorité au quotidien porte plus sur leur cœur d’activité : développement de
parts de marchés, gestion des relations avec les tiers et le personnel de l’entreprise.
Bien qu’ils aient conscience de l’importance des enjeux liés à la détention de
l’immobilier d’entreprise, les questions relatives à leur gestion sont placées au second
rang, voire occultées, soit par manque de temps, soit par manque de connaissance. Si
les experts-comptables ont pour habitude de conseiller leurs clients sur les
problématiques propres à la gestion de leur société d’exploitation, il y a de réelles
attentes à ce sujet.
2. Les acteurs du marché du conseil en immobilier d’entreprise et la

place privilégiée de l’expert-comptable
a. Les conseillers en gestion de patrimoine indépendants
Les CGPI 2 accompagnent les clients professionnels et les particuliers dans la mise en
place d’une stratégie patrimoniale. Ils disposent généralement d’une bonne
connaissance des marchés financiers et d’une expertise technique sur certains produits
financiers et programmes immobiliers. Mais leur manque de connaissance de la
1 Enquête réalisée par OpinionWay du 25 septembre au 9 octobre 2017, auprès d'un échantillon de 400
dirigeants d’entreprise de 50 à 249 salariés représentatifs des dirigeants d’entreprise de 50 à 249 salariés
en France.
2 Conseiller en gestion de patrimoine indépendant.
5
situation globale du client et de ses biens professionnels en l’absence de missions

permanentes, ainsi que l’absence de compétences comptables, limitent leur champ
d’action dans le cadre d’une mission portant sur la réorganisation du patrimoine
immobilier d’entreprise.
b. Les notaires
Les notaires sont des juristes investis d’une mission d’autorité publique qui rédigent
des actes authentiques et sont eux aussi tenus à une mission de conseil vis-à-vis de
leurs clients lors de leur rédaction 3. Ils peuvent aussi gérer des affaires pour le compte
de leurs clients, notamment celles concernant le patrimoine familial, mobilier et
immobilier. Ce dernier représente une part importante de l’activité notariale. Ils
jouissent généralement d’une connaissance approfondie de ce marché et de ses
mécanismes. Grâce à leurs compétences en matière juridique et fiscale, ils sont de bon
conseil sur ces sujets. Enfin, ce sont les seuls professionnels habilités à rédiger des actes
portant sur des immeubles.
Néanmoins, ils sont assez peu présents sur le marché de l’entreprise et la maîtrise de la
comptabilité et de la finance leur fait souvent défaut. Or, ces disciplines sont
indispensables pour mener à bien une mission de réorganisation du patrimoine
immobilier au sein d’un groupe de sociétés.
c. Les avocats et les juristes d’entreprise
Leur champ de compétences est large, puisqu’il regroupe l’ensemble des domaines
juridiques. En revanche, ils interviennent sur des problématiques bien précises ainsi
que sur des missions ponctuelles. Ils ne disposent que rarement d’une vision globale
du patrimoine du dirigeant et de ce fait, ne sont pas les plus enclins à participer à
l’élaboration d’une stratégie de restructuration.
d. Les experts-comptables
Les experts-comptables disposent en général d’une mission permanente, celle de

l’établissement des comptes annuels. Celle-ci permet d’avoir des contacts réguliers avec
le client et de développer ainsi une relation de confiance. L’étude menée par le Conseil
supérieur de l’Ordre des experts-comptables présentée en ANNEXE 2 montre bien la
confiance que les dirigeants d’entreprise accordent 4 à la profession, et ce qu’ils soient
3 Il doit pouvoir rendre accessibles ses connaissances juridiques.

4 Près de 9 dirigeants sur 10 considèrent l’expert-comptable comme un professionnel de confiance.
6
clients ou non. Elle met aussi en avant la reconnaissance des conseils de qualité que les
experts-comptables offrent en matière fiscale, ainsi que leur bonne connaissance du
monde de l’entreprise 5. Cette confiance témoignée par les entrepreneurs procure un
avantage concurrentiel sans équivoque.
De plus, les experts-comptables disposent d’une vision globale du patrimoine

professionnel et personnel 6 du dirigeant. Ils possèdent également toutes les
compétences pluridisciplinaires nécessaires à l’exercice de cette mission, qu’elles soient
juridiques, fiscales, économiques, patrimoniales, administratives ou réglementaires. Ces
atouts en font des acteurs privilégiés du marché du conseil en immobilier d’entreprise.
3. La constitution de petits groupes : phénomène de plus en plus

prégnant, source de nouvelles missions pour l’expert-comptable
Figure 1: Principales caractéristiques des groupes de sociétés en 2017

L’extrait de l’étude INSEE 7 présenté ci-dessus montre un total de 65 700 groupes
moyens et petits 8 et 62 400 microgroupes 9 pour 574 768 entités, qui sont autant de
clients potentiels pour le cabinet et une réelle opportunité de missions pour l’expert-
comptable. Bien que ces groupes disposent en général de services comptables et
financiers au sein de leur structure, le recours à un expert-comptable pour des besoins
spécifiques est fréquent.
Par ailleurs, ces services internes n’engagent pas nécessairement de réflexion sur la
stratégie de détention de l’immobilier d’entreprise. Cela s’explique principalement par
le fait que le patrimoine immobilier d’entreprise fait souvent partie du patrimoine privé
du dirigeant, celui-ci préférant alors le préserver des aspirations de ses salariés. Le
5 8 entreprises sur 10 considèrent que l’expert-comptable prodigue des conseils de qualité en matière
fiscale et a une bonne connaissance des entreprises.
6 Ils sont souvent investis d’une mission d’assistance à l’établissement des déclarations fiscales des
personnes physiques.
7 INSEE, Les entreprises en France, édition 2019, 216 p.
8 Groupes qui, d’une part, emploient moins de 250 personnes, et d’autre part, ont un chiffre d’affaires
annuel n’excédant pas 50 millions d’euros ou un total de bilan n’excédant pas 43 millions d’euros.
9 Les microgroupes emploient moins de 10 personnes, et ont un chiffre d’affaires annuel ou un total de
bilan n’excédant pas 2 millions d’euros.
7
personnel n’aura donc pas vocation à connaître les conditions de détention des locaux
professionnels, et de fait à conseiller le chef d’entreprise sur ce sujet. De plus, le recours
aux salariés des sociétés d’exploitation à des fins personnelles pour le dirigeant pourrait
constituer un abus de biens sociaux.
Section 2 : Organisation de la mission au sein du cabinet
1. Analyse du portefeuille et détection des besoins potentiels
Les clients historiques seront généralement les plus réceptifs aux nouvelles offres de
services proposées par le cabinet, c’est pourquoi il est essentiel de les fidéliser. Avant
d’envisager la mise en place d’une offre de services à destination de clients extérieurs,
il conviendra de faire une analyse du portefeuille existant du cabinet afin de détecter
un potentiel besoin. En fonction de l’organisation du cabinet, elle pourra être effectuée
par chacun des collaborateurs en charge de dossiers, ou par l’expert-comptable lui-
même. Il s’agira dans un premier temps de récolter au sein du cabinet des données
simples et souvent déjà disponibles permettant de détecter un potentiel de missions. A
titre d’exemple, voici des faisceaux pouvant être relevés :
• les clients ayant acquis leurs locaux professionnels et, le cas échéant, le nombre
de locaux acquis ;
• le mode de détention et la date d’acquisition de l’immobilier d’entreprise ;
• le montant des revenus fonciers issus des actifs professionnels ;
• l’organisation sous forme de groupe ou la détention par le dirigeant de plusieurs
entités d’exploitation autonomes.
Ce recensement constitue une première approche. L’expert-comptable analysera

ensuite ces données et évaluera s’il est ou non opportun de questionner le dirigeant sur
son souhait de bénéficier d’une mission de conseil en stratégie de détention
d’immobilier d’entreprise.
2. Analyse des compétences internes et recours possibles pour

pallier les manques
Pour mener à bien ce type de mission, il est nécessaire d’établir un panorama des
compétences de chacun des collaborateurs et de ce que le cabinet est en mesure
d’accomplir seul. Dans le cas où les compétences internes seraient insuffisantes, une
8
réflexion autour des moyens de les acquérir est nécessaire. Ces choix doivent être
réalisés en fonction de la stratégie du cabinet et permettre une rentabilité suffisante.
a. La formation du personnel
Former l’ensemble du personnel sur les problématiques propres au conseil patrimonial,

et plus particulièrement à l’immobilier d’entreprise, s’avérerait onéreux et ne
présenterait qu’un intérêt limité. L’expert-comptable devra donc cibler parmi son
équipe les personnes les plus aptes à effectuer une formation. Il n’existe pas de profil
type. Il appartient à l’expert-comptable de faire preuve de discernement pour choisir
le personnel à former. Plusieurs critères peuvent néanmoins conditionner ce choix : la
formation initiale, l’âge, l’expérience passée, etc. Ainsi, pour ce type de mission, il sera
préférable de former un chef de mission, un expert-comptable stagiaire ou encore
l’expert-comptable lui-même.
Le choix des formations dépendra quant à lui de la nature des missions à développer
et de leur caractère récurrent ou non. Si celles-ci portent sur des besoins précis et
ponctuels, des formations de courte durée (une à deux journées maximum) sont
suffisantes. En revanche, si le souhait du cabinet est de développer une réelle
compétence et de capter de nouveaux clients, des formations plus longues et
diplômantes sont à envisager.
b. Le recrutement
Le recrutement procure un avantage, et non des moindres, en ce qu’il permet d’acquérir

rapidement des compétences et une réelle expérience de terrain. Il peut aussi être
nécessaire lorsque le personnel actuel n’a pas la volonté ou le temps nécessaire à
l’exercice de nouvelles missions. En revanche, recruter un personnel qualifié et
expérimenté représente un coût pour le cabinet. Tout comme pour les formations,
avant d’envisager le recours à une embauche, il est nécessaire de s’assurer que la
mission sera récurrente et qu’elle procurera un réel retour sur investissement.
Là encore, il n’existe pas de profil type. Néanmoins, pour ce genre de mission il est
indispensable d’avoir des compétences en droit. Le recours à un jeune en formation
est envisageable et peut s’avérer moins onéreux dans un premier temps, mais nécessite
la présence d’un tuteur compétent au sein du cabinet.
9
c. Le recours à l’interprofessionnalité
Une alternative aux solutions proposées ci-dessus est le recours à

l’interprofessionnalité. Si ce partenariat a longtemps pris la forme d’un simple apport
d’affaires, la « loi Macron » 10 a offert la possibilité de créer une structure dédiée, la
SPE 11, permettant d’organiser les relations entre les différents professionnels, de
mutualiser et donc réduire les coûts, ainsi que de créer de nouveaux marchés.
Un travail collaboratif entre les différentes professions réglementées a du sens lorsqu’il

s’agit de mettre en place des missions de conseil faisant appel aux compétences et aux
habilitations de chacun. C’est particulièrement le cas en matière de conseil immobilier
en vue d’une restructuration du patrimoine. Ainsi l’expert-comptable pourra-t-il
collaborer avec le notaire, mais aussi avec l’expert immobilier ou encore l’avocat
fiscaliste. L’expert-comptable, par ses compétences pluridisciplinaires et sa relation
privilégiée avec son client, occupera une place centrale dans la conduite et le bon
déroulement de la mission. De plus cette solution procure un certain nombre
d’avantages dont les principaux sont repris dans le tableau ci-dessous.
Avantages de l’interprofessionnalité
Limiter le coût d’entrée sur le marché : travailler de manière conjointe avec d’autres
professionnels limite les investissements et permet de bénéficier de leurs compétences et
des outils qu’ils utilisent
Représenter un gage de qualité pour nos clients, chacun, intervenant sur les parties dont il
est spécialiste
Faciliter l’accès à de nouvelles missions, en permettant la captation de nouveaux clients et
la mise en place d’une offre complète à destination des clients actuels, évitant ainsi qu’ils ne
se tournent vers un autre professionnel
Figure 2 :Principaux avantages procurés par le recours à l'interprofessionnalité
L’expert-comptable ne doit donc pas percevoir l’interprofessionnalité comme une
menace mais comme une réelle opportunité d’accroître son champ d’exercice et son
savoir.
d. L’acquisition de logiciels spécialisés
Le recours à un logiciel dédié à la gestion de patrimoine représente un coût pour le

cabinet mais il permet de standardiser la démarche et le rendu destiné aux clients grâce
à des états pré-paramétrés présents dans chacun d’entre eux. De plus, les simulations
10 Loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques, dite
« loi Macron ».
11 Société pluriprofessionnelle d’exercice.
10
sont simplifiées grâce à une interface de plus en plus ludique et à une automatisation
des calculs.
Il existe deux grandes familles de logiciels sur le marché. La première est composée de
logiciels axés sur un produit en particulier 12. Ils permettent d’éditer rapidement des
états prévisionnels mais leur spécialisation en limite l’intérêt pour la réalisation d’une
étude générale. La seconde famille est composée de logiciels de gestion globale du
patrimoine 13. Ils permettent l’élaboration d’un diagnostic de la situation patrimoniale
du client en tenant compte des actifs mais aussi des passifs. Les simulations sont
effectuées selon des flux prévisionnels de trésorerie et en fonction d’hypothèses
retenues. Néanmoins, leur utilisation dans une stratégie de groupe reste limitée. Les
outils proposés dans ce mémoire permettront quant à eux une analyse adaptée.
3. Sensibilisation des collaborateurs à l’intérêt d’adopter une démarche

proactive
Comme il a été rappelé précédemment, il est rare qu’un dirigeant de PME et TPE fasse
de la gestion de son patrimoine immobilier un enjeu stratégique. Pourtant, c’en est un,
tant pour la société d’exploitation que pour sa volonté de se constituer un patrimoine
privé. Le dirigeant, par ailleurs, n’a pas toujours conscience de ce qui peut lui être
proposé. Il appartient donc à son conseil de l’éveiller sur l’intérêt d’adopter une
stratégie de détention d’immobilier d’entreprise et de l’informer sur ce que le cabinet
est en mesure d’accomplir.
Les collaborateurs sont en lien direct avec les clients et connaissent généralement bien
leur situation personnelle du fait de la relation de confiance établie. L’expert-comptable
devra donc les sensibiliser à l’intérêt d’adopter une démarche proactive et les
encourager à porter une attention particulière aux postes de charges correspondant aux
loyers 14 ainsi qu’au montant des revenus fonciers déclarés. Le rendez-vous bilan annuel
sera l’occasion d’aborder ces points avec les clients, d’échanger sur leur besoins et les
inviter à se rapprocher du cabinet lorsqu’ils envisagent un nouvel investissement. À cet
effet, des questions types permettant de déceler des problématiques liées à l’immobilier
d’entreprise sont présentées en ANNEXE 3.
12 Par exemple RCA : cout annuel moyen de 2 500€

13 Par exemple Systela : cout moyen annuel de 3 000€ par an ou encore Patrim’EXPERTS solution
patrimoniale : cout moyen annuel de 3 500€
14 Cohérence du montant du loyer par rapport à la superficie.
11
Si adopter une démarche proactive permet de fidéliser les clients en évitant

qu’ils n’aillent rechercher un conseil auprès d’un autre professionnel, elle
permet surtout de répondre au devoir d’information et de conseil imposé par le code
de déontologie et ainsi éviter une mise en cause de l’expert-comptable.
4. Loi PACTE et communication sur les compétences spécialisées
L’investissement en termes de temps, de ressources et de savoir-faire pour mener à

bien ce type de mission est conséquent. Pour le rentabiliser, il est donc important pour
le cabinet de faire connaître ses compétences et les missions pouvant être proposées
non seulement auprès des clients actuels, mais aussi à l’extérieur afin de conquérir de
nouvelles parts de marché.
Les experts-comptables ont depuis 2004 la possibilité de communiquer sur leur cabinet
et leurs activités. Conformément au code de déontologie 15, cette communication devra
faire preuve de discrétion, être décente, empreinte de retenue et s’exempter de tout
élément de comparaison. Par ailleurs, le Conseil supérieur à saisi l’opportunité de la loi
PACTE pour intégrer dans les textes réglementaires des dispositions relatives à la
reconnaissance de compétences. Dans un courrier du 23 juin 2020 repris en ANNEXE
5, Charles-René TANDE, président du CSOEC, a confirmé l’insertion dans les textes
encadrant l’exercice de la profession de la possibilité pour les experts-comptables de
faire reconnaître leurs compétences spécialisées. Il a par ailleurs été récemment
annoncé l’ouverture de la plateforme « compétences spécialisées » 16. Pour aider les
professionnels dans leurs démarches, le CSOEC a mis à disposition 10 questions-
réponses relatives aux compétences spécialisées 17.
L’expert-comptable, en tant que personne physique, pourra faire reconnaître trois

compétences spécialisées maximum selon une procédure présentée en ANNEXE 6.
Ces compétences peuvent être aussi bien techniques 18 que sectorielles 19. Celles-ci
devront être préalablement reconnues par le Conseil régional auquel il est inscrit à titre
principal. Le cabinet pourra, dans le respect du code de déontologie, communiquer
librement via les supports de son choix sur ses compétences, et donc se présenter
15 Art. 152 du décret n°2012-432 du 30 mars 2012 du code de déontologie des experts-comptables repris
en ANNEXE 4.
16 Plateforme disponible à l’adresse suivante : https://meo.experts-comptables.org
17 https://extranet.experts-comptables.org/download/document/7d435dab-5d66-4130-8e9f-
958410271161/pdf
18 Accompagnement à l’international, accompagnement des start-up, conseil patrimonial, évaluation,
transmission, cession/acquisition, etc.

19 Secteur agricole, associations, BTP, secteur public/collectivités locales, etc.
12
comme un réel spécialiste. Cette communication permettra non seulement d’attirer des
clients, mais constituera aussi un gage d'amélioration de l’image de marque du cabinet,
ce qui devrait faciliter le recrutement de collaborateurs qualifiés.
Il n’existe pas de liste préétablie. Celle-ci étant évolutive au gré des demandes,
il nous semble possible de demander la reconnaissance d’une compétence
spécialisée en matière de conseil immobilier.
Section 3 : Déontologie de la mission et formalisme à respecter
1. Place de la mission dans le référentiel normatif
a. Cadre de la mission
Dans le référentiel normatif, la mission de restructuration du patrimoine immobilier

d’entreprise s’inscrit dans les missions sans assurances et plus précisément dans les
autres prestations fournies à l’entité, comme le montre le schéma général du cadre de
référence présenté en ANNEXE 7.
b. Code de déontologie
Quelle que soit la mission exercée par l’expert-comptable, celle-ci doit se faire dans le
respect du code de déontologie. Le professionnel devra notamment respecter son
indépendance, mettre à jour régulièrement sa culture professionnelle ainsi que ses
connaissances générales, et faire preuve de discrétion.
Même s’il ne s’agit pas d’une reprise de dossier, dans le cas où la mission
d’établissement des comptes annuels serait établie par un confrère, il est
essentiel de l’en informer par courtoisie et afin de faciliter les échanges futurs.
c. Norme professionnelle de maîtrise de la qualité
Cette norme s’applique à toutes les structures et à l’ensemble des missions. Elle répond
à un double objectif :
• s’assurer que l’expert-comptable se conforme aux normes professionnelles et

aux obligations légales et réglementaires applicables ; et
• s’assurer que les rapports émis par le cabinet d’expertise comptable ou par
l’expert-comptable responsable de mission sont appropriés aux circonstances.
Pour répondre à ces objectifs, l’expert-comptable devra s’assurer qu’il dispose des
moyens techniques et humains nécessaires à la mise en place et au bon déroulement
de la mission, de l’absence de conflit d’intérêts, ainsi que de l’intégrité du client. Pour
13
ce faire, il devra affecter à ce type de mission des membres du personnel ayant les
compétences requises, la capacité et le souci de respecter le code de déontologie.
d. La norme anti-blanchiment
Avant la signature de la lettre de mission et au plus tard avant de commencer ses

travaux, l’expert-comptable procède à l’identification du client et, le cas échéant, à celle
du bénéficiaire effectif 20.
L’extrait du guide d’application de la norme anti-blanchiment repris en ANNEXE 8

permet au professionnel de bien appréhender les trois phases du blanchiment en
proposant un schéma illustratif du processus.
Si la nature de l’activité des sociétés d’exploitation est considérée à risque par

TRACFIN, l’expert-comptable devra être particulièrement vigilant en présence
d’apport en espèces dans les comptes de la SCI ayant, par exemple, servi au
financement de travaux, ou encore à la présence de travaux facturés sans connaître
l’origine du règlement.
2. Responsabilité de l’expert-comptable
La mise en place d’une mission de restructuration du patrimoine immobilier

d’entreprise fait appel à une pléthore de disciplines et les enjeux financiers, fonction
du montant des opérations, peuvent être conséquents. Il est donc indispensable pour
le professionnel de s’assurer que son contrat d’assurance RCP21 le couvre bien pour ce
type de mission et pour un montant suffisant. Si le cabinet souhaite développer ce
secteur d’activité, il sera nécessaire d’en informer son assureur afin d’adapter le contrat
en conséquence.
L’expert-comptable est soumis à une obligation de moyen vis-à-vis de ses clients. Afin
d’atténuer le risque de mise en cause, il convient d’être rigoureux dans l’établissement
de la lettre de mission et de définir de manière précise le rôle de chacun des
contractants. La formalisation des échanges, la documentation des travaux et la
justification des recommandations émises à travers un compte rendu de fin de mission
écrit sont essentielles pour se prémunir d’une action en cas de responsabilité.
20 Pour les personnes physiques, l’identification consiste à obtenir « un document d’identité officiel en
cours de validité et comportant une photographie ». Pour les personnes morales, « un acte ou extrait de
registre officiel datant de moins de trois mois constatant la dénomination, la forme juridique, l’adresse
du siège social et l’identité des associés et dirigeants ».
21 Responsabilité civile professionnelle.
14
La loi 2018-898 relative à la lutte contre la fraude renforce les moyens de

sanction à l’égard des professionnels du conseil qui concourent à l’élaboration
de montages frauduleux ou abusifs.
3. Recensement des diligences à accomplir et établissement de la lettre

de mission
La rédaction de la lettre de mission est un formalisme imposé au professionnel 22, mais

elle permet surtout de régir les relations avec le client en définissant les obligations
réciproques de chacune des parties.
La mission de réorganisation du patrimoine immobilier d’entreprise dans le but de

l’intégrer au sein d’un groupe compte de nombreuses opérations. Il convient donc de
bien définir le cadre d’intervention et de recenser les diligences à accomplir pour établir
une lettre de mission adaptée. L’opération étant complexe, il se peut que certains
aspects n’aient pas été appréhendés ou communiqués par le client. La lettre de mission
ne devra pas oublier de mentionner que les honoraires ont été définis sur le postulat
du déroulement normal de la mission, et que la survenance de difficultés peut influer
sur le montant facturé.
N’existant pas modèle de lettre pour ce type de mission disponible sur le site
du Conseil Supérieur de l’Ordre des experts-comptables, afin de faciliter sa
rédaction, l’ANNEXE 9 en propose un. Pour aider le professionnel à définir le
montant des honoraires, une grille tarifaire par phase est proposée. Elle indique un le
volume horaire estimé ainsi que les principaux critères influençant le temps nécessaire
à la réalisation de chaque étape. Elle permet ainsi au professionnel d’établir un budget
estimatif proche du montant réellement facturé à l’issue de la mission.
Compte tenu de la nature et du personnel affecté à ce type de mission, les

honoraires pratiqués seront de l’ordre de 150€ HT par heure de travail pour
une enveloppe minimum d’environ 3 000€ HT.
La facturation, quant à elle, pourra se faire en deux étapes ou faire l’objet de deux
acomptes prévus dans la lettre de mission. Le premier acompte pourra intervenir à
l’issue de l’étude de la situation patrimoniale et personnelle du dirigeant, et le second
lors de l’accompagnement dans l’organisation de la restructuration.
22 Art. 151 du code de déontologie.
15
PARTIE I :Chapitre 2 :Diagnostic de la situation actuelle et accompagnement du client
dans la définition des objectifs
Chapitre 2 : Diagnostic de la situation actuelle et accompagnement du

client dans la définition des objectifs
Avant d’envisager un quelconque schéma de restructuration, il est indispensable de

collecter un certain nombre d’informations et de documents afin d’établir un
diagnostic du patrimoine immobilier d’entreprise, ainsi que de la situation personnelle
du dirigeant. Cette analyse doit non seulement permettre aux professionnels de
s’assurer de la faisabilité de l’opération mais aussi de déceler les points sensibles
nécessitant des apports afin de fournir des conseils à forte valeur ajoutée.
Section 1 : Étude du patrimoine immobilier d’entreprise
1. Collecte d’informations et constitution du dossier de travail
a. La collecte d’informations
La première étape de l’étude du patrimoine immobilier d’entreprise passe par la collecte

de documents et d’informations. S’agissant d’une opération portant sur une potentielle
restructuration du patrimoine immobilier au sein d’un groupe, la demande de
documents ne devra pas uniquement porter sur les SCI, mais aussi sur les sociétés qui
le composent, ainsi que sur la situation personnelle du dirigeant. Cette demande se fera
via une liste de documents présentée en ANNEXE 10, et sera à annexer à la lettre de
mission. Celle-ci devra être adaptée à chaque cas d’espèce. Notamment pour tenir
compte des documents déjà disponibles lorsque le dirigeant est client du cabinet.
Une fois ces éléments collectés, il convient de remplir un questionnaire patrimonial

repris en ANNEXE 11. Certains aspects importants tels que la dimension
psychologique et les relations familiales seront plus facilement abordables lors d'un
entretien oral. Un rendez-vous sera donc préféré au simple envoi d’un questionnaire
pour l’établissement de celui-ci. Par ailleurs, pour ce type de mission il pourra être
nécessaire d’écouter toutes les parties prenantes et personnes détentrices du pouvoir
de direction.
b. Constitution d’un dossier de travail
Pour toute mission, l’expert-comptable est tenu de mettre en place un dossier de travail
contenant l’ensemble des documents fournis par le client, ainsi que les feuilles de travail
établies par les collaborateurs. Il est impératif de documenter l’ensemble des travaux
16
et des diligences accomplies, non seulement pour répondre à la NMPQ, mais aussi
pour se prémunir de toute mise en cause engageant sa responsabilité. Pour aider
l’expert-comptable dans sa mise en place, L’ANNEXE 12 propose un modèle de
dossier de travail.
2. Points de vigilance concernant les SCI et préconisations à apporter
De nombreux modèles de statuts de SCI sont proposés et disponibles sur Internet ou

à travers différents ouvrages. Leur utilisation n’est pas rare, mais ceux-ci peuvent ne
pas répondre aux objectifs du dirigeant. L’expert-comptable devra l’éclairer sur ce
point, et si nécessaire préconiser des modifications. Par ailleurs, les statuts de SCI
n’étant pas standardisés, il est difficile d’établir une grille de lecture type. Néanmoins,
les schémas d’optimisation des revenus issus de ces sociétés résultent le plus souvent
d’un changement de fiscalisation des revenus découlant d’une décision des associés ou
d’opérations portant sur les titres. Les principaux aspects sur lesquels l’expert-
comptable devra porter son attention seront donc le devenir de la SCI en cas de décès
d’un associé, les clauses encadrant la cession de parts sociales et les conditions de
majorité.
Outre les statuts, un certain nombre de documents, tels que les baux, les contrats
d’emprunts, les PV d’AG et les conventions réglementées, peuvent ne pas être adaptés
ou absents, et devenir source de conflit à l’issue de la restructuration.
Pour l’aider à effectuer son diagnostic, le professionnel pourra utiliser l’outil

Point d’attention Statuts standardisés Possibilité d’adaptation Vigilance particulière
Dissolution.
Poursuites avec les survivants.
Poursuite avec l’un des héritiers sans
Devenir de la SCI en cas de décès d’un associé Transmission des parts sociales aux héritiers ou légataires sans agrément au préalable. agrément. S’assurer qu’il n’est pas prévu la dissolution de la société en cas de décès d’un associé et que le dirigeant n’est pas opposé à l’entrée dans le capital des héritiers des autres associés.
Poursuite avec les héritiers sous
réserves de l’agrément des autres
associés.
Clause indiquant les conséquences
d'une dissolution d'une personne S'assurer que la dissolution ne fait pas perdre la qualité d'associé.
Présence d'un associé personne morale au sein morale associée.
Aucune indication particulière.
de la SCI Clause indiquant les conséquences
Pour conserver le caractère fermé, prévoir que lorsqu’une personne morale, membre de la société, est absorbée par voie de fusion, celle à laquelle est dévolu le patrimoine ne devient
d'une fusion-scission d'une
associé qu'avec le consentement de la gérance ou le cas échéant celui de l'assemblée générale.
personne morale associée.
S'assurer en présence d'une telle clause qu'il n'est pas prévu la dissolution de la société.
Aucun mais l'article 1860 du code civil prévoit que l'exclusion est possible en cas de
Critère d'exclusion Clause d'exclusion dans les statuts. La clause ne peut avoir pour effet de faire perdre la qualité d'associé avant le paiement de la valeur des parts sociales (Cass. Com., 05.05.2015, n° 14-10913). L'associé ne peut donc
déconfiture, fail ite personnelle, liquidation de biens ou règlement judiciaire l'atteignant.
être privé de son droit de participer à la décision au préalable.
Clause de droit de vote plural et
Droits attachés aux parts sociales Droit au bénéfice et droit de vote proportionnel au nombre de parts sociales. droit au bénéfice plus important sur Si la décision est prise en cours de vie dans des condition de majorité autre que l'unanimité, s'assurer qu'el e ne constitue pas un abus de majorité.
certaines parts.
Clause d’agrément : Permet de
proposé en ANNEXE 13. Il se présente sous forme de deux grilles d’analyse.

subordonner la cession ou la Utile pour garder le caractère fermé de la SCI dans le cas où les conditions de majorité relatives à la cession de parts ait été modifié ou lorsqu’il n’est pas souhaité que les héritiers
transmission de droits sociaux à deviennent librement associés de la SCI.
l’accord préalable des autres associés.
Clause de préemption : permet
d'encadrer la cession de parts
sociales. Lorsqu'un associé décide de
Nécessite l’accord unanime des associés sauf en cas de transmission à des descendants céder ses parts, il a l'obligation Si de telles clauses permettent de conserver le caractère fermé de la SCI, elles peuvent aussi être source de blocage pour le dirigeant qui voudrait céder ses parts à un tiers ou à une autre
Conditions de cession des parts sociales
ou ascendants. d'informer les autres associés de son société qu’il contrôle. Une attention particulière sur cette dernière devra être portée dans le cadre d’une réorganisation du patrimoine immobilier.
intention de céder ses parts. Les
autres associés disposent alors d'un
droit de priorité sur la cession.
Clause d'inaliénabilité temporaire :
Outil juridique visant à interdire la
transmission de parts pendant une En présence d'une telle clause, s'assurer de l'absence d'une telle clause ou de l'écoulement du délai imparti.
durée limitée dans le temps et
justifiée.
Possibilité de fixer des règles de
Les conditions de majorité Décision prise à l'unanimité. Utile pour éviter des situations de blocages.
quorum et de majorité différentes.
Celles-ci reprennent les éléments clefs à étudier concernant les SCI, mettent en avant
les potentielles faiblesses et les principaux conseils, source de valeur ajoutée, à
apporter. Elles seront complétées grâce aux documents collectés précédemment. La
première grille permet une lecture des statuts et recense les principales problématiques
rencontrées lorsque les associés ont recours à des statuts standardisés. La seconde met
en avant d’autres points d’attention.
c. Droit de préemption urbain
Les cessions de parts de SCI sont désormais soumises 23 au droit de préemption urbain
dès lors que le patrimoine est composé d’une unité foncière 24 et qu’elles portent sur la
23Loi n° 2014-366 du 24 mars 2014 (loi ALUR).

24L’unité foncière est définie par la jurisprudence comme : « l’ilot de propriété d’un seul tenant constitué
d’une ou d’un ensemble de parcelles appartenant à un même propriétaire ou à une même indivision ».
17
majorité des parts ou sur une minorité conduisant un acquéreur à détenir la majorité
du capital social de la société. Les SCI familiales 25 sont quant à elles exclues de ce
dispositif.
Cession de parts d’une SCI Cession de la majorité des parts OUI

(dès lors que son de la société Sauf SCI « familiale »
patrimoine est composé Cession conduisant un acquéreur (exclusivement constituée
d’une unité foncière dont à détenir la majorité des parts de entre parents et alliés
la cession est soumise au la société jusqu’au 4e degré).
DPU) Cession minoritaire NON
Figure 3 : Synthèse des cessions de parts sociales de SCI soumises au DPU
Avant d’envisager la transmission de parts, il convient d’analyser la composition
patrimoniale de la SCI et si nécessaire, d’inviter le client à se renseigner auprès de la
mairie pour savoir si le bien est situé dans une zone de préemption. Si le bien en
question est concerné, il convient d’effectuer une déclaration d’intention d’aliéner à la
mairie de la commune où se situe le bien, accompagnée d’un état de la situation sociale,
financière et patrimoniale de la SCI. L’ANNEXE 14 reprend la procédure à suivre
pour purger ce droit et le formulaire 26 à remplir et à transmettre à la mairie. Lorsque la
ville est subdivisée en arrondissements, le fait d’informer ou non le maire de
l’arrondissement via la DIA 27 ne semble pas avoir d’incidence sur la validité de la
décision de préemption 28. Bien qu’il soit consulté pour avis 29, seule la ville est habilitée
à préempter ou non. À défaut de purger le droit de préemption, la cession de parts
encourt une nullité pendant une durée de cinq années.
3. Typologie et spécificités de l’immobilier d’entreprise
Le marché de l’immobilier n’est pas unique ; il existe des marchés, en fonction de la

nature ou de l’usage des biens et de leur emplacement. L’immobilier d’entreprise peut
être décomposé en deux sous-groupes propres au secteur d’activité : l’immobilier
commercial regroupant les activités tertiaires (bureaux et commerces), et l’immobilier
industriel pour les activités de production (usines, ateliers). Depuis plusieurs années,
notamment avec l’apparition des parcs d’affaires, une troisième catégorie composée
des immeubles mixtes peut être répertoriée.
25 Constituées exclusivement entre parents et alliés jusqu’au 4e degré.

26 Cerfa n° 10072*02 : document remplissable disponible sur la clé USB ou à l’adresse suivante :
https://www.service-public.fr/particuliers/vosdroits/R1492.
27 Déclaration d'intention d'aliéner.
28 CE, 10 juin 2020, n° 428072.
29 CGCT, art. L2511-30.
18
Connaître les caractéristiques propres aux différents types de biens immobiliers

d’entreprise est essentiel pour l’expert-comptable. Cela lui permet de comprendre les
règles et de maîtriser les points de vigilance et les méthodes d’appréciation du bien – ce
qui est indispensable pour prévenir d’éventuels manquements propres à l’exercice de
certaines activités comme le défaut de bail commercial, élément constitutif du fonds
de commerce dans le cadre d’une location d’immeubles commerciaux, ou encore le
respect des normes propres aux établissements recevant du public.
Appréhender les principales spécificités est aussi capital pour l’expert-comptable dans
la mesure où elles influent sur la valorisation de ces actifs. Même s’il ne procède pas
lui-même à l’évaluation du bien immobilier, il doit être en mesure d’apprécier la
pertinence du rapport émis par l’expert immobilier. L’évaluation de ce type d’actif ne
peut être basée que sur de simples critères de superficie et de situation géographique.
En effet, des commerces situés dans une même ville, voire dans un même quartier, et
ayant des surfaces identiques n’auront pas la même valeur. Le chaland de l’axe, la
visibilité de l’enseigne, l’accessibilité, etc., sont autant de facteurs qui influeront sur la
valeur.
L’ANNEXE 15 reprend la typologie ainsi que les principales caractéristiques de

l’immobilier d’entreprise. Elle aidera le professionnel à appréhender les spécificités
propres à ce type d’actif. L’expert-comptable devra ensuite produire une analyse
objective et recourir à ses connaissances du monde économique pour pallier
d’éventuels manquements du dirigeant et apprécier les incidences sur la valorisation.
4. Valorisation des parts sociales et détermination de la plus-value

potentielle
Les parts sociales doivent être valorisées de manière à obtenir un chiffre aussi proche
que possible de celui qu’aurait entraîné le jeu de l’offre et de la demande. Si le prix n’est
pas sérieux et décorrélé du marché, la cession peut être requalifiée en donation
déguisée 30 ou indirecte 31, avec les risques civils 32 et fiscaux 33 qui en découlent. La figure
30 Donation qui se dissimule sous l’apparence d’un acte à titre onéreux.

31 Donation résultant d’un acte qui avantage une personne sans contrepartie ni dissimulation.
32 Montant de la donation rajouté à l’actif de succession. Le bénéficiaire de la donation peut alors avoir
à indemniser les héritiers réservataires qui n’auraient pas perçu leur part minimale d’héritage.
33 Application des droits de mutation à titre gratuit + intérêts de retard (0,40 % par mois) + si mauvaise
foi, pénalité de 40 % (portée à 80 % en cas de manœuvres frauduleuses). Les droits à payer sont calculés
sur la valeur du bien au moment de la révélation et non de la transmission.
19
ci-dessous illustre les différentes étapes de la valorisation de parts sociales. Chacune

d’elles est détaillée ci-dessous.
Détermination du prix de Détermination du prix Détermination de la plus-

cession d'acquisition value imposable
• Valorisation du bien • Coût d'achat ou montant • Différence entre le prix

immobilier et des autres des apports réalisés à la de cession et le coût
actifs. création, majoré des frais d'acquisition des parts
• Application des décotes. d'acquisition. sociales.
• Revalorisation des parts. • Soumis aux régimes des
plus-values immobilières
des particuliers.
Figure 4 : Étapes de valorisation des parts sociales

a. Détermination du prix de cession
i. La valorisation des parts sociales

La composante essentielle du prix de cession des parts sociales est la valeur du bien
immobilier. Bien que les méthodes de valorisation soient connues des experts-
comptables, compte tenu des spécificités propres à ce type de bien et non prises en
compte dans les méthodes traditionnelles 34, ainsi que des risques liés à une remise en
cause du prix de cession, il est recommandé de recourir aux services d’un expert
immobilier 35.
La profession d’expert-immobilier n’étant pas réglementée, l’expert-comptable devra

s’assurer de la compétence et de l’indépendance 36 de ce dernier, ainsi que de la correcte
compréhension du cadre dans lequel l’évaluation a été demandée. L’analyse du rapport
émis permettra d’appréhender les limites de l’étude ainsi que la pertinence des
méthodes retenues pour l’évaluation du bien. Ces évaluations doivent permettre de
définir une fourchette de prix adaptée à l’environnement et aux spécificités du bien
immobilier afin de permettre au client de fixer un prix cohérent.
Les autres actifs pourront quant à eux être pris pour leurs valeurs réelles, desquelles
seront soustraites les dettes. Celles-ci correspondent en général à leurs valeurs
comptables. À noter que lorsque l’acte ne mentionne pas le sort du compte courant du
cédant, l’associé reste titulaire de sa créance et pourra en demander le remboursement
à tout moment. Dans le cas où il serait cédé, il s’assimile à une cession de créance 37 et
34 Capitalisation, flux de trésorerie actualisés, comparaison directe et coût de remplacement.

35 L’expert-immobilier émet un rapport contrairement à un agent immobilier qui émet un avis.
36 En vérifiant, par exemple, l’appartenance à une association professionnelle reconnue ayant mis en
place une charte régissant les règles de conduite de ses membres.

37 Cass. com., 22 mars 1988, RFF 5/88 n° 679.
20
ne constitue donc pas un actif à prendre en compte dans la détermination de la plus-

value.
ii. Les décotes applicables aux cessions de parts de SCI

La décote pour non-liquidité trouve sa justification dans le fait que les biens ne sont
pas liquides et doivent donc être considérés à une valeur moindre. En pratique, elle
varie entre 5 % et 20 % 38, en fonction du nombre de parts cédées et de la rédaction
des statuts. Moins le nombre de parts cédées est élevé, plus la décote est importante.
Dans le cadre d’une SCI familiale, compte tenu de l’absence de marché et de clauses
limitant la cession, une décote de 10 % minimum est communément admise.
Une seconde décote pour situation minoritaire est applicable et se fonde sur l’absence
de pouvoir lié au statut de minoritaire. Une décote supplémentaire peut donc être
appliquée à ce titre, dans une proportion pouvant aller de 15 % à 20 %.
Enfin, une décote liée aux contraintes juridiques ou contractuelles peut être appliquée.
En effet, sauf clauses statutaires contraires, les parts de SCI ne sont pas librement
cessibles. Des clauses et des pactes d’associés peuvent encadrer les conditions de
cession et justifient l’application d’une décote. À ce titre, une décote complémentaire
de 10 % pour apprécier une clause d’agrément a été admise par la Cour de cassation39.
À notre sens, lorsque les parts de sociétés civiles ne sont pas librement
cessibles et lorsque l’associé cédant est majoritaire, une décote maximale de
10 % sera à appliquer pour éviter un redressement de la part de l’administration fiscale.
b. Détermination du prix d’acquisition des parts sociales
i. Composante du prix d’acquisition

Le prix d’acquisition est composé, d’une part, du prix d’achat des parts de SCI ou du
montant des apports réalisés lors de la création de la société, et d’autre part, des frais
réellement exposés et justifiés 40. Les frais d’acquisition à retenir sont les droits de
mutation, les honoraires, les commissions et frais d'actes.
38 CAA Nancy, 18 oct. 2012, n°11NC01065.

39 Cass. Com., 1er avril 1997, n° 95-12723.
40 CGI, Art. 150 VB, II-3°.
21
ii. La revalorisation de parts sociales de SCI semi-transparente

détenues dans le patrimoine privé
Le Conseil d’État, dans une décision du 8 novembre 2017 41, vient compléter les
jurisprudences « Quemener » 42 et « Baradé » 43, et juge que pour le calcul de la plus-
value sur cession de parts de sociétés soumises au régime des sociétés de personnes, le
prix de revient doit être majoré de la quote-part du cédant dans les bénéfices de la
société qui ont été imposés entre ses mains et non distribués. Des résultats exonérés
en raison d’un avantage fiscal auquel le législateur a entendu donner un caractère
définitif et des pertes de la société que le cédant a comblées. Parallèlement, le prix de
cession de ces parts sociales doit être minoré des déficits de la société que l’associé a
effectivement déduits de son propre revenu imposable, ainsi que de la quote-part des
bénéfices qui ont été distribués à l’associé. L’expert-comptable devra donc se procurer
les liasses des exercices antérieurs afin de connaître les montants imposés au nom de
l’associé, ainsi que les PV d’AG attestant de l’affectation ou non du résultat 44.
Lorsque les parts ont été acquises ou souscrites à des dates différentes, la correction
du prix de revient doit être appliquée distinctement pour chaque lot de titres acquis ou
souscrits à la même date. La cession est réputée porter en priorité sur les parts sociales
les plus ancinennes. La numérotation des parts dans l’acte est sans incidence 45.
𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃 𝑑𝑑𝑑𝑑 𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟 = 𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉 𝑑𝑑 ′ 𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎 + 𝑏𝑏é𝑛𝑛é𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓 𝑖𝑖𝑖𝑖𝑖𝑖𝑖𝑖𝑖𝑖é𝑠𝑠 (𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝 − -𝑣𝑣𝑎𝑎𝑙𝑙𝑙𝑙𝑙𝑙𝑙𝑙 𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐)
− 𝑏𝑏é𝑛𝑛é𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓 𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑és + 𝑑𝑑é𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓 𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐é𝑠𝑠
− 𝑑𝑑é𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓 𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓 𝑑𝑑é𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑 (𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚 − -𝑣𝑣𝑣𝑣𝑣𝑣𝑣𝑣𝑣𝑣𝑣𝑣 𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐)
Figure 5 : Formule synthétique de calcul du prix de revient des parts sociales de SCI
c. Détermination du délai de détention et de la plus-value
Les délais de possession sont comptés par période de douze mois à compter de la date
exacte d’acquisition des titres. À défaut de pouvoir fournir une preuve de la date
d’acquisition précise, l’associé est réputé avoir acquis les titres depuis moins de
cinq ans 46. L’ANNEXE 16 présente la date à retenir en fonction de l’origine des parts.
La détermination de la plus-value résulte de la différence entre le prix de cession et le

coût d’acquisition. S’agissant de titres de SCI semi-transparente détenue dans le
41 CE, 8 novembre 2017, n° 389990 SCI Joluger.

42 CE, 16 février 2000, n° 133296 SA Ets QUEMENER.
43 CE, 9 mars 2005, n° 248825 min. c/ Baradé.
44 En l’absence de tenue comptable et en cas de défaut de tenue des assemblées générales, se référer
respectivement à : Partie II, Chapitre 1, Section 1, 1 ; Partie II, Chapitre 1, Section 1, 2 et Partie II,
Chapitre 1, Section 1, 6
45 CE, 8 août 2016 n° 381289 : RjF 10/16 n°801.
46 BOI-RFPI-SPI-20 n° 40.
22
patrimoine privé, elle sera soumise au régime d’imposition des plus-values

immobilières des particuliers après abattement, pour une durée de détention selon le
barème présenté en ANNEXE 17.
Suite aux recommandations de Monsieur PATRIMO, les biens de M.

BONAPPÉTIT ont fait l’objet d’une expertise par Monsieur VALIMO,
expert-immobilier connu pour son professionnalisme et ayant déjà travaillé à plusieurs
reprises pour le cabinet Consimo.
Le cabinet a ensuite procédé à la valorisation des parts sociales et déterminé la
potentielle plus-value grâce à l’outil présenté en ANNEXE 18 . Il ressort de
ces calculs, un montant global de plus-value sur les parts sociales de : 122 441€.
5. Établissement d’un bilan patrimonial d’immobilier d’entreprise
L’ANNEXE 19, présente un modèle de bilan patrimonial d’immobilier

d’entreprise adapté à ce type de mission. Il reprend l’ensemble des
informations connues du client à la date de l’étude. Les faiblesses décelées ainsi que les
recommandations retenues lors du diagnostic du patrimoine immobilier seront à
reporter à la suite de celui-ci. Ce document sera à faire signer au client et à éditer en
deux exemplaires originaux, l’un pour le cabinet et le second pour le client.
Section 2 : Points-clés à analyser sur la situation du dirigeant et

conseils à apporter
1. L’origine du patrimoine et la situation personnelle du dirigeant
Dans le cadre d’une restructuration, et notamment d’un apport effectué par un

dirigeant marié sous un régime communautaire, l’origine des titres peut avoir une
incidence sur la propriété et le pouvoir des titres reçus en échange. Ainsi, les règles
propres aux régimes matrimoniaux impactent celles du droit des sociétés.
L’expert-comptable devra donc éveiller le dirigeant sur ces incidences et émettre des
recommandations visant à répondre à sa volonté ainsi qu’à limiter les risques de litiges
ultérieurs, notamment en cas de divorce. Afin d’aider le professionnel, l’ANNEXE 20
reprend les droits et pouvoirs du conjoint en fonction de l’origine des biens et de la
nature des titres.
23
a. Type de biens et pouvoir du conjoint sur la cession ou l’apport
Dans le cas où il s’agirait de biens propres, l’époux a le pouvoir de réaliser seul

l’apport 47. S’agissant d’un apport de parts sociales, la subrogation s’applique
automatiquement. Les parts reçues en échange seront donc des biens propres. L’époux
disposera du pouvoir exclusif quant à leur gestion.
Dans le cas où les biens apportés seraient des biens communs, les parts reçues en
échange auront le caractère de bien commun 48. La Cour de cassation rappelle 49 que les
parts de SCI ne sont pas des droits sociaux négociables. Leur cession nécessite l’accord
du conjoint même en l’absence de revendication de la qualité d’associé. À défaut, la
vente encourt la nullité pendant un délai de cinq ans.
b. Le conjoint et la qualité d’associé
Le principe veut que seul le chef d’entreprise jouisse de la qualité d’associé et donc du
droit de participer à la vie de la société. Néanmoins, pour les titres sociaux non
négociables communs, la qualité d’associé peut être revendiquée jusqu’au prononcé du
divorce via une notification faite auprès de la société. L’époux mal intentionné pourrait
l’utiliser comme moyen de pression, une situation pouvant mettre à mal l’autonomie
de gestion ainsi que la source de revenu du dirigeant, et conduire à des situations de
blocage voire une implosion de la société en cas de désaccord entre les associés.
L’expert-comptable se doit donc d’éveiller le client sur ce risque et de l’inviter à obtenir

une position définitive du conjoint au moment de la restructuration, notamment en
cas d’apport à une SARL ou à une société civile, afin d’éviter qu’il ne revendique la
qualité d’associé pour la moitié des parts a posteriori 50. Le conjoint aura donc le
choix de renoncer à la qualité d’associé et ainsi protéger son patrimoine propre, ou de
revendiquer la qualité d’associé pour la moitié ou moins des parts sociales et, le cas
échéant, répondre des dettes sociales.
47 C. civ., art. 225.

48 C. civ., art. 225.
49 Cass. 1ère civ., 09 Novembre 2011, n° 10-12123.
50 C. civ., art. 1832-2, al. 3.
24
Pour éviter tout litige ultérieur lié à une détérioration du lien conjugal l’expert-
comptable invitera son client à :
justifier de l’information du conjoint dans l’acte d’apport ou de cession, sous
peine de voir l’opération sanctionnée de nullité ;
obtenir une position définitive du conjoint au jour de l’apport ; et
dans le cas où le conjoint ne se prononcerait pas, prévoir que la revendication
de la qualité d’associé nécessite un agrément.
c. La situation personnelle du chef d’entreprise
i. L’âge
L’âge constitue un élément essentiel de l’état civil du dirigeant à prendre en compte.
Les besoins et problématiques patrimoniales sont souvent fonction de l’âge. En effet,
le dirigeant construit et adapte son patrimoine en fonction de différentes motivations
qui rythment sa vie, tel que l’illustre la figure ci-dessous.
Age moyen de la restructuration
Figure 6 : Hypothèse du cycle de vie proposée par Modigliani (Nobel 1985)

S’agissant d’une phase de restructuration, l’âge moyen se situe entre 40 et 50 ans. À ce
moment de la vie, les revenus continuent généralement de croître. Il est essentiel pour
le dirigeant d’optimiser ceux issus du patrimoine, et de sécuriser ses actifs tout en
commençant à préparer sa cessation d’activité et son départ à la retraite. Les
préoccupations sont donc portées sur l’avenir des enfants, les conséquences en cas
d’accident de la vie et l’optimisation de la transmission du patrimoine. Les attentes du
dirigeant à l’issue de la restructuration sont essentiellement de conserver les fruits, le
pouvoir et d’optimiser la transmission.
ii. L’état de santé

Même sans signe apparent affectant l’état de santé, et bien que parfois délicate à se
procurer, cette information est essentielle et doit être prise en compte dans les conseils
à apporter. Il convient lors de cette phase de faire un point sur les mesures déjà mises
25
en place et sur celles pouvant encore être prises. L’objectif est de protéger ses actifs
professionnels et personnels en cas de situation invalidante du dirigeant.
iii. La situation familiale

La prise en compte de la situation familiale et, le cas échéant, du type d’union, est
essentielle. L’expert-comptable devra analyser l’incidence du régime matrimonial et de
ses aménagements au regard de la gestion des actifs mais aussi de leur transmission.
Elle influe elle aussi sur les besoins et les objectifs. Un entrepreneur célibataire sans
enfant ne recherchera pas les mêmes finalités qu’un dirigeant père de famille. De même
pour un conjoint en instance de séparation par rapport à un autre pour lequel la
situation semble stable. Ces critères objectifs devront être pris en compte par le
professionnel pour accompagner le chef d’entreprise dans la définition de ses objectifs
et proposer un schéma de restructuration adapté.
Le statut du conjoint a des incidences importantes en cas de décès du chef d’entreprise,

mais aussi lors de l’établissement de l’impôt sur le revenu. Il convient de recommander
une adaptation si cela semble nécessaire. De même, l’existence d’enfants de plusieurs
lits modifie le principe de dévolution successoral. Si ce n’est pas encore fait, c’est le
moment d’inciter le client à préparer sa succession afin d’optimiser la transmission.
2. Les conséquences de la survenance d’un accident de la vie
Lors d’une restructuration portant sur l’immobilier stratégique, si rien n’a été prévu par
le dirigeant, il est important de l’informer des risques résultant d’une situation
invalidante, voire du décès, ou encore d’une sortie d’un régime communautaire.
a. La sortie du régime communautaire : distinction du titre et de la finance
La jurisprudence applique une distinction entre le titre et la finance pour les titres
sociaux non négociables, ce qui signifie qu’en cas de sortie d’un régime
communautaire, les parts sociales communes échappent à l’indivision. Seule la valeur
est indivise.
b. Les conséquences d’un décès ou d’une situation invalidante
Le décès brutal d’un dirigeant associé ou le fait qu’il se retrouve en situation invalidante,
peut être lourd de conséquences, aussi bien sur la répartition des titres que sur
l’attribution des pouvoirs. Il peut parfois conduire à des situations de blocage et
entraîner de fait une perte de valeur des actifs. Lors d’une phase de restructuration,
d’autant plus dans l’éventualité où l’immobilier serait rattaché à l’outil professionnel, la
26
holding animatrice, l’expert-comptable devra être attentif aux mesures déjà mises en
place ou, le cas échéant, à celles qui peuvent l’être. La composition du foyer familial,
l’existence d’un contrat de mariage, la mise en place d’une dévolution successorale ou
de mesures prévenant une situation invalidante, sont les principaux points sur lesquels
le professionnel se doit d’être attentif.
L’ANNEXE 21 vient lister des solutions qu’il est possible de mettre en place, en
rappelant leur intérêt et aidera le professionnel en indiquant les cas dans lesquels il est
souhaitable d’y recourir.
Certaines mesures nécessitent l’intervention d’un notaire, tel que la

modification du régime matrimonial. L’expert-comptable accompagnera alors
son client dans ses choix et pourra par exemple, dans le cas de la mise en place d’un
mandat à effet posthume, faire stipuler qu’il devra être consulté avant toute décision
importante.
3. Les éléments générateurs d’impôts et l’impact d’une augmentation

des revenus ou du patrimoine
L’immobilier d’entreprise peut être à l’origine de deux impôts – le premier issu du

patrimoine et le second, des revenus. L’expert-comptable devra donc analyser
l’incidence d’une nouvelle acquisition sur la fiscalité du dirigeant.
a. Élément générateur d’impôts
Envisager une restructuration portant sur le patrimoine immobilier nécessite de

connaître de manière précise l’origine des revenus du dirigeant ainsi que le montant
issu des revenus fonciers et la charge d’impôt qu’ils génèrent. Les schémas proposés
ne seront pas nécessairement les mêmes si les revenus annuels tirés de ces locations
sont de 15 000 € ou de 150 000 €.
En fonction du mode de conjugalité, connaître les revenus du dirigeant ne sera pas

suffisant. Il est indispensable de connaître l’origine des revenus de l’ensemble du foyer
fiscal pour chiffrer de manière précise les incidences d’une hausse de revenus ou de
patrimoine. L’acquisition de nouveaux biens immobiliers génère une nouvelle source
de revenus pour le dirigeant et le mode de détention influera sur la catégorie
d’imposition. Une fois le mode de détention envisagé et la tranche marginale
d’imposition connue, il sera facile de déterminer la charge supplémentaire induite par
une nouvelle acquisition.
27
b. Conséquence d’une hausse de patrimoine
Désormais, seul l’immobilier subit une imposition au titre du patrimoine détenu à

travers l’IFI 51. Cependant, comme l’illustre l’ANNEXE 22, s’agissant de locaux
professionnels et lorsque la société d’exploitation est qualifiée d’outil professionnel 52,
leur soumission à cet impôt est rare. L’expert-comptable devra néanmoins s’assurer
que le schéma de restructuration proposé n’entraîne pas une charge d’impôt
supplémentaire.
Section 3 : Accompagnement du dirigeant dans la définition des

objectifs et conseils à apporter .
L’ANNEXE 23 propose un formulaire d’analyse des objectifs à destination
des dirigeants de groupes détenteurs de patrimoine immobilier d’entreprise. Il
permet de définir l’importance attribuée à chacun d’eux. Une grille d’analyse est
proposée à l’issue de celui-ci. Elle a vocation à aider le professionnel dans
l’interprétation des réponses, à s’assurer de l’intérêt du rattachement au groupe et à
définir des orientations quant aux choix de restructuration à privilégier. Lorsque cela
est possible, il sera préférable de le compléter conjointement avec le client. A défaut
un envoi pourra être effectué et si nécessaire complété par un entretien téléphonique.
1. Définir la stratégie du groupe et appréhender les besoins futurs
« La stratégie, c’est l’acte de déterminer les finalités et les objectifs fondamentaux à

long terme de l’entreprise, de mettre en place les actions et d’allouer les ressources
nécessaires pour atteindre lesdites finalités 53. ».
Avant de proposer un quelconque montage, il est essentiel de définir avec le

client les objectifs à long terme. Rattacher l’immobilier au groupe et au sein
d’une structure à l’IS doit répondre à une volonté de capitalisation et de
réinvestissement des ressources à des fins de développement. Si l’objectif est de
« consommer », les structures à l’IR restent souvent préférables.
51 L’IFI est apprécié au 1er janvier de chaque année et est dû par les personnes physiques dont le foyer
fiscal détient un patrimoine immobilier net taxable supérieur à 1 300 000 €.

52 Biens ou droits immobiliers utilisés dans le cadre d’une activité industrielle, commerciale, artisanale,
agricole ou libérale.
53 Alfred Chandler, 1962.
28
a. Les axes de développement de l’activité envisagés
Les stratégies mises en place par les entreprises visent à leur donner un avantage
concurrentiel en termes de coûts, d’innovation et de technologie, de différenciation ou
via une coopération. L’entreprise, ou le groupe, définira ensuite un axe de
développement. Le dirigeant dispose alors de 3 principaux choix nécessitant des
ressources plus ou moins conséquentes :
• miser sur la croissance des activités existantes ;

• délaisser certaines activités pour se recentrer sur d’autres ; ou
• stabiliser et maintenir l’activité à son niveau actuel.
Le présent mémoire s’inscrit dans une phase de développement de groupe ; quels que
soient la stratégie et l’axe choisis, la recherche d’accroissement de l’activité nécessite
l’attribution de ressources.
Phase de développement ne signifie pas nécessairement bonne santé

financière. Avant d’envisager le rattachement de l’immobilier au groupe,
l’expert-comptable pourra préconiser à son client l’établissement d’un diagnostic des
sociétés d’exploitation pour s’en assurer.
b. L’intégration de l’immobilier au sein du groupe : vecteur de

développement
Une fois la stratégie définie, il convient de voir dans quelle mesure l’intégration du
patrimoine immobilier d’entreprise au sein du groupe pourrait répondre aux objectifs
de développement. Ainsi, l’intégration peut permettre de :
• renforcer la sécurité financière et par la même occasion le pouvoir de

négociation auprès des banques. Les petits et moyens groupes n’ont pas
toujours une capacité financière suffisante. L’intégration de l’immobilier en son
sein constituera un gage de confiance en vue de financements futurs et devrait
permettre des conditions de financement plus intéressantes.
• contribuer au développement du groupe lorsque le patrimoine immobilier
permet de dégager des liquidités.
Que ce soit de manière indirecte (gage de sécurité financière) ou directe (utilisation des
excédents de trésorerie), l’intégration de l’immobilier au sein du groupe semble bien
permettre d’allouer des ressources, permettant ainsi de renforcer le potentiel de
croissance.
29
c. Les besoins futurs du dirigeant
La principale raison pour laquelle les dirigeants de TPE et PME acquièrent les
immeubles professionnels dans leur patrimoine privé est de se constituer un
patrimoine en vue d’avoir une source de revenus complémentaires lors de leur départ
à la retraite. La restructuration ne doit pas occulter cet aspect. C’est donc à ce moment
que l’expert-comptable doit définir avec son client la manière dont il souhaite
appréhender les revenus issus du patrimoine immobilier lors de la cessation d’activité :
sous forme de capital, ce qui se traduit le plus souvent par une cession, ou à travers un
revenu régulier, dans le cas de l’immobilier, en continuant à percevoir les fruits de la
location.
2. Protéger l’outil professionnel et ses proches
Avant d’appréhender la transmission, souvent synonyme de cessation d’activité du

dirigeant, les inquiétudes se portent sur la manière de protéger son outil professionnel
et ses proches lors de la phase de détention.
a. La protection de l’outil professionnel
Si l’objectif initial était de protéger le patrimoine immobilier en cas de procédure à

l’encontre de la société d’exploitation, celui-ci reste généralement primordial et ne doit
pas être occulté lors de la restructuration. Dans ce cas, le schéma proposé doit
permettre de :
• protéger le bien immobilier des poursuites des créanciers de l’entreprise en cas

de redressement ou de liquidation ;
• conserver la capacité d’endettement des sociétés d’exploitation ; et
• faciliter la transmission de l’outil professionnel lorsque le patrimoine
immobilier n’est pas indispensable à l’exploitation et de ce fait, prévenir tout
risque de sous-évaluation du patrimoine immobilier.
b. Protéger ses proches
i. L’interposition d’une société à responsabilité

Il ressort des régimes communautaires un inconvénient majeur pour le conjoint
lorsque la forme de société implique la responsabilité indéfinie de l’associé. En cas de
difficulté, le créancier de la société peut saisir les biens propres de l’époux apporteur,
30
mais également l’ensemble des biens communs 54. L’interposition d’une société à
responsabilité limitée entre la SCI et le dirigeant constitue une première sécurité. Sous
réserve que le conjoint en question ne soit pas lui-même associé de la SCI ou ne le
reste pas à l’issue de la restructuration.
ii. Libérer ses successeurs du passif en cas de décès et préparer sa

succession
En présence d’héritiers, l’expert-comptable indiquera l’importance de la mise en place
d’un contrat d’assurance emprunteur et s’assurera d’une couverture suffisante des
garanties souscrites. En cas de décès, un tel contrat permettra de solder l’emprunt et
de ce fait de libérer les héritiers de ce passif.
iii. Protection du conjoint et régimes matrimoniaux

Adopter un régime matrimonial pour la vie n’est plus dans l’air du temps. Chaque
régime matrimonial et chaque contrat de mariage peuvent faire l’objet d’un
aménagement permettant de l’adapter à l’évolution de la situation du dirigeant. La
restructuration sera le moment pour l’expert-comptable de faire un point sur le régime
matrimonial du dirigeant et de réfléchir à un éventuel changement ou à de simples
aménagements au vu de l’adapter à sa situation : patrimoine, âge, composition de la
famille, risques financiers liés à l’exercice de l’activité et à la détention de l’immobilier.
L’insertion de clauses procure des avantages matrimoniaux qui ont pour objectif
d’assurer l’avenir de son conjoint en complétant les dispositions testamentaires. Celles-
ci n’étant pas assimilées à une donation, elles échappent aux règles des droits
successoraux et constituent donc un bon moyen d’optimiser sa succession. Ces clauses
sont rappelées en ANNEXE 24, et le schéma ci-dessous, facilement présentable au
client, illustre la manière d’optimiser la protection du conjoint.
Figure 7 : Schéma d'optimisation de la protection du conjoint
54 En l’absence de revendication de la qualité d’associé, les biens propres du conjoint restent protégés.
31
3. Le souhait de transmettre ou céder son patrimoine
a. La survenance d’un potentiel repreneur au sein du cercle familial
La survenance d’un repreneur au sein du cercle familial est souvent le point de départ
d’une réflexion sur la manière d’organiser la transmission du patrimoine professionnel.
En présence d’un seul enfant dans le foyer familial, les problématiques de transmission
sont moindres. En revanche, lorsqu’il est composé de plusieurs enfants, la succession
doit tenir compte de la réserve héréditaire.
L’existence d’un groupe justifie généralement le recours à une holding, car cette
structure facilite les leviers juridiques de transmission en permettant un partage
égalitaire tout en assurant le pouvoir au repreneur. Il est essentiel de connaître le
souhait du dirigeant et potentiellement du repreneur à ce moment car il influera sur le
choix de restructuration.
b. L’absence de repreneur et le souhait de céder
La démultiplication du nombre de structures juridiques constitue une entrave à la

cession. Si les locaux sont opérationnels et répondent aux besoins de l’activité, le
repreneur, pour les mêmes raisons de sécurité et de rentabilité, souhaitera donc en
détenir les actifs stratégiques.
Si le souhait est de céder uniquement les sociétés d’exploitation, le recours à une

holding patrimoniale constitue un outil adapté à la cession, grâce notamment au
mécanisme d’apport-cession qui permet de transformer les actifs professionnels en
actif patrimoniaux tout en profitant d’avantages fiscaux quant au traitement de la plus-
value 55.
c. Anticiper sa transmission pour optimiser les coûts fiscaux
Bien que cela ne soit pas l’objet de ce mémoire, si le souhait du dirigeant est de
transmettre son patrimoine, il est du devoir de l’expert-comptable de l’informer des
divers mécanismes d’optimisation existants (notamment les abattements pour
donation présentés en ANNEXE 25) ainsi que de l’intérêt de mettre en place une
stratégie de transmission dès la phase de restructuration – par exemple, en intégrant
les héritiers dans le capital de la société d’accueil avec ou sans attribution de droits
préférentiels, ou encore en mettant en place une stratégie de démembrement.
55 Voir Partie II, Chapitre 2, Section 4, 2.
32
4. L’évolution du revenu du dirigeant et les attentes d’une

restructuration
a. L’évolution du revenu du dirigeant et du foyer fiscal
Que le dirigeant soit gérant ou président, les revenus issus de son activité sont fixés
dans les statuts ou résultent d’une décision prise en AGO 56. De fait, lorsque le dirigeant
est majoritaire, ils peuvent être adaptés aux besoins et faire l’objet d’un arbitrage entre
perception d’un salaire et rémunération sous forme de dividendes. Ces rémunérations
se traduisent par deux caractéristiques essentielles : elles peuvent être maîtrisées et
donnent lieu à des flux de trésorerie. Le dirigeant aura donc généralement conscience
de la charge d’impôts générée et disposera des ressources pour y faire face. En
revanche, la détention dans le patrimoine privé de l’immobilier via une société civile
semi-transparente présente un inconvénient majeur, qui est de générer de l’impôt sans
pour autant permettre de dégager des liquidités. Les loyers encaissés servant
généralement à couvrir l’emprunt et les charges déductibles étant limitées, le dirigeant
devra recourir à d’autres sources de revenus pour faire face à cette fiscalité. La
démultiplication du nombre d’immeubles détenus de la sorte peut vite générer une
charge d’impôt conséquente, voire « insupportable ». En l’absence de liquidités dans le
patrimoine, ce financement pourrait se traduire par une hausse de rémunération
générant elle aussi de l’impôt, voire des charges sociales, entraînant de ce fait un cercle
vicieux.
La composition du foyer fiscal est, elle aussi, amenée à évoluer. Passé un certain âge,
les enfants ne pourront plus être rattachés au foyer familial commun. La diminution
du nombre de parts pourra alors entraîner une forte hausse de l’imposition. De plus,
l’exclusion du rattachement au foyer fiscal des parents ne signifie pas pour autant que
les enfants sont autonomes financièrement. Il est alors nécessaire pour le professionnel
de proposer un schéma de restructuration permettant au dirigeant de maîtriser ses
revenus.
b. Les attentes de la restructuration
L’expert-comptable doit adapter son conseil non seulement en fonction de

l’importance du patrimoine immobilier, mais aussi des besoins et des objectifs du
56 Assemblée générale ordinaire.
33
dirigeant à l’issue de la restructuration. Concernant l’immobilier d’entreprise, les

principaux objectifs sont de :
• se constituer un patrimoine, source de revenus complémentaires lors de la

cessation d’activité et du départ à la retraite ;
• dégager une plus-value à terme ;
• transmettre le patrimoine immobilier aux héritiers ; et
• maîtriser et optimiser les revenus issus du patrimoine immobilier durant la
phase de détention sans occulter la phase de transmission.
5. L’optimisation de la trésorerie du groupe nécessaire pour contribuer

à son essor et se prémunir d’éventuelles difficultés
La démultiplication du nombre d’entités détenues par les mêmes associés entraîne

régulièrement, au niveau financier, la constitution de groupes informels. Ainsi une
société en excédent de trésorerie consentira une avance à une société dans le besoin
sans formalisme, ni rémunération. Cette situation peut entraîner pour la SCI une
soumission à l’IS et une remise en cause de la déduction des intérêts (SCI transparente)
ou a contrario la taxation des intérêts qui auraient dû être pratiqués (SCI soumise à l’IS).
De plus, consentir des prêts en dehors d’un groupe structuré peut constituer une
atteinte au monopole bancaire 57, être constitutif d’un abus de biens sociaux ou encore
être qualifié d’acte anormal de gestion.
a. L’enclavement de capitaux au sein de sociétés soumises à l’IS
Conserver de la trésorerie au sein des sociétés d’exploitation soumises à l’IS est

indispensable pour pallier d’éventuelles difficultés. Néanmoins, pour des raisons liées
aux coûts de sortie de ces excédents, les sommes laissées en compte sont parfois
déconnectées de toute nécessité. L’une des questions récurrentes que se posent alors
les clients est : comment investir dans des actifs patrimoniaux ou professionnels grâce
aux bénéfices de sociétés à l’IS en subissant le moins de frictions fiscales possibles ?
La constitution de groupes permet d’organiser et d’optimiser ses relations en les

rendant conformes au droit des sociétés, tout en respectant le code monétaire et
financier. Elle permet aussi de limiter les frictions fiscales liées aux flux de trésorerie
entre entités du groupe. L’utilisation de ces sommes à des fins d’accroissement de
57 Voir Partie I, Chapitre 3, Section 2, 4, a, i.
34
PARTIE I :Chapitre 3 :Analyse des différents modes de détention de l’immobilier
d’entreprise et proposition d’une solution adaptée
l’activité est certes essentiel, mais il est possible que le potentiel de développement du
marché soit limité ou simplement que le dirigeant n’ait plus la volonté de développer
son activité. Ces montants peuvent alors servir à des fins patrimoniales.
Figure 8: Schéma illustratif des frictions fiscales de réemploi de fonds à des fins d’investissements de sociétés
soumises à l'IS
b. Recourir à la trésorerie disponible des SCI pour contribuer à l’essor du
groupe ou pallier d’éventuelles difficultés
Une fois les emprunts soldés, les SCI sont souvent génératrices de trésorerie. En
revanche, la fin de l’emprunt signifie la fin de la déduction des charges liées aux intérêts
et donc l’imposition liée aux revenus fonciers de plus en plus lourds. Le réemploi de
capitaux au bénéfice du groupe s’avère alors onéreux. Intégrer l’immobilier en son sein
permet une optimisation de ses ressources à des fins de développement du groupe, en
limitant les frictions fiscales. Ces excédents peuvent aussi être utiles en cas de difficultés
des sociétés d’exploitation.
Figure 9:Schéma illustratif des frictions fiscales de réemploi de fonds à des fins d’investissements de SCI semi-
transparente détenue dans le patrimoine privé

Après avoir établi un diagnostic de la situation actuelle et défini les objectifs, c’est
conjointement que l’expert-comptable et son client analyseront les différentes
possibilités de détention. Le choix de la société de rattachement, de la forme juridique
et l’adaptation des statuts sont des étapes essentielles de la restructuration.
35
Section 1 : Analyse des différents modes de détention de

l’immobilier d’entreprise
1. La détention directe ou par une société civile semi-transparente

détenue dans le patrimoine privé
a. Le choix de la détention dans le patrimoine privé
Le choix de détenir l’immobilier dans le patrimoine privé résulte essentiellement de la

volonté de protéger son patrimoine des risques encourus par la société d’exploitation
et d’assurer un meilleur équilibre entre patrimoines privé et professionnel. Ce
patrimoine est alors librement disponible et permet une source de revenus
complémentaire notamment lors de l’arrêt de l’activité.
Cette séparation vise aussi à faciliter la cession. Dans le cas où l’immobilier serait inscrit
à l’actif et l’acquéreur principalement intéressé par l’outil de production, la valeur du
patrimoine immobilier risquerait d’être sous-évaluée. De plus, lorsque l’immeuble n’est
pas inclus dans le patrimoine de l’entreprise, le prix de celle-ci est moindre, ce qui
devrait donc attirer plus d’acheteurs.
Cette dissociation est aussi intéressante en présence d’un enfant repreneur, en ce qu’elle
permet de transmettre le patrimoine opérationnel à ce dernier et l’immobilier aux
autres, facilitant ainsi le respect de la réserve héréditaire de chacun.
En cas de cession, la fiscalité attraite aux plus-values immobilières des particuliers est
avantageuse, grâce notamment aux abattements pour durée de détention. Le produit
de la vente, après imposition de la plus-value immobilière, revient au dirigeant,
contrairement à une vente dans le patrimoine professionnel imposée au niveau de la
société et dont la sortie de capitaux entraîne à son tour une fiscalité pour l’associé. En
revanche, l’immobilier d’entreprise est spécifique et il est possible de dégager une
moins-value qui, dans le cadre privé, ne peut être imputée ni sur les plus-values de
même nature 58, ni sur le revenu global du dirigeant.
b. Le recours à une SCI détenue dans le patrimoine privé
L’une des principales raisons du recours à la société civile est qu’elle permet de
substituer aux règles de l’indivision celles prévues dans les statuts. Outre cet aspect, la
58Sauf en cas de vente en une fois et en bloc d’un immeuble qui a été acheté antérieurement par fractions
successives.
36
SCI constitue un bon outil pour optimiser la transmission au sein du cercle familial.
Contrairement à une détention en direct, la SCI permet notamment la mise en place
d’une donation-partage avec ou sans démembrement de titres, une association des
héritiers et une dissociation entre l’avoir et le pouvoir 59. Ainsi, le dirigeant peut céder
une partie du capital tout en conservant le pouvoir et les fruits.
Le recours à la SCI offre aussi divers avantages fiscaux. Tout d’abord, la possibilité
d’opter à l’IS, qui permet de maîtriser les revenus tirés de la location durant la période
de détention. En revanche, le coût de sortie des liquidités lié à la cession de l’immeuble
peut s’avérer onéreux. Ensuite, s’agissant d’immeuble professionnel, l’option à la TVA
est elle aussi possible. Cette option est intéressante lorsque le locataire est lui-même
soumis à la TVA. Elle permet à la SCI de récupérer la TVA, notamment celle relative
à l’acquisition des locaux (immeuble neuf achevé depuis moins de 5 ans, frais
d’acquisition, travaux etc.). De plus, contrairement à une acquisition directe, la SCI
offrira la possibilité de déduire les intérêts d’emprunt relatifs à l’acquisition du bien
immobilier.
Enfin, la SCI offre la possibilité de faire des apports en comptes courants pour éviter
le recours à l’emprunt. Les intérêts alors versés sont déductibles du résultat de la SCI
et les intérêts perçus à ce titre supportent une fiscalité moindre que celle des revenus
fonciers 60.
2. La détention par une société soumise à l’IS
a. Une structure d’accueil qui est fonction des objectifs
Une première solution serait de détenir l’immobilier via la société d’exploitation. Ce

choix est souvent retenu par mesure de simplicité et s’impose généralement lorsque
l’immobilier est considéré comme indissociable de l’activité ou constitue l’objet de
l’activité. Dans ce cas, le bien étant stratégique, la détention au sein de la structure
d’exploitation garantit la sécurité du maintien des locaux. L’un des autres avantages
pour la société d’exploitation est que cela permet d’accroître son patrimoine, et de ce
fait, sa capacité financière.– d’une part en augmentant sa rentabilité en la libérant du
versement des loyers, et d’autre part en augmentant sa capacité d’endettement grâce à
59 Condition de révocation du gérant, droit de vote plural, etc.

60 Les intérêts perçus sont imposés dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers et peuvent à ce
titre être soumis à la « flat tax » : prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % et prélèvements sociaux de
17,2 %.
37
la sécurité financière procurée par les biens immobiliers. Ce choix peut d’ailleurs être
souhaité par les banques qui préféreront généralement une société ayant une situation
financière saine et des actifs, à des garanties offertes par les associés. En revanche, il
fait perdre certains des objectifs initiaux, la facilité de cession du bien professionnel
qui serait augmenté du prix du patrimoine immobilier pouvant entraîner une sous-
évaluation de celui-ci ou une entrave à sa cession. Il ne respecte pas non plus la volonté
du dirigeant de se constituer un patrimoine privé en vue de la retraite. En effet,
l’immeuble sera cédé en même temps que la société d’exploitation, ne permettant plus
la perception de revenus complémentaires lors de la cessation d’activité. Enfin, la
dissociation entre patrimoines professionnel et privé dans une optique de transmission
ne serait plus respectée.
Une autre possibilité serait alors de détenir l’immobilier au sein de la holding animatrice
du groupe. Ce schéma permet de dissocier l’immobilier des sociétés opérationnelles et
facilite donc l’analyse des résultats liés à l’exploitation. Il facilite aussi la cession à terme,
car l’acquéreur pourra choisir de n’acheter que les titres des filiales exploitantes. Si son
souhait est aussi d’acquérir l’immobilier, la holding pourra céder les locaux en même
temps que les titres de la filiale qu’elle détient.
Enfin, il peut être préférable de créer une filiale immobilière. Dans ce cas, regrouper
l’ensemble du patrimoine immobilier dans une société distincte facilite la cession ou la
transmission au profit des enfants du dirigeant, en permettant par exemple de
transmettre les titres d’exploitation à un enfant intéressé par la reprise d’activité et les
titres de sociétés immobilières à un autre héritier. Cette structure constituera un bon
outil de développement du patrimoine sans avoir à se soucier du risque de remise en
cause du caractère animateur de la holding.
b. Les avantages liés à l’interposition d’une SCI détenue par une société
soumise à l’IS
Les spécificités propres à la SCI décrites précédemment 61 sont transposables dans ce

paragraphe. Néanmoins, ce schéma offre de nouvelles possibilités de détention et
d’optimisation de la transmission.
Même sans option à l’IS, l’article 238 bis K du CGI permet de calculer la part du
résultat revenant à l’associé selon des règles de calcul semblables à celles applicables à
61 Voir Partie I, Chapitre 3, Section 1, 1, b.
38
une société à l’IS, sans pour autant être soumis à cet impôt. La plus-value en cas de
cession de l’immeuble suit le régime de l’IS. L’option à l’IS permet quant à elle de
bénéficier du taux réduit au sein de la SCI et en fonction de la détention, l’option pour
un régime fiscal de groupe de sociétés est possible 62, optimisant ainsi la remontée de
résultats.
Ensuite, la détention de l’immobilier d’entreprise par une société semi-transparente

elle-même détenue par une société à l’IS constitue un bon outil pour faciliter la cession
des parts à un acquéreur soumis à l’impôt sur le revenu. En effet, dans ce cas, la
constatation des amortissements par le cédant sera sans incidence pour le nouvel
acquéreur lorsqu’à son tour il cédera ses parts ou le bien.
Un autre avantage est de permettre une acquisition en démembrement. Ainsi, la société

à l’IS achètera les titres et pourra céder par la suite la nue-propriété aux associés
personnes physiques. Cette opération pourra être effectuée via une distribution de
dividendes ou par une réduction de capital, imposables respectivement dans les
catégories des revenus de capitaux mobiliers et des plus-values.
À noter qu’un arbitrage entre le nombre de parts détenues directement dans le

patrimoine privé du chef d’entreprise et dans la holding soumise à l’IS est envisageable.
Ainsi, il est possible de profiter des avantages propres à chacun des deux régimes, IS
pour les revenus et IR pour la plus-value, et d’adapter au mieux la situation aux besoins
actuels et futurs.
Afin d’effectuer un choix, l’ANNEXE 26 propose une synthèse des caractéristiques

essentielles de chacun des modes de détention évoqués ci-dessous.
3. Illustration chiffrée d’un cas pratique à travers deux options retenues

permettant de maîtriser les revenus du dirigeant
Pour l’aider dans son analyse, l’expert-comptable pourra utiliser l’outil de

ER IAMMOS
reilib ommi eni omir t ap n aliB
sw olf hs ac sed esèh tnyS
fi t alu tip acéR

ruop r is ias à seénnoD
ruop r is ias à seénnoD
hsac sed luc lac e l
hsac sed luc lac e l
eunetéd RI IC S swo lf
edohtém IC S swo lf
en iom i rtap e l snad
SI luc lac ed
év i rp
é icossa swo lf hsaC

é icossa swo lf hsaC euq isyhp ennos rep
euq isyhp ennos rep - imes IC S
SI IC S etne rapsna rt
calcul des cash-flows inclus dans le « kit outil 63 » et présenté en ANNEXE

SI é icossa swo lf hsaC
SI é icossa swo lf hsaC - imes IC S
SI IC S etne rapsna rt
ed no it isopmocéD tnemess it roma 'd na lP

e lbuemm i ' l tnu rpme ' l ed
a l ed no itas im itpO sed luc laceR

no ita rutcu rtse r stnemess it roma
27. Celui-ci permet d’effectuer des simulations relatives aux modes de détention
suivants :
• via une SCI semi-transparente détenue dans le patrimoine privé ;

• via une SCI ayant opté à l’IS détenue dans le patrimoine privé ;

63 L’ensemble des fonctionnalités prévues dans ce « kit outil » seront présentées au fil de cette étude.
39
• via une SCI semi-transparente détenue par une société soumise à l’IS ;
• via une SCI ayant opté l’IS détenue par une société soumise à l’IS.
Section 2 : Caractéristiques des holdings et outils opérationnels à

disposition
1. Caractéristiques et avantages des principales formes juridiques
S’agissant d’une société à part entière, aucune règle juridique spécifique n’est applicable
à la holding. Néanmoins, ce mémoire ne présentera que les trois formes les plus
fréquemment utilisées et qui semblent adaptées dans le cadre de la gestion d’un groupe
de petite taille : la société civile, la SAS et la SARL. Le choix de la forme intégrant le
patrimoine immobilier est une étape essentielle de la mission. L’expert-comptable
devra donc s’assurer que le client dispose des éléments nécessaires à sa prise de
décision. Pour faciliter ce choix, l’ANNEXE 28 reprend les principales caractéristiques
de chacune d’elles et le développement ci-dessous donne des orientations à préconiser
en fonction des objectifs poursuivis par le dirigeant.
a. La société civile
Cette forme permet une grande souplesse dans l’aménagement des pouvoirs et des
conditions d’accès des associés 64. Ainsi, elle permet de verrouiller le contrôle d’une
entreprise et d’éviter l’entrée d’un tiers au sein du capital. Elle est donc adaptée pour
organiser et transmettre son patrimoine dans le cadre d’un groupe familial.
La société sera par nature soumise au régime des sociétés de personnes mais pourra
opter à l’IS afin de maîtriser la fiscalité relative à la détention d’un patrimoine
immobilier. Compte tenu de la responsabilité indéfinie induite par cette forme
juridique et du risque de requalification en société commerciale de fait, elle sera utilisée
dans une optique purement patrimoniale, mais semble être à écarter dans le cas de
l’exercice du rôle d’animateur du groupe.
b. La SAS
Il s’agit d’une société par actions dont les titres sont négociables et dans laquelle l’intuitu
personæ 65 est prédominant. Elle n’a pas le droit de procéder à une offre publique de
64 Conditions de nomination et de révocation du gérant, majorité requise lors des décisions en AG,
droits de vote, etc.
65 Locution latine signifiant « en fonction de la personne ».
40
titres ou à l’admission de ses actions aux négociations sur un marché réglementé, sauf
s’il s’agit d’offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint
d’investisseurs.
Tout comme la société civile, les statuts fixent librement la nature et les règles de
fonctionnement des organes de gestion. Ils définissent aussi les conditions et formes
dans lesquelles sont prises les décisions collectives. Les conditions d’entrée et de sortie
peuvent être adaptées aux objectifs et besoins des associés. L’insertion de clauses
permet de conserver un caractère fermé propice au holding familial et pourra être
complétée par la mise en place d’actions de préférence, permettant une attribution sur
mesure des droits de vote et droits financiers. Cette structure est aussi bien adaptée
pour endosser le rôle d’animateur que dans une optique purement patrimoniale et
contrairement à la société civile, elle peut être constituée avec un associé unique.
c. La SARL
Contrairement aux formes évoquées précédemment, le contenu des statuts est encadré
par le code du commerce et n’offre pas les mêmes libertés. Les statuts de SARL
peuvent prévoir des quorums ou une majorité plus élevée, sans pouvoir, pour cette
dernière, exiger l’unanimité des associés. En revanche, à l’instar des formes évoquées
précédemment, l’insertion de clauses permet de conserver un caractère fermé. Cette
forme est donc aussi adaptée lorsque le groupe a un caractère familial.
L’intérêt d’une telle forme juridique semble malgré tout limité dans une optique
patrimoniale, les dividendes versés aux gérants majoritaires associés étant soumis à
charges sociales. Elle pourrait cependant être utilisée afin de dégager des revenus
supplémentaires visant à augmenter la protection sociale.
2. Cadre légal des prêts intragroupe
a. Le fondement juridique
i. La réglementation bancaire
Les avances de trésorerie à une autre société constituent sur le plan juridique des
opérations bancaires, dont le monopole revient aux seuls les établissements bancaires.
Néanmoins, une société est autorisée 66 à « procéder à des opérations de trésorerie avec
des sociétés ayant avec elle, directement ou indirectement, des liens de capital
66 C. mon. fin., art. L511-7 3°.
41
conférant à l’une des entreprises liées un pouvoir de contrôle effectif sur les autres ».
Une convention de trésorerie entre sociétés sœurs est admise à condition que des parts
soient détenues par un seul et même dirigeant, personne physique, détenteur de la
majorité des parts dans l’une et de la moitié dans l’autre 67.
Par dérogation, les sociétés peuvent recevoir des avances en compte courant de leurs
associés ou actionnaires 68. La loi PACTE a assoupli les conditions d’octroi d’avance en
compte courant d’associés en supprimant les conditions de détention de capital
imposées aux associés 69. Les conditions de remboursement sont précisées dans les
statuts ou à défaut dans une convention passée entre les associés et la société.
ii. Le droit des sociétés

Afin que les sociétés du groupe puissent consentir des prêts, il est nécessaire que ces
actes entrent dans l’objet social. Sauf à être conclue dans des conditions normales, cette
convention peut être soumise aux procédures de contrôle prévues à cet effet.
L’ANNEXE 29 rappelle les procédures à suivre en présence conventions réglementées
en fonction des formes juridiques évoquées précédemment. Si ces conventions, dans
le cadre d’un groupe, sont naturelles et peuvent être assimilées à des opérations
courantes, la Cour de cassation rappelle qu’une opération courante ne peut être une
opération unique 70. La CNCC 71 précise ce qui pourrait être assimilable à une
convention courante conclue à des conditions normales. Ces éléments sont repris en
ANNEXE 30. Si l’appréciation du caractère courant semble relativement simple,
l’appréciation du caractère normal est quant à elle plus délicate. Néanmoins, la cour
d’appel de Paris vient de rappeler que le caractère normal de la rémunération des
avances de fonds consentis par une entreprise à une autre s’apprécie par rapport à la
rémunération que le prêteur aurait pu percevoir d’un établissement financier ou
organisme assimilé auprès duquel il placerait dans des conditions similaires un montant
équivalent72.
67 Cass. com., 10 décembre 2003, n°02-13449.

68 C. mon. fin., art. L312-2 modifiée par la loi 2019-486 du 22 mai 2019.
69 Elles étaient au préalable de 5 %.
70 Cass. com. 11 mars 2003, pourvoi n°01-01290.
71 CNCC conventions réglementées et courantes, février 2014, p. 28.
72 CAA de Paris, 21 mars 2019, n°1PA02196.
42
iii. Fiscalité
Pour être déductibles, les intérêts versés par la société emprunteuse ne doivent pas
excéder le taux limite de référence 73 ou le taux du marché 74. Les intérêts dépassant l’un
de ces seuils sont exclus de toute déduction fiscale 75. Ces opérations restent par ailleurs
soumises aux mesures de plafonnement des charges financières prévues par le
législateur 76.
3. Analyse de la jurisprudence récente concernant le caractère animateur
Au grand regret de nombre de professionnels du droit, l’Assemblée nationale a retiré

du projet de loi de finances 2019 l’article 787 D, repris en ANNEXE 31, qui visait à
définir la notion de holding animatrice, le rapporteur général M. Giraud ayant jugé
que : « Cette définition, qui vient de faire l’objet d’une décision récente et équilibrée du
Conseil d’État77, ne doit pas être figée dans la loi dans ses moindres détails, mais
appréciée en fonction des circonstances ».
L’administration fiscale en donne une définition 78 et les notaires, avocats et experts-

comptables ont tenté d’en donner une lors d’un communiqué en date du
3 novembre 2015. Celles-ci sont présentées en ANNEXE 32 mais n’ont néanmoins
aucune valeur juridique. En l’absence de critères légaux définissant la notion de holding
animatrice, le contribuable doit se référer à la jurisprudence dégagée par le Conseil
d’État et la Cour de cassation. Le développement ci-dessous présente les décisions
récentes de chacune des juridictions, qui semblent enfin s’accorder sur cette notion.
a. Jurisprudence du Conseil d’État : réduction d’impôt et abattement
Dans un arrêt du 13 juin 2018 79, le Conseil d’État a pour la première fois précisé sa
définition de la notion de « holding animatrice ». Il résulte de cette décision que, pour
être considérée comme animatrice, l’activité d’animation doit être prépondérante. Il
considère cette condition remplie dès lors que la valeur vénale des participations
animées représente plus de 50 % de son actif brut au jour de l’opération. Cet arrêt
73 Taux limites de déduction des comptes courants d’associés.

74 À condition de justifier qu’il est supérieur aux taux de référence.
75 CGI, art. 212 I.b.
76 Voir Partie II, Chapitre 2, Section 2, 2, b.
77 CE, 13 juin 2018, n°395495.
78 BOI-PAT-IFI-30-10-40-20180608.
79 CE 13 juin 2018, n° 395495.
43
donne aussi un critère subjectif qui est de pouvoir démontrer de manière concrète
l’activité d’animation.
Le 23 janvier 2020, le Conseil d’État80 a de nouveau rendu une décision importante en

matière d’exonération « Dutreil » en cas d’activité mixte, en jugeant que les parts ou
actions d’une société qui, ayant également une activité civile autre qu’agricole ou
libérale, exerce à titre principal une activité opérationnelle, étaient éligibles à ce
dispositif. Il précise que la prépondérance de l’activité éligible doit s’apprécier en
considération d’un faisceau d’indices déterminés d’après la nature de l’activité et les
conditions de son exercice.
b. Jurisprudence de la Cour de cassation
La Cour de cassation a récemment pris une décision contraire à l’interprétation de

l’administration fiscale et favorable au contribuable. Dans un arrêt du 19 juin 2019 81,
elle apporte une précision sur une affaire portant sur une exonération partielle d’ISF
au titre du pacte Dutreil, indiquant qu’il n’est pas exigé que la holding anime l’intégralité
de ses filiales pour être qualifiée d’animatrice. Elle a jugé que le fait qu’une société
holding détienne une participation minoritaire dans une société dont elle n’assure pas
l’animation ne suffit pas à écarter la qualification d’animatrice de son groupe. Par cet
arrêt, la Cour de cassation s’aligne sur la décision du Conseil d’État du 13 juin 2018
précisant qu’une holding animatrice du groupe n’anime pas nécessairement l’ensemble
de ses filiales. L’activité d’animation doit néanmoins rester prépondérante.
4. Régime juridique et fiscal des conventions de management fees
a. Les aspects juridiques
i. Le contrôle des conventions

Les conventions de management fees 82 sont généralement conclues entre deux sociétés
appartenant à un même groupe et/ou ayant un dirigeant commun. Elles sont donc,
sauf s’il s’agit d’opérations courantes conclues à des conditions normales, soumises aux
procédures de contrôles prévues à cet effet. Selon la CNCC, « pour apprécier le
caractère normal de ces conditions, il convient de se référer au marché, mais également
aux conséquences internes de l’opération (réalisation ou non d’une marge), ainsi qu’aux
80 CE, 23 janvier 2020, n° 435562.

81 Cass. com., 19 juin 2019, n° 17-20556, n° 17-20557, n° 17-20558, n° 17-20559 et n° 17-20-560.
82 Les management fees, sont des sommes versées par une filiale à sa société mère en contrepartie de
services rendus par cette société mère.
44
contreparties éventuelles liées à l’intérêt du groupe (à ne pas confondre avec l’intérêt

personnel de certains actionnaires ou dirigeants) » 83. Ainsi, la refacturation de certains
frais (frais informatiques, comptables, juridiques, assurances, etc.) à ses filiales est
considérée comme une opération habituelle. Le caractère normal s’apprécie quant à lui
en fonction du coût qui serait généré par une telle prestation en cas de recours à un
tiers extérieur au groupe. À noter que les conventions conclues avec une filiale détenue
à 100 % sont pour leur part exclues de la procédure de contrôle 84.
ii. La responsabilité du dirigeant

Afin d’éviter que la responsabilité du dirigeant en matière d’abus de biens sociaux et
d’abus de majorité ne soit engagée, les conventions doivent répondre à un intérêt
commun. La jurisprudence précise qu’en cas d’abus de biens sociaux, sauf cas
exceptionnel, seule la société est habilitée à demander la réparation du préjudice.
Qu’il s’agisse de conventions de trésorerie, de compte courant ou de

management fees, l’expert-comptable pourra, par précaution, préconiser de
soumettre ces conventions à la procédure de contrôle afin d’éviter une mise en cause
ultérieure pour abus de majorité, et d’inscrire cette soumission sur un rapport spécial,
ce qui permet en cas de contrôle fiscal de justifier de l’existence et de la date du contrat.
b. Les aspects fiscaux
Sauf en cas de remise en cause par l’administration, par exemple en présence d’une
rémunération excessive et injustifiée, la charge liée aux redevances est déductible du
résultat des filiales. En cas de contrôle, la filiale devra justifier que les montants facturés
ont un caractère normal. Le caractère normal s’apprécie aussi au niveau de la société
mère, sous risque d’être qualifié d’acte anormal de gestion. La TVA facturée ouvre
droit à déduction, à condition que ces prestations soient réelles et que ces dépenses
soient affectées par les filiales à l’exercice de leur activité économique.
83 CNCC conventions réglementées et courantes, février 2014, p. 25.

84 C. com., art. L 225-39 et L 225-87.
45
Section 3 : Étude de conformité de la holding animatrice

existante avec les objectifs poursuivis
1. Analyse juridique et statutaire de la holding
a. Une jurisprudence riche permettant de dessiner les contours de la

notion de holding animatrice
En l’absence de définition légale du caractère animateur, l’expert-comptable devra

connaître les critères-clés permettant d’apprécier cette notion et informer le client sur
les potentielles incidences liées à l’intégration d’une branche patrimoniale au sein de la
holding. Les nombreuses décisions de jurisprudence des dernières années, dont
certaines sont reprises en ANNEXE 33, permettent d’apprécier les contours de cette
notion.
Il résulte essentiellement de ces décisions que la notion d’animation de groupe se

caractérise par un contrôle suffisant des filiales. Ce contrôle s’apprécie au regard du
pourcentage de détention de capital et de droits de vote, mais aussi au regard de la
structure de l’actionnariat. La holding doit par ailleurs conduire la politique du groupe
pour justifier son animation et être en mesure de démontrer qu’elle joue un rôle autre
que les simples prérogatives d’actionnaire 85 auprès de ses filiales. Du reste, rien ne
semble exclure qu’elle puisse exercer ce rôle auprès de filiales patrimoniales telles que
les SCI.
85 Droits de vote et droits financiers.
46
b. Les principales problématiques liées à la forme sociale
SARL SAS
Coût lié à la sortie de capitaux lorsque
l’associé est gérant majoritaire. Qu’il s’agisse
d’un salaire ou de dividendes, si l’associé est
La notion de distinction du titre et de la
gérant majoritaire, chacune de ces
finance ne s’applique pas à la SAS. En cas de
opérations sera soumise à charges sociales 86.
biens communs et de divorce, les actions
L’option pour la flat tax reste néanmoins
deviennent indivises. L’époux non associé
possible pour les revenus de capitaux
peut donc revendiquer la propriété des parts.
mobiliers mais ne s’appliquera que pour la
Lorsqu’il s’agit d’une société d’exploitation
partie relative à IR
dans laquelle l’associé exerce son activité,
L’existence d’une cogérance égalitaire visant
l’époux pourra demander au juge l’attribution
à bénéficier du statut TNS. Dans ce cas, il
préférentielle87. S’agissant d’une holding, la
serait impossible pour le dirigeant
solution est beaucoup plus incertaine et
d’apporter ses parts sociales par le biais d’un
dépendra sans doute du caractère de cette
apport en capital. Cela entraînerait une
dernière.
hausse de la détention, faisant ainsi perdre
.
le statut de gérant égalitaire et le régime
social afférent à l’autre associé qui
deviendrait minoritaire.
La souplesse offerte dans la rédaction des
Les règles de fonctionnement de la SARL
statuts est un avantages mais peut aussi être
sont encadrées par la loi et ne permettent
un inconvénient. À l’instar de l’analyse
pas la même souplesse que les autres formes
statutaire présentée dans le cadre de la SCI,
évoquées précédemment. L’optimisation de
l’expert-comptable devra regarder avec
l’organisation du pouvoir et des droits au
attention la manière dont ceux-ci ont été
bénéfice s’en retrouve donc limitée.
rédigés.
Figure 10: Principales problématiques liées à la forme juridique en cas de rattachement des SCI à la holding
animatrice
c. La présence de pactes d’associés
L’existence de pactes d’associés dans les petits groupes de sociétés s’explique par la
nécessité de combler différents besoins. Ces pactes sont nombreux et dépendent
essentiellement de la composition des associés et de leurs objectifs. Ils consistent
principalement à créer une cohésion entre membres majoritaires, à engager les associés
à voter dans un sens en fonction d’objectifs à plus ou moins long terme, tels qu’une
alternance dans les postes de direction ou de contrôle, le maintien d’une répartition
établie lors de la constitution du groupe, la mise en place de restrictions à la cession de
titres, le renforcement de la protection contre l’entrée d’un tiers, etc.
L’expert-comptable interrogera le dirigeant sur la présence ou non de pactes d’associés.

Le cas échéant, il analysera leur contenu et leur portée afin de s’assurer qu’ils ne
constituent pas une entrave à la restructuration ou ne sont pas de nature à porter
atteinte aux objectifs définis précédemment.
86 La fraction des dividendes excédant 10 % du capital est soumise à cotisations sociales.

87 Ce droit s’étend aux locaux à usage professionnel.
47
d. La composition du capital social
L’immobilier ayant un objectif patrimonial, souvent à caractère familial, il convient de

s’assurer de l’absence de tiers extérieurs au sein du capital social de la holding, ou à
défaut, que le dirigeant est conscient des incidences que cela peut avoir. Dans le cas où
la holding animatrice est composée d’associés autres que les héritiers, et lorsque le
souhait est à terme de transmettre à ces derniers le patrimoine immobilier, l’intégration
d’associés extérieurs semble à écarter. De plus, selon la composition du capital, le
dirigeant pourrait aussi perdre le pouvoir sur celui-ci ainsi qu’une partie des fruits.
2. Analyse de la composition patrimoniale et de l’activité
a. Analyse de l’activité de la holding
Il résulte des décisions de jurisprudence qu’une holding est considérée comme

animatrice lorsqu’elle participe de manière active à la conduite de la politique du groupe
et au contrôle de ses filiales. Cette activité doit être effective et nécessite d’être
formalisée pour apporter la preuve de l’animation en cas de contrôle. Certains éléments
permettent à ce titre de justifier l’activité de la holding :
La holding doit définir un plan stratégique à moyen-long-terme en

La politique imposant le développement/ralentissement des activités visées par des
générale du directives en termes d’objectifs. Une convention d’animation devra
groupe donc être rédigée en indiquant que la holding définira seule et de
manière exclusive la politique générale du groupe
Des Les dirigeants ou les cadres de la holding doivent disposer des
compétences : compétences nécessaires pour assumer l’animation.
L’organisation mise en place doit permettre une animation effective.
Une L’existence d’un comité de décisions stratégiques au sein de la holding,
organisation : qui aurait à charge de définir la politique générale des filiales, constitue
un bon moyen de justifier l’animation
Des preuves matérielles sont nécessaires en cas de contrôle par
l’administration fiscale. La holding donnant des ordres et la filiale
Des preuves
rendant des comptes, la production de rapport de gestion ou de
matérielles :
comptes rendus réguliers semble être un bon moyen de matérialiser ces
échanges.
Figure 11: Critères justifiant l'activité d'animation de la holding
b. La composition du patrimoine
Comme évoqué précédemment 88, le Conseil d’État a confirmé le caractère animateur

d’une holding détenant une participation dans une SCI propriétaire de locaux
d’habitation loués à la famille du dirigeant 89. Cette décision est contraire aux exigences
88 Voir Partie I, Chapitre 3, Section 2, 3, a.

89 CE 13 juin 2018, n° 395495.
48
que tentait d’imposer l’administration, lesquelles visaient l’impossibilité pour une

holding animatrice de détenir des filiales foncières. L’intégration de sociétés à caractère
patrimonial ne suffit donc pas à elle seule à remettre en cause le caractère animateur.
Néanmoins, les actifs patrimoniaux ne doivent pas être prépondérants. Dans le cas où
les filiales ne constitueraient pas un outil professionnel pour le dirigeant, les SCI
détenant de l’immobilier, même à usage d’entreprise pour d’autres filiales du groupe,
semblent s’inscrire dans une optique purement patrimoniale.
Une autre décision du Conseil d’État 90 rappelée précédemment fait état de faisceaux
d’indices permettant de justifier le caractère animateur et invalide les critères de
l’administration, qui ne permettaient pas de prendre en compte :
• les actifs circulants, même affectés à une activité éligible (ex : stocks pour
l’activité d’achat-revente ou la trésorerie en instance d’emploi dans l’activité
opérationnelle) ; et
• l’affectation des actifs immobilisés alors que ceux-ci n’étaient pas
nécessairement destinés à l’activité opérationnelle (ex : immeuble de rapport
patrimonial).
Cette décision souligne que les critères définis par l’administration fiscale ne prennent
pas en compte les divergences de composition patrimoniale nécessaire à l’exercice de
l’activité, même lorsqu’elle est opérationnelle. Les commentaires de l’administration
ayant était annulés 91, il revient au contribuable de démontrer que l’exercice d’une
activité mixte ne remet pas en cause son éligibilité à la notion d’animatrice.
Pour faire diminuer la valeur de la branche patrimoniale, il pourrait être tentant

de faire remonter l’ensemble de la trésorerie des SCI au niveau de la holding.
Cette option semble à écarter car elle serait sans effet, sauf à justifier que cette trésorerie
est en instance d’emploi pour une activité opérationnelle.
La première étape pour l’expert-comptable, avant d’envisager la restructuration et

l’intégration de parts de SCI au sein d’une holding animatrice, est d’apprécier la
prépondérance de l’activité opérationnelle de la société, c’est-à-dire lorsque la valeur
vénale des participations animées représente au moins 50 % de son actif brut. Dans ce
cas, sauf si le dirigeant est à même de communiquer les valeurs actuelles des sociétés,
90CE, 23/01/2020, n° 435562.

91BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10 n° 20 : le chiffre d’affaires procuré par cette activité (au moins 50 %
du montant du chiffre d’affaires total) ; et le montant de l’actif brut immobilisé (au moins 50 % du
montant total de l’actif brut).
49
il pourra être nécessaire de procéder à une évaluation de celles-ci. Si ces conditions

sont bien remplies, la seconde étape consistera à analyser la possibilité d’animer les
filiales immobilières.
3. Mise en évidence des zones de risques liées à l’intégration de parts de

SCI au sein de la holding existante
Même si l’intégration de parts de SCI ne semble pas en soi être de nature à remettre
en cause le caractère animateur de la holding, la gestion d’une branche patrimoniale en
son sein nécessite néanmoins une grande vigilance.
a. L’identification des risques
L’outil proposé en ANNEXE 34 présente les différentes zones de risques

Classification du critère au
regard de la jurisprudence sur la Point d'analyse Réponse Appréciation du risque Analyse Commentaire Décision de jurisprudence
notion d'animatrice
Appréciation de la prépondérance de la branche patrimoniale
La branche patrimoniale sera-t-el e prépondérante à l'issue de la restructuration ? Non Moyen Analyser le potentiel de plus-value sur les biens immobiliers et professionnels Le conseil d'état a validé le caractère animateur d'une holding qui détenait
Dans le cas où la branche patrimoniale ne serait pas prépondérante lors de la restructuration, Lorsque les biens immobiliers sont sujets à plus-value, une analyse plus précise des valeurs actuelles et des potentiel es une participation dans une SCI, propriétaire de locaux d'habitation du
Critères primaires Oui Elevé CE, 13 juin 2018, n°395495
les biens immobiliers sont-ils sujet à plus-value ? plus values sera nécessaire, aussi bien sur les actifs professionnels qu'immobiliers dirigeant. Il rejet e ainsi les exigence de l'administration fiscale qui tentait
D'autres acquisitions à caractère patrimoniale sont-el es envisagées ? Oui Elevé Analyser la valeur actuelle et le potentiel de plus-value au regard des autres actifs d'interdire à une holding animatrice de détenir une filiale foncière.
Appréciation du contrôle des filiales
La holding pourra t'el e participer à la conduite de la politique du groupe et les filiales seront- Intégration au sein de la holding animatrice envisageable mais une analyse plus fine sera nécessaire pour apprécier le La participation à la conduite de la politique du groupe et au contrôle des
Oui Moyen CE, 13 juin 2018, n°395495
elles contrôlées ? risque. Notamment la conduite de la politique du groupe et la prépondérance ou non de la branche patrimoniale filiales conditionne le caractère animateur .
Les participations dans les sociétés civiles seront-t-el e majoritaire à l'issue de la Intégration au sein de la holding animatrice envisageable mais une analyse plus fine sera nécessaire pour apprécier le
Critères primaires Oui Moyen Le contrôle des filiales est présumée en cas de participation majoritaire. Cass. Com. 2 Juin 1992, n°90-14613
restructuration ? risque. Notamment la conduite de la politique du groupe et la prépondérance ou non de la branche patrimoniale
Si détention non majoritaire, la détention d'une minorité de blocage permettant une En cas de détention d'une minorité de blocage, charge au contribuable de
NA Cass. Com. 7 Décembre 1993, n°93-21251
influence réelle (34 ou 25%) est-el e envisageable ? démontrer le contrôle effectif.
Conduite de la politique du groupe
La holding doit déterminer les orientations stratégiques du groupe. A
savoir, le développement des filiales, les investissements, les
Intégration au sein de la holding animatrice envisageable mais une analyse plus fine sera nécessaire pour apprécier le
Existence d'un plan stratégique ? Oui Moyen désinvestissements, les prises ou cessions de participations,
risque. Notamment l'appréciation du contrôle des filiales et la prépondérance ou non de la branche patrimoniale
l’endettement, les orientations économiques ou encore la stratégie Condition propre à la notion d'animation.
commerciale. Critère vérifié dès lors qu'un doute
liées à l’intégration du patrimoine immobilier au sein de la structure existante.

subsiste sur la réalité de l'animation.
La holding animatrice doit être en mesure de produire une documentation
Intégration au sein de la holding animatrice envisageable mais une analyse plus fine sera nécessaire pour apprécier le
Les dirigeants de la holding détermine la stratégie et s'assurent de sa mise en œuvre ? Oui Moyen établissant l’exercice effectif de cette fonction au niveau de leurs propres
risque. Notamment l'appréciation du contrôle des filiales et la prépondérance ou non de la branche patrimoniale
organes de direction, ou d’un comité stratégique.
Les dirigeants des filiales exécutent la politique du groupe et émettent des comptes rendus Intégration au sein de la holding animatrice envisageable mais une analyse plus fine sera nécessaire pour apprécier le L'émission de compte rendu est un moyen de matérialiser l'animation
Oui Moyen
Critères primaires ? risque. Notamment l'appréciation du contrôle des filiales et la prépondérance ou non de la branche patrimoniale effective des filiales.
Il est nécessaire de documenter la communication des instructions aux Cass. Com. 7 Juil et 1993, n°91-22251
Possibilité d'apporter la preuve de l'animation : PV de conseils rapports de CAC, comité de Intégration au sein de la holding animatrice envisageable mais une analyse plus fine sera nécessaire pour apprécier le
Oui Moyen filiales et de conserver tous documents qui retracent périodiquement leur
direction composé de filiale… ? risque. Notamment l'appréciation du contrôle des filiales et la prépondérance ou non de la branche patrimoniale
mise en œuvre.
La cour de cassation considère comme un moyen de preuve indispensable
Conseil d’Etat, Plénière, 13 juin 2017,
l'existence d'une convention d'animation.
La mise en place d'une convention d'animation constitue un moyen de preuve mais ne suffit pas. L'animation doit être n°395495, 399121, 399122 et 399124
Existence d'une convention d'animation ? Oui Moyen Le conseil d'état quant à lui ne la considère pas nécessaire dès lors que
effective Cass. com. 19 novembre 1991 n°1457 et
l'activité d'animation figure dans les statuts.
21 juin 2011 n°10-19770.
L'animation doit être effective.
La holding dispose t'el e d'important moyens humains et matériels nécessaires à l'exercice Le fait que la holding dispose de moyen humains et matériels ne justifie Cass. com. 27 septembre 2005, n° 03-
Oui Moyen Critère jugé insuffisant pour apporter la preuve du carcatère animateur de la holding
du rôle d'animateur ? pas à eux seuls l'animation effective du groupe. 20.665, Gros
Il se présente sous la forme de questions dont les réponses conditionnent des critères
de vigilance. Il propose de manière automatique certains conseils et recommandations
pouvant être émis en indiquant l’opportunité d’intégrer les SCI au sein de la holding
animatrice.
b. Les recours possibles pour limiter les risques
Bien que les décisions rendues par les juridictions administratives et civiles tendent
vers une définition commune, le défaut de définition légale est toujours source
d’insécurité pour le contribuable. L’expert-comptable se doit d’éveiller le client sur ce
point et de préconiser le recours à un avocat spécialiste du sujet si nécessaire, tout
particulièrement lorsque le contribuable effectue ce montage afin de profiter des
avantages procurés par le caractère animateur, rappelés en ANNEXE 35.
Dans la pratique, il n’est pas rare que notaires, avocats fiscalistes et

commissaires aux comptes signent conjointement les rapports attestant de
l’animation. Cela, principalement lors de la mise en place d’un pacte DUTREIL pour
une question de responsabilité et lorsque les sommes engagées sont importantes. La
mise en place du régime DUTREIL indirect est d’ailleurs vivement recommandée par
les fiscalistes et notaires en présence de sociétés patrimoniales.
Pour éviter un redressement, une demande de rescrit peut être effectuée. En cas de
retour favorable, l’administration ne pourra pas remettre en cause la situation fiscale, à
condition d’avoir suivi la position et les indications communiquées dans le rescrit. En
revanche, une attention particulière devra être portée à la question posée. En effet, le
rescrit répond sur un point très précis et n’a pas vocation à valider un montage ou une
50
opération dans son ensemble. S’agissant d’une opération de restructuration, les

participations tout comme l’activité et la législation sont susceptibles d’évoluer. Il
semble donc judicieux d’attendre d’avoir « besoin » d’un avantage fiscal avant
d’effectuer une telle demande.
Enfin, rien n’empêche une seconde restructuration préalablement à la transmission

visant à sortir le patrimoine immobilier.
Section 4 : Le recours à une holding patrimoniale dédiée
1. L’intérêt de séparer le patrimoine de l’opérationnel
a. Investissement dans d’autres actifs patrimoniaux
Cette structure permet de gérer l’ensemble du patrimoine professionnel mais aussi

privé, tel que les immeubles de rapport et les valeurs de placements. Ainsi, elle permet
au dirigeant de développer son patrimoine grâce aux revenus issus des actifs déjà
détenus sans avoir à supporter une charge d’impôt à titre personnel ni à se soucier
d’une éventuelle remise en cause du caractère animateur. Elle a pour vocation de
percevoir des dividendes dans l’objectif d’un réemploi à des fins patrimoniales.
La holding patrimoniale est parfois utilisée par des grands groupes dans le
cadre de franchises, et est d’ailleurs à l’origine de certaines « success
stories » bien connues. Ainsi, le franchiseur achète les locaux et impose
contractuellement au franchisé d’exercer l’activité en leur sein. Le franchiseur touchera
alors des loyers en plus de ses royalties. Ce schéma est transposable à des groupes de
taille plus modeste et lorsque le dirigeant envisage de franchiser son activité.
b. Répondre à une optique de transmission
Constituer une holding à vocation patrimoniale permettra d’harmoniser la succession

en transmettant d’une part l’outil de production au potentiel repreneur, et d’autre part
le patrimoine immobilier à un ou des tiers. Si le choix est de créer une structure
patrimoniale dédiée, il pourra être intéressant de faire entrer les enfants dans le capital
dès la constitution par exemple, en empruntant et en achetant les titres au fur et à
mesure ou encore en mettant en place une donation-partage avec ou sans
démembrement de titres. Les possibilités sont nombreuses et répondent chacune à des
objectifs différents. L’expert-comptable devra informer le client des divers mécanismes
existants au moment de la restructuration. En effet, au moment de la création, la
51
société a généralement une valeur moindre, c’est donc le moment de faire entrer les
héritiers dans le capital à moindre coût.
2. Les différentes possibilités de création
De manière générale, une holding peut être constituée de deux façons : soit « par le
haut » (apport ou cession de participations à une société holding), soit « par le bas »
(apport des activités industrielles ou commerciales à une filiale). L’étude portant sur
une activité patrimoniale, seule la création « par le haut » (apport ou cession de
participations à une société holding)sera abordée dans ce point.
a. Holding par le haut
C’est le schéma le plus couramment rencontré. Les associés apportent ou cèdent une
partie de leur titre à une société qui deviendra de ce fait une holding. Il convient
parfaitement dans le cadre d’une gestion familiale et permet la mise en place d’une
stratégie de transmission dès la création. Que l’opération se passe par voie d’apport ou
de cession, elle est susceptible de générer des plus-values égales à la différence entre la
valeur réelle des titres apportés ou cédés et leur valeur d’acquisition. L’apport de titres
s’apparente à une cession et entraîne de fait l’imposition des plus-values latentes.
Néanmoins, l’administration fiscale a mis en place des mécanismes de sursis et de
report d’imposition visant à ne pas causer de tort économique aux associés et à faciliter
ainsi les opérations de restructuration.
b. Holding de rachat
Cette structure sera créée par la voie d’un apport en numéraire et sera soumise aux
formalités de constitution habituelle. Afin de bénéficier d’un effet de levier, elle aura
recours à l’emprunt pour financer ses acquisitions. Ce montage permettra de déduire
les intérêts de l’emprunt ayant servi à l’acquisition de la cible. Compte tenu de la
faiblesse des taux d’intérêts actuels, de la durée relativement courte de l’emprunt
(généralement inférieur à 7 ans) et des limites de déduction des intérêts d’emprunts 92,
ce mécanisme présente un intérêt limité. Le réel intérêt de la holding dans ce cas est de
limiter les frictions fiscales liées au remboursement de la dette. Si le dirigeant s’endette
à titre personnel, les dividendes versés dans le but de rembourser l’emprunt génèrent
52
une imposition sur le revenu et selon le statut du dirigeant, des charges sociales.
L’intérêt de la holding, dans ce cas, résulte des régimes fiscaux intra-groupe avantageux.
3. Les points de vigilance lors de la rédaction des statuts
Le choix et l’adaptation du régime matrimonial ainsi que le choix de la forme juridique

constituent les premiers éléments à prendre en compte pour répondre aux objectifs.
Mais la valeur ajoutée de l’expert-comptable passera aussi par un accompagnement
dans la rédaction des statuts et portera principalement sur :
Axe de valeur ajoutée

S’agissant d’une holding patrimoniale, il devra au minimum prévoir
La définition de la prise de participations dans toute personne morale, la définition
l’objet social de la politique du groupe ainsi que la gestion active de ses
participations
La composition du Le moment de la restructuration pourrait être l’occasion de faire
capital social entrer les héritiers dans le capital afin d’optimiser la transmission
La répartition des La répartition des pouvoirs sur les titres démembrés : lorsqu’un
pouvoirs sur les démembrement de titres est prévu, ce sont les statuts qui fixent
titres démembrés l’attribution des droits de vote 93.
L’ajout de clauses
visant à conserver L’associé fondateur pourra, grâce à l’insertion dans les statuts de
un caractère fermé clauses d’agrément et de préemption, empêcher l’entrée d’un
et familial propice à nouvel associé et toute acquisition par celui-ci lors d’une éventuelle
une gestion cession de titres.
patrimoniale
la définition des Un pourcentage de détention de 5 %, bien qu’il ne soit plus
liens de capitaux nécessaire pour la mise en place d’avances en compte courant,
souhaités entre les reste indispensable pour bénéficier du régime mère-fille. Il
deux holdings conviendra aussi de définir quelle structure, holding animatrice ou
existantes holding patrimoniale, détiendra une participation dans l’autre.
Si la date de constitution est proche de la date de clôture, il pourra
être préférable d’envisager une durée d’exercice supérieure à 12
La détermination de
mois 94, et essentiel de définir une date de clôture similaire à celle
la date de clôture
des sociétés destinées à faire partie du groupe afin d’éviter des
démarches supplémentaires en cas d’intégration fiscale.
Si la holding est constituée sous forme de SAS ou de société civile,
des attributions préférentielles pourront être accordées aux parts
sociales, permettant une définition sur mesure des droits de vote
La mise en place
et des droits aux bénéfices. Cette option est généralement retenue
d’attributions
dans le cadre d’une holding familiale. Ainsi, même en cas de
préférentielles sur
participation moindre, le dirigeant peut conserver les pouvoirs tout
les titres
en percevant une majeure partie des fruits. Les conditions
d’émission de titres de références ainsi que leurs limites sont
présentées en ANNEXE .36
Figure 12: Points de vigilance et principaux axes de valeur ajoutée lors de la rédaction des statuts d'une holding
patrimoniale
93 Seules les décisions portant sur l’affectation du résultat sont réservées aux usufruitiers, celles portant
sur un changement de responsabilité des associés revenant aux nus-propriétaires.
94 La durée ne peut cependant excéder 24 mois.
53
Conclusion de la première partie
Cette première partie a permis de mettre en avant le potentiel de missions pour

l’expert-comptable auprès des petits groupes, et notamment celles portant sur le
patrimoine immobilier d’entreprise. Dans un contexte de mutation de la profession où
il devient primordial d’avoir une offre différenciante, elle démontre l’intérêt pour le
cabinet d’adopter une démarche proactive et de communiquer sur ses compétences.
Elle rappelle aussi que ce type de mission est certes à forte valeur ajoutée, mais
nécessite de nombreuses connaissances, et donne à ce titre des orientations quant aux
moyens de les acquérir.
Cette partie montre également qu’un conseil de qualité passe nécessairement par un
diagnostic précis de la situation personnelle et patrimoniale du dirigeant et par un
accompagnement dans la définition des objectifs. Il n’existe pas un mode de détention
type correspondant à toutes les situations. L’expert-comptable devra donc exposer à
son client les différentes possibilités qui s’offrent à lui et c’est conjointement qu’ils
conviendront d’une solution adaptée.
Ces étapes sont essentielles et conditionnent la réussite de la restructuration, mais

restent malgré tout insuffisantes pour l’optimiser et la rendre efficiente. Pour cette
raison, l’étude va désormais proposer une démarche ainsi que des outils destinés à aider
l’expert-comptable dans sa mise en place.
54
PARTIE II :Chapitre 1 :Problématiques et réflexions à mener préalablement à la
restructuration

VISANT À ACCOMPAGNER LE DIRIGEANT DANS
L’ORGANISATION DE LA RESTRUCTURATION
U
ne fois la structure d’accueil choisie, une réflexion quant à l’optimisation
de la restructuration doit être menée conjointement avec le client afin
d’établir un schéma conforme aux objectifs définis précédemment. Les
possibilités sont nombreuses. Cette partie vise donc à proposer une démarche et des
outils pour aider l’expert-comptable dans l’organisation de la restructuration si celui-ci
effectue lui-même les opérations dans le cadre de sa mission. À défaut, elle lui
permettra de répondre à son devoir de conseil en mettant l’accent sur les éléments-
clés de la réussite de la restructuration ainsi que sur les principales zones de risques.
Ainsi, le premier chapitre souligne les principales problématiques rencontrées lors de

l’entrée d’un associé personne morale au sein d’une société civile semi-transparente,
puis recense les cas dans lesquels il est préférable d’opter à l’IS au préalable ainsi que
les modalités pratiques liées à l’exercice d’une telle option. Le second chapitre donne
quant à lui des orientations relatives au choix de restructuration à privilégier. Enfin, le
troisième chapitre proposera une démarche visant à accompagner le dirigeant dans la
mise en place d’outils opérationnels et à le sensibiliser aux nouvelles obligations
pouvant être induites par la restructuration.

restructuration
L’intégration de parts de SCI semi-transparente au sein d’une structure soumise à l’IS

fait naître de nombreuses problématiques qui affectent aussi bien la gestion de la SCI
que les relations avec le nouvel associé. Face à ces problématiques, différentes options
sont possibles. L’expert-comptable devra donc analyser avec son client les
conséquences liées au changement d’associé et l’accompagner dans sa prise de
décision.
55
restructuration
Section 1 : Les problématiques liées à l’entrée d’un associé

personne morale soumis à l’IS au sein d’une SCI semi-transparente,
et les missions à proposer
1. Conséquence du changement de méthode de tenue de la comptabilité
S’agissant d’immobilier professionnel, le dirigeant établira généralement des comptes.

Néanmoins, s’agissant initialement d’une SCI louant des immeubles nus détenus par
des personnes physiques, il n’existe aucune obligation légale en matière de tenue
comptable. Il est donc possible de constater l’absence de comptabilité avant l’entrée
de l’associé personne morale, ou que le PCG ne soit pas appliqué. Ce cas se retrouve
le plus souvent dans le cadre d’une SCI familiale. En revanche, il est moins fréquent
en présence d’autres associés, dans la mesure où ceux-ci souhaiteront généralement
que le gérant rende compte de sa gestion et useront de leur droit d’information.
a. De la comptabilité de caisse à la gestion d’une double comptabilité
L’entrée d’un associé personne morale soumis à l’IS entraîne un changement de

méthode de détermination du résultat 95. Ainsi, la SCI bénéficie des règles favorables
de l’IS sans pour autant être soumise à cet impôt 96 et pourra donc déduire les charges
imputables sous ce régime telles que les amortissements 97. Le passage à une
comptabilité commerciale est applicable au premier jour de l’exercice et nécessite
l’établissement d’un bilan d’ouverture. Le PCG 98 précise le principe d’intangibilité en
indiquant que « le bilan d’ouverture d’un exercice correspond au bilan de clôture avant
répartition de l’exercice précédent ». Néanmoins, il prévoit des dispositions permettant
de rectifier le bilan d’ouverture et ainsi de rompre avec ce principe.
Ainsi, l’impact du changement déterminé à l’ouverture, après effet d’impôt, est imputé
en « report à nouveau » dès l’ouverture de l’exercice.
95 CGI, art. 238 bis K-I.

96 CGI, art. 209, I.
97 CGI, art. 39, I, 2°.
98 Règlement ANC n° 2014-03, art. 112-2.
56
restructuration
b. Le traitement spécifique de l’immeuble lors de l’établissement du bilan

d’ouverture
i. La SCI n’appliquait pas le PCG

Il s’agit dans ce cas d’une première application du PCG correspondant à un
changement de méthode comptable, nécessitant l’application d’une méthode
rétrospective 99. La SCI devra inscrire dans son bilan d’ouverture la valeur d’origine de
l’immeuble ainsi que les amortissements qui auraient dû être comptabilisés si elle avait
été soumise aux règles de la comptabilité commerciale lors de l’acquisition du bien. Les
incidences seront à comptabiliser en « report à nouveau » sans retraitement fiscal à
opérer.
ii. La SCI appliquait partiellement le PCG

Dans le cas où la SCI appliquait déjà les règles du PCG, l’expert-comptable devra
s’assurer que les biens ont fait l’objet d’une décomposition et que les taux
d’amortissements ne nécessitent pas d’adaptation. Si des modifications sont apportées,
il s’agira d’une correction d’erreur 100 nécessitant, là encore, l’application d’une méthode
rétrospective. La modification des amortissements constatés étant neutre, l’impact sera
à comptabiliser en « report à nouveau ».
Dans le cas où l’expert-comptable serait déjà en charge d’une mission de présentation

des comptes annuels pour les SCI, un avenant à la lettre de mission devra être rédigé
et soumis au client pour tenir compte de ces changements et des nouvelles déclarations
à établir. En effet, la société devra désormais tenir une comptabilité double, effectuer
de nouvelles déclarations fiscales 101 et dans certains cas, déposer une DBE au greffe 102.
c. L’établissement d’une annexe
La production d’une annexe n’est à établir que lorsque la SCI franchit les seuils
légaux 103 ou lorsqu’elle est nécessaire à l’obtention d’une image fidèle. Dans la mesure
où les changements portent sur un élément significatif de l’actif et impactent de
99 S’agissant d’immobilisations, elle consiste à reconstituer le coût historique.

100 Règlement ANC n° 2014-03, art. 122-5.
101 Formulaire 2072-C.
102 C. mon. Fin., art. L-561-2-2 : déclaration à déposer dans les 30 jours au greffe du tribunal de
commerce lorsque le nouvel associé détient plus de 25 % du capital ou des droits de vote ou à défaut,
si celui-ci devient gérant de la SCI.
103 C. com., art. L123-16-1 du code de commerce dispense les entreprises d’établir des annexes lorsque
deux des trois seuils suivants sont franchis : 350 000 € de total de bilan ; 700 000 € de chiffre d’affaires
et 10 salariés en moyenne au cours de l’exercice.
57
restructuration
manière significative le résultat, l’expert-comptable indiquera à son client la nécessité

de produire une annexe et pourra lui proposer un accompagnement dans sa rédaction.
d. L’intérêt limité de procéder à une réévaluation libre
Le professionnel devra s’interroger sur l’opportunité pour le client de procéder à une

réévaluation libre de ses actifs immobiliers. Dans une décision récente, le Conseil
d’État 104 indique qu’une société civile qui n’a pas la qualité de commerçant et n’est
soumise à aucune obligation de tenir une comptabilité commerciale pour la
détermination des revenus imposables des associés, ne peut se prévaloir des
dispositions de l’article L123-18 du Code de commerce pour procéder à une
réévaluation libre, cette opération étant dépourvue de conséquence fiscale. Elle juge
ainsi que, même si la société pouvait réaliser une telle opération, les amortissements
induits par cette réévaluation ne pourraient être déduits à la suite de l’entrée d’un
associé soumis à l’IS dans la mesure où l’écart de réévaluation n’a pas été imposé. Seuls
les amortissements calculés sur la valeur d’origine seraient déductibles.
Le Conseil d’État avait par ailleurs déjà précisé 105 que l’écart de réévaluation est
assimilable à une plus-value latente qui n’est imposable qu’au moment de la cession de
l’immobilisation. En revanche, le transfert de ces sommes en comptes courants
d’associés préalablement à la cession de l’immeuble s’assimile à une distribution desdits
montants et entraîne l’imposition immédiate de la plus-value.
Il ressort de ces décisions qu’une SCI pourra procéder à une réévaluation libre de ses
actifs et de sa base amortissable à condition que :
• la société soit astreinte à la tenue d’une comptabilité commerciale ; et

• la réévaluation porte sur l’ensemble de ses actifs et que les sommes
correspondantes à cette réévaluation soient affectées en compte courant pour
entraîner la taxation de la plus-value.
La réévaluation aura pour seul effet d’accroître la base amortissable mais ne permet
pas d’amortir la totalité du bien. Les amortissements qui auraient pu être pratiqués
restent perdus. L’option à l’IS peut aussi entraîner l’imposition immédiate des résultats
mais permet d’amortir le bien sur l’ensemble de la valeur réévaluée. Si l’option pour la
réévaluation reste malgré tout préférable, notamment pour continuer à bénéficier du
104 CE, n° 409864 du 19/09/2018, société JMD.

105 CE, n° 338278 du 12/072013.
58
restructuration
régime de semi-transparence au jour de l’étude, et si la SCI n’a pas l’obligation de tenir

une comptabilité commerciale, une modification statutaire devra être opérée afin de l’y
astreindre.
Les simulations effectuées grâce à l’outil de calcul des cash-flow montre

l’intérêt pour M. BONAPPÉTIT de privilégier l’option à l’IS avec imposition
immédiate plutôt qu’une réévaluation libre.
Présentation des résultat obtenus avec l’outil « kit outil » pour la SCI PDT :
Réévaluation libre :
SCI semi transparente détenue par une holding soumise à l'IS
Total trésorerie disponible pour réemploi 294 472
Montant de l'imposition au niveau de la holding 98 311
Solde de trésorerie disponible pour la SCI après distribution 45 520
Plus value imposable au nom de l'associé (réévaluation libre ) 2 001
Option IS sans report d’imposition :

SCI avec option IS détenue par une holding soumise à l'IS
Total trésorerie disponible pour réemploi 287 542
Montant de l'imposition au niveau de la holding 3 642
Solde de trésorerie disponible pour la SCI après distribution 126 920
Plus value imposable au nom de l'associé (option IS ou réévaluation libre ) 2 001
Le montant inférieur de la trésorerie pour réemploi s’explique par la diminution du

résultat distribuable lié à la hausse du montant des amortissements. Néanmoins, le
cumul disponible pour réemploi et solde de trésorerie pour la SCI reste favorable à
l’option à l’IS avec imposition immédiate.
2. La reconstitution des actifs et des passifs
i. Reconstitution du bien immobilier

L’expert-comptable devra dans un premier temps déterminer le coût d’acquisition de
l’immeuble. Celui-ci est composé principalement du prix d’achat ou du coût de revient,
majoré sur option, des frais accessoires et financiers. Selon le type de bien, il peut
inclure les coûts de démantèlement, d’enlèvement et de restauration du site sur lequel
il se situe. En cas d’achat, les informations concernant le prix seront celles figurant
dans l’acte, hors TVA récupérable. Dans le cas où l’immeuble a été construit par la
SCI, il convient de se procurer tous les documents justifiant du coût de construction.
Sauf à être inscrite dans l’acte, ce qui est rare, la principale difficulté est de déterminer
la base foncière. Celle-ci ne pouvant faire l’objet d’un amortissement, elle est source
de remise en cause et de redressement par l’administration fiscale. En pratique, un
montant forfaitaire du terrain d’environ 10 % à 20 % de la valeur du bien peut-être
appliquée lorsqu’il est situé dans une zone sans forte tension immobilière. Dans le cas
où la valorisation du bien aura fait l’objet d’un rapport d’expertise immobilière,
59
restructuration
l’expert-comptable devra s’assurer que la décomposition proposée n’est pas de nature

à être remise en cause. Pour cela, le professionnel pourra s’appuyer sur une décision
du Conseil d’État qui a listé les méthodes que l’administration est en droit de mettre
en œuvre pour contester la valorisation opérée 106. Dès lors que les données seront
disponibles, elle s’appuiera de manière successive, et dans cet ordre, sur :
• les transactions de terrains nus comparables à des dates proches de celle de

l’entrée de l’immeuble au bilan de l’entreprise ;
• à défaut, l’évaluation du coût de construction de l’immeuble à la date de l’entrée
de l’immeuble au bilan de l’entreprise ; et
• s’il est impossible de recourir à l’une des méthodes précédentes, sur les données
comptables d’entreprises ayant acquis des biens comparables.
Dans le cas où la SCI appliquait le PCG, l’option pour l’incorporation des frais
accessoires au coût d’acquisition étant irrévocable, il est impossible d’opérer une
quelconque modification. En revanche, dans le cas où la SCI n’appliquait pas le PCG,
il sera toujours possible d’opter pour leur incorporation. Ceux-ci seront alors répartis
au prorata de la valeur de chacun des composants et amortis au même rythme.
ii. Reconstitution des autres actifs et passifs

Dans le cas où une comptabilité de trésorerie serait tenue avant l’entrée de l’associé, il
s’agit essentiellement pour l’expert-comptable de reconstituer les produits et dépenses
engagées et non réglées au cours de l’exercice précédent.
En l’absence de comptabilité, l’expert-comptable peut s’appuyer sur divers documents

pour les reconstituer : factures, échéanciers d’emprunts, relevés bancaires, réciprocité
des comptes, etc. Lorsqu’aucune comptabilité n’est tenue préalablement à l’entrée d’un
associé personne morale, l’une des principales difficultés et sources de litige entre
associés est la reconstitution du compte courant. Cette reconstitution et l’inscription
au bilan d’ouverture sont aussi indispensables pour confirmer l’existence et la réalité
du compte courant afin de la rendre opposable à l’administration. Elle permet de
justifier la déduction des intérêts des comptes courants ou son montant lors d’une
vente. Si cela s’avère nécessaire, l’expert-comptable devra envisager un entretien avec
le dirigeant et les associés, notamment pour connaître la politique de distribution des
exercices antérieurs ainsi que les modalités de financements initiaux du bien
106 CE, 15-2-2016 n °367467 et n° 380400.
60
restructuration
immobilier. Dans le cas où des écarts persisteraient, à défaut de pouvoir les imputer en
compte courant, ceux-ci seront imputés en report à nouveau.
3. Décomposition de l’immeuble et définition des taux d’amortissement

des composants
Le concept de composants a été introduit par les règlements CRC 2002-10 du

12/12/2002 et CRC 2003-07 du 12/12/2003 et est applicable aux exercices ouverts
depuis le 1er janvier 2005. Cette notion a par la suite été reprise par le PCG 107.
L’administration fiscale opère de la même manière et précise que les éléments

significatifs doivent faire l’objet d’un composant. Elle précise par ailleurs que pour un
immeuble, sont considérés comme non significatifs les composants dont la valeur est
inférieure à 1 % 108. Elle indique aussi qu’il est possible de se référer à deux études
sectorielles, l’une réalisée par les organismes de logements sociaux et l’autre par la
Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières 109.
Lorsque l’immeuble a été construit, il est assez facile, notamment grâce aux éléments
communiqués par l’architecte ou les différents intervenants, de procéder à une
décomposition. En revanche, lorsque celui-ci a été acquis, la décomposition peut
s’avérer plus délicate. Elle sera fonction du type de bien et/ou de la nature de la
construction mais aussi de son affectation. S’agissant d’immobilier professionnel, à
défaut de pouvoir déterminer de manière précise les composants et leur durée
d’utilisation, l’expert-comptable pourra s’appuyer sur les fourchettes de décomposition
et d’amortissements issues de l’étude de la FSIF, reprises par l’administration fiscale 110.
Il est possible que cette approche ne tienne pas compte de certaines spécificités propres
au bien telles que l’ancienneté, la qualité de la construction et des matériaux utilisés ou
l’état de certains composants, et soit nécessaire d’adapter la décomposition ainsi que le
taux d’amortissement. Dans ce cas, le recours à une expertise technique est
recommandé pour conforter le professionnel dans ses choix.
Sauf à avoir opté à l’IS au préalable avec une imposition de la plus-value, le bien sera
amorti sur sa valeur historique et les amortissements qui auraient dû être pratiqués,
repris dans le bilan d’ouverture. Le rôle du professionnel sera alors d’optimiser la
107 PCG 2014, art. 211-1.

108 BOI-BIC-CHG-20-10-10-20141013, n° 90.
109 Avis du CNC n° 2004-11 du 23 juin 2004.
110 BOI-ANNX-000115.
61
restructuration
décomposition et les taux d’amortissement afin que les amortissements constatés à

l’ouverture soient moindres.
Pour optimiser l’opération, l’expert-comptable pourra utiliser l’outil de

Locaux d'activité Centres commerciaux Bureaux
Durée / ans (1) Quote part / % (2) Durée / ans (1) Quote part / % (2) Durée / ans (1) Quote part / % (2)
Terrain (3)
Gros Œuvre 25 à 60 60 à 90 Sup à 40 40 à 60 Inf à 40 40 à 60
Façades, étanchéité 20 à 40 5 à 10 20 à 30 10 à 25 20 à 40 10 à 25
IGT 15 à 30 5 à 15 10 à 25 15 à 30 15 à 30 15 à 30
Agencements 7 à 15 5 à 15 10 à 20 5 à 15 7 à 15 10 à 20
(1) Fourchette de durée selon localisation

(2) Déterminée sur la base du prix de revient actuel d'une opération de construction neuve
(3) Pour les localisations les plus chères, notamment les immeubles situés dans les quartiers d'affaires de Paris intramuros,
une ouverture de la fourchette d'évaluation des experts a été demandée
Nom de la SCI analysée PDT

Mois fin d'exercice 12
Date d'acuisition 26/06/2013
recalcul d’amortissement présenté en ANNEXE 37. Il permet le calcul des

Exercice en-cours 2020
Cout d'acquisition du bien 400 000,00
Date Cumul
Désignation Quote-part Montant Durée VNC
d'acquisition amortissements
Terrain 10% 40 000 26/06/2013 - - 40 000,00
Gros Œuvre 75% 300 000 26/06/2013 60 37 555,56 262 444,44
Façade 5% 20 000 26/06/2013 40 3 755,56 16 244,44
Installations techniques 5% 20 000 26/06/2013 30 5 007,41 14 992,59
Agencements 5% 20 000 26/06/2013 15 10 014,81 9 985,19
Totaux 100% 400 000 56 333 343 667
amortissements qui auraient dû être appliqués préalablement à l’entrée de l’associé et

fait ainsi apparaitre la VNC.
4. Les conséquences de la non-libération du capital social
a. La cession du capital non libéré
Certains professionnels du chiffre ou du droit conseillent à leurs clients un capital

élevé, le plus souvent à hauteur des biens acquis. Cela permet en effet, lorsque le capital
est libéré, de limiter le montant de la plus-value lors d’une vente future. En revanche,
en l’absence de toute obligation légale de libération du capital, il est fréquent de
constater que celui-ci n’a jamais été libéré, voire jamais appelé. Dans ce cas, il n’a
aucune incidence sur la détermination de la plus-value. En revanche, le capital non
libéré étant considéré comme une dette personnelle transférée lors de la cession de
parts, il constitue une charge augmentative du prix pour le calcul de l’assiette des droits
de mutation 111.
Bien que cela semble rare, les statuts peuvent prévoir une clause interdisant de
procéder à une cession de parts non entièrement libérées. Dans ce cas, le capital devra
nécessairement être libéré pour pouvoir procéder à l’opération de restructuration. Par
ailleurs, chaque associé reste débiteur envers la société de ce qu’il a promis
d’apporter 112. Le capital non libéré est donc une créance de la société sur ses associés 113.
Le transfert de la dette peut être prévu dans l’acte de cession de parts mais nécessite
l’accord des associés. À défaut, le cédant reste débiteur des sommes non libérées.
L’expert-comptable devra informer son client sur ce point afin de lui éviter une
mauvaise surprise à l’issue de sa cession, tout particulièrement en cas d’acte sous seing
privé rédigé par le dirigeant lui-même.
111 CGI, art. 726, II.

112 C. civ., art. 1843-3.
113 Cass. com. 23-4-2013 n° 12-18.453 F-PB : RJDA 7/13 n° 648.
62
restructuration
b. Problématiques propres à la non-libération du capital
Lorsque la SCI a recours à un emprunt, à défaut d’appeler le capital social,

l’administration fiscale peut remettre en cause la déduction des charges financières sous
le motif que le gérant a commis un acte anormal de gestion. Elle se justifie par le fait
que le gérant aurait pu appeler le capital auprès des associés et à ce titre éviter une
charge à la société. Cette remise en cause porte non seulement sur les intérêts versés
aux associés en rémunération de leur compte courant, mais aussi sur les emprunts ayant
servi à financer l’acquisition du bien ou à réaliser des travaux.
Dans certains cas et pour éviter un traitement défavorable, il peut être préférable que
la SCI opte au préalable pour la cession de parts à l’IS 114. Dans ce cas, la non-libération
du capital lui fait perdre le bénéfice du taux réduit.
Il appartient donc à l’expert-comptable de trouver une solution pour son client afin de
permettre la libération.
c. Solution pour libérer le capital
L’une des premières solutions envisageables serait que le gérant procède à un appel de
capital. Bien qu’elle puisse sembler intéressante à première vue afin de minorer le
montant de la plus-value, elle entraînerait en réalité une hausse de la trésorerie et
n’aurait aucune incidence car le prix de cession se retrouverait mécaniquement
augmenté dudit montant. De plus, les associés ne disposent pas toujours des deniers
suffisants pour libérer leurs apports et ces sommes peuvent être utilisées à d’autres
fins.
Une autre solution serait l’affectation des reports à nouveau issus des bénéfices
antérieurs. Cela présente un intérêt moindre dans la mesure où il s’agit d’un simple jeu
de compte à compte, il n’influe donc pas sur la valeur des titres et empêcherait une
distribution future.
L’expert-comptable pourra donc préconiser une réduction de capital. Celle-ci serait

sans incidence sur la détermination de la plus-value mais permettrait de libérer plus
facilement le capital. Le capital non libéré venant s’ajouter au calcul des droits
d’enregistrement, il est préférable d’effectuer cette opération préalablement à la
transmission de parts.
114 Partie II, Chapitre 1, Section 1, 1.
63
restructuration
5. Les problématiques propres au compte courant d’associé
a. Devenir du compte courant en cas de cession
Le transfert de propriété des parts sociales n’entraîne pas de plein droit le transfert du
compte courant. Sa cession doit faire l’objet d’une convention expresse 115. Lorsque
l’acte ne mentionne pas le sort du compte courant du cédant, ce dernier reste titulaire
de sa créance. Le remboursement peut être effectué à tout moment, selon les limites
statutaires et conventionnelles ou selon les modalités fixées dans l’acte de cession. Si
la SCI dispose de la trésorerie nécessaire, le remboursement pourra être opéré
préalablement à la cession de parts.
Dans le cas où le compte courant serait cédé, il est essentiel de faire apparaître dans
l’acte la ventilation entre le prix des parts et la valeur du compte courant, dans la mesure
où celui-ci n’est ni soumis au droit proportionnel ni à la plus-value. La cession du
compte courant est soumise à un droit fixe de 125 € 116. Le cédant étant indirectement
le cessionnaire, en cas de cession, cette somme ne lui reviendra qu’à proportion de sa
détention indirecte. Sauf à détenir la holding à 100 %, il est donc dans la plupart des
cas préférable de ne pas céder cette créance.
L’associé pourrait être tenté d’abandonner sa créance préalablement à la cession de

parts pour alléger le poids de l’endettement et éviter une sortie de trésorerie. Cette
solution semble à écarter dans la mesure où elle générerait un produit imposable au
niveau de la société. De plus, dans le cas d’un associé personne physique, cet abandon
de créance pourrait être assimilé à une libéralité sans lien de parenté, imposée selon les
dispositions de l’article 777 du CGI au taux de 60 %.
b. L’existence de comptes courants débiteurs
Les associés étant responsables indéfiniment du passif social de la société, il ne leur est
pas interdit d’avoir des comptes courants débiteurs. En revanche, il s’agit d’une
opération inhabituelle et irrégulière pouvant constituer un abus de confiance 117. La
présence d’un compte courant débiteur est assimilable à un prêt pouvant être contraire
à l’intérêt de la SCI, et peut donc s’avérer conflictuelle. De plus, les opérations
bancaires ayant un caractère commercial et non civil, une SCI ne peut avoir pour objet
115 CA Versailles, 25/09/2007 n° 06/6222 : RJDA 2/08 n° 149.

116 CGI, art. 680.
117 C. pen., art. 314-1.
64
restructuration
d’accorder des prêts. Enfin, cette situation pourrait aussi être considérée comme une
atteinte au monopole bancaire 118.
Lorsque la SCI est semi-transparente, l’imposition du résultat s’effectue au moment de

sa réalisation. La présence d’un compte courant débiteur est alors sans incidence
fiscale. En revanche, la présence d’un compte courant débiteur dans une société
soumise à l’IS est assimilable à une distribution de dividendes. Dans le cas où la SCI
opterait à cet impôt préalablement à la cession de parts, il sera nécessaire de trouver
une solution pour régulariser la situation, sous peine de voir ces sommes requalifiées
en distribution occulte.
Quel que soit le régime fiscal de la SCI, cette situation semble donc à éviter. Pour
pallier ces risques, le professionnel pourra envisager les solutions suivantes :
• constatation d’une plus-value impactant les capitaux propres et pouvant être

affectée en compte courant 119 ; ou
• en cas de reprise à la valeur d’origine, reconstitution des capitaux propres
venant diminuer la valeur des réserves. Si celles-ci restent malgré tout
suffisantes, elles pourront venir apurer le compte courant. À défaut, les
associés devront trouver un autre moyen pour régulariser la situation.
c. L’intérêt d’affecter les réserves en compte courant au préalable
Lorsque la SCI est endettée, les loyers servent généralement à couvrir les échéances
d’emprunt. Il est donc dans ce cas peu probable que le résultat des exercices antérieurs
ait été entièrement distribué, laissant ainsi des réserves qu’il est possible d’affecter au
compte courant. L’expert-comptable doit donc s’interroger sur l’intérêt de distribuer
ces réserves en compte courant d’associé afin de pouvoir récupérer ces sommes en
franchise d’impôt à l’issue de la restructuration. Cela aura un effet négatif sur la valeur
des parts sociales et fera perdre le bénéfice de la revalorisation 120. Compte tenu de
régimes fiscaux intra-groupe avantageux, cette opération n’est à envisager que lorsque
le compte courant n’est pas cédé et en cas de faible plus-value, voire de moins-value.
118 Le délit d’exercice illégal de la profession de banquier est passible de 375 000 € d’amende, montant
pouvant être porté à 1 875 000 € pour un associé personne morale.
119 Provenant d’une réévaluation libre ou d’une imposition immédiate en cas d’option à l’IS.
120 Voir Partie I, Chapitre 2, Section 3, 4, b, ii.
65
restructuration
6. Le défaut de tenue des assemblées générales
a. Les obligations du gérant et les risques en cas de manquement
S’agissant initialement d’une société semi-transparente détenue par des personnes

physiques, il n’existe aucune obligation en matière de tenue comptable et de dépôt de
comptes. Il n’est donc pas rare, là encore le plus souvent dans le cadre de SCI familiales,
que les assemblées n’aient pas été tenues et que les comptes n’aient pas fait l’objet
d’approbations. L’expert-comptable devra donc éveiller le client sur les risques
engendrés par ce manquement et proposer une solution pour régulariser la situation.
Le Code civil impose à la gérance de rendre compte de sa gestion aux associés au moins
une fois par an 121. Le défaut de tenue des assemblées générales :
• engage la responsabilité civile 122 du gérant et peut être retenu comme motif de
dissolution judiciaire 123 ;
• constitue une faute de nature à justifier la révocation du gérant 124 et ce même
dans le cas d’une SCI de famille 125 ;
• fait encourir un risque de conflit entre associés, en particulier sur les montants
apportés en comptes courants ; et
• peut entraîner la qualification en SCI fictive par l’administration fiscale et
provoquer les conséquences d’une dissolution 126.
b. Solution pour régulariser la situation
La disparition de la cause de nullité ne fait pas obstacle à l’action en dommages et

intérêts. Néanmoins, l’action en nullité d’une délibération sociale se prescrit par
trois ans à compter du jour où elle est prise, sauf dissimulation entraînant une
impossibilité d’agir127. Une décision nulle peut donc valablement être régularisée par la
tenue d’une nouvelle assemblée générale. Il sera donc judicieux d’inviter le client à
121 C. civ., art. 1855 et 1856.

122 L’action en responsabilité individuelle et personnelle ne peut être engagée qu’en cas de préjudice subi
par la société ou un tiers.
123 C. civ., art. 1846-1 : le tribunal peut ainsi, à la demande de tout intéressé, prononcer la dissolution de
la société lorsque celle-ci est dépourvue de gérant depuis plus d’un an.
124 C. civ., art. 1851 l.
125 Cass. com., 23 octobre 2019, n° 17-31.653.
126 Réintégration des biens immobiliers dans le patrimoine de chacun des associés, taxation sans délai
des plus-values latentes et des droits d’enregistrement.

127 C. civ., art. 1844-14, C. com., L.235-9 et Cass. Com. 26-9-2018 n° 16-13.917 F-D.
66
restructuration
régulariser la situation et de lui proposer une mission accessoire d’assistance à la

reddition de comptes.
Dans le cas où une comptabilité était tenue au préalable, la mission aura pour objet la
régularisation, au travers d’une assemblée générale, des obligations omises lors des
exercices précédents.
En cas de défaut de tenue de comptabilité, la mission de reddition de comptes ne

semble pas appropriée. Dans ce cas, il sera préconisé une résolution spécifique aux
écritures de reconstitution du bilan d’ouverture lors de l’assemblée générale
approuvant les comptes du premier exercice d’application du PCG ou avant le dépôt
à l’administration fiscale du bilan d’ouverture. L’objectif de cette résolution sera de
porter à la connaissance des associés les solutions et valeurs retenues.
7. La possibilité d’être soumis à un nouvel impôt : la contribution sur

les revenus locatifs
La SCI semi-transparente détenue exclusivement par des personnes physiques est

exclue du champ d’application de la CRL. L’entrée d’un associé soumis à l’IS rend
quant à elle redevable la SCI de ce nouvel impôt.
S’agissant d’une location d’immeuble nu, l’impôt est dû si les conditions suivantes sont
remplies :
• immeuble achevé depuis plus de 15 ans au 1er janvier de l’année d’entrée de

l’associé personne morale soumis à l’IS ; et
• la location porte sur un immeuble bâti.
L’expert-comptable devra être particulièrement vigilant quant à la notion de date

d’achèvement de l’immeuble. Les autres conditions d’exonération128 semblent
rarement applicables dans ce type de schéma. L’administration précise qu’un immeuble
est considéré comme achevé lorsque l’état d’avancement en permet l’utilisation ou
l’occupation effective et ce, même s’il reste encore des travaux d’aménagement
intérieur à effectuer. Pour justifier de cette date, le professionnel pourra notamment
s’appuyer sur le certificat de conformité, le récépissé d’achèvement des travaux ou
toute autre justification. En cas de difficulté pour se procurer ces documents, il
convient de se rapprocher du service des impôts locaux ou de la mairie du lieu de
128 CGI, art. 234 nonies, III.
67
restructuration
l’immeuble. À noter que la date des travaux s’apprécie au 1er janvier de

l’année d’imposition. Les immeubles achevés depuis plus de 15 ans mais assimilés à
des constructions nouvelles en raison de transformations subies depuis moins de 15
ans sont eux aussi exonérés.
Sont exonérés de CRL les revenus tirés de la location dont les loyers sont soumis à
TVA, de plein droit ou sur option. S’agissant initialement de location d’immeubles nus,
cette opération n’est pas soumise de plein droit à la TVA mais l’option est possible
lorsque la SCI loue des biens à usage professionnel. Si cela n’est pas encore fait, et à
condition que la société d’exploitation soit elle-même redevable de la TVA, l’expert-
comptable pourra recommander au client d’opter à cette taxe. Les modalités d’exercice
de l’option ainsi qu’un modèle de courrier à adresser au SIE sont présentés en
ANNEXE 38.
Section 2 : Réflexion autour de l’intérêt pour les SCI d’opter à l’IS

préalablement aux cessions de parts.
1. L’option à l’IS au préalable pour éviter un traitement défavorable
Le Conseil d’État, dans un arrêt du 10 juillet 2017 129, précise que la date de départ du
calcul des amortissements est la date d’acquisition de l’immeuble par la SCI et non la
date d’entrée du nouvel associé. Cela peut s’avérer très pénalisant en cas de détention
de l’immeuble depuis plusieurs années, même s’il est possible d’atténuer les incidences
en jouant sur les tolérances fiscales en matière de décomposition d’immeuble et de
durée d’amortissement des composants. Selon la durée de détention, le solde
d’amortissements déductibles peut être faible, voire nul. Une solution pour pallier cet
inconvénient est de faire opter la SCI à l’IS sans report d’imposition de la plus-value 130.
Avant d’exercer cette option, l’expert-comptable devra s’assurer qu’elle présente un

intérêt financier pour le client et n’est pas de nature à porter atteinte au schéma de
restructuration envisagé 131.
129 CE, n° 287661, SA SCA Ouest.

131 Notamment la possibilité d’opter pour l’un des régimes intra-groupes avantageux, mère-fille ou
intégration fiscale.
68
restructuration
2. Bénéficier du taux réduit au sein de la SCI et maîtriser la remontée

de résultats
a. Rappel des conditions nécessaires pour bénéficier du taux réduit
Les sociétés civiles ont la possibilité d’opter pour leur assujettissement à l’impôt sur les
sociétés 132 et peuvent bénéficier d’un taux réduit d’imposition. Pour en bénéficier, le
chiffre d’affaires doit être inférieur à 7 630 000 €, le capital être intégralement libéré et
détenu à 75 % au moins, directement ou indirectement, par des personnes physiques.
S’agissant de location d’immeubles nus dans le cadre d’un groupe de TPE/PME, sauf
à inclure de nombreux biens au sein d’une seule SCI, la condition relative au chiffre
d’affaires devrait être remplie. C’est donc sur les conditions de détention par une
personne physique que l’expert-comptable devra être attentif. La rédaction du texte
implique que le seuil de détention de 75 % au moins par des personnes physiques,
directement ou indirectement, s’apprécie dans la limite d’un seul niveau d’interposition.
Si le choix est d’opter à l’IS, le professionnel devra prêter attention à la composition
du capital social de la SCI et au nombre de niveaux d’interposition envisagé à l’issue
de la restructuration. Certains schémas dits « en cascade », excluent d’office les sociétés
du bénéfice de ce dispositif. L’ANNEXE 39 illustre différents cas permettant de
profiter ou non du taux réduit.
b. Maîtriser la remontée de résultats
Bien que le régime de l’associé et la méthode de détermination du résultat soient

changés, sans option à l’IS, la SCI reste une société semi-transparente. Cela présente
l’inconvénient pour les associés de ne pas maîtriser la remontée de résultats au niveau
de la société mère et de subir une fiscalité sans même avoir perçu de revenu. Sauf à
opter pour l’intégration fiscale, l’option à l’IS permet de maîtriser la remontée de
résultats au sein de la société mère. Seuls seront imposables les résultats effectivement
distribués.
L’administration précise que « les dividendes reçus par les redevables dont l’activité
consiste en la gestion de leur patrimoine mobilier ne sont pas pris en compte pour la
détermination de leur chiffre d’affaires » 133. Que la SCI opte à l’IS ou non, la remontée
132 CGI, art. 206, 3.

133 BOI-IS-LIQ-20-10-20180801, II.
69
restructuration
de résultats n’aura donc pas d’incidence sur la possibilité pour la société mère de
bénéficier du taux réduit.
3. Les modalités d’exercice de l’option
Dans le cas où l’option à l’IS serait retenue, l’expert-comptable indiquera les modalités
d’exercice de l’option au client et si nécessaire, proposera une mission complémentaire.
Il l’informera aussi sur la récente possibilité de renoncer à l’option mais l’éveillera sur
les conséquences de la renonciation.
a. Notification de l’option
L’option à l’IS doit être formulée par écrit (LRAR) et notifiée au service des impôts
dont elle dépend, ou encore auprès du centre des formalités des entreprises 134. Elle doit
être exercée au plus tard dans un délai de trois mois à compter de l’ouverture de
l’exercice au cours duquel elle souhaite être soumise pour la première fois à l’IS.
Un modèle de lettre est présenté en ANNEXE 40, elle doit comporter les indications
suivantes :
• désignation de la société ou du groupement et adresse du siège social ;

• les noms, prénoms et adresses de chacun des associés, membres ou
participants ; et
• la répartition du capital social entre les intéressés.
La notification doit être signée dans les conditions prévues par les statuts ou à défaut
par l’ensemble des associés.
b. Renonciation à l’option
La loi de finances 2019 135 a introduit la possibilité de renoncer à l’option pour

l’assujettissement à l’IS jusqu’au cinquième exercice suivant la date d’exercice. En cas
d’absence de renonciation au cours de cette période, l’option devient irrévocable. En
cas de renonciation, l’option n’est plus possible.
La renonciation doit être notifiée à l’administration fiscale avant la fin du mois

précédant la date de versement du premier acompte d’IS de l’exercice au titre duquel
s’applique la renonciation. La notification se fait par écrit.
134 Greffe du tribunal de commerce.

135 Article 50 de la loi n°2018-1317 du 28 décembre 2018 de finances pour 2019.
70
restructuration
Tout comme l’option, la renonciation vaut cessation et entraîne de fait l’imposition des
résultats non encore taxés mais aussi la taxation des plus-values latentes. Un
mécanisme d’atténuation permet de ne pas déclarer les plus-values à condition :
• de ne pas modifier les écritures comptables ; et

• que les plus-values demeurent taxables sous le nouveau régime fiscal.
Les plus-values immobilières des particuliers connaissent des mécanismes

d’exonération, leur taxation n’est donc pas assurée. À ce titre, elles ne pourront
bénéficier du mécanisme de report et les plus-values latentes des biens immobiliers
seront soumises à l’IS. De même, les bénéfices mis en réserve au cours de cette période
se retrouveraient taxables dans les mains des associés. Les conséquences sont lourdes,
il est donc essentiel de s’assurer de l’intérêt d’opter à l’IS avant d’effectuer un choix.
4. Choix du report d’imposition ou de l’imposition immédiate de la

plus-value : Article 202 ter du CGI
a. Rappel des choix possibles
L’option à l’IS d’une SCI semi-transparente est assimilée à une cessation d’activité
donnant lieu à l’imposition immédiate des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice taxé, ainsi que des plus-values latentes constatées sur les actifs immobiliers.
Néanmoins, lors de l’exercice de l’option, deux choix sont possibles concernant les
plus-values latentes sur le bien immobilier :
• imposition immédiate des plus-values latentes. Dans ce cas, les immeubles sont
repris au bilan pour leur valeur vénale et peuvent être amortis pour leur valeur
d’inscription ;
• le report d’imposition. Dans ce cas, les biens sont repris au bilan pour leur
valeur d’origine en faisant les amortissements qui auraient dû être pratiqués si
l’entreprise avait été soumise à l’IS au moment de leur acquisition.
Ce choix s’opère sur l’ensemble des actifs immobiliers détenus par la SCI.
b. L’intérêt de purger les plus-values
L’expert-comptable devra s’interroger sur l’opportunité pour le client de purger la plus-

value et ainsi inscrire le bien à sa valeur vénale afin de l’amortir sur la totalité de sa
valeur réévaluée. Compte tenu des abattements pour durée de détention et des
71
restructuration
majorations de prix d’achat qu’il est possible d’effectuer 136, l’imposition peut être faible
voire nulle au regard des économies d’IS liées aux amortissements.
Il est possible d’opter à l’IS et l’imposition immédiate à l’issue de la restructuration.

Néanmoins, le régime des plus-values professionnelles est généralement moins
avantageux car il ne permet ni la majoration du prix d’achat et ni de bénéficier des
abattements pour durée de détention. Malgré tout, l’expert-comptable devra évoquer
cette éventualité avec son client.
IRPP sur plus value immobilière
Montant des prélèvement sociaux
Date d'acquisition de l'immeuble

SOMMAIRE
Détermination de la valeur des parts sociales

Prix de vente envisagé (hors compte courant)
Détermination du cout d'acquisition des parts sociales

Prix d'acquisition HT
19,00%
17,20%
PDT
14/08/2013
ABF ABG
14/08/2013 25/07/2015
500 000,00 200 000,00 200 000,00
400 000,00 133 850,00 176 000,00

SCI 4
-
SCI 5
-
SCI 6
-
SCI 7
-
SCI 8
-
SCI 9
-
SCI 10
-
Pour effecteur un choix, l’expert-comptable pourra recourir à l’outil de calcul
TVA
Frais d'acquisiiton Forfaitaire Forfaitaire Forfaitaire Forfaitaire Forfaitaire Forfaitaire Forfaitaire Forfaitaire Forfaitaire Forfaitaire
Montant Réel : préciser le montant - - - - - - - - - -
Travaux Forfaitaire Forfaitaire Forfaitaire Forfaitaire Forfaitaire Forfaitaire Forfaitaire Forfaitaire Forfaitaire Forfaitaire
des plus-values de cession d’immeuble présenté en ANNEXE 41 ainsi que

Montant Réel : préciser le montant - - - - - - - - - -
Cout d'acqusition 490 000,00 163 966,25 189 200,00 - - - - - - -
Date d'option envisagée 01/01/2021 01/01/2021 01/01/2021

Délais de détention 7 7 5 - - - - - - -
PV Value immobilière imposable 10 000,00 36 033,75 10 800,00 - - - - - - -
Abbatement pour durée de détention IRPP 12% 12% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%

Abbatement pour durée de détention PS 3% 3% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
Montant de l'IRPP (19%) 1 672 6 025 2 052 - - - - - - -

Montant des prélèvements sociaux (17,2%) 1 663 5 993 1 858 - - - - - - -
Surtaxe sur cession de parts - - - - - - - - - -
Total imposable 3 335 12 018 3 910 - - - - - - -
Nombre de parts de la SCI 200,00 200,00 100,00 - - - - - - -

Nombre de parts cédés par l'associé 120,00 190,00 70,00 - - - - - - -
Participation dans la société 60% 95% 70% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
QP PV value imposable au nom de l'associé 2 001 11 417 2 737 - - - - - - -
l’outil de recalcul des amortissements pour analyser les incidences sur les cash-flow. Il
met aussi en avant le montant de la potentielle plus-value imposable pour l’associé
personne moral en cas d’exercice de l’option avec imposition immédiate suite à la
restructuration.
Néanmoins, nous l’avons vu précédemment, la décision d’opter à l’IS, sauf disposition

statutaire contraire, doit être prise à l’unanimité ou à défaut selon les conditions
prévues dans les statuts. Si le dirigeant actuel trouve un intérêt à opter à l’IS et purger
la plus-value, il reste à convaincre les autres associés de l’intérêt de l’option.
c. Les incidences sur le droit de mutation au titre des apports purs et

simples
Dans le cas où les immeubles ont été acquis par la SCI, celle-ci se trouve redevable du
droit spécial de mutation au titre des apports purs et simples portant sur des
immeubles. Ce droit d’enregistrement s’élève à 5 % de la valeur vénale de l’immeuble
et est liquidé au cours de la première période d’exercice de l’option. Il doit faire l’objet
d’une déclaration spécifique 137 dans le même délai que l’option à l’IS. Aucun droit n’est
dû si l’immeuble a été apporté.
d. Conséquences comptables
En cas d’option pour l’imposition immédiate de la plus-value, que la SCI ait appliqué
le PCG ou non, les biens devront être inscrits à leur valeur actualisée au bilan
d’ouverture. Dans ce cas la méthode prospective s’applique. Les incidences comptables
seront affectées en capitaux propres 138. En cas d’option pour le report, le bien sera
136 CGI, art. 150 VB.

137 Formulaires 2742 et 2743.
138 Article 214-27 du règlement ANC 2014-03.
72
restructuration
repris à sa valeur d’origine et subira le même sort que lors de l’entrée d’un associé
soumis à l’IS 139.
e. Traitement de l’écart de réévaluation
Si l’option pour l’imposition immédiate est retenue, l’écart de réévaluation pourra être
affecté en compte courant en franchise d’impôt. L’exonération est possible
uniquement dans le cas où l’ensemble des bénéfices et/ou réserves réalisés depuis
l’assujettissement à l’IS ont été préalablement répartis 140.
L’expert-comptable devra donc s’assurer de son affectation immédiatement

après l’exercice de l’option sous peine de voir cette affectation fiscalisée au titre
d’une distribution de dividendes.
L’arbre de décision présenté en ANNEXE 42 permettra une première

approche pour effectuer un choix quant à l’intérêt d’opter à l’IS ou et le cas
échéant le choix de l’imposition immédiate ou du report d’imposition. L’analyse sera à
compléter avec les outils de calcul des cash-flow et de recalcul des amortissements.
5. Les conséquences pour l’associé actuel
L’option à l’IS valant cessation d’activité, les résultats précédant le changement de

régime fiscal deviennent imposables dans les mains des associés et seront à déclarer
dans les 60 jours suivant le changement de régime fiscal. Ce résultat doit être déterminé
sur la base d’une comptabilité d’engagement et est repris dans le bilan d’ouverture. La
formule synthétique de calcul du résultat imposable ci-dessous peut donc être retenue :
+ 𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃
∶ 𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿 𝑒𝑒𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛é𝑠𝑠 + 𝑙𝑙𝑙𝑙𝑙𝑙𝑙𝑙𝑙𝑙𝑙𝑙 𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎 𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛 𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒 𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝ç𝑢𝑢𝑢𝑢
− 𝑙𝑙𝑙𝑙𝑙𝑙𝑙𝑙𝑙𝑙𝑙𝑙 𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒é𝑠𝑠 𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐 à 𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑 𝑐𝑐𝑐𝑐é𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎 𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎 𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝é𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟 à 𝑙𝑙𝑙𝑙 𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑 𝑑𝑑 ′ 𝑜𝑜𝑜𝑜𝑜𝑜𝑜𝑜𝑜𝑜𝑜𝑜
− 𝐶𝐶ℎ𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎
∶ 𝐷𝐷é𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝 𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝é𝑒𝑒𝑒𝑒 + 𝑑𝑑é𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝 𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒é𝑒𝑒𝑒𝑒 𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛 𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒 𝑟𝑟é𝑔𝑔𝑔𝑔é𝑒𝑒𝑒𝑒
− 𝑑𝑑é𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝 𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝é𝑒𝑒𝑒𝑒 𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐 à 𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑 𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑 𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑 𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐 𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝𝑝é𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟 à 𝑙𝑙𝑙𝑙 𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑 𝑑𝑑′𝑜𝑜𝑜𝑜𝑡𝑡𝑡𝑡𝑡𝑡𝑡𝑡
Figure 13 : Formule de taxation du résultat de la période précédant le changement de régime fiscal de la SCI
Sans option pour le sursis, les associés devront purger la plus-value préalablement à la
cession de parts selon le régime des plus-values immobilières. En cas d’option pour le

140 CGI, art. 112 CGI.
73
restructuration
sursis d’imposition, le paiement de l’impôt est différé à une date ultérieure et

notamment lors de la cession de l’immeuble.
6. Conséquence pour la holding et la mise en place des relations intra-

groupe
La société n’étant plus fiscalement transparente, une réflexion sur l’option à un régime
fiscal intra-groupe avantageux est nécessaire pour éviter une double imposition.
L’expert-comptable doit être en mesure d’apprécier la possibilité d’opter pour l’un ou
l’autre des régimes avant d’effectuer un choix quant à la manière et aux éléments à
transmettre.
a. Le régime mère-fille
Le régime mère-fille 141 permet de bénéficier d’une exonération des dividendes perçus
par la holding. Seule une quote-part de frais et charges de 5 % est à réintégrer. Les
titres détenus doivent représenter au moins 5 % du capital 142 et être conservés durant
au moins 2 ans 143. Il n’existe aucun formalisme, l’option découle uniquement des
mentions portées sur la liasse.
b. Le régime de l’intégration fiscale
Les sociétés soumises à l’IS peuvent sur option pour 5 ans, constituer un groupe de
sociétés dans lequel la société mère, détenant au minimum 95 % du capital des filiales,
est seule redevable de l’IS sur l’ensemble des résultats des entités du groupe entrant
dans le périmètre d’intégration.
Tout comme le régime mère-fille, les dividendes sont exonérés d’IS au niveau de la
holding. En revanche, une quote-part de frais et charges de 1 % est à réintégrer.
Pour bénéficier de ce régime, les sociétés doivent être soumises à l’IS. L’option doit
être notifiée au SIE avant la fin du délai accordé pour le dépôt de la déclaration de
résultat de l’exercice précédent. Un modèle de courrier est présenté en ANNEXE 43.
Les sociétés doivent ouvrir et clôturer leurs comptes d’une durée de 12 mois aux
mêmes dates. Le capital de la holding ne doit pas être détenu à 95 % au plus,
141 CGI, art. 145 et 216.

142 Les seuils de 5 % s’apprécient à la date de mise en paiement des produits de participation.
143 En cas de manquement à cette obligation, la société participante est tenue de déposer une déclaration
rectificative et de verser au SIE, suivant la cession des titres, le montant de l’impôt dont elle a été
indûment exonérée, majoré de l’intérêt de retard.
74
PARTIE II :Chapitre 2 :Organisation et optimisation de la restructuration
directement ou indirectement, par une autre personne soumise à l’impôt sur les
sociétés dans les conditions de droit commun.
Pour bénéficier des régimes de faveur, le montage doit être considéré comme
authentique. C’est-à-dire être mis en place pour des « motifs commerciaux
valables qui reflètent la réalité économique ». Sur ce point, l’administration fiscale
précise, BOI-IS-BASE-70 § 20, que la notion de motifs commerciaux s’entend au sens
large. Les structures de détention patrimoniale ayant des activités financières ou encore
les structures répondant à un objectif organisationnel bénéficient de régimes de faveur.
L’expert-comptable devra donc être particulièrement vigilant sur ce point afin que le
montage ne soit pas considéré comme ayant un but principalement fiscal.
Chapitre 2 : Organisation et optimisation de la restructuration
Une fois les incidences liées à l’entrée d’un associé répertoriées et maîtrisées, et la
réflexion quant à l’intérêt d’opter à l’IS analysée, il convient de définir avec le client un
schéma de restructuration adapté.
Section 1 : Faire un choix de restructuration adapté
1. Présentation des différents schémas de restructuration et justification

des solutions écartées
a. La cession de parts sociales
Il s’agit d’un moyen pour le dirigeant de transformer ses participations en liquidités.

En revanche, la cession entraîne une sortie de capitaux qui affaiblit la structure
financière de la société cessionnaire. Cette opération entraînera aussi l’imposition de la
plus-value pour le cédant sans sursis possible. Son intérêt sera donc limité en cas de
forte plus-value et de durée de détention relativement faible.
La cession n’entraîne pas de modification de capital chez la société acquéreuse. Ainsi,

le cédant qui détenait le contrôle de la holding et de la SCI conservera le contrôle à
l’issue de l’opération.
Le recours à l’emprunt pour financer les titres, grâce à la déductibilité des intérêts
d’emprunt, peut permettre un effet de levier et de ce fait accroître la rentabilité des
capitaux propres. Si ce mode de financement est envisagé, l’expert-comptable
sensibilisera le client sur la nécessité pour la holding de générer des revenus suffisants
75
pour faire face à ces échéances, et s’assurera de la possibilité de déduire les intérêts
d’emprunts 144.
b. L’apport de l’immeuble
Selon la structure de rattachement, la séparation opérationnelle et patrimoniale serait

respectée et les revenus tirés de l’immobilier déterminés selon les règles de l’IS. En
revanche, l’apport de l’immeuble ne permet ni la même souplesse qu’une détention
indirecte 145, ni de bénéficier du mécanisme de sursis d’imposition. Cette opération
nécessite l’accord des autres associés selon les conditions statutaires et l’intervention
d’un notaire. En fonction de la composition du capital social de la SCI, rien n’indique
que les associés souhaiteront sortir l’immeuble de la société et de fait ne plus en retirer
de fruits. Y recourir reste envisageable dans le cas où une SCI détiendrait plusieurs
biens et où les objectifs à terme de chacun d’eux ne seraient pas les mêmes.
c. L’apport de parts sociales
Contrairement à la cession, l’apport de parts sociales permet un sursis d’imposition et

augmente la structure financière de la holding, en évitant la sortie de trésorerie et
l’emprunt. Cette option est à privilégier lorsque le dirigeant ne souhaite pas retirer de
liquidité de l’opération et au contraire, souhaite conforter la santé financière de la
holding en vue de développer son patrimoine ou de contribuer au développement du
groupe. Elle est aussi intéressante en présence de forte plus-value grâce au mécanisme
de sursis d’imposition, évitant une imposition personnelle de l’associé.
Accroître la santé financière de la holding en vue de nouveaux investissements

nécessitant un emprunt peut éviter au dirigeant d’avoir à apporter des garanties
personnelles et constitue donc un moyen de protection des biens personnels et des
proches.
d. La fusion
La fusion consiste à réunir deux sociétés ou plus afin de mettre leurs patrimoines et
leurs activités en commun. Elle vise généralement à accroître ses parts de marché en
absorbant un concurrent, à acquérir des savoir-faire complémentaires, à faire des
144 Voir Partie II, Chapitre 2, section 2, 2, b.

145 Un tableau récapitulatif des principales divergences entre l’apport de parts de SCI et l’apport de
l’immeuble est présenté en ANNEXE 44.
76
économies de coût de production, logistiques, immobilier, etc. Il existe alors deux

possibilités :
• la fusion absorption. Dans ce cas, la holding absorberait les SCI qui

apporteraient l’ensemble de leur patrimoine, actifs et passifs, connus et
inconnus. Elle entraîne la dissolution des SCI mais permet d’augmenter le
capital de la holding grâce aux apports des sociétés absorbées.
• la fusion création. Dans ce cas, les SCI apporteraient à une holding
patrimoniale spécialement créée à cet effet l’universalité de leurs patrimoines,
entraînant la dissolution sans liquidation des sociétés absorbées.
La fusion procure l’avantage de renforcer la structure financière de la holding. En

revanche, l’immeuble serait détenu directement par celle-ci, engendrant les mêmes
problèmes de souplesse que ceux évoqués pour l’apport de l’immeuble. De plus, elle
nécessiterait l’accord des associés et les ferait entrer dans le capital social de la holding.
Cette solution est donc écartée dans le cadre cette étude.
2. L’analyse au cas par cas des parts à transmettre, nécessaire pour faire
un choix
a. Choix des parts à transmettre : analyse de la composition patrimoniale
Lorsque le dirigeant envisage une restructuration portant sur son patrimoine

immobilier professionnel, il est essentiel d’analyser la composition de la SCI, les
particularités des biens et les objectifs à terme propres à chacun. Intégrer l’immobilier
dans une holding soumise à l’IS résulte essentiellement d’une volonté d’optimisation
des ressources en vue d’un réemploi à des fins de développement et de transmission
du patrimoine. Si un immeuble est amené à être cédé et est sujet à une forte plus-value,
compte tenu du régime des plus-values immobilières des particuliers, l’intérêt de son
intégration peut s’avérer limité.
Même si cela semble rare, il est possible qu’au sein d’une même SCI soient détenus des
immeubles d’exploitation et de l’immobilier résidentiel. Dans ce cas, il convient de
s’assurer que le choix du dirigeant est bien d’intégrer ce type d’actifs dans la structure
et de l’informer des possibles incidences, notamment en présence d’un régime de
défiscalisation propre à ces types de biens.
De nombreux critères peuvent entrer en compte, l’analyse ne devra donc pas être
uniquement objective. L’expert-comptable devra en effet prendre en compte des
77
critères subjectifs propres au patrimoine immobilier afin de définir les biens et donc
les parts sociales devant faire l’objet de la restructuration.
b. Nombre de parts à transmettre
Il est important de rappeler au client que la réunion de toutes les parts de SCI en une
seule main n’entraîne pas la dissolution de la société, mais que l’associé dispose dans
ce cas d’un délai d’un an pour régulariser la situation. À défaut, tout intéressé peut en
demander la dissolution. Dans le cas d’une SCI et d’une holding familiale, il ne faudrait
pas que l’ensemble des parts soit apporté à la holding, au risque de voir celle-ci devenir
associé unique.
Une fois l’analyse de la composition patrimoniale effectuée, il est possible pour le

dirigeant de ne transmettre qu’une partie de ses parts sociales. Cela peut être la
conséquence de plusieurs cas de figure. Limiter le montant de la plus-value lorsque la
cession est envisagée, profiter des avantages procurés par chacun des régimes,
répondre à une optique de transmission, etc. L’expert-comptable, en cas d’option à l’IS
de la SCI, rappellera néanmoins l’importance d’une détention minimum de 5 % de la
holding, notamment pour bénéficier du régime mère-fille.
L’outil de calcul présenté en ANNEXE 45 permet de calculer une fourchette

Dénomination de la SCI SOMMAIRE PDT ABF ABG SCI 4 SCI 5 SCI 6 SCI 7 SCI 8 SCI 9 SCI 10
Rappel des parts détenues avant la restructruration 120,00 190,00 70,00 - - - - - - -
Nombre total de parts de la SCI 200,00 200,00 100,00 - - - - - - -
Nombre minimum de parts à céder pour bénéficier du régime mère-fille 120 190 70 - - - - - - -
Pourcentage de détention 60% 95% 70% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
Valeur à atteindre 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
Nombre de parts à conserver ou devant faire l'objet d'un apport (pour bénéficier du sursis d'imposition) 120 190 70 - - - - - - -
Nombre maximum de parts devant faire l'objet d'une cession - - - - - - - - - -
Montant de la plus value sur cession de parts sociales 76 123,22 57 214,95 32 019,04 - - - - - - -
Montant imposable au nom de l'associé 45 673,93 54 354,20 22 413,32 - - - - - - -
Délai de détention 8 8 6 - - - - - - -
Montant de l'IRPP (19%) 7 116 8 468 4 003 - - - - - - -
Surtaxe sur cession de parts - 805 - - - - - - - -
Montant de l'imposition 14 583 18 159 7 795 - - - - - - -
Montant maximal de l'imposition jugé comme acceptable - - - - - - - - - -
Nombre de parts à céder pour obtenir les liquidités souhaités 120 190 70 - - - - - - -
Nombre de parts à conserver ou devant faire l'objet d'un apport (pour bénéficier du sursis d'imposition) - - - - - - - - - -
Prix de cession des parts sociales (actif net comptable corrigé) 277 914,69 120 794,39 82 021,15 - - - - - - -
Prix de cession des parts détenue par l'associé 166 748,81 114 754,67 57 414,81 - - - - - - -
Montant de la plus value sur cession de parts sociales 76 123,22 57 214,95 32 019,04 - - - - - - -
Montant imposable au nom de l'associé 45 673,93 54 354,20 22 413,32 - - - - - - -
Délai de détention 8 8 6 - - - - - - -
Montant de l'IRPP (19%) 7 116 8 468 4 003 - - - - - - -
de parts à céder en fonction de différents critères : Minimum de 5% pour le

Montant de l'imposition 14 583 18 159 7 795 - - - - - - -
Montant disponible pour l'associé en cas de cession 152 165,77 96 595,34 49 620,30 - - - - - - -
Montant des liquidité souhaitant être retirée à la suite de la restructuration - - - - - - - - - -
Nombre de parts à transmettre 120 190 70 - - - - - - -

Revenu de l'immeuble 35 495,00 15 326,44 20 951,00 - - - - - - -
Revenu foncier imposable de l'associé 21 297,00 14 560,12 14 665,70 - - - - - - -
Taux marginal IR de l'associé 41,00% 41,00% 41,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
Prélèvement sociaux 17,20% 17,20% 17,20% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
Montant de l'impôt de l'associé 12 394,85 8 473,99 8 535,44 - - - - - - -
Montant de l'impot au titre des revenus fonciers jugé comme soutenable - - - - - - - - - -
Colonne B Colonne C Colonne D Colonne E Colonne F Colonne G Colonne H Colonne I Colonne J Colonne K
Réin. B Réin. C Réin. D Réin. E Réin. F Réin. G Réin. B Réin. I Réin. J Réin. K
Réinitialisationgénérale
Optimisationgénérale
régime mère fille, de l’impôt relatif à la plus-value jugé comme soutenable, liquidité
souhaitant être retirée de l’opération et montant maximum de l’imposition au titre des
revenus fonciers jugé comme soutenable.
3. Détermination de la date de transmission
a. Analyse des incidences fiscales pour le cédant
Dans une SCI, l’associé redevable du résultat en cours lors de la cession ou de l’apport
est le détenteur des parts sociales à la date de clôture de l’exercice. La date de cession
n’aura donc pas d’incidence sur ce point. En revanche, si la cession est envisagée et en
cas de forte plus-value, il pourra être préférable d’attendre avant d’effectuer la vente
afin de bénéficier d’abattements supplémentaires ou d’étaler la transmission de parts
pour lisser la charge d’impôt.
78
b. Vérification de l’absence de déficit foncier à la date de transmission
Les déficits fonciers sont imputables sur le revenu global dans la limite de 10 700 € par
an et sous réserve que le bien soit loué ou que les titres de sociétés soient conservés
jusqu’au 31 décembre de la troisième année suivant son imputation 146. Le solde
éventuel est imputable sur les revenus fonciers des dix années suivantes 147.
Avant d’effectuer l’opération, l’expert-comptable devra donc s’assurer de l’absence de

déficit foncier. Dans le cas contraire, il informera le client des incidences de la
restructuration. Si la totalité des parts est cédée, sauf à avoir d’autres sources de revenus
fonciers, ces derniers risquent d’être perdus, voire réintégrés.
Section 2 : La cession de parts sociales
1. Les conséquences financières de la cession pour le cédant
a. Société soumise au régime des sociétés de personnes
Lorsque les titres cédés relèvent du régime fiscal des sociétés de personnes et sont
détenus par des personnes physiques, la cession est soumise au régime d’imposition
des plus-values immobilières 148. La loi de finances rectificative 2012-III instaure une
surtaxe 149 dans le cas où la plus-value nette après abattements pour durée de détention
excéderait 50 000 €.
L’administration étend la solution applicable aux immeubles acquis par fraction

successives en cas de cession en bloc 150 de tout ou partie des parts d’une même SCI
détenues par un associé. Les moins-values réalisées sur ces parts sont alors imputées
sur les plus-values réalisées sur les autres parts de la même société et du même associé.
b. Société soumise à l’IS
Dans le cas où la société serait soumise à l’IS, la cession est soumise au régime des
plus-values de cession mobilière 151 sauf lorsqu’elle concerne des non-résidents.
146 Le revenu global de l’année au cours de laquelle l’une des conditions n’est pas respectée est majoré
dudit déficit.
147 CGI, art. 156, I, 3°.
148 CGI, art. 150 UB, I.
149 CGI, art. 1609 nonies.
150 CGI, art. 150 VD : autorise une compensation entre les plus-values et les moins-values dans le cas
d’une vente en bloc d’un immeuble acquis par fractions successives.

151 CGI, art. 150-0 A.
79
Depuis le 1er janvier 2018, les plus-values de valeurs mobilières détenues dans le
patrimoine privé sont imposables dans la catégorie des plus-values mobilières et sont
soumises au prélèvement forfaitaire unique au taux de 30 % 152. L’option pour le
barème progressif avec abattement de 40 % reste possible mais est à effectuer pour
l’ensemble des revenus issus de cette catégorie. Les gains nets réalisés peuvent
néanmoins bénéficier d’abattements 153 pour durée de détention à hauteur de :
• 50 % du montant lorsque les parts sont détenues depuis au moins deux ans et
moins de 8 ans ; ou
• 65 % s’ils sont détenus depuis au moins 8 ans.
Ces abattements ne sont pas applicables aux prélèvements sociaux.
Régime fiscal Associés Régime applicable

Personne physique ou assimilée Plus-value immobilière privée
SCI relève de l'impot sur le revenu Entreprise ne relevant pas de l'IS Plus-value immobilière privée
Associé relevant de l'IS Plus-value professionnelle
Personne physique ou assimilée Plus-value de cession mobilière et droits sociaux
SCI relève de l'IS Associé entreprise Plus-value professionnelle
Associé relevant de l'IS Plus-value professionnelle
Figure 14 : Régime d’imposition des cessions de parts sociales en fonction de la qualité de l’associé cessionnaire
L’outil de calcul de plus-value de cession de parts sociales présenté en
IRPP sur plus value immobilière SOMMAIRE 19,00%
Montant des prélèvement sociaux 17,20%
PDT ABF ABG SCI 4 SCI 5 SCI 6 SCI 7 SCI 8 SCI 9 SCI 10
Date d'acquisition des parts sociales 26/06/2013 26/06/2013 27/04/2015
Détermination de la valeur des parts sociales

Valeur actuelle du bien immobilier 500 000,00 200 000,00 200 000,00 - - - - - - -
Autres actifs (hors comptes courants et actifs fictifs) 1 000,00 3 000,00 2 500,00 - - - - - - -
Dettes (hors comptes courants) - 223 085,31 - 82 205,61 - 120 478,85 - - - - - - -
Actif net comptable corrigé 277 914,69 120 794,39 82 021,15 - - - - - - -
Décote applicable 10% 10% 10% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
Valeur des parts sociales à retenir pour le calcul de la plus value 250 123,22 108 714,95 73 819,04 - - - - - - -
Détermination du cout d'acquisition des parts sociales

Prix d'acquisition (ou valeur nominal) 2 000,00 200 000,00 176 000,00 - - - - - - -
Capital souscrit non appelé - - 200 000,00 - 176 000,00
Frais d'acquisiton 2 000,00 1 500,00 1 800,00 - - - - - - -
Revalorisation 170 000,00 50 000,00 40 000,00 - - - - - - -
Cout d'acqusition 174 000,00 51 500,00 41 800,00 - - - - - - -
ANNEXE 46 permet le calcul des plus-values avec ou sans option à l’IS au

Nombre de parts de la SCI 200,00 200,00 100,00 - - - - - - -
Nombre de parts cédées par l'associé 120,00 190,00 70,00 - - - - - - -
Participation dans la société 60% 95% 70% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
Date de restructuration envisagée 01/01/2021 01/01/2021 01/01/2021

Délais de détention 8 8 6 - - - - - - -
QP de plus value revenant à l'associé 45 673,93 54 354,20 22 413,32 - - - - - - -

Montant de l'IRPP (19%) 7 116 8 468 4 003 - - - - - - -

Total imposable 14 583 18 159 7 795 - - - - - - -
préalable de la cession.
Bien que l’étude soit effectuée pour le cédant, celui-ci étant indirectement le
cessionnaire, l’expert-comptable devra préciser les incidences financières pour
ce dernier. S’agissant de titres de sociétés à prépondérance immobilière, l’acquéreur, en
l’occurrence la holding soumise à l’IS, devra s’acquitter d’un droit d’enregistrement de
5% du prix de cession, sans application d'aucun abattement.
2. Les financements possibles pour les titres cédés
a. Le recours à l’emprunt pour bénéficier d’un effet de levier
L’endettement, qu’il s’agisse d’un prêt intra-groupe ou effectué auprès d’un

établissement bancaire, permet de bénéficier d’un effet de levier et ainsi accroître la
rentabilité des capitaux propres. Néanmoins, avant d’envisager ce mode de
financement, il convient de s’assurer que les filiales sont aptes à dégager des bénéfices
152 12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,20 % de prélèvements sociaux.

153 CGI, art. 150-0 D,1.
80
suffisants et de la trésorerie pour distribuer des dividendes et faire face aux échéances
d’emprunt.
La Cour de cassation, dans une décision du 13 septembre 2017 n° 16-13.674,

précise que même lorsque la SCI est semi-transparente, les dividendes n’ont
d’existence juridique qu’après leur mise en attribution par les associés dans les
conditions de délibération prévues par les statuts. Il convient donc de s’assurer de la
politique de distribution de dividendes de la SCI.
En cas de financement intra-groupe, l’administration fiscale admet la déduction au titre

des avances en comptes courants et des avances intra-groupe dans la limite du taux de
référence ou du taux du marché si celui-ci est supérieur et à condition d’être justifié.
Le législateur a instauré certaines mesures de plafonnement des charges financières

rappelées dans le point suivant.
b. Les dispositifs de plafonnement des charges financières
i. Dispositif général de plafonnement

L’article 34 de la loi de finances pour 2019 a quant à lui réformé les différents dispositifs
de plafonnement des charges financières. Ainsi, les charges financières nettes
supportées par les entreprises soumises à l’IS sont déductibles selon la limite la plus
élevée entre :
• un montant de 3 millions d’euros ; ou

• 30 % de l’EBITDA fiscal 154.
Dans le cas où l’entreprise serait sous-capitalisée 155, ces plafonds sont respectivement
ramenés à 1 million d’euros et 10 % pour la proportion des charges nettes se rapportant
à des dettes entre entreprises liées.
ii. Le cas particulier des financements intra-groupe

Une autre limite est applicable dans les groupes pratiquant l’intégration fiscale et dans
le cadre d’une opération de « rachat à soi-même de titre » 156. Dans ce cas, la déduction
des charges financières est limitée en raison de l’amendement Charasse 157. Ce dispositif
154 Résultat fiscal avant imputation des déficits + charges financières nettes + dotations aux
amortissements et provisions déductibles nettes des reprises imposables + plus ou moins-values
soumises au taux de 15 ou 19 %.
155 Une société est présumée sous-capitalisée si le montant moyen des sommes laissées ou mises à sa
disposition au cours d’un exercice par l’ensemble des entreprises qui lui sont directement ou
indirectement liées excède 1,5 fois ses fonds propres.
156 Achat de titres entrant dans le même groupe fiscal intégré.
157 CGI, art. 223-B, al 7.
81
vise à limiter les montages juridiques ayant pour objectif de réaliser des économies
d’impôt grâce à la déduction des intérêts :
𝐶𝐶ℎ𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎 𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓𝑓è𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟𝑟 𝑋𝑋 𝑃𝑃𝑃𝑃𝑖𝑖𝑥𝑥 𝑑𝑑 ′ 𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎 𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑 𝑡𝑡𝑡𝑡𝑡𝑡𝑡𝑡𝑡𝑡𝑡𝑡

𝑅𝑅é𝑖𝑖𝑖𝑖𝑖𝑖é𝑔𝑔𝑔𝑔𝑔𝑔𝑔𝑔𝑔𝑔𝑔𝑔𝑔𝑔 =
𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀 𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚 𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑 𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑
Figure 15 : Formule de calcul du plafonnement dit « amendement Charasse »

Ce dispositif s’applique lorsque :
• les titres de la société cédés sont acquis par une société contrôlée par la même
personne (directement ou indirectement) ;
• les titres de la société cédés sont acquis par une autre société contrôlée par la
même personne que celle qui contrôle de manière directe ou indirecte la
société cessionnaire.
Le montant de la réintégration doit être porté sur la déclaration du résultat d’ensemble

n° 2058-RG-SD et les modalités de calcul sont à joindre à cette déclaration sur papier
libre établi par la société mère. La période de réintégration prend fin au terme du
huitième exercice suivant l’opération.
iii. Le sort des montants non déductibles

Les charges financières non admises en déduction sont reportables sans limitation dans
le temps. En revanche, lorsque l’entreprise est sous-capitalisée, seul le tiers des charges
financières relevant du plafond de 1 M€ ou 10 % est reportable. La capacité de
déduction inemployée 158 est quant à elle reportable sur cinq ans, à condition que
l’entreprise ou le groupe fiscalement intégré ne soit pas sous-capitalisé.
c. Le financement par le compte courant
Lorsque la holding ne dispose pas des liquidités nécessaires et que le recours à

l’endettement n’est pas possible ou pas souhaité, l’associé actuel pourra décider de
laisser apparaître une dette en compte courant d’associé.
3. Les formalités à accomplir
L'enregistrement
La purge du droit L'agrément de la La mise à jour
L'acte de cession de l'acte de
de préemption cession de parts des statuts et le
de parts sociales cession et des
urbain sociales dépot au greffe
statuts
Figure 16 : Formalités liées à la cession de parts sociales
158Plafond de déduction des charges nettes + montant des charges financières nettes en report imputées
au titre de l’exercice.
82
a. Le droit de préemption urbain
La première étape consiste à s’assurer que le bien n’est pas situé dans une zone de
préemption. Le cas échéant, la procédure rappelée précédemment devra être
respectée 159.
b. Le respect de la procédure d’agrément et de la clause de préemption
Sauf disposition statutaire contraire, la cession de parts sociales, même consentie à une
société contrôlée par le dirigeant, s’assimile à une cession à un tiers et est donc soumise
à l’agrément de l’unanimité des associés. Néanmoins, il est possible que des
dispositions statutaires soient prévues concernant le champ d’application et les
modalités d’agrément. L’expert-comptable se référera à l’analyse effectuée
précédemment pour en connaître la portée et rappellera au client le déroulement de la
procédure d’agrément et au cas d’espèce, de préemption, reprises en ANNEXE 47.
c. Les formalités juridiques à accomplir
Une fois le droit de préemption urbain levé et la procédure d’agrément respectée, la

cession de parts sociales devra obligatoirement être constatée par écrit. L’acte de vente
pourra être réalisé sous seing privé ou par acte notarié. La cession de parts sociales
ayant été effectuée auprès d’un tiers, une modification des statuts sera nécessaire. L’acte
et les statuts modifiés devront être enregistrés dans le mois suivant la cession. Le cédant
devra déclarer sa plus-value dans un délai d’un mois et un formulaire spécifique 160 sera
déposé à l’occasion de l’enregistrement de la cession de parts sociales.
La question relative à la primauté du droit de préemption (issu du droit public)

sur le droit de préemption des associés (issu du droit civil) n’étant pas encore
tranchée, lorsque le bien est situé dans une zone de préemption, le recours à un notaire,
spécialiste du sujet, devra donc être recommandé pour sécuriser l’ensemble des
opérations en amont et pallier ces difficultés.
Section 3 : L’apport de parts sociales
1. Choisir entre l’apport en capital et l’apport en compte courant
La réglementation française n’autorise que l’apport de trésorerie en compte courant.

Un apport de parts sociales en compte courant est donc assimilé à une cession. En
revanche, à l’occasion de l’apport de titres, il est possible de créer un compte courant
159 Voir Partie I, Chapitre 2, section 1, 2, c .

160 2048 – M – SD.
83
au profit de l’apporteur sans subir la fiscalité propre à une cession de parts sur
l’ensemble de l’opération. Avant la loi rectificative de 2016, la plus-value résultant
d’une opération d’échange de titres donnant lieu au versement d’une soulte inférieure
à 10 % bénéficiait en totalité du mécanisme de sursis d’imposition. Depuis le 1er janvier
2017, la plus-value est imposable l’année de l’apport à concurrence de la soulte. La
mise en place d’une soulte ne présente donc qu’un intérêt limité pour le contribuable
et en cas de dépassement du seuil de 10 %, l’ensemble de l’opération serait exclu du
mécanisme de sursis d’imposition.
Si une soulte est mise en place, l’expert-comptable devra être particulièrement attentif
à son montant. Celui-ci doit être calculé en dedans 161 et sur la valeur nominale des
titres, excluant le cas échéant la prime d’apport 162. Dans le cas où le dirigeant
souhaiterait retirer des liquidités de l’opération, il pourra être préféré un panachage
entre cession et échange de titres.
2. Valorisation des titres reçus en rémunération des apports
Lorsque les titres sont apportés à la constitution, ils sont valorisés à leur valeur
nominale. L’opération ne présentera donc pas de particularités. En cours de vie sociale,
les apports peuvent aussi être réalisés par simple augmentation de capital sur la valeur
nominale des titres. En revanche, lorsque le choix porte sur l’intégration au sein de la
holding animatrice existante et que celle-ci est composée d’autres associés, l’expert-
comptable devra s’interroger sur la mise en place ou non d’une prime d’émission. En
effet, il est possible que les associés actuels souhaitent garder une certaine équité dans
la répartition du capital en place. Dans ce cas, le recours à une prime d’apport paraît
nécessaire car elle a l’avantage d’apporter un supplément de prix sans modifier la valeur
intrinsèque des titres. Aucun texte de loi n’encadre son calcul ainsi que ses conditions
de validité. Néanmoins, si le souhait des associés est d’émettre une prime d’émission,
une mauvaise appréciation pourrait faire échouer le projet. Une sous-estimation aurait
un impact négatif pour les associés actuels car le capital serait davantage dilué. Une
surestimation pourrait quant à elle faire échouer le projet car l’apporteur pourrait y voir
un avantage pour les associés en place du fait de l’effet de dilution réduit. Pour éviter
tout litige ultérieur, la valorisation doit donc être sérieuse.
161 Exemple : valeur des titres remis à l’échange : 200 000 € ; soulte maximal : 200 000/10 = 20 000 €.
162 Cons. const., 16 juin 2017 n° 2017-638 QPC.
84
Dans ce cas, l’expert-comptable pourra proposer une mission complémentaire destinée

à valoriser la holding afin de définir la valeur d’échange des titres ainsi que la prime
d’émission. Son montant sera communiqué aux associés à l’occasion de l’AGE statuant
sur l’augmentation de capital. Il est donc essentiel d’avoir une valorisation correcte.
Une fois cette valeur définie, le montant de la prime d’apport résultera de la formule
suivante :
(𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃 𝑑𝑑 ′ é𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚 − 𝑣𝑣𝑣𝑣𝑣𝑣𝑣𝑣𝑣𝑣𝑣𝑣𝑣𝑣 𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛) 𝑋𝑋 𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛𝑛 𝑑𝑑𝑑𝑑 𝑡𝑡𝑡𝑡𝑡𝑡𝑡𝑡𝑡𝑡𝑡𝑡 à 𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠𝑠
Figure 17 : formule de calcul de la prime d'émission

En cas d’apport avec soulte et prime d’émission, le plafond de 10 % se calcule
sur la valeur nominale des titres hors prime d’émission.
3. Les mécanismes de sursis et de report d’imposition
L’acte d’apport est considéré comme une cession et entraîne de fait la taxation au titre
de la plus-value. Néanmoins, l’administration, afin de limiter les incidences
économiques pour les associés, accepte dans certains cas un report ou un sursis de
taxation desdites plus-values. Ces mécanismes ont pour objectif de faciliter les
restructurations. Par ailleurs, le législateur a voulu éviter, au nom de la lutte contre
l’évasion fiscale, que ces opérations ne permettent de dégager une proportion
significative de liquidités. C’est dans cette optique que, lorsque la soulte dépasse le seuil
de 10 % du montant de la valeur nominale, la totalité de l’opération est exclue du
bénéfice du sursis d’imposition.
Les opérations d’apport de titres de sociétés à prépondérance immobilière bénéficient

depuis le 1er janvier 2000 du régime de sursis d’imposition des plus-values lorsque les
titres sont apportés à une société soumise à l’IS 163. En cas d’apport à une holding
constituée sous forme de société civile, afin de bénéficier du mécanisme de sursis
d’imposition, l’expert-comptable devra s’assurer que celle-ci est bien soumise à l’IS.
Les échanges de titres effectués avant le 1er janvier 2000 ont pu quant à eux bénéficier
d’un report d’imposition. L’ANNEXE 48 rappelle les particularités propres à chacun
des régimes.
En cas de sursis d’imposition, l’opération ne devient imposable que lors de la cession,

du rachat, du remboursement ou de l’annulation des titres reçus en échange. Depuis le
1er janvier 2017, le montant de la plus-value se calcule à raison de la valeur des titres
163 CGI art. 150 UB, II.
85
reçus en échange, diminué de la soulte n’ayant pas fait l’objet d’imposition l’année de
l’échange ou majoré de la soulte versée lors de l’échange. Lors de la cession, la plus-
value est imposée au régime des plus-values immobilières si la société est à
prépondérance immobilière et à défaut au régime des plus-values mobilières.
Le mécanisme de sursis d’imposition de la plus-value d’échange s’applique de manière

automatique l’année de l’échange de titres et ne nécessite aucun formalisme. Aucune
plus-value ou moins-value n’est donc à constater ou à déclarer. Il appartient au
contribuable de mettre en place un suivi.
La plus-value en sursis est définitivement exonérée d’impôt sur le revenu si les

titres reçus en échange sont transmis à titre gratuit.
4. Les formalités à accomplir
Figure 18 : Formalités à accomplir lors d’un apport de parts sociales

a. Valorisation des parts et nomination d’un commissaire aux apports
Tenue de l'assemblée Enregistrement du PV de

Publication d'un avis
Nomination d'un générale décidant de l'assemblée générale
dans un journal
commissaire aux apports l'augmentation de extraaordinaire auprès
d'annonces légales
capital de la recette des impôts
Les apports en nature constituant tout ou partie du capital social doivent être évalués.
Afin de préserver l’égalité entre les associés actuels et futurs, cette évaluation doit être
effectuée par un expert indépendant et extérieur à la société, le commissaire aux
apports. Celui-ci aura pour mission d’apprécier sous sa responsabilité la valeur des
biens apportés. Son rapport sera déposé au RCS et en cas d’apport à la constitution de
la société, annexé aux statuts. À noter que lorsque la holding bénéficiaire de l’apport
est une société civile, elle n’est pas tenue d’en nommer un.
Dans le cas où les associés se dispenseraient d’un commissaire aux apports ou

lorsque la valeur de l’apport retenue est différente, ces derniers sont
responsables solidairement pendant 5 ans sur la valeur donnée.
b. Les formalités juridiques pour le cessionnaire en cas d’augmentation de

capital à la suite de l’apport des titres
Une fois les parts évaluées, il convient de convoquer une AGE décidant de
l’augmentation de capital social par apport en nature. Le PV sera ensuite à enregistrer
86
aux impôts 164, un avis d’augmentation de capital devra être publié dans un journal
d’annonces légales et un dossier complet d’enregistrement de l’augmentation de capital
sera à déposer au CFE.
c. Les formalités à accomplir pour le cédant
La SCI effectuant l’apport doit quant à elle suivre les mêmes formalités que lors d’une
cession de parts sociales 165.
Section 4 : La nécessité de mettre en place un suivi à l’issue de la

réorganisation
1. Le diagnostic permanent : clé d’une optimisation du patrimoine

immobilier d’entreprise
À l’issue de l’opération, le client pourra ne plus avoir recours à l’expert-comptable pour

une mission permanente de tenue de compte dans la mesure où celle-ci pourra être
assurée par les services de la holding animatrice. Or, la mise en place d’un diagnostic
permanent à l’issue de la restructuration semble nécessaire car le groupe et ses entités
évoluent, tout comme la situation personnelle et l’environnement extérieur. Il est donc
possible que le schéma de restructuration initial ne soit plus optimal et nécessite des
adaptations, notamment lorsqu’une réflexion sur l’optimisation de la transmission a été
menée conjointement à la restructuration.
Le suivi des mécanismes de report et de sursis d’imposition, les incidences liées à la

sortie d’un régime intra-groupe, l’évolution de la situation familiale, de la fiscalité, du
marché de l’immobilier, etc., sont autant de points qui nécessitent d’être suivis avec
attention pour éviter tout désagrément.
Pour diverses raisons, la mise en place d’un diagnostic permanent semble pertinente.
L’expert-comptable pourra à ce titre proposer une mission de veille à des fins
d’optimisation de la détention du patrimoine immobilier, voire de gestion du groupe.
Celle-ci pourra prendre la forme d’une mission ponctuelle dont les contours seront à
définir avec le client en fonction des objectifs poursuivis et du schéma de
restructuration opéré.
164 Droit proportionnel de 5 % du montant de l’apport. Exonération possible si les apports sont
effectués à la constitution et si l’apporteur s’engage à conserver les titres. S’agissant de droits

immobiliers, pour être exonérés, ils devront être affectés à une activité professionnelle.
87
2. Informer le client sur le mécanisme d’apport-cession et son intérêt

éventuel
Le dispositif d’apport-cession consiste à apporter, préalablement à la cession, tout ou

partie des titres d’une société à une holding que le chef d’entreprise contrôle. Il permet
de placer la plus-value constatée lors de l’apport en report d’imposition jusqu’à la vente
de la société bénéficiaire. L’apport-cession constitue un bon moyen pour le dirigeant
d’organiser la transmission de son entreprise en permettant de réinvestir le produit de
la cession dans d’autres actifs sans générer d’imposition. Ce mécanisme repose sur
deux opérations successives :
• l’apport de titres à une holding soumise à l’IS. Celle-ci bénéficie ainsi du

mécanisme de report d’imposition ;
• la cession des titres reçus à l’occasion de l’apport.
Pour éviter la remise en cause du report d’imposition, il reste néanmoins soumis à

certaines conditions :
• la société bénéficiaire de l’apport doit être contrôlée par l’apporteur à la date

de la cession ;
• la cession des titres apportés doit intervenir au-delà d’un délai de trois ans, sauf
en cas de réinvestissement, dans un délai de deux ans, d’au moins 60 % de la
somme dans une activité éligible ou pour l’acquisition de titres de sociétés
soumises à l’IS ;
• en cas de transmission à titre gratuit, si le donataire dispose du contrôle, la
donation transfère la charge fiscale au donataire. Il bénéficie d’une exonération
s’il conserve les titres donnés pendant 18 mois.
Le report d’imposition prend fin en cas de :
• cession, rachat, remboursement ou annulation, par l’apporteur, des titres de la

holding reçus en échange ;
• cession par la holding des titres apportés avant le délai de 3 ans et sans
réinvestissement de 60 % du produit de cession dans une activité éligible ;
• transfert du domicile hors de France.
L’expert-comptable se doit d’informer le client sur ce point afin qu’il ait connaissance
du mécanisme mais aussi de la durée de détention et des conditions de réinvestissement
88
pour continuer à bénéficier du mécanisme de report. Les conditions de réemploi avant

le délai de trois ans sont strictes et en cas de remise en cause, lourdes de conséquences.
Une mission d’assistance en vue de la sécurisation de l’opération pourra alors être
proposée.
Détention des titres

Report d'imposition de
apportés supérieure à
la plus-value
3 ans
Réinvestissement
Détention des titres
Apport des titres à la supérieur à 60 % du
apportés inférieure à
holding prix de cession dans les
3 ans
2 ans
Conservation des titres

Donation des titres de
donnés pendant
la holding
18 mois
Figure 19 : Schéma de report d'imposition du régime de l'apport-cession

La transmission par décès des titres de la holding conduit également à une
exonération définitive de la plus-value placée en report d'imposition. Même si
cela n’est pas souhaité, ce mécanisme est donc un moyen d’optimiser sa succession.
3. Proposition d’une mission d’accompagnement en vue d’optimiser les

acquisitions futures
Lorsque le groupe se situe dans une phase de développement, il est probable que le
dirigeant envisage de nouvelles acquisitions. L’expert-comptable, s’il dispose des
moyens techniques et humains pour proposer ce type de mission au client, doit
l’informer de la possibilité de l’assister lors des acquisitions futures dès la mise en place
de la restructuration. Cela permettra d’éviter qu’il ne se tourne vers un autre conseil.
De plus, l’expert-comptable ayant réalisé la restructuration apparaît légitime dans la
mesure où il connaît la composition patrimoniale des sociétés et la composition du
groupe. La constitution sous forme de holding permet de multiples schémas
d’acquisition des futurs biens immobiliers, tels que la mise en place d’une stratégie de
démembrement, l’entrée des héritiers dans le capital à l’acquisition, la réflexion sur le
mode de financement, le choix de la société effectuant l’achat du bien, etc.
Son accompagnement portera donc essentiellement sur la définition du mode de

détention plutôt que sur la négociation du prix du bien. Néanmoins, l’expert-
comptable, par sa connaissance du milieu économique, peut avoir une vision crédible
quant à l’évolution du marché de l’immobilier, notamment d’un point de vue
géographique (bassin d’activité en perte de vitesse, sujet à des moins-values ou au
89
PARTIE II :Chapitre 3 :Accompagnement dans la mise en place et la sécurisation des
relations intra-groupe
contraire dynamique, sujet à des plus-values). De même, de par sa maîtrise de la

législation propre à certaines activités, il pourra éveiller son client sur l’incidence d’une
éventuelle mise aux normes sur le prix, notamment dans le cas d’établissements ERP
ou de biens destinés au secteur de l’hôtellerie-restauration.

Après avoir solutionné les problématiques propres à l’entrée d’un associé soumis à l’IS
au sein d’une SCI semi transparente et défini un schéma de restructuration conforme
aux objectifs du dirigeant, afin de rendre l’opération efficiente, il convient d’organiser
et de formaliser les relations intra-groupes. La restructuration opérée peut aussi faire
naître de nouvelles obligations que l’expert-comptable devra porter à la connaissance
de son client.
Section 1 : Les outils facilitant les flux de trésorerie avec les

nouvelles entités du groupe
1. En cas d’option à l’IS, vérifier l’éligibilité au régime mère-fille ou à

l’intégration fiscale et choisir un régime adapté
L’option pour un régime intra-groupe est essentielle pour optimiser les flux financiers
entre entités. L’expert-comptable, après avoir analysé la possibilité d’opter pour l’un
ou l’autre des régimes 166, devra donc donner des orientations au client quant au choix
à privilégier.
a. Le choix de l’intégration fiscale
L’intégration fiscale est généralement préférée lorsque la société mère est bénéficiaire
et que la filiale génère des pertes sans qu’il ne soit attendu de bénéfices dans l’immédiat.
De même, ce régime est aussi intéressant lorsque la société mère est déficitaire alors
que la filiale est bénéficiaire. Ce dernier cas se retrouve essentiellement dans le cas
d’une holding de rachat. Celle-ci emprunte pour financer ses titres et amortit ou déduit
90
ses frais d’acquisition, générant ainsi un déficit fiscal. Cependant, l’amendement

Charasse limite l’intérêt d’un tel montage 167.
L’expert-comptable informera aussi son client sur le fait que la sortie d’un groupe
fiscalement intégré peut engendrer des conséquences fiscales non négligeables et
remettre en cause certaines opérations effectuées durant l’intégration, notamment le
sort des distributions de résultats antérieurs à l’entrée dans le groupe. En effet, en cas
de sortie et ce, peu importe la date, les dividendes provenant d’exercices antérieurs
seront réintégrés dans le résultat d’ensemble du groupe. Par ailleurs, une filiale ne peut
imputer ses déficits antérieurs à son entrée dans le groupe fiscalement intégré que sur
ses propres bénéfices Enfin, il semble utile de rappeler que depuis le 1er janvier 2019,
le principe général de neutralisation des subventions et abandons de créance est
supprimé.
Sauf lorsque l’immeuble est vacant, il est assez rare qu’une SCI génère un déficit
chronique. De plus, compte tenu de la lourdeur de sa mise en place et de son suivi
(nouvelles déclarations, respect du délai de cinq ans, etc.) et de ses avantages de plus
en plus restreints, y recourir ne sera recommandé qu’après une analyse approfondie de
la situation de chaque entité.
b. Le choix du régime mère-fille
Le régime mère-fille sera quant à lui préférable en cas de participation moindre ou

lorsque les résultats sont bénéficiaires, faisant ainsi profiter du taux d’imposition réduit
au niveau de la filiale. C’est un régime auquel il est fréquemment fait appel car il ne
nécessite aucune formalité et hormis la contrainte de conservation des titres pendant
deux ans, la mise en place d’un suivi n’apparaît pas nécessaire.
L’arbre de décision présenté en ANNEXE 49 donne des orientations quant

au choix du régime intra-groupe à privilégier en fonction de différentes
situations. Afin de chiffrer les incidences, le professionnel pourra utiliser le « kit outil »
pour conforter son analyse.
2. Choisir une technique de centralisation adaptée
Dans les petits groupes, ils se traduisent généralement par de simples mouvements de
fonds réalisés entre la holding et ses filiales ou directement entre filiales, et ce dans un
167 Voir Partie II, Chapitre 2, Section 2, 2, b, ii.
91
sens comme dans un autre. Mais dans certains cas, les opérations peuvent être réalisées
par une société, appelée « société pivot », le plus souvent la holding. Elle sera alors
mandatée par les autres sociétés du groupe et aura à charge de centraliser les excédents
de trésorerie, d’attribuer les crédits, et pourra réaliser tout type d’opération financière
y compris effectuer des placements. On parle dans ce cas de convention de trésorerie
ou encore de convention omnium, voire de cash pooling 168.
Figure 20 ; Schémas illustratifs avant et après mise en place du Cash poolig

L’une des raisons principales pour lesquelles les groupes ont recours à ces conventions
est le souci d’équilibre. Les demandes de liquidités effectuées auprès des banques
peuvent parfois ne pas apparaître comme normales au vu de la trésorerie d’ensemble
du groupe. Certaines filiales empruntent à des taux faibles tandis que d’autres placent
leurs excédents pour une rémunération faible. Ainsi, l’expert-comptable pourra
recommander le recours à une méthode dite de cash pooling pour optimiser la gestion
financière du groupe. Il s’agit d’un système central de gestion de trésorerie organisé par
la société mère et facilitant les négociations tarifaires auprès des organismes financiers.
Si cette technique présente des avantages, il existe aussi des inconvénients, tel que
rappelé ci-dessous :
168Ce terme vient de l’anglais et regroupe les termes cash, pour « liquidités », et pooling, « mise en
commun ». Il s’agit donc d’une technique d’équilibrage des comptes au sein d’un groupe.
92
Avantages Inconvénients
Perte de l’indépendance économique et financière
Facilité à négocier des
des filiales. L’objectif étant principalement de
conditions tarifaires, notamment
répondre à un intérêt de groupe, elle pourrait ne pas
des taux d’intérêts,
convenir à des filiales disposant de forts excédents.
avantageuses avec les banques.
A l’inverse, les filiales en difficulté pourraient avoir
En présence de filiale étrangères
tendance à trop s’appuyer sur ce système de
au sein du groupe, permet de
mutualisation et de fait ne pas gérer de manière
maitriser les risques de change.
optimale leurs emprunts.
Optimisation des capitaux
disponibles en interne :
Optimisation des excédents à
des fins de développement
interne ; Si une filiale n’est plus en mesure de faire face aux
Besoins externes en capitaux échéances d’emprunts et est en situation
réduits au maximum, réduisant d’insolvabilité, cela aura un impact sur le groupe.
ainsi les coûts de transactions.
Eviter le recours à un organisme
financier extérieur et donc
limiter les coûts associés
Permet au groupe et à la holding
d’avoir une vue d’ensemble sur
les liquidités, et ainsi prévenir Nécessite de mobiliser des moyens humains et
d’éventuelles difficultés techniques pour sa mise en œuvre. Notamment pour
financières et améliorer la éviter toutes remises en causes juridiques et fiscales ;
performance économique du
groupe.
Figure 21: Synthèse des avantages et inconvénients liés à la mise en place d'un Cash pooling
L’expert-comptable informera aussi le client des différentes méthodes de cash pooling
existantes (physique ou notionnel), dont le fonctionnement propre à chacun est
rappelé en ANNEXE 50.
3. Formalisation des conventions de trésorerie : condition nécessaire

pour éviter toute remise en cause juridique
L’expert-comptable rappellera à son client la nécessité de formaliser ces conventions

et ce, même dans le cadre d’un groupe familial prenant la forme d’une holding dont le
dirigeant contrôle chacune des entités. En effet, la rédaction permet :
• d’écarter la mise en responsabilité délictuelle du dirigeant en matière d’abus de

majorité, et pénale pour abus de biens sociaux ;
• d’écarter la notion de confusion de patrimoine ou de dirigeant de fait en cas de
cessation de paiement d’une des filiales ; et
• d’éviter la requalification en distribution irrégulière en rendant la convention
opposable à l’administration.
93
En l’absence de convention de trésorerie au moment de la restructuration, l’expert-

comptable pourra proposer une mission d’assistance dans sa rédaction. Si celle-ci est
existante, il éveillera le dirigeant sur la nécessité de l’actualiser pour tenir compte du
nouveau périmètre. La première chose dont le professionnel devra s’assurer est que
cette mission soit mentionnée dans l’objet social de la société pivot. Il conviendra
ensuite de définir les filiales pouvant participer169 et de les informer du fonctionnement
de la convention de trésorerie et de la technique choisie. Pour être valable, elle doit
être engagée dans l’intérêt économique du groupe et respecter les capacités financières
des sociétés participantes.
Ces conventions devront comporter un certain nombre d’informations. Il semble

notamment utile de rappeler en préambule les liens entre les entités participantes et
rappeler la mission de la société mandatée. Elle devra aussi faire référence à
l’article 511-7 du code monétaire et financier justifiant ainsi la possibilité d’effectuer ce
type d’opération. Pour éviter toute remise en cause juridique et fiscale, il est nécessaire
de définir les conditions d’utilisation des fonds avancés. À l’image d’un contrat de prêt
« classique », elle devra mentionner les termes du contrat, les conditions de
rémunération, la périodicité de remboursement ainsi que le calcul des intérêts versés.
Section 2 : Distinction entre gérance et convention de management

fees : réflexion autour de leur mise en place et détermination des
montants facturables
1. Les risques liés à l’existence de conventions de management fees entre

entités ayant des dirigeants communs
La fonction de prestation de direction couverte par un mandat social ne peut être

confiée à un prestataire extérieur sous peine de nullité pour défaut de causes 170. Dans
un arrêt rendu par la Cour de cassation171, il a été admis que cette règle ne s’applique
pas à la SAS car la fonction de direction générale est définie et encadrée par les
statuts 172. Elle permet donc d’aménager ses fonctions par des conventions. Cette
169 Voir Partie I, Chapitre 3, Section 2, a, i.

170 Samo gestion : Cass. Com. 14 septembre 2010, n° 916084 et Mécasonic : Cass. Com. 23
octobre 2012, n° 11-23376.
171 Cass. Com., n° 14-19.685 Sté TER c/ Sté Regards.
172 Seule la fonction de président fait l’objet d’un encadrement normatif en SAS.
94
possibilité n’est offerte dans aucune autre forme juridique et n’est donc pas applicable
aux SCI.
L’expert-comptable rappellera au client les risques induits par une remise en cause de
ces prestations :
• non-déductibilité des prestations au niveau de la filiale, entraînant un rappel de

droit et application de pénalités ;
• risque d’acte anormal de gestion lorsque le prix est considéré comme excessif
ou trop faible par rapport au marché ;
• risque d’abus de biens sociaux pour le dirigeant lorsque la convention est jugée
dépourvue de contrepartie pour la société facturée, contraire à son intérêt et
favorisant une société dans laquelle le dirigeant est intéressé ; et
• risque d’action en responsabilité pour insuffisance d’actif à l’encontre du
dirigeant dans le cas où la filiale se retrouverait en difficulté et ferait l’objet
d’une liquidation. La facturation abusive peut constituer une faute de gestion.
Si une facturation de prestations de services aux SCI est envisagée, l’expert-comptable

devra donc s’assurer des éléments facturés afin qu’ils ne fassent pas double emploi avec
l’exercice des fonctions de direction du chef d’entreprise au sein de la même filiale. Il
devra être vigilant quant à la rédaction et à la précision des termes employés pour que
l’interprétation ne prête pas à confusion.
Mentions à proscrire lors de la rédaction de conventions de management fees :

prestations de direction, fonctions de direction générale, ainsi que l’ensemble
des fonctions incombant normalement au dirigeant.
2. Mise en place des conventions de management fees et réflexion autour

des montants facturables
Bien qu’il ne s’agisse pas de sociétés opérationnelles, la facturation de prestations de

services à des sociétés civiles immobilières paraît possible dès lors qu’elle porte sur des
prestations techniques. L’expert-comptable pourra à ce titre proposer une mission
complémentaire d’accompagnement dans la mise en place des conventions. Dans ce
cas, il devra être vigilant lors de la rédaction et s’assurer qu’elles portent bien sur des
prestations techniques distinctes des fonctions de direction. Ces conventions visent
principalement les prestations de services et d’assistance en matière de gestion
administrative, comptable, financière et juridique.
95
Concernant les montants facturables, la CNCC 173 considère comme normale la

facturation au coût de revient ou la facturation avec une marge raisonnable destinée à
couvrir les frais indirects non affectés. A contrario, l’application d’un montant forfaitaire
non fondé sur des éléments objectifs de coût ne peut être considérée comme normale.
Afin d’aider le professionnel, l’ANNEXE 51 propose un questionnaire permettant
d’analyser la possibilité de mettre en place des conventions de management fees, d’aide à
la détermination des services et des montants facturables.
La facturation au temps passé avec mise en place de feuilles de temps paraît

moins contestable qu’une simple ventilation en fonction du chiffre d’affaires.
Une société n’ayant pas dégagé de chiffre d’affaires peut tout de même avoir bénéficié
de prestations (fiscales et comptables par exemple).
3. Manquements en vue de la mise en place des conventions de

management fees : comment y répondre ?
Il est possible, lors du rappel au client des conditions de mise en place d’une telle
convention, que des manquements soient décelés. Ceux-ci peuvent aussi bien résulter
d’un manque de précision dans la rédaction des conventions, pouvant induire une
confusion avec les fonctions de direction, que dans la détermination des montants
facturables, voire être liés à une absence totale de formalisme. L’expert-comptable
pourra donc proposer une mission portant sur la sécurisation des conventions de
management fees au sein du groupe.
Si les manquements portent sur les services facturables, le professionnel analysera avec
son client les éléments qu’il est possible de facturer au regard de la composition et des
compétences du personnel de la holding animatrice. S’agissant de la convention
d’assistance administrative portant sur la gestion d’un patrimoine immobilier, à
condition que ces prestations soient effectives, certaines prestations propres à ce type
d’actifs pourront être facturées. Ainsi, les prestations pourront porter sur :
• la gestion de la propriété immobilière de la société ;

• les transactions immobilières (achat et vente de biens immobiliers) ;
• la location de locaux ;
• la conclusion, la négociation, la renégociation, le renouvellement, la résiliation
de baux et d’avenants ;
173 CNCC, les conventions réglementées et courantes, février 2014, p. 20 s.
96
• le paiement de droits d’entrée, l’acquisition et la cession de droit au bail ;

• la gestion des relations avec les bailleurs ; et
• la gestion du paiement des loyers et des charges.
Section 3 : Vigilance quant aux nouvelles obligations de la

holding
1. La possibilité d’avoir à établir des comptes consolidés
Dans le cadre de notre étude, seules les sociétés commerciales citées précédemment,
la SAS et la SARL, sont soumises à l’obligation d’établir des comptes consolidés. Les
sociétés civiles, même en cas de dépassement des seuils, ne sont pas tenues d’en établir.
Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016, les groupes de taille moyenne
sont exemptés de l’obligation d’établir et de publier des comptes consolidés sauf
lorsqu’ils comprennent une entité d’intérêt public et qu’ils franchissent deux des trois
seuils suivants 174 :
Total bilan Chiffre d’affaires Nombre de salariés

24 millions d’euros 48 millions d’euros de 250 salariés
chiffre d’affaires
Figure 22: Seuils d’exemption de comptes consolidés
Les sociétés n’ayant que des participations sur lesquelles elles exercent une influence
notable 175 n’ont plus l’obligation d’établir des comptes consolidés. Ne sont donc prises
en compte que les entités contrôlées de manière exclusive ou conjointe 176. Cependant,
lorsque le groupe est tenu d’établir et de publier des comptes consolidés, les sociétés
sur lesquelles est exercée une influence notable restent comprises dans le périmètre de
consolidation.
Les groupes étudiés dans le cadre de ce mémoire semblent donc rarement concernés
par cette mesure. Néanmoins, si les seuils ne sont pas franchis au jour de l’opération
de restructuration, l’expert-comptable informera son client du risque de devoir établir
des comptes consolidés à l’avenir, ainsi que des risques encourus en cas de
manquement à cette obligation. Selon l’article L247-1 II du code de commerce, « [e}st
puni d’un emprisonnement de deux ans et d’une amende de 9 000 euros le fait, pour
les présidents, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants de toute
174 C. com., art. R233-16.

175 C. com. art. L 233-17-2.
176 C. com. art. L 233-16.
97
société […] de ne pas établir et adresser aux actionnaires ou associés, dans les délais
prévus par la loi, les comptes consolidés ». La Commission des études juridiques de la
CNCC constate que cet article ne mentionne pas expressément les présidents de SAS
ou les dirigeants que les statuts désignent à cet effet. Elle considère donc que le défaut
de production de comptes consolidés dans une SAS ne constitue pas une infraction
pénale au sens de l’article précité.
Même sans avoir franchi les seuils ou en l’absence de sanction dans le cas d’une SAS,
l’expert-comptable éveillera le dirigeant sur l’intérêt d’établir des comptes consolidés.
En effet, ils offrent une vision plus juste du groupe, facilitant ainsi son développement
et une optimisation de l’organisation.
2. La possibilité d’avoir à nommer un CAC
Là encore, seules les sociétés commerciales évoquées précédemment sont tenues de

nommer un CAC, tandis que les sociétés civiles ne sont pas concernées par les
conditions de nomination rappelées ci-dessous.
La loi PACTE a récemment modifié les conditions de nomination d’un CAC au sein
des petits groupes. La CNCC a par ailleurs apporté des précisions quant aux conditions
de nomination 177. Ainsi, sont tenus de nommer un CAC : les petits groupes formés par
une personne ou entité non EIP et non soumise à l’obligation d’établir des comptes
consolidés 178, qui contrôlent 179 une ou plusieurs sociétés et qui dépassent deux des trois
seuils suivants pendant deux exercices consécutifs 180 :
Total bilan Chiffre d’affaires Nombre de salariés

4 millions d’euros 8 millions d’euros de chiffre 50 salariés
d’affaires
Figure 23: Seuil de nomination des commissaires aux comptes
Ces seuils sont appréciés sans prorata ni élimination des opérations internes. Sauf à
être elle-même contrôlée, en cas de franchissement des seuils, la tête de groupe est
tenue de nommer un CAC. Elle reste par ailleurs tenue d’en nommer un lorsqu’elle est
considérée comme une filiale significative. Sont considérées comme des filiales
significatives les sociétés qui dépassent deux des trois seuils suivants :
2 millions d’euros de total de bilan, 4 millions d’euros de CAHT et 25 salariés 181. Les
177 CNCC, questions/réponses relatives à l’application de loi Pacte, version 2, octobre 2019.
178 Au sens de l’article L223-3 du Code de commerce.
179 Au sens de l’article L-233-3 du Code de commerce.
180 C. com., art. L823-2-2 et D823-1.
181 C. com., art. L823-2-2 et D823-1-1.
98
groupes astreints à l’établissement de comptes consolidés sont quant à eux tenus de

nommer deux CAC indépendants.
En intégrant l’immobilier au sein du groupe, et selon le schéma de restructuration

envisagé et la nature des biens, ces seuils pourront être rapidement franchis s’ils ne le
sont pas déjà. L’expert-comptable sensibilisera le client sur la possibilité d’avoir un
CAC et sur les conditions de sa nomination, ainsi que sur les risques encourus en cas
de défaut de nomination :
• risque juridique : nullité des délibérations prises en assemblée générale 182 ;

• dirigeants : punis de 2 ans d’emprisonnement et 30 000 € d’amende pour les
dirigeants n’ayant pas fait voter la nomination d’un CAC ;
• les décisions prises en AG, à défaut de désignation régulière d’un CAC, sont
nulles.
Dans le cas où l’expert-comptable s’apercevrait que les seuils étaient franchis

préalablement à la restructuration, il rappellera à son client que la loi prévoit la
possibilité de régulariser la situation. En effet, il est possible pour l’assemblée générale
de donner une mission complémentaire au CAC afin de certifier les comptes des
exercices précédents et de les soumettre à nouveau au vote d’une AG.
L’intervention du CAC ne doit pas être perçue comme une menace par le
client. Au contraire, elle constitue un moyen de sécuriser les opérations. Dans
le cas d’une holding animatrice, ses travaux porteront sur l’appréciation des
conventions. Lors de la mise en place d’un pacte Dutreil, la doctrine administrative
impose une attestation d’un commissaire aux comptes, qualifiant sous sa responsabilité
la nature de l’activité de la holding.
3. Holding animatrice et taxe sur les salaires
Les holdings mixtes sont susceptibles d’avoir trois activités : gérer leurs participations,
gérer la trésorerie du groupe et effectuer des prestations de services pour leurs filiales.
L’activité de gestion étant considérée comme hors champ d’application de la TVA et
l’activité de gestion de trésorerie étant par nature exonérée, pour échapper à la taxe sur
les salaires, son activité soumise à TVA doit représenter plus de 90 % du chiffre
d’affaires. Une décision récente du Conseil d’État 183 confirme que les dividendes sont
182 C. com., art. L820-30-1.

183 CE, 8e-3e chambre, 14 février 2018, n° 410302, Sté Nord Provence Finances.
99
bien à prendre en compte au numérateur pour déterminer le coefficient

d’assujettissement184.
L’expert-comptable devra rappeler à son client les solutions pour éviter d’être soumis
à la taxe sur les salaires, et si nécessaire, proposera une mission d’accompagnement
destinée à cet effet. Il indiquera notamment qu’une sectorisation est nécessaire et que
celle-ci doit impérativement être matérialisée. La simple tenue d’un tableau
d’affectation du personnel à chacun des secteurs n’est pas suffisante 185. La sectorisation
doit être démontrée grâce à des moyens précis permettant de distinguer les secteurs
d’activités. Pour cela, il est nécessaire d’apporter des précisions et des justifications sur
la nature de l’activité ainsi que sur ses moyens d’exploitation. Le professionnel
rappellera que la rémunération de certains dirigeants affiliés au régime général de la
sécurité sociale 186 est présumée affectée au secteur financier et donc taxable à la taxe
sur les salaires 187. Cette présomption n’est que simple, charge à la société d’apporter la
preuve que les dirigeants n’ont pas d’affectation au secteur financier. Cette preuve peut
notamment être constituée lorsqu’à la vue de l’organisation adoptée, l’un des dirigeants
est dépourvu de tout contrôle et responsabilité en la matière 188. À défaut, elle devra
être démontrée par tout moyen tel qu’un contrat de travail, un bulletin de paye ou
encore une délibération du conseil d’administration. Une dernière solution pour éviter
la soumission à la taxe sur les salaires serait de sous-traiter l’activité financière,
comptable et administrative.
Même si cela semble rare, rien n’interdit à une holding non animatrice d’avoir
recours à du personnel et au dirigeant de SAS de percevoir une rémunération.
Elle pourrait de fait être soumise à la taxe sur les salaires.
4. Les holdings au regard de l’IFI
Les titres ou actions de sociétés ayant pour activité la gestion de leur propre patrimoine
immobilier sont en principe exclus de l’exonération au titre des biens professionnels 189.
184 Coefficient d’assujettissement = CA non passible de la TVA (total des recettes et autres produits
n’ayant pas ouvert droit à déduction de la TVA) / CA total de l’année.

185 CAA Nantes, 19 avril 2018, 16NT01807, SA Vallogis.
186 SARL : gérant minoritaire ; SA et SELAFA : président du conseil d’administration, directeurs
généraux et directeurs généraux délégués ; SAS et SELAS : présidents et dirigeants.

187 CE, 8 juin 2011, 4 arrêts, n° 331848, n° 331849, n° 341018 et n° 340863, Sofic.
188 CAA Paris, 21 janvier 2015, n° 14PA02737.
189 CGI., art. 885 O bis : société dont le contribuable détient plus de 25 % avec son groupe familial (ou
dont la valeur de la participation représente plus de 50 % de son patrimoine), dans laquelle il exerce une
fonction de direction éligible donnant lieu à une rémunération normale représentant plus de la moitié
de ses revenus professionnels.
100
Néanmoins, les titres de sociétés immobilières qui louent ou mettent à disposition des
immeubles professionnels au profit d’une société d’exploitation dont les parts ou
actions sont-elles mêmes des biens professionnels restent eux aussi exclus de ce
dispositif. Les titres détenus de la sorte sont exonérés dans la limite du produit de la
participation du redevable dans la société d’exploitation par la valeur de l’ensemble des
immeubles loués ou mis à disposition par la société immobilière.
L’administration précise que lorsque les biens immobiliers sont détenus par une SCI
ou toute autre forme de société, un seul niveau d’interposition est admis. Ainsi, en cas
de double niveau d’interposition, même lorsque le bien est considéré comme outil
professionnel et destiné à une activité industrielle ou commerciale, il ne permet pas de
bénéficier de l’exonération. De même, si le redevable ne remplit les conditions de l’outil
professionnel qu’au niveau de la holding animatrice, l’exonération ne pourra
s’appliquer sur l’immobilier affecté aux filiales. L’expert-comptable devra donc être
vigilant quant au schéma de restructuration afin, si possible, d’éviter que le(s) bien(s)
constituant l’outil professionnel ne se retrouve(nt) soumis à l’IFI. Pour aider le
professionnel dans son approche, l’ANNEXE 52 illustre un certain nombre de cas de
soumission et d’exonération ainsi que le pourcentage de soumission le cas échéant.
À la lecture des textes, il semble possible, en présence d’une holding animatrice,

d’échapper à cet impôt. En effet, au regard des dispositions de l’article 975 III du CGI,
les immeubles donnés en location ou mis à disposition de la société dont les titres
constituent un actif professionnel pour le redevable sont exonérés d’IFI. Ainsi, certains
juristes et avocats fiscalistes préconisent, pour éviter cet impôt, de donner en location
les biens utilisés par les filiales du groupe à la holding animatrice, à condition que celle-
ci soit animatrice et constitue l’actif professionnel du redevable, et de les sous-louer
aux sociétés d’exploitation. Afin d’éviter ce type de montage relativement lourd et
complexe, une question reprise en ANNEXE 53 a été posée à l’Assemblée nationale 190
de manière à savoir si : « lorsque le bien immobilier qui fait partie du patrimoine privé
du redevable est utilisé en tout ou partie par une filiale opérationnelle de la société
holding animatrice dont les titres constituent un actif professionnel pour le redevable,
il peut être envisagé d’étendre l’exonération d’IFI au titre de l’actif professionnel aux
cas où la location est consentie directement à la filiale d’exploitation utilisatrice, et cela
19015e législature, question n° 20302 de Mme Anne Brugnera (La République en Marche - Rhône).
Disponible pour suivi à l’adresse suivante : http://questions.assemblee-nationale.fr/q15/15-
20302QE.htm
101
afin d’éviter le montage d’opérations particulièrement complexes ». Malheureusement,

cette question reste, au jour de la rédaction de cette étude, toujours sans réponse.
Ce montage pourrait être constitutif d’un abus de droit à notre sens et

l’absence de jurisprudence à ce sujet ne conforte pas notre opinion. L’expert-
comptable pourra, pour éviter toute remise en cause, inviter le client à faire une
demande de rescrit ou avoir recours à un avocat fiscaliste spécialiste du sujet
Conclusion de la deuxième partie
Cette seconde partie a montré que l’intégration de parts de SCI dans une société
soumise à l’IS fait naître de nombreuses problématiques face auxquelles plusieurs
solutions sont possibles. Afin d’aider le professionnel dans son analyse, elle expose les
différentes possibilités et propose des outils permettant de l’accompagner dans sa prise
de décision et ses conseils.
Cette partie met aussi en avant les différents choix de restructuration existants. Ceux-
ci doivent permettre une optimisation de l’opération et une adaptation sur mesure aux
objectifs du dirigeant. Elle précise par ailleurs que la mise en place des relations intra-
groupe constitue une étape essentielle permettant de rendre efficiente cette opération.
Néanmoins, elle rappelle que leur gestion nécessite une grande vigilance pour éviter
toute remise en cause ultérieure. Bien que cette mission ne donne pas lieu à l’expression
d’une assurance, l’expert-comptable reste tenu d’émettre un compte rendu de fin de
mission tel que celui présenté en ANNEXE 54.
Les travaux d’ordre comptable, juridique, fiscal, administratif et patrimonial traités

dans le cadre de cette étude doivent permettre à l’expert-comptable d’appréhender la
mission de restructuration du patrimoine immobilier professionnel dans le cadre d’une
gestion de groupe sous tous ses aspects, et ainsi contribuer à sa réussi
102
CONCLUSION :
Cette étude démontre que la gestion du patrimoine immobilier d’entreprise au sein
d’une holding soumise à l’IS est une solution adaptée dans le cadre d’une gestion de
groupe. En revanche, si l’intégration de SCI en son sein peut d’apparence sembler
simple, cette opération fait en réalité naître de nombreuses problématiques. La
souplesse procurée par les sociétés civiles ainsi que la dimension patrimoniale et
souvent familiale de l’investissement immobilier dans les petits groupes nécessitent
d’être regardées avec attention. L’absence d’obligations comptables lorsqu’il s’agit de
location d’immeubles nus détenus dans le patrimoine privé via une SCI semi-
transparente ainsi que l’absence d’obligation de dépôt de comptes annuels peuvent
laisser apparaitre un certain nombre de manquements auxquels il est nécessaire de
pallier au préalable de la restructuration afin d’éviter tout désagrément à l’issue de
l’opération. L’objectif de ces travaux est donc de proposer une stratégie de détention
adaptée à l’organisation du groupe naissant, à l’accroissement du parc immobilier ainsi
qu’à l’évolution de la situation personnelle du dirigeant tout en sécurisant le montage.
Compte tenu des compétences spécifiques exigées et du volume d’heures conséquent

Néanmoins, ce type de prestation est complexe et exige une bonne maîtrise pour
permettre une rentabilité optimum. Les outils proposés dans ce mémoire sont destinés
à garantir un gain de productivité à l’expert-comptable. Une lettre de mission adaptée
ainsi qu’une grille tarifaire sont proposées en ce sens. Elles permettent de bien
appréhender les diligences à mettre en œuvre et ainsi mesurer l’étendue de la mission
afin de garantir une marge satisfaisante.
La réussite de cette mission passera quant à elle nécessairement par un diagnostic précis
de la situation préalable à la restructuration. Celui-ci doit permettre d’explorer les
différentes possibilités afin de répondre à la volonté de développement patrimonial du
dirigeant sans entraver l’essor du groupe mais en y contribuant. Pour cela, la première
partie s’attache à proposer une méthodologie et des outils de diagnostic du patrimoine
immobilier d’entreprise permettant une mise en avant des faiblesses et les conseils à
apporter. La priorité des chefs d’entreprise porte essentiellement sur leur cœur
d’activité et ceux-ci n’ont pas toujours connaissance des différentes solutions qui
s’offrent à eux. Cette partie propose à ce titre une démarche destinée à accompagner
le dirigeant dans la définition de ses objectifs et à l’informer sur les différentes
103
possibilités de détention du patrimoine immobilier qui s’offrent à lui afin de convenir
d’une solution adaptée. Ce diagnostic et cet accompagnement doivent permettre aux
professionnels d’émettre des conseils à forte valeur ajoutée. Ils se traduisent
essentiellement par des adaptations statutaires, la mise en place de mesure de
protection et le choix d’une structure d’accueil adaptée. Ces éléments repris dans ce
mémoire constituent les premières étapes clés de la réussite d’une telle mission mais
restent en revanche insuffisants pour rendre la restructuration efficiente.
Pour optimiser la restructuration, l’expert-comptable doit accompagner le client dans

les différents choix de restructuration qui s’offrent à lui pour convenir d’une stratégie
conforme aux objectifs définis précédemment. La deuxième partie soulève donc les
problématiques induites par l’entrée d’un associé soumis à l’IS au sein d’une société
semi-transparente et recense les différentes solutions envisageables. Bien que les
critères financiers ne conditionnent pas à eux seuls la réussite d’une telle mission ils
restent néanmoins essentiels pour son optimisation. Pour cela, le « kit outil » proposé
dans ce mémoire permet d’effectuer un certain nombre de simulations de flux de
trésorerie en fonction des différents régimes intragroupe choisis et des diverses
solutions envisagées. Il conforte ainsi l’analyse et les recommandations émises par le
professionnel. Enfin, la constitution d’un groupe peut faire naître de nouvelles
obligations qui seront rappelées dans cette partie et qu’il sera nécessaire de porter à la
connaissance du client.
Le potentiel de mission auprès des petits groupes est vaste. Accompagner le dirigeant
dans la restructuration de son patrimoine immobilier permettra à l’expert-comptable
de se positionner en tant qu’interlocuteur privilégié en vue de prestations futures. Cette
mission sera aussi l’occasion de faire connaitre d’autres compétences auprès des clients.
Il sera notamment utile de leur rappeler que le meilleur moyen d’optimiser la détention
d’un patrimoine immobilier est d’opérer des choix conformes aux objectifs dès lors
qu’une nouvelle acquisition est envisagée et qu’une assistance en ce sens est possible.
Enfin, comme il a été rappelé dans le cadre de cette étude, la phase de restructuration
précède la transmission. C’est donc naturellement que le client devrait se tourner vers
le même conseil pour préparer sa succession.
104
BIBLIOGRAPHIE
DOCTRINE PROFESSIONNELLE (textes de référence / textes officiels)
BOI-IS-CESS-20-10-20130104, « Chapitre 1 - Cession ou cessation d’entreprise et

assimilées – Transformations de sociétés – Dispositions de droit commun »,
publication du 04/01/2013. 14 p.
BOI-RFPI-PVI-20-20-20180824, « RFPI – Plus-values immobilières – Détermination

de la plus-value imposable », publication du 24/08/2018. 17 p.
BOI-RFPI-SPI-10-30-20131021, « RFPI – Plus-values de cession de titres de sociétés

à prépondérance immobilière – Champ d'application – Opérations imposables »,
publication du 21/10/2013. 7 p.
BOI-RFPI-SPI-20-20180824, « RFPI – Plus-values de cession de titres de sociétés à

prépondérance immobilière – Détermination de la plus-value imposable », publication
du 24/08/2018. 4 p.
BOI-ANNX-000115-20141013, « ANNEXE – BIC – Évaluation des actifs

immobilisés – Méthode par “composants” », publication du 13/10/2014. 1 p.
BOI-BIC-PVMV-40-30-20-20140428, « BIC – Plus-values et moins-values – Régimes

particuliers – Plus-values de cession de certains droits sociaux – Cessation d’activité
d’une société de personnes », publication du 28/04/2014. 4 p.
BOI-BIC-AMT-10-40-10-20131216, « BIC – Amortissements – Règles de déduction

– Durée et taux d’amortissement – Durée normale d’utilisation des biens amortissables
», publication du 16/12/2013. 11 p.
BOI-ENR-DG-50-20-50, « ENR – Dispositions générales – Paiement des droits –

Exceptions au paiement immédiat – Transmission d’entreprises à titre gratuit »,
publication du 12/09/2012. 13p.
BOI-TPS-TS-20-30, « Taxes et participations sur les salaires – Taxe sur les salaires –
Base d’imposition – Cas particuliers », publication du 25/07/2020. 20p.
Direction générale des finances publiques, « L’évaluation des entreprises et des titres
de sociétés », novembre 2006 (disponible à l’adresse suivante :
https://www.impots.gouv.fr/portail/files/media/3_Documentation/guides_notices
/guide_eval_entreprises.pdf)
105
Conseil Supérieur de l’Ordre des experts-comptables, Référentiel normatif 2019 de
l’Ordre des experts-comptables, édition octobre 2019, 266 p.
Ordre des experts-comptables, Guide d’application de la norme blanchiment,

collection pratique professionnel, page 50, 201p.
Conseil d’État, 8 / 3 SSR, du 16 février 2000, 133296, publié au recueil Lebon, SA Ets
Quémener
Cour administrative d’appel de Nancy, 2e chambre, du 9 octobre 2003, 98NC02182,

inédit au recueil Lebon, société anonyme GAMLOR
Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 14 septembre 2010, 09-16.084, Inédit,

société Samo gestion
Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 23 octobre 2012, 11-23.376, Publié

au bulletin, société Mécasonic
TEXTES OFFICIELS ET DOCUMENTATION PROFESSIONNELLE :
Éditions Francis Lefebvre, Livre blanc – Conventions entre une société holding et ses
filiales : régime juridique et fiscal, avril 2018, pages 151 à 171.
OUVRAGES PROFESSIONNELS
Service juridique du CSOEC, La profession d’expertise comptable après la loi Pacte, Pratique
professionnelle - Guide d’expert, septembre 2019, 68 p.
Ordre des experts-comptables, Mission d’évaluation d’une entreprise, Guide pratique,

édition 2016.
ANOUCHIAN Serge et BALDERAS Marie-Noëlle, Les charmes et les pièges de la SCI !,

L’Expert en poche – Édition grand public, février 2018, 20 p.
Revue Fiduciaire, Transmission d’entreprise 2020, 6e édition, janvier 2020, 840 p.
Revue Fiduciaire, Créer, organiser, gérer un groupe de PME 2020, 4e édition, février 2020,
830 p.
Éditions Francis Lefebvre, Les holdings, 7e édition, décembre 2017, 700 p.
Éditions Francis Lefebvre, L’impôt sur la fortune immobilière, 2e édition, décembre 2017,
239 p.
MÉMOIRES D’EXPERTISE COMPTABLE
106
HAÜY Christian, « Changement de régime fiscal de la société civile immobilière louant
des locaux professionnels à la TPE, le passage de la semi-transparence à l’impôt sur les
sociétés : Une vraie mission pour l’expert-comptable », session mai 2017, 132 p.
LEPROVOST Guillaume, « La gestion de patrimoine immobilier dans la société

holding patrimoniale : réponse proposée aux excédents de trésorerie des PME
soumises à l’impôt sur les sociétés », session novembre 2012, 205 p.
MARQUES Keven, « La gestion de patrimoine, une opportunité de croissance pour

les cabinets d’expertise comptable », session novembre 2015, 112 p.
BOSSCHERE Fabrice, « Développer les missions de conseil en gestion de patrimoine

au sein de cabinets d’experts-comptables », session novembre 2003, 104 p.
POLLARD Aurélie, « La sécurisation des sociétés holdings face aux changements du

caractère animateur et des conventions de prestations, dans les petits groupes de PME
françaises : mission de conseil pour l’expert-comptable », mai 2017, 111 p.
ARTICLES ET REVUES DE PRESSE
ROYAL Henry, (2015), Immobilier d’entreprise et modes de détention, Revue

Française de Comptabilité n° 492, novembre 2015, pages 35 à 39, 50 p.
LOBJOIE Claude, (2015), Immobilier d’entreprise et modes de détention, Revue

Française de Comptabilité n° 492, novembre 2015, pages 44 à 45, 50 p.
BLANCHET Laurent, (2017), Une nouvelle mission pour nos cabinets : le conseil en
gestion de patrimoine, Revue Française de Comptabilité n° 514, novembre 2017, pages
56 à 58, 64 p.
TORT Eric, (2017), SCI : le cas de l’associé personne morale, Revue Française de
Comptabilité, avril 2017 n° 508, pages 24 à 25, 39 p.
La satisfaction client, SIC n° 370, février 2018, page 26, 49 p.
Ensemble immobilier : répartition entre terrain et constructions, SIC n° 390, décembre

2019, page 38, 52 p.
MICHELOT Séverine, (2019), Renoncer à l’option IS : gare aux conséquences !, SIC

n° 381, février 2019, page 40, 49 p.
Évolution de la réglementation de la profession : compétences spécialisées, SIC n° 388,

octobre 2019, page 29, 52 p.
107
Alexia, ReceiptBank, Réflexions sur la différenciation des cabinets d’expertise
comptable, 22/06/2020, disponible à l’adresse suivante : https://www.receipt-
bank.com/fr/journal/reflexions-sur-differenciation-des-cabinets-dexpertise-
comptable/ (date de dernière consultation : août 2020)
DOUDOUX Angélique, Immobilier d’entreprise : année record pour le marché de

l’investissement !, Éditions Francis Lefebvre – La Quotidienne, 18/01/2019,
disponible à l’adresse suivante : https://www.efl.fr/actualites/immobilier/location/d
etails.html?ref=r-e69b26da-09f2-4c9b-97ad-5bb392a8078a (date de dernière
consultation : août 2020).
COURQUIN Juliette, Préemption à Paris : le maire de l’arrondissement en est informé

mais son avis n’est pas requis, Éditions Francis Lefebvre – La Quotidienne,
09/07/2020 (disponible à l’adresse suivante,
https://www.efl.fr/actualites/immobilier/operations-
amenagement/details.html?ref=fd70ef5c4-ac90-4aaa-8feb-094f13b78d5a (date de
dernière consultation : août 2020).
Notaires, avocats et experts-comptables proposent une définition de la holding

animatrice, , Éditions Francis Lefebvre – La Quotidienne, 06/11/2015, disponible à
l’adresse suivante : https://www.efl.fr/actualites/fiscal/impot-sur-le-
revenu/details.html?ref=ui-00e97f2e-6794-4931-938b-ed4816b30b94 (date de
La loi Pacte assouplit les conditions d’octroi d'avances en compte courant d’associé,
Éditions Francis Lefebvre – La quotidienne, 16/05/2019, disponible à l’adresse
suivante : https://www.efl.fr/actualites/affaires/societes/details.html?ref=ui-
73db3bf6-c7fa-43d9-a144-18da64fdcd7b (date de dernière consultation : août 2020).
L’action en nullité d’une délibération d’associés pour abus de majorité se prescrit par
trois ans, Éditions Francis Lefebvre – La quotidienne, 10/07/2018, disponible à
l’adresse suivante : https://www.efl.fr/actualites/affaires/societes/details.html?ref=u
i-4c35fab2-d021-4076-8586-dfa230db18e0 (date de dernière consultation : août 2020)
Nomination d’un CAC dans les petits groupes, Francis Lefebvre Formation,
30/12/2019 (disponible à l’adresse suivante,
https://www.flf.fr/actualite/nomination-dun-cac-dans-les-petits-
groupes#:~:text=Nouvelles%20d%C3%A9finitions%20et%20obligations&text=L%
108
20823%2D2%2D2%20et,d%C3%A9sign%C3%A9%20un%20commissaire%20aux
%20comptes. (date de dernière consultation : août 2020)
DUPOUY Nicolas, Le compte courant d’associé et sa cession, Éditions Francis

Lebfevre – Au cœur du droit – Affaire, 20/04/2016, disponible à l’adresse suivante :
https://www.efl.fr/droit/affaires/details.html?ref=r-fba539be-50ce-4304-a99d-
bcf55a62c945 (date de dernière consultation : août 2020)
BOUTIRON Xavier, Cession ou donation de parts sociales : attention au sort du

compte courant d’associé, Le bulletin de CHEUVREUX Notaires n° 89,
octobre 2017, disponible à l’adresse suivante : https://www.cheuvreux.fr/wp-
content/uploads/2018/09/NJU-20171001-Cession-ou-donation-de-parts-sociales-
attention-au-sort-du-compte-courant-dassoci%C3%A9.pdf (date de dernière
consultation : août 2020)
Frédéric Espirat, Le conseil patrimonial fait partie de nos axes de diversification, article
paru dans Gestion de Fortune, n° 300, février 2019, disponible à l’adresse suivante :
https://www.lemondeduchiffre.fr/interviews/67388-conseil-patrimonial-fait-partie-
axes-diversification.html (date de dernière consultation : août 2020)
Matias Labé, Lorsque la « holding animatrice » rencontre l’IFI…, article paru sur le site
Internet LEXplicite, 23 mai 2018, disponible à l’adresse suivante :
https://www.lexplicite.fr/lorsque-la-holding-animatrice-rencontre-lifi/ (date de
dernière consultation : août 2020)
Christophe Lefaillet « La validité des conventions de management fees conclues avec

une SAS reconnue !! », article paru sur LEXplicite, 19 avril 2016, disponible à l’adresse
suivante : https://www.lexplicite.fr/validite-conventions-management-fees/ (date de
Sebastian Boyxen « Réévaluation d’immeubles au sein d’une SCI détenue par des
particuliers : conditions et portée pratique en cas de cession des parts », article paru sur
LEXplicite, 3 janvier 2019, disponible à l’adresse suivante :
https://www.lexplicite.fr/reevaluation-dimmeubles-au-sein-dune-sci-detenue-par-
des-particuliers-conditions-et-portee-pratique-en-cas-de-cession-des-parts/(date de
Fiscalonline, « Conventions de “management fees” : la plus grande vigilance

s’impose », 19/03/2015, disponible à l’adresse suivante :
109
http://www.fiscalonline.com/Conventions-de-management-fees-
la,7237.html?artpage=5-5 , 5 p. (date de dernière consultation : août 2020)
Fiscalonline, « Répartition du prix global d’un immeuble entre terrain et constructions

: un enjeu à risque », 21/12/2016, disponible à l’adresse suivante :
http://www.fiscalonline.com/Repartition-du-prix-global-d-un.html, 2 p. (date de
CATTIER Clotilde, « L’option pour l’assujettissement des SCI à l’impôt sur les sociétés
», 28/04/2019 (disponible à l’adresse suivante : https://www.compta-
online.com/option-pour-assujettissement-des-sci-impot-sur-les-societes-ao2032), 5p
CHICHE Maxime, « Experts-comptables, pourquoi développer la mission de gestion

de patrimoine », 20/10/2016, disponible à l’adresse suivante :
https://www.expertetfinance.fr/blog/experts-comptables-2/experts-comptables-
pourquoi-developper-la-mission-gestion-de-patrimoine/ (date de dernière
GMT Notaires, « Engagement collectif de conservation de titres de société en matière

de mutation à titre gratuit, donation et succession », disponible à l’adresse suivante :
http://www.gmt.notaires.fr/wp-content/uploads/2016/07/note-pacte-dutreil-droit-
mutation.pdf) 7 p. (date de dernière consultation : août 2020).
MILAN Philippe, Éditions Francis Lefebvre – La quotidienne, « L’administration

procède à des aménagements importants de sa doctrine sur l’intégration fiscale »,
02/06/2020, disponible à l’adresse suivante :
https://www.efl.fr/actualites/fiscal/impot-sur-les-
societes/details.html?ref=fda061fc1-5287-4ee8-9080-a68f9435176b), 1 p. (date de
CATTIER Clotilde, « Cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière par

une société relevant de l’IS », 20/04/2018, disponible à l’adresse suivante :
https://www.compta-online.com/cession-de-titres-de-societes-preponderance-
immobiliere-par-une-societe-relevant-de-is-ao1877), 4 p. (date de dernière
CATTIER Clotilde, « La holding animatrice de groupe, notion essentielle mais

incertaine », 10/02/2019, disponible à l’adresse suivante : https://www.compta-
110
online.com/la-holding-animatrice-de-groupe-notion-essentielle-mais-incertaine-
ao2235), 8 p. (date de dernière consultation : août 2020)
SCHMIDT Sandra « Questions pratiques de déontologie : les missions des experts-

comptables », disponible à l’adresse suivante : https://www.compta-
online.com/questions-pratiques-de-deontologie-les-missions-des-experts-
comptables-ao3773) 25/02/2019. 3 p. (date de dernière consultation : août 2020)
SCHMIDT Sandra, « Les experts-comptables et le conseil en gestion de patrimoine »,

disponible à l’adresse suivante : https://www.compta-online.com/les-experts-
comptables-et-le-conseil-en-gestion-de-patrimoine-ao1886) , 27/05/2016. 4 p. (date
de dernière consultation : août 2020)
SCHMIDT Sandra, « Reconnaissance des compétences spécialisées des experts-

comptables », disponible à l’adresse suivante : https://www.compta-
online.com/reconnaissance-des-competences-specialisees-des-experts-comptables-
ao4014), 08/09/2019. 3 p. (date de dernière consultation : août 2020)
SCHMIDT Sandra, « EBITDA fiscal et déductibilité des charges financières »,

disponible à l’adresse suivante : https://www.compta-online.com/ebitda-fiscal-et-
deductibilite-des-charges-financieres-ao4504), 30/06/2020 8p. (date de dernière
Le Moniteur Immo, « L’immobilier, entre enjeu stratégique et contrainte pour les chefs
d’entreprise », disponible à l’adresse suivante : https://www.lemoniteur.fr/article/l-
immobilier-entre-enjeu-strategique-et-contrainte-pour-les-chefs-d-
entreprise.1049874), 08/12/2017 (date de dernière consultation : août 2020)
Bercy infos, « Projet de loi de finances pour 2020 : les principales mesures pour les
entreprises », 10/01/2019, disponible à l’adresse suivante :
https://www.economie.gouv.fr/entreprises/projet-loi-finances-plf-2020-mesures-
entreprises) 4p. (date de dernière consultation : août 2020)
Notaires de France, « Donation : fiscalité et abattements », 14/11/2019, disponible à

l’adresse suivante : https://www.notaires.fr/fr/donation-
succession/donation/donation-fiscalit%C3%A9-et-abattement (date de dernière
La Revue Fiduciaire, (2018) « Comment facturer ses missions en gestion de patrimoine
111
ECF, OUVERTURE N° 96 (juin 2015), « Le Commissaire aux comptes et la Holding,
risques et interventions spécifiques », pages 38 à 45, 68p.
Francis Lefebvre Formation, « Nomination d’un CAC dans les petits groupes »,
30/12/2019, disponible à l’adresse suivante :
https://www.flf.fr/actualite/nomination-dun-cac-dans-les-petits-
groupes#:~:text=Nouvelles%20d%C3%A9finitions%20et%20obligations&text=L%
20823%2D2%2D2%20et,d%C3%A9sign%C3%A9%20un%20commissaire%20aux
%20comptes. (date de dernière consultation : août 2020)
CONFÉRENCES / WEBINAIRE
Le juste prix d’une entreprise : quels sont les leviers de négociation ? (Reims,
février 2020), CSOEC.
L’actualité comptable, fiscale et sociale (Reims, février 2020), CSOEC.
Faire reconnaître une compétence spécialisée, pourquoi et comment ? (Webinaire,

juillet 2020), CSOEC.
ÉTUDES ET STATISTIQUES SECTORIELLES
Knight Frank, Bilan 2019 & perspective 2020 – L’immobilier d’entreprise en France,
70 p.
INSEE, Les entreprises en France, édition 2019, 216 p.
Opinionway, L’enjeu de l’immobilier pour les dirigeants d’entreprise, novembre 2017,

13 p.
THION Bernard, Chercheur associé au CEREG, Université de Paris-Dauphine,

L’évaluation des actifs immobiliers, 48 p. (disponible à l’adresse suivante :
https://www.immonot.com/PDF/TMI-Evaluation-des-actifs-immobiliers.pdf)
DIVERS
Support Atelier : Établir un bilan patrimonial, Guide méthodologique du bilan

patrimonial, 65e congrès de l’Ordre des experts-comptables (Thème : CAP 2020),
Strasbourg, octobre 2010.
Royal formation, Support « « Holding animatrice Holding passive », janvier 2019, slide
4, disponible à l’adresse suivante : https://www.gestion-de-patrimoine-du-chef-d-
entreprise.com/50_Holding-animatrice-holding-passive-definition.pdf (date de
112
Blandine le Foyer de Costil, La lettre du cabinet le Foyer de Costil, lettre n°1,
disponible à l’adresse suivante : https://www.blandine-lefoyerdecostil.fr/newsletter-
le-foyer-de-costil/le-chef-d-entreprise-et-son-regime-matrimonial (date de dernière
SUSSAN Nicolas et KRUGER Hervé, Support : Holding : Les nouveaux risques,

congrès national ECSF Marseille, 27 et 28 juin 2016.
113
TABLE DES ANNEXES
Pagination
N° Pagination Type
Titre ANNEXE tome 2
ANNEXE mémoire d'Annexe
ANNEXES
1 Présentation du cas fil rouge 5 II Information
2 Extrait de l’enquête CSOEC 8 6 Information
sur la satisfaction client
3 Questionnaire type pour 9 11 Information
déceler un potentiel de / analyse
mission en matière de
conseil en immobilier
d’entreprise
4 Décret n° 2012-432 du 30 11 12 Information
mars 2012 relatif à l'exercice
de l'activité d'expertise
comptable - Article 152
5 Lettre à la profession – 12 12 Information
Ouverture de la plateforme
de compétences spécialisées
6 Processus de 13 12 Information
reconnaissance des
compétences spécialisées
7 Schéma général du cadre de 14 13 Information
référence
8 Phases et schémas de 15 14 Information
blanchiment
9 Modèle de lettre de mission 16 15 Outil
et outil d’aide quant à la
détermination du montant
facturable
10 Liste des documents 33 16 Outil
nécessaires à la réalisation
de la mission de
restructuration : (à joindre
avec la lettre de mission)
11 Questionnaire patrimonial 34 16 Outil
12 Proposition d'un dossier de 38 17 Outil
travail
13 Grilles de diagnostic du 40 17 Outil
patrimoine immobilier
d’entreprise recensant les
éléments clefs à analyser
avec une mise en avant des
faiblesses et les principaux
conseils à apporter
14 Schéma descriptif du 48 18 Information
processus de mise en œuvre
lors de l’application d’un
droit de préemption urbain
et formulaire Cerfa n°
10072*02
114
15 Typologie et spécificité de 54 19 Information
l’immobilier d’entreprise / analyse
16 Détermination du délai de 55 22 Information
détention des parts sociales
17 Taux d'abattement pour la 56 23 Information
vente d'un bien immobilier
18 Exemple de calcul de plus- 57 23 Outil /
values de parts sociales : application
illustration à travers le cas fil
rouge
19 Bilan patrimonial 61 23 Outil
d’immobilier d’entreprise
20 Pouvoir et droit du conjoint 65 23 Information
sur les parts en fonction du
régime matrimonial
21 Présentation des intérêts et 66 27 Information
des cas de recours aux / analyse
mesures de prévention de
situations invalidantes
22 Synthèse des conditions 67 28 Information
d'exonération de l'IFI
23 Formulaire d’analyse des 68 28 Outil
objectifs à destination des
dirigeants de groupe
détenteur de patrimoine
immobilier
24 Clauses et schéma 87 31 Information
illustratifs d’optimisation de / analyse
la protection du conjoint
25 Abattements fiscaux pour 89 32 Information
donation ou succession
26 Tableau comparatif des 90 39 Information
différents modes de / analyse
détention
27 Présentation de l’outil de 92 39 Outil
calcul de cash-flow et
illustration chiffrée
28 Rappel des caractéristiques 103 40 Information
propres à chacune des
formes juridiques :
29 Procédures d’agrément des 105 42 Information
conventions réglementées
30 Précision de la CNCC 108 42 Information
concernant les conditions
normales et courantes des
transactions financières au
sein des groupes
31 Projet retiré du PLF 2019, 110 43 Information
art. 787 D
32 Définitions de la notion de 111 43 Information
holding animatrice
33 Extrait des décisions de 113 46 Information
jurisprudence concernant le / analyse
caractère animateur des
holdings
115
34 Grille d’analyse permettant 115 50 Outils
une mise en avant des zones
de risques liées à
l’intégration d’un
patrimoine au sein d’une
holding animatrice
35 Synthèse des principaux 118 50 Information
avantages fiscaux procurés
par le statut de holding
animatrice
36 Rappel des conditions et 119 53 Information
limites d’émission de titres
de préférences
recalcul des amortissements
38 Formalités relatives à 122 68 Modèle de
l’exercice de l’option à la courrier
TVA et proposition d’un
modèle de courrier d’option
à la TVA à adresser au SIE
39 Schémas illustratifs du 124 69 Information
bénéfice du taux réduit / analyse
40 Proposition d’un modèle de 126 70 Modèle de
courrier d’option à l’IS à courrier
adresser au SIE
41 Outil de calcul des plus- 127 72 Outil
values d’immeubles
42 Arbre de décision facilitant 134 73 Outil
le choix de l’option à l’IS ou
non et le cas échéant le
choix de l’imposition
immédiate ou du report
d’imposition
43 Modèle de courrier option 135 74 Modèle de
pour l’intégration fiscale courrier
44 Synthèse des différences de 139 75 Information
traitement de plus-values de
cession de parts de sociétés
civiles immobilières et de
cession d’immeuble
45 Proposition d’un outil 140 78 Outil
d’aide quant au choix des
parts à transmettre et à
l’option de restructuration à
retenir
plus-values de cession de
parts sociales
47 Rappel de la procédure 143 83 Information
d’agrément et de
préemption lors d’une
cession de parts sociales
48 Aide-mémoire : régimes de 144 85 Information
report et de sursis
d’imposition des plus-values
116
en cas d’apport à une
société
49 Arbre de décision facilitant 146 91 Outil
le choix du régime
intragroupe à privilégier
50 Rappel des différentes 147 93 Information
méthodes de Cash pooling
51 Questionnaire d’analyse 148 96 Ouitl
destiné à étudier la
possibilité de mettre en
place des conventions de
management fees, d’aide
dans la détermination des
services et des montants
facturables
52 Schémas illustratifs de la 152 101 Information
soumission à l’IFI ou non / analyse
53 Question à l’assemblée 155 101 Information
nationale N° 20302
54 Modèle de compte rendu de 156 103 Outil
fin de mission
117
TABLE DES MATIERES
DÉTAILLÉE
SOMMAIRE....................................................................................................... I
NOTE À L’INTENTION DU LECTEUR ..................................................... II
NOTE DE SYNTHÈSE ................................................................................. III
LISTE DES ABRÉVIATIONS......................................................................... V
TABLE DES FIGURES................................................................................. VII
INTRODUCTION ............................................................................................ 1

IMMOBILIER D’ENTREPRISE : ENJEUX D’UNE MISSION À FORTE
VALEUR AJOUTÉE POUR L’EXPERT-COMPTABLE ............................... 4

d’accompagnement par l’expert-comptable ................................................................... 4
Section 1 : Le constat de marchés peu exploités dans un contexte d’évolution

de la profession.............................................................................................................. 5
1. L’immobilier d’entreprise : enjeu stratégique souvent mal appréhendé

par les dirigeants de petites entités ......................................................................... 5
2. Les acteurs du marché du conseil en immobilier d’entreprise et la place

privilégiée de l’expert-comptable ............................................................................ 5
3. La constitution de petits groupes : phénomène de plus en plus prégnant,

source de nouvelles missions pour l’expert-comptable....................................... 7
Section 2 : Organisation de la mission au sein du cabinet .................................. 8
1. Analyse du portefeuille et détection des besoins potentiels .................... 8
2. Analyse des compétences internes et recours possibles pour pallier les

manques ..................................................................................................................... 8
3. Sensibilisation des collaborateurs à l’intérêt d’adopter une démarche

proactive................................................................................................................... 11
4. Loi PACTE et communication sur les compétences spécialisées ........ 12
118
Section 3 : Déontologie de la mission et formalisme à respecter.....................13
1. Place de la mission dans le référentiel normatif ......................................13
2. Responsabilité de l’expert-comptable .......................................................14
3. Recensement des diligences à accomplir et établissement de la lettre de

mission ......................................................................................................................15
Chapitre 2 : Diagnostic de la situation actuelle et accompagnement du client

dans la définition des objectifs .......................................................................................16
Section 1 : Étude du patrimoine immobilier d’entreprise .................................16
1. Collecte d’informations et constitution du dossier de travail ................16
2. Points de vigilance concernant les SCI et préconisations à apporter ...17
3. Typologie et spécificités de l’immobilier d’entreprise.............................18
4. Valorisation des parts sociales et détermination de la plus-value

potentielle .................................................................................................................19
5. Établissement d’un bilan patrimonial d’immobilier d’entreprise ..........23
Section 2 : Points-clés à analyser sur la situation du dirigeant et conseils à

apporter ................................................................................................................23
1. L’origine du patrimoine et la situation personnelle du dirigeant...........23
2. Les conséquences de la survenance d’un accident de la vie...................26
3. Les éléments générateurs d’impôts et l’impact d’une augmentation des

revenus ou du patrimoine ......................................................................................27
Section 3 : Accompagnement du dirigeant dans la définition des objectifs et

conseils à apporter . .....................................................................................................28
1. Définir la stratégie du groupe et appréhender les besoins futurs .........28
2. Protéger l’outil professionnel et ses proches ...........................................30
3. Le souhait de transmettre ou céder son patrimoine ...............................32
4. L’évolution du revenu du dirigeant et les attentes d’une restructuration.

........................................................................................................................33
5. L’optimisation de la trésorerie du groupe nécessaire pour contribuer à

son essor et se prémunir d’éventuelles difficultés ..............................................34
119
d’entreprise et proposition d’une solution adaptée..................................................... 35
Section 1 : Analyse des différents modes de détention de l’immobilier

d’entreprise ............................................................................................................... 36
1. La détention directe ou par une société civile semi-transparente détenue

dans le patrimoine privé ........................................................................................ 36
2. La détention par une société soumise à l’IS ............................................ 37
3. Illustration chiffrée d’un cas pratique à travers deux options retenues

permettant de maîtriser les revenus du dirigeant ............................................... 39
Section 2 : Caractéristiques des holdings et outils opérationnels à disposition ..

............................................................................................................... 40
1. Caractéristiques et avantages des principales formes juridiques........... 40
2. Cadre légal des prêts intragroupe .............................................................. 41
3. Analyse de la jurisprudence récente concernant le caractère animateur ..

........................................................................................................................ 43
4. Régime juridique et fiscal des conventions de management fees............... 44
Section 3 : Étude de conformité de la holding animatrice existante avec les

objectifs poursuivis ..................................................................................................... 46
1. Analyse juridique et statutaire de la holding ............................................ 46
2. Analyse de la composition patrimoniale et de l’activité ......................... 48
3. Mise en évidence des zones de risques liées à l’intégration de parts de

SCI au sein de la holding existante....................................................................... 50
Section 4 : Le recours à une holding patrimoniale dédiée ................................ 51
1. L’intérêt de séparer le patrimoine de l’opérationnel............................... 51
2. Les différentes possibilités de création .................................................... 52
3. Les points de vigilance lors de la rédaction des statuts.......................... 53

VISANT À ACCOMPAGNER LE DIRIGEANT DANS L’ORGANISATION
DE LA RESTRUCTURATION ...................................................................... 55
120
restructuration 55
Section 1 : Les problématiques liées à l’entrée d’un associé personne morale

soumis à l’IS au sein d’une SCI semi-transparente, et les missions à proposer ..56
1. Conséquence du changement de méthode de tenue de la comptabilité ..

........................................................................................................................56
2. La reconstitution des actifs et des passifs .................................................59
3. Décomposition de l’immeuble et définition des taux d’amortissement

des composants........................................................................................................61
4. Les conséquences de la non-libération du capital social ........................62
5. Les problématiques propres au compte courant d’associé ....................64
6. Le défaut de tenue des assemblées générales ...........................................66
7. La possibilité d’être soumis à un nouvel impôt : la contribution sur les

revenus locatifs ........................................................................................................67
Section 2 : Réflexion autour de l’intérêt pour les SCI d’opter à l’IS

préalablement aux cessions de parts. ........................................................................68
1. L’option à l’IS au préalable pour éviter un traitement défavorable ......68
2. Bénéficier du taux réduit au sein de la SCI et maîtriser la remontée de

résultats .....................................................................................................................69
3. Les modalités d’exercice de l’option .........................................................70
4. Choix du report d’imposition ou de l’imposition immédiate de la plus-

value : Article 202 ter du CGI ...............................................................................71
5. Les conséquences pour l’associé actuel ....................................................73
6. Conséquence pour la holding et la mise en place des relations intra-

groupe .......................................................................................................................74
Chapitre 2 : Organisation et optimisation de la restructuration .........................75
Section 1 : Faire un choix de restructuration adapté..........................................75
1. Présentation des différents schémas de restructuration et justification

des solutions écartées ..............................................................................................75
121
2. L’analyse au cas par cas des parts à transmettre, nécessaire pour faire un
choix ........................................................................................................................ 77
3. Détermination de la date de transmission ............................................... 78
Section 2 : La cession de parts sociales ............................................................... 79
1. Les conséquences financières de la cession pour le cédant................... 79
2. Les financements possibles pour les titres cédés .................................... 80
3. Les formalités à accomplir ......................................................................... 82
Section 3 : L’apport de parts sociales .................................................................. 83
1. Choisir entre l’apport en capital et l’apport en compte courant........... 83
2. Valorisation des titres reçus en rémunération des apports ................... 84
3. Les mécanismes de sursis et de report d’imposition .............................. 85
4. Les formalités à accomplir ......................................................................... 86
Section 4 : La nécessité de mettre en place un suivi à l’issue de la réorganisation

............................................................................................................... 87
1. Le diagnostic permanent : clé d’une optimisation du patrimoine

immobilier d’entreprise .......................................................................................... 87
2. Informer le client sur le mécanisme d’apport-cession et son intérêt

éventuel .................................................................................................................... 88
3. Proposition d’une mission d’accompagnement en vue d’optimiser les

acquisitions futures ................................................................................................. 89

relations intra-groupe ...................................................................................................... 90
Section 1 : Les outils facilitant les flux de trésorerie avec les nouvelles entités
du groupe ............................................................................................................... 90
1. En cas d’option à l’IS, vérifier l’éligibilité au régime mère-fille ou à

l’intégration fiscale et choisir un régime adapté ................................................. 90
2. Choisir une technique de centralisation adaptée..................................... 91
3. Formalisation des conventions de trésorerie : condition nécessaire pour

éviter toute remise en cause juridique.................................................................. 93
122
Section 2 : Distinction entre gérance et convention de management fees :
réflexion autour de leur mise en place et détermination des montants facturables
................................................................................................................94
1. Les risques liés à l’existence de conventions de management fees entre

entités ayant des dirigeants communs ..................................................................94
2. Mise en place des conventions de management fees et réflexion autour des

montants facturables ...............................................................................................95
3. Manquements en vue de la mise en place des conventions de management

fees : comment y répondre ?....................................................................................96
Section 3 : Vigilance quant aux nouvelles obligations de la holding................97
1. La possibilité d’avoir à établir des comptes consolidés ..........................97
2. La possibilité d’avoir à nommer un CAC .................................................98
3. Holding animatrice et taxe sur les salaires ................................................99
4. Les holdings au regard de l’IFI ............................................................... 100
CONCLUSION :............................................................................................. 103
BIBLIOGRAPHIE ......................................................................................... 105
TABLE DES ANNEXES................................................................................ 114
TABLE DES MATIERES DÉTAILLÉE....................................................... 118
123

1

Transféré par

Informations du document

Titre original

Copyright

Formats disponibles

Partager ce document

Partager ou intégrer le document

Options de partage

Avez-vous trouvé ce document utile ?

Ce contenu est-il inapproprié ?

Droits d'auteur :

Formats disponibles

1

Transféré par

Droits d'auteur :

Formats disponibles

L'intégration de SCI détenant l'immobilier

d'entreprise au sein d'un groupe de petite

NOTE À L’INTENTION DU LECTEUR ..................................................... II

NOTE DE SYNTHÈSE ................................................................................. III

LISTE DES ABRÉVIATIONS ......................................................................... V

TABLE DES FIGURES................................................................................. VII

PARTIE I : LA RÉORGANISATION DU PATRIMOINE

Chapitre 1 : Détection du besoin et mise en place de la mission

Chapitre 2 : Diagnostic de la situation actuelle et accompagnement du client

Chapitre 3 : Analyse des différents modes de détention de l’immobilier

PARTIE II : PROPOSITION D’UNE DÉMARCHE ET D’OUTILS

Chapitre 1 : Problématiques et réflexions à mener préalablement à la

Chapitre 2 : Organisation et optimisation de la restructuration .........................75

Chapitre 3 : Accompagnement dans la mise en place et la sécurisation des

CONCLUSION :............................................................................................. 103

BIBLIOGRAPHIE ......................................................................................... 105

TABLE DES ANNEXES................................................................................ 114

TABLE DES MATIERES DÉTAILLÉE....................................................... 118

: Indique le point de vue de l’auteur.

: Indique les bonnes pratiques pour le professionnel.

: Indique les points d’attention ou écueils à éviter.

: Indique lorsque l’interprofessionnalité est nécessaire ou vivement

: Indique les illustrations issues du cas fil rouge.

Pourtant, maturité d’une entreprise ne rime pas avec fin du développement. Le

Parallèlement, la situation personnelle du dirigeant est elle aussi amenée à changer au

La constitution d’un groupe, l’accroissement du parc immobilier et l’évolution de la

Contrairement à certaines idées reçues, le tissu économique français compte de

Pourtant, adopter une démarche proactive permet non seulement de répondre à

Du fait des compétences spécifiques exigées et du volume d’heures conséquent

Lors d’une phase d’accroissement de l’activité, le dirigeant peut souhaiter conquérir de

Si le patrimoine professionnel et l’environnement évoluent à mesure que l’activité se

Du fait des compétences spécifiques exigées et du volume d’heures conséquent

Pour cela, cette étude propose une méthodologie de diagnostic du patrimoine

PARTIE I : LA RÉORGANISATION DU PATRIMOINE

Chapitre 1 : Détection du besoin et mise en place de la mission

Avant de mettre en place une offre de services destinée au client, l’expert-comptable

Section 1 : Le constat de marchés peu exploités dans un contexte

1. L’immobilier d’entreprise : enjeu stratégique souvent mal

2. Les acteurs du marché du conseil en immobilier d’entreprise et la

a. Les conseillers en gestion de patrimoine indépendants

situation globale du client et de ses biens professionnels en l’absence de missions

c. Les avocats et les juristes d’entreprise

Les experts-comptables disposent en général d’une mission permanente, celle de

3 Il doit pouvoir rendre accessibles ses connaissances juridiques.

De plus, les experts-comptables disposent d’une vision globale du patrimoine

3. La constitution de petits groupes : phénomène de plus en plus

Figure 1: Principales caractéristiques des groupes de sociétés en 2017

bilan n’excédant pas 2 millions d’euros.

Section 2 : Organisation de la mission au sein du cabinet

1. Analyse du portefeuille et détection des besoins potentiels

Ce recensement constitue une première approche. L’expert-comptable analysera

2. Analyse des compétences internes et recours possibles pour

Former l’ensemble du personnel sur les problématiques propres au conseil patrimonial,

Le recrutement procure un avantage, et non des moindres, en ce qu’il permet d’acquérir

Une alternative aux solutions proposées ci-dessus est le recours à

Un travail collaboratif entre les différentes professions réglementées a du sens lorsqu’il

d. L’acquisition de logiciels spécialisés

Le recours à un logiciel dédié à la gestion de patrimoine représente un coût pour le

3. Sensibilisation des collaborateurs à l’intérêt d’adopter une démarche

12 Par exemple RCA : cout annuel moyen de 2 500€

Si adopter une démarche proactive permet de fidéliser les clients en évitant

4. Loi PACTE et communication sur les compétences spécialisées

L’investissement en termes de temps, de ressources et de savoir-faire pour mener à