Titre I Périmètre Et Méthodes de Consolidation

Titre I- Périmètre et méthodes de consolidation 2023
TITRE I
Périmètre et méthodes de consolidation
CHAPITRE 1
Entreprises à retenir dans le périmètre de
consolidation et méthodes de consolidation
applicables 1
Synthèse
Principales règles tunisienne de consolidation
▸ Toutes les entreprises contrôlées (contrôle exclusif ou contrôle conjoint) ou sous influence
notable doivent être consolidées. Les exceptions à ce principe sont très limitées .
▸ Le contrôle exclusif est défini comme étant est le pouvoir de diriger les politiques
financières et opérationnelles d'une entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités
(NCT 35.4)
Ce contrôle peut prendre trois formes différentes :
▸ Le contrôle de droit : il résulte de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de

vote en assemblée générale ordinaire ;
▸ Le contrôle contractuel : il résulte de la possibilité, en vertu d'un contrat ou de clauses

statutaires, pour l'entreprise consolidante d'utiliser ou d'orienter l'utilisation des actifs de
l'entreprise contrôlée de la même manière qu'elle contrôle ses propres actifs. Le contrôle en
substance des entités ad hoc constitue un cas particulier de contrôle contractuel ; il est
démontré si l'entreprise consolidante dispose en réalité des pouvoirs de décision et de gestion,
si elle peut bénéficier de tout ou de la majorité des avantages économiques de l'entité, ou si elle
est exposée à la majorité des risques relatifs à cette entité ;
▸ Le contrôle de fait : il résulte de la possibilité pour l'entreprise consolidante de diriger

durablement les politiques financière et opérationnelle d'une autre entreprise sans en détenir
la majorité des droits de vote ou sans qu'aucun contrat formalisé ne lui permette d'y exercer
une influence dominante. Le contrôle de fait peut être présumé par la détention d'au moins 40
% des droits de vote ou démontré notamment par la désignation de la majorité des membres
des organes de direction.
Support de cours de consolidation - Makram ZOUARI – Expert Comptable et Enseignant Universitaire

▸ Les entités ad hoc contrôlées exclusivement doivent également être consolidées par
intégration globale, que l'entreprise dominante détienne au moins un titre de capital ou pas.
▸ Le contrôle conjoint est le partage en vertu d’un accord contractuel du contrôle d’une activité
économique (NCT 37.3). Il peut donc prendre la forme d’un partage contractuel ou statutaire du
contrôle d'une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d'associés ou
d'actionnaires, de sorte que les politiques financière et opérationnelle résultent de leur accord. 2
▸ L'influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle

d'une entreprise sans toutefois exercer un contrôle sur ses politiques (NCT 36.3). Elle est
présumée en cas de détention d'au moins 20 % des droits de vote, mais elle peut également être
démontrée si l'on détient moins de 20 % des droits de vote.
▸ Pour le calcul du pourcentage de droits de vote détenus, il est nécessaire de tenir compte des
droits de vote attachés aux actions ordinaires, aux droits de vote double attachés à certains
titres, aux certificats de droits de vote créés lors de l'émission de certificats d'investissement et,
le cas échéant, aux droits de vote attachés à des titres faisant l'objet d'engagements ou de
portages fermes pour le compte de l'entreprise consolidante.
▸ Les entreprises sous contrôle exclusif doivent être consolidées par intégration globale et ce,
même lorsqu'elles relèvent de secteurs d'activité différents de l'activité principale du groupe.
Dans ce cas, une information sectorielle appropriée doit être fournie en annexe.
▸ Les entreprises sous contrôle conjoint doivent être consolidées par intégration
proportionnelle et ce, même pour celles relevant de secteurs d'activité différents, avec une
information sectorielle appropriée en annexe.
▸ Les entreprises sous influence notable doivent être mises en équivalence.
SECTION IDétermination du périmètre de consolidation
I.Etendue du périmètre de consolidation
Cadre réglementaire et comptable de la consolidation

Entreprise consolidante – Selon l’Article 471 du code des sociétés commerciales, ajouté par la loi
n° 2001-117 du 6 décembre 2001 (Paragraphe 2 modifié par l’art 6 de la loi n° 2005-96 du 18

octobre 2005).- La société mère ayant un pouvoir de droit ou de fait sur d'autres sociétés au
sens de l'article 461 du présent code doit établir, outre ses propres états financiers annuels et
son propre rapport de gestion, des états financiers consolidés conformément à la législation
comptable en vigueur et un rapport de gestion relatif au groupe de sociétés.
L’Article 24 la loi n° 96-112 du 30 décembre 1996 relative au système comptable des

entreprises : » prévoit qu’Outre les dispositions prévues aux articles précédents du présent
chapitre, les entreprises qui contrôlent totalement ou partiellement les opérations de direction
d’une ou de plusieurs entreprises et leurs choix financiers, ou qui exercent une influence
notable sur le déroulement de leur activité, établissent des états financiers consolidés selon les
3
conditions, les modalités et les procédures prévues par les normes comptables : »
L’Article 23 (alinéa 2) du Règlement du CMF relatif à l’appel public à l’épargne tel

qu’approuvé par les arrêtés du ministre des finances du 17 novembre 2000 et du 7 Avril 200 :
« Dans le cas où une société contrôle une ou de plusieurs entreprises au sens de l’article 10 de
la loi n° 94- 117, elle doit présenter outre ses états financiers individuels les états financiers
consolidés conformément à la réglementation en vigueur. »
Selon les dispositions des présents articles, l'entreprise consolidante est celle qui contrôle
exclusivement ou conjointement d'autres entreprises quelle que soit leur forme ou qui exerce
sur elles une influence notable.
Principes généraux - Toutes les entreprises contrôlées (contrôle exclusif ou contrôle conjoint)
ou sous influence notable doivent être consolidées ; les exceptions à ce principe sont très
limitées.
Les entreprises à retenir en vue de l'établissement de comptes consolidés sont :
- l'entreprise consolidante définie selon la NCT 35.4;
- les entreprises contrôlées de manière exclusive définies selon la NCT 35.4 ;
- les entreprises contrôlées conjointement définies selon la NCT 37.3 ;
- les entreprises sur lesquelles est exercée une influence notable définies selon la NCT 36.3.
En dehors des cas d'exclusion très limités énumérés par la NCT 35.6 qui prévoit que :« II n'est pas
nécessaire qu'une entreprise mère qui est une filiale d'une autre entreprise établie en Tunisie,
présente des états financiers consolidés. Cette exemption est subordonnée à la condition que des
intérêts minoritaires représentant 5% du capital social ne s'y opposent pas. Cette entreprise mère
doit indiquer les raisons pour lesquelles des états financiers consolidés n'ont pas été présentés ainsi
que les bases sur lesquelles ses participations dans les filiales ont été comptabilisées dans ses états
financiers individuels. Le nom et le siège social de sa mère qui présente des états financiers
consolidés doivent également être fournis : », le périmètre de consolidation doit comprendre :
- l'entreprise consolidante, c'est-à-dire celle qui contrôle, exclusivement ou conjointement d'autres
entreprises ou qui exerce sur elles une influence notable ;
- les entreprises sur lesquelles la société mère exerce un contrôle exclusif ;
- les entreprises communes à plusieurs groupes qui y exercent un contrôle conjoint ;
- les entreprises sur lesquelles la société mère exerce une influence notable.
Les entreprises contrôlées ou sous influence notable doivent être comprises dans le périmètre de
consolidation quelle que soit leur forme juridique (

II.Notion de contrôle exclusif
Entreprises sous contrôle exclusif – Selon la NCT 35.10, le contrôle exclusif est le pouvoir de
diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin de tirer avantage de ses
activités. Il résulte :
- soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre
entreprise ;
- soit de la désignation, pendant deux exercices successifs de la majorité des membres des 4
organes d'administration, de direction ou de surveillance d'une autre entreprise ; l'entreprise
consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu'elle a disposé, au cours de
cette période, directement ou indirectement, d'une fraction supérieure à quarante pour cent des
droits de vote et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou
indirectement, une fraction supérieure à la sienne ;
- soit du droit d'exercer une influence dominante sur une entreprise en vertu d'un contrat ou de
clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet ; l'influence dominante existe dès lors
que, dans les conditions décrites ci-dessus, l'entreprise consolidante a la possibilité d'utiliser ou
d'orienter l'utilisation des actifs de la même façon qu'elle contrôle ses propres actifs.
L’article 461 du CSC permet une vision claire de la manière dont pouvait se construire une chaîne
de contrôle de nature verticale, dans le but de neutraliser le pouvoir volant de l’auto-contrôle.
En effet, Une chaîne de contrôle de nature verticale vise à regrouper plusieurs étapes d'un
processus ou plusieurs entreprises sous un même contrôle pour éliminer la concurrence et
consolider le pouvoir. Dans le contexte de la consolidation des entreprises, cela implique
généralement l'acquisition ou le contrôle de différentes sociétés liées par une même chaîne de
valeur. Voici un exemple pour illustrer ce concept : Supposons qu'une grande entreprise de
médias, appelée MediaCorp, souhaite consolider le secteur des médias en construisant une
chaîne de contrôle de nature verticale. Voici comment cela pourrait se dérouler :
1. Acquisition de la production de contenu : MediaCorp commence par acquérir une société de
production de contenu cinématographique, appelée "FilmVision." Cela lui permet de posséder
l'intégralité de la chaîne de création de contenu, de la production à la distribution.
2. Distribution et diffusion : Pour étendre son contrôle, MediaCorp acquiert également une
grande chaîne de cinémas, appelée "CineWorld." De plus, ils achètent une entreprise de
diffusion en continu, "StreamNow," pour distribuer leurs films et émissions directement aux
consommateurs.
3. Publicité et marketing : Pour maximiser leur emprise, MediaCorp achète une agence de
publicité influente, "AdMasters," qui peut promouvoir leurs contenus de manière exclusive.
4. Distribution physique : MediaCorp rachète également une grande chaîne de magasins de DVD,
"CineShop," pour s'assurer que leurs films sont disponibles en format physique. Avec cette
chaîne de contrôle verticale, MediaCorp a maintenant un pouvoir considérable sur l'ensemble
du secteur des médias, depuis la création de contenu jusqu'à sa distribution, la promotion et la
vente. Ils peuvent influencer les tarifs publicitaires, la disponibilité des films et séries, et
éliminer la concurrence, ce qui leur permet de consolider leur position et d'exercer un contrôle
significatif sur le marché.
Cependant, de nombreuses juridictions ont des lois antitrust pour empêcher une telle
consolidation excessive, car elle peut limiter la concurrence et nuire aux consommateurs. Par

conséquent, ce type de stratégie doit être réalisé en tenant compte des réglementations en
vigueur.
A.Définition générale du contrôle exclusif
Aux termes de l’article 461 du CSC (Alinéa 2), est considérée comme étant contrôlée par une autre
société, au sens du présent titre, toute société:
– dont une autre détient une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote, 5
– ou dont une autre société y détient la majorité des droits de vote, seule ou en vertu d'un accord
conclu avec d'autres associés,
– ou dont une autre société y détermine, en fait, les décisions prises dans les assemblées
générales, en vertu des droits de vote dont elle dispose en fait.
La NCT 35 a présenté les éléments clés dans la notion de contrôle qui sont :
– Pouvoir de direction :
– Capacité de prise de décisions qui n’est pas partagée avec d’autres parties.
–  Obtention d’avantages :
–  Capacité d’accroissement des bénéfices et de limitation des pertes.
En d’autre termes, le contrôle exclusif est défini comme étant est le pouvoir de diriger les politiques
financières et opérationnelles d'une entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités.
B.Les différentes formes du contrôle exclusif
Il en résulte de la définition prévue par la NCT 35.10 trois formes de contrôle exclusif communément
appelées :
- contrôle de droit,
- contrôle contractuel,
- contrôle de fait.
Les trois formes de contrôle exclusif sont développées ci-après dans un ordre différent du texte afin
de mieux mettre en évidence l'importance des critères juridiques.
1. Contrôle de droit
Contrôle présumé en cas de détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote
Le contrôle de droit résulte de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote
dans une autre entreprise.
Remarque Analyse du contrôle au niveau de l'entité consolidante L'analyse du contrôle est, à notre
avis, réalisée au niveau de l'entité consolidante et non au niveau des actionnaires de cette dernière.
Pour apprécier le contrôle du groupe sur une entité F, il n'y a donc pas lieu de cumuler les droits de
vote de l'entité consolidante avec ceux possédés directement par ses actionnaires dans l'entité F.

Ainsi, par exemple, dans la configuration reprise ci-dessous, l'entité consolidante H ne détient
directement que 26 % de l'entité F. Elle n'exerce donc aucun contrôle de droit sur F.
Sur la possibilité de faire des comptes combinés.
Toutefois, dans des cas exceptionnels, il est possible de démontrer que la détention de plus de 50 %
des droits de vote ne confère pas le contrôle exclusif, par exemple en cas de restrictions sévères et
durables, de contrat ou de pacte d'actionnaire prévoyant, par exemple, un contrôle conjoint. Il doit
alors en être justifié dans l'annexe
Prise en compte des droits de vote en assemblée générale ordinaire
Principe
Les droits de vote à prendre en compte pour apprécier l'existence d'un contrôle de droit de
l'entreprise consolidante sur une autre entreprise sont les droits de vote détenus en assemblée
générale ordinaire de cette entreprise et non ceux détenus en assemblée générale extraordinaire.
En effet :
- la détention de la majorité des droits de vote en AGO d'une entreprise permet de contrôler la
désignation des membres de l'organe d'administration de cette entreprise et donc les
décisions financières et opérationnelles de l'entreprise elle-même ;
- les décisions prises en AGE ne portent généralement pas sur la direction des politiques
financière et opérationnelle de l'entreprise ;
- la détention de plus de 50 % des droits de vote dans une entreprise est suffisante, selon le
l’article 461 du CSC1 pour démontrer l'existence du contrôle exclusif, alors qu'il convient d'avoir
une majorité des 2/3 pour les décisions prises en AGE.
Remarque Pour les cas exceptionnels où la détention de plus de 50 % des droits de vote ne
confère pas le contrôle exclusif, voir ci-dessous.
1
Est réputée filiale, toute société dont plus de cinquante pour cent du capital est détenu directement ou
indirectement par la société mère, et ce, abstraction faite des actions ne conférant pas à leur porteur des droits
de vote

Application aux titres démembrés (détenus par un usufruitier et un nu-propriétaire)
Il résulte du principe général ci-avant que les titres démembrés sont généralement consolidés par
l'usufruitier et non par le nu-propriétaire.
En effet, les droits de vote en AGO appartiennent généralement à l'usufruitier, alors que les droits de
vote en AGE appartiennent au nu-propriétaire, sauf clause contraire des statuts (C. com. art. L 225-
110).
Ainsi, par exemple, lorsque l'usufruitier détient la majorité des droits de vote en assemblée générale
ordinaire de l'entreprise dont les titres sont démembrés, il est présumé exercer un contrôle exclusif sur 7
cette entreprise et doit la consolider par intégration globale.
A l'inverse, le nu-propriétaire des titres démembrés, qui ne contrôle pas les décisions courantes de
l'entreprise bien qu'il dispose d'un droit de vote aux AGE, n'a pas à consolider cette entreprise.
Il conviendra néanmoins d'apprécier au cas par cas, sur la base des clauses statutaires ou
contractuelles relatives aux droits de vote, l'exercice effectif du contrôle par l'usufruitier.
2. Contrôle contractuel
Définition du contrôle contractuel
Le contrôle contractuel d'une entreprise est démontré si la condition suivante est remplie : une
influence dominante est exercée sur cette entreprise en vertu d'un contrat ou de clauses statutaires,
pour autant que le droit national le permette. Il s'agit donc d'un cas particulier de contrôle de droit
dérogeant à la règle fondamentale de la détention de la majorité des droits de vote.
C’est ainsi que l'influence dominante doit résulter d'un contrat, ou d'une clause statutaire, établi de
manière formelle.
L'influence dominante existe si l'entreprise consolidante a la possibilité d'utiliser ou d'orienter
l'utilisation des actifs de l'entreprise contrôlée de la même façon qu'elle contrôle ses propres actifs.
Dans le cadre d'un contrat de concessionnaire commercial, le concédant exerce un pouvoir de nature
économique et commerciale sur le concessionnaire (par exemple en fixant le prix de revente des
produits ou en exerçant un contrôle étroit sur le distributeur).
En revanche, le concédant ne dispose pas d'un véritable pouvoir de décision dans l'entreprise
concessionnaire, le concessionnaire bénéficiant des avantages de ses activités et assumant seul les
risques associés à ses activités. Le concédant n'a donc pas la possibilité d'utiliser ou d'orienter
l'utilisation des actifs du concessionnaire de la même façon qu'il contrôle ses propres actifs. En
conséquence, le concédant n'exerce pas une influence dominante en vertu d'un contrat.
Cas particulier de contrôle contractuel : les entités ad hoc
Cas particulier des entités ad hoc - Une entité ad hoc est une structure juridique distincte, créée
spécifiquement pour gérer une opération ou un groupe d'opérations similaires pour le compte
d'une entreprise. L'entité ad hoc est structurée ou organisée de manière telle que son activité
n'est en fait exercée que pour le compte de cette entreprise, par mise à disposition d'actifs ou
fourniture de biens, de services ou de capitaux.

Voici quelques exemples pour illustrer ce concept :

1. Fusion-Acquisition : Lorsque deux entreprises décident de fusionner, elles peuvent créer une
société ad hoc pour faciliter la fusion. Cette nouvelle entité est temporaire et gère le processus
de fusion jusqu'à ce qu'il soit terminé. Une fois la fusion réalisée, la société ad hoc est souvent
dissoute. Par exemple, si Company A fusionne avec Company B, elles peuvent créer "FusionCo"
pour gérer le processus de fusion.
2. Projet de Construction : Pour un projet de construction majeur, plusieurs parties peuvent
former une société ad hoc pour superviser la planification, la construction et la gestion du
projet. Une fois que le projet est terminé, la société ad hoc peut être dissoute. Par exemple, un
groupe de promoteurs immobiliers peut créer une société ad hoc pour construire un complexe 8
résidentiel.
3. Coentreprise : Deux entreprises peuvent former une coentreprise en créant une société ad hoc
pour collaborer sur un projet ou une opportunité commerciale spécifique. Une fois que le projet
est achevé ou que l'objectif est atteint, la société ad hoc peut être liquidée. Par exemple, une
entreprise de technologie et une entreprise de télécommunications peuvent créer une société
ad hoc pour développer conjointement un produit.
4. Recherche et Développement : Pour des projets de recherche et développement intensifs, une
entreprise peut créer une filiale ou une société ad hoc dédiée à ces activités. Une fois que la
recherche est terminée ou que l'objectif est atteint, la société ad hoc peut être dissoute ou
intégrée à l'entreprise mère.
En résumé, les sociétés ad hoc sont des structures temporaires créées pour des besoins
spécifiques, qu'il s'agisse de fusions, de projets de construction, de collaborations commerciales
ou de projets de recherche. Elles sont conçues pour servir un objectif précis et sont
généralement dissoutes une fois que cet objectif est atteint ou que le projet est terminé.
Une entité ad hoc est comprise dans le périmètre de consolidation dès lors qu'une ou plusieurs
entreprises contrôlées ont en substance en vertu de contrats, d'accords, de clauses statutaires,
le contrôle de l'entité.
Afin de déterminer l'existence de ce contrôle, il est nécessaire d'apprécier l'économie
d'ensemble de l'opération à laquelle l'entité ad hoc participe et d'analyser les caractéristiques
de la relation entre cette dernière et l'entité consolidante.
Dans cette optique, les critères suivants seront pris en considération :
- l'entreprise dispose en réalité des pouvoirs de décision, assortis ou non des pouvoirs de
gestion sur l'entité ad hoc ou sur les actifs qui la composent, même si ces pouvoirs ne sont pas
effectivement exercés. Elle a par exemple la capacité de dissoudre l'entité, d'en changer les
statuts, ou au contraire s'opposer formellement à leur modification ;
- l'entreprise a, de fait, la capacité de bénéficier de la majorité des avantages économiques de
l'entité, que ce soit sous forme de flux de trésorerie ou de droit à une quote-part d'actif net, de
droit de disposer d'un ou plusieurs actifs, de droit à la majorité des actifs résiduels en cas de
liquidation ;
- l'entreprise supporte la majorité des risques relatifs à l'entité ; tel est le cas si les
investisseurs extérieurs bénéficient d'une garantie, de la part de l'entité ou de l'entreprise, leur
permettant de limiter de façon importante leur prise de risques.
L'existence d'un mécanisme d'autopilotage (prédétermination des activités d'une entité ad hoc)
ne préjuge pas du contrôle effectif de cette entité par une contrepartie donnée. Bien souvent en
effet, les limites imposées aux activités de l'entité ad hoc sont conçues de manière à servir et

protéger les intérêts des parties prenantes sans qu'aucune d'entre elles ne puissent prendre
seule le contrôle de l'entité. L'analyse des critères définis précédemment est dès lors nécessaire
pour caractériser l'existence d'un contrôle entraînant la consolidation. En particulier, lorsqu'un
tel mécanisme oriente les décisions dans l'intérêt d'une des parties, cette dernière est
considérée comme exerçant un contrôle de fait.
Le premier critère relatif aux pouvoirs de décision est prédominant. Il est également nécessaire
de prendre en considération le deuxième ou le troisième critère. En conséquence, une entité ad
hoc est consolidée si les conditions du premier et du deuxième critères, ou du premier et du
troisième critères, sont remplies.
En outre, dès lors que les deuxième et troisième critères se trouvent réunis, l'entité ad hoc est 9
également consolidée, car considérée comme contrôlée.
La détermination du contrôle par l'analyse des critères exposés ci-dessus s'applique par
exemple aux entités créées dans le cadre de régimes d'avantages postérieurs à l'emploi ou de
régimes d'avantages payés en instruments de capitaux propres.
En ce qui concerne les entités ad hoc issues d'opérations de cession de créances, compte tenu
de leur nature, de leur objet (acquisition d'un portefeuille de créances) et de leur cadre
juridique et réglementaire, la perte du pouvoir de décision est déterminante pour décider de
l'exclusion de ces entités du périmètre de consolidation ou de leur inclusion ; ce critère est mis
en œuvre et apprécié en substance, étant notamment précisé que la conservation de la majorité
des risques et des avantages économiques afférents aux créances cédées constitue une
présomption de conservation d'une partie significative du pouvoir effectif de décision.
Ces dispositions concernent :
- les fonds communs de créances;
- les organismes étrangers ayant pour objet unique d'émettre, en vue de l'achat de créances
dans le cadre de lois ou règlements locaux spécifiques qui présentent des garanties
équivalentes à celles existant en France, des titres dont le remboursement est assuré par celui
des créances acquises.
Quelle que soit leur nature, les garanties données directement ou indirectement par le cédant
au bénéfice des porteurs de parts ou des détenteurs de titres émis par le fonds commun de
créances ou l'organisme étranger visés ci-dessus sont évaluées dès la cession et à chaque date
d'arrêté, et provisionnées en tant que de besoin lorsqu'elles présentent un risque avéré.
Cas particulier des fiducies - Les conditions d'exercice du contrôle des fiducies par l'entité
constituante ou bénéficiaire sont appréciées conformément aux dispositions du paragraphe
10052 relatif aux entités ad hoc.
Dans le cas où la fiducie ne serait pas comparable à une entité ad hoc, comme par exemple en
cas de contrôle non exclusif, il convient de procéder à l'analyse du contrôle selon les
dispositions des paragraphes n° 1000 et suivants du présent règlement.
Exemples d'entités ad hoc
Par exemple, une entité ad hoc peut être créée pour :

1- gérer ou acquérir un actif significatif (un immeuble, par exemple) loué à une seule entreprise, qui
le plus souvent, était le propriétaire précédent de l'actif (structure dite de « defeasance » ou de
cantonnement) ;
La principale différence réside dans l'objectif et l'application des deux concepts. La defeasance
est spécifiquement conçue pour rembourser ou éliminer une dette existante tout en

garantissant les paiements futurs, tandis que le cantonnement vise à isoler et à réduire les
risques associés à des éléments spécifiques au sein de l'entreprise. Les deux concepts peuvent
être utilisés pour gérer les risques financiers, mais leurs mécanismes et leurs applications sont
distincts.
Exemple chiffré illustrant comment fonctionne une fiduciaire de defeasance dans le contexte
d'une structure de remboursement de dette : Supposons qu'une entreprise, "Entreprise XYZ", a
émis des obligations d'une valeur nominale de 10 millions d'U.M avec une échéance de 10 ans.
Pour réduire ses coûts d'emprunt et pour se libérer de cette dette, Entreprise XYZ décide de
mettre en place une structure de defeasance. Étapes de la Defeasance : 10
1. *Achat d'actifs sûrs :* Entreprise XYZ achète des actifs sûrs et à faible risque, comme des
obligations d'État, d'une valeur de 10 millions d'U.M. Ces actifs sont sélectionnés de manière à
générer des flux de trésorerie suffisants pour couvrir les paiements futurs de la dette. -
Montant des actifs achetés : 10 millions d'U.M.
2. *Création de la fiduciaire de defeasance :* Entreprise XYZ crée une fiduciaire de defeasance
indépendante, appelons-la "Fiduciaire XYZ," pour détenir les actifs achetés. La fiduciaire est
chargée de gérer ces actifs et de s'assurer que les paiements futurs de la dette seront
effectués.
3. *Sécurisation des paiements :* La fiduciaire de defeasance, Fiduciaire XYZ, gère les actifs de
manière à ce qu'ils génèrent des paiements futurs correspondant aux échéances des
obligations existantes d'Entreprise XYZ. - Les actifs génèrent un flux de trésorerie annuel de 1
million d'U.M, suffisant pour couvrir les paiements annuels de la dette existante.
4. *Remboursement de la dette existante :* Lorsque les obligations existantes d'Entreprise XYZ
arrivent à échéance chaque année, les paiements nécessaires sont effectués à partir des flux
de trésorerie générés par les actifs détenus par Fiduciaire XYZ. - Chaque année, pendant 10
ans, 1 million d'U.M sont utilisés pour rembourser une portion de la dette existante. À la fin des
10 ans, la dette existante de 10 millions d'U.M est entièrement remboursée à l'aide des actifs
détenus par la fiduciaire de defeasance, et Entreprise XYZ est libérée de sa dette. L'objectif de
cette structure de defeasance est de garantir que les créanciers d'Entreprise XYZ reçoivent
leurs paiements conformément aux termes de l'émission des obligations, tout en permettant à
Entreprise XYZ de se libérer de sa dette de manière systématique et sécurisée. Les actifs
détenus dans la fiduciaire sont essentiels pour assurer les paiements futurs de la dette et la
réussite de la defeasance. Les détails exacts, y compris les actifs spécifiques utilisés, peuvent
varier en fonction de la situation et des préférences de l'entreprise.
Exemple d'une structure de cantonnement pour isoler des actifs toxiques au sein d'une
entreprise : Supposons qu'une banque, "Banque A", détient un portefeuille d'actifs toxiques,
principalement des prêts hypothécaires à risque élevé, d'une valeur de 100 millions d'U.M. Ces
actifs ont un historique de paiements en retard et sont susceptibles de causer des pertes
importantes à la banque si elles ne sont pas correctement gérées. La banque décide donc de
mettre en place une structure de cantonnement pour isoler ces actifs toxiques. Étapes de la
Cantonnement :
1. *Création d'une entité de cantonnement :* Banque A crée une entité distincte, "Entité de
Cantonnement," spécifiquement pour gérer les actifs toxiques. Cette entité de cantonnement
est une filiale à part entière de la banque, mais elle est séparée de ses autres opérations.
2. *Transfert des actifs toxiques :* Banque A transfère les actifs toxiques, d'une valeur de 100
millions d'U.M, à l'Entité de Cantonnement. Ces actifs sont désormais détenus et gérés

exclusivement par l'Entité de Cantonnement. - Montant des actifs transférés : 100 millions
d'U.M.
3. *Gestion spécialisée :* L'Entité de Cantonnement emploie une équipe de gestion spécialisée
dans la restructuration et la récupération de prêts à risque. Cette équipe travaille à la
maximisation des recouvrements sur les actifs toxiques.
4. *Protection des autres actifs de la banque :* En isolant les actifs toxiques au sein de l'Entité
de Cantonnement, Banque A protège ses autres actifs et opérations de l'impact
potentiellement négatif des actifs toxiques.
5. *Reporting indépendant :* L'Entité de Cantonnement fournit un reporting financier
indépendant de la banque mère pour les actifs toxiques, y compris les résultats des
recouvrements et les éventuelles pertes. Au fil du temps, l'Entité de Cantonnement travaille à 11
récupérer des fonds à partir des actifs toxiques, par le biais de ventes d'actifs, de
restructurations de prêts, ou d'autres méthodes. Cette structure de cantonnement permet à
Banque A de gérer de manière ciblée les actifs à risque tout en protégeant ses autres
opérations. Il est important de noter que les détails spécifiques, y compris les résultats de
recouvrement, peuvent varier en fonction de la situation réelle et des performances des actifs
toxiques. La structure de cantonnement offre une protection et une gestion distincte pour les
éléments à risque au sein de l'entreprise, tout en permettant à l'entreprise de se concentrer
sur ses activités principales.
Toutefois, une Société Civile Immobilière louant ses immeubles uniquement à un groupe, avec lequel elle n'a
pas de lien capitalistique, ne peut être considérée comme une entité ad hoc contrôlée par le groupe si elle
n'est pas engagée à renouveler les baux exclusivement aux sociétés du groupe.
2- effectuer des travaux de recherche et développement pour le compte exclusif d'une entreprise qui
assume les risques liés à cette activité, le risque pris par les bailleurs de fonds extérieurs étant
contractuellement limité ;
3- gérer un portefeuille de créances pour le compte d'une seule entreprise (opérations de titrisation
avec transfert des créances à un Fonds Commun de Créances - FCC - devenu Fonds Commun de
Titrisation - FCT ;
Remarque :Les opérations de titrisation consistent à céder des créances à un FCC (devenu FCT) qui émet en
contrepartie des parts placées auprès d'investisseurs institutionnels ou privés. Le paiement des sommes en principal
et en intérêt dues au titre de ces parts est assuré au moyen des sommes encaissées au titre des créances transférées.
4- gérer une activité ainsi externalisée par le groupe ;

5- financer les biens donnés en location, par la mise en place d'une structure de portage de crédit-
bail ;
6- fournir des biens et services de nature cohérente avec les opérations courantes principales et
centrales de l'entreprise, qui sans l'existence de l'entité ad hoc auraient dû être fournis par
l'entreprise elle-même ;
7- gérer le portefeuille de placements antérieurement inscrit à l'actif de l'entreprise et géré
directement par elle : par exemple, création d'une structure indépendante ayant la forme d'une Sicav
de capitalisation dont la majorité du capital est détenue par l'entreprise ayant initié l'opération ;
8- gérer les placements des salariés dans le cadre d'un Plan Epargne Entreprise (PEE) : création d'un
fonds commun de placement d'entreprise (FCPE) ayant pour objet la constitution d'un portefeuille de
valeurs mobilières et ne pouvant recevoir que les sommes versées dans le cadre du PEE.
En revanche, un franchisé ou un concessionnaire ne répondent pas à la définition des entités ad hoc.

En effet, le franchisé et le concessionnaire exercent leur activité pour leur propre compte, en

assumant les risques et en tirant les avantages de leur activité, même s'ils sont dépendants d'une
autre entreprise pour la fourniture de biens ou de services.
Cas particulier des structures multicellulaires
De nombreux montages utilisent une entité unique pour organiser toute une gamme d'activités pour
le compte de différents groupes (entité multicellulaire ou multisponsor), comme par exemple
certains Fonds Communs de Créances (devenus Fonds Communs de Titrisation) qui peuvent acquérir
des créances auprès de plusieurs cédants.
Dans ce cas, à notre avis, chaque « cellule » de l'entité ainsi créée répond à la définition d'une entité
12
ad hoc si et seulement si les deux conditions suivantes sont remplies :
- la cellule (et non l'entité dans son ensemble) a été créée spécifiquement pour gérer une opération
ou un ensemble d'opérations similaires pour le compte d'un seul des sponsors ;
- les investisseurs externes dans l'entité participent à chaque cellule prise séparément et non à un «
actif global indifférencié », c'est-à-dire qu'il n'y a pas de mutualisation des actifs de l'entité.
Finalité des entités ad hoc
L'entreprise qui recourt à des entités ad hoc cherche à alléger son bilan d'un ou plusieurs actifs
devant normalement être financés par des fonds propres ou des fonds empruntés. Un tel montage lui
permet d'améliorer son ratio de solvabilité ou d'endettement et, si l'opération est bien montée, de se
refinancer à des conditions généralement plus intéressantes que celles qu'elle aurait obtenues
directement.
La question qui se pose donc dans tous ces montages est de savoir si, sur le plan comptable, les
actifs ont bien été transférés à l'entité ad hoc (c'est-à-dire s'ils peuvent être sortis du bilan de
l'entreprise cédante) et si l'entreprise cédante contrôle ou non cette entité (c'est-à-dire si elle doit
ou non la consolider par intégration globale, réintégrant ainsi, en pratique, les actifs transférés).
Compte tenu de la complexité des montages - souvent conçus sans lien de capital ou avec un lien
très faible entre l'entité ad hoc et l'entreprise pour laquelle cette entité exerce son activité - il
convient d'adopter une démarche très rigoureuse, fondée sur la substance des contrats liant les
différentes parties prenantes, pour apprécier l'existence ou non d'un contrôle de l'entité ad hoc et la
nécessité de consolider, en conséquence, cette entité.
Contrôle en substance des entités ad hoc
Une entité ad hoc doit être incluse dans le périmètre de consolidation dès lors qu'une ou plusieurs
entreprises contrôlées ont en substance le contrôle de l'entité ad hoc, en vertu de contrats, d'accords
ou de clauses statutaires et ce, même en l'absence de détention de titres de capital de l'entité ad
hoc.
Les trois critères à prendre en considération pour apprécier le contrôle en substance d'une entité ad
hoc sont les suivants:
a. Détention des pouvoirs de décision et de gestion « L'entreprise dispose en réalité des pouvoirs de
décision, assortis ou non des pouvoirs de gestion sur l'entité ad hoc ou sur les actifs qui la
composent, même si ces pouvoirs ne sont pas effectivement exercés ; elle a, par exemple, la capacité
de dissoudre l'entité, d'en changer les statuts, ou au contraire de s'opposer formellement à leur
modification ».

b. Capacité à bénéficier de tout ou de la majorité des avantages économiques de l'entité «

L'entreprise a, de fait, la capacité de bénéficier de la majorité des avantages économiques de l'entité,
que ce soit sous forme de flux de trésorerie ou de droit à une quote-part d'actif net, de droit de
disposer d'un ou plusieurs actifs, de droit à la majorité des actifs résiduels en cas de liquidation ».
Tel peut être le cas, par exemple, lorsque l'entreprise bénéficie, dans le cadre de la mise en place d'une
structure de portage de crédit-bail, d'une participation aux bénéfices des contrats portés et/ou d'une option
d'achat très incitatrice concernant le matériel appartenant à cette structure.
c. Exposition à la majorité des risques relatifs à l'entité « L'entreprise supporte la majorité des
risques relatifs à l'entité ; tel est le cas si les investisseurs extérieurs bénéficient d'une garantie, de la
part de l'entité ou de l'entreprise, leur permettant de limiter de façon importante leur prise de 13
risques ».
Contrôle de fait présumé
Conditions de la présomption
La société consolidante est présumée exercer un contrôle de fait sur une autre entreprise lorsque les
deux conditions suivantes sont simultanément remplies (:
a. elle a disposé, pendant deux exercices successifs, directement ou indirectement, d'une fraction
supérieure à 40 % des droits de vote ;
En cas d'acquisition d'une entreprise pour une fraction supérieure à 40 %, la pratique considère qu'il y a lieu
de consolider immédiatement cette entreprise, indépendamment du fait que cette fraction n'a pas encore été
détenue pendant deux exercices successifs.
b. aucun autre associé ou actionnaire ne détient, directement ou indirectement, une fraction
supérieure à la sienne.
Intérêt de la présomption
S'agissant d'une présomption positive, lorsque les deux conditions de cette présomption sont
remplies :
- l'entreprise est considérée comme contrôlée exclusivement et doit donc être intégrée globalement
sans que l'entreprise consolidante ait à justifier qu'elle exerce un tel contrôle ;
- toutefois, cette présomption peut être réfutée s'il est clairement démontré que l'entreprise
consolidante n'exerce pas un contrôle exclusif sur sa filiale et, dans ce cas, il doit en être justifié dans
l'annexe.
Il sera, par exemple, tout à fait possible de ne pas consolider par intégration globale une société dont
l'entreprise consolidante détient plus de 40 % des droits de vote, si un autre actionnaire exerce le contrôle de
cette société en vertu d'un contrat ou de clauses statutaires.
Contrôle de fait démontré
Désignation de la majorité des membres des organes de direction
Le contrôle de fait, lorsqu'il ne peut être présumé, résulte de la désignation, pendant deux exercices
successifs, de la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance
d'une autre entreprise.
Toutefois, en pratique, lorsque l'entreprise consolidante peut, dès l'acquisition d'une entreprise,
désigner la majorité des membres des organes de direction, le contrôle de fait est considéré comme

immédiatement établi même si cette désignation ne pouvait pas, de fait, être effectuée au cours de
l'exercice précédant l'acquisition.
Exemple Une entreprise consolidante n'exerce pas un contrôle de fait sur une entreprise dont
elle a le projet d'acquérir 100 % des parts (société cible), quand bien même elle en dirige la
politique opérationnelle et commerciale au côté du directeur général de la société cible avant
l'acquisition des titres (et du contrôle de droit) sans que l'associé principal (cédant) ne s'y
oppose.
14
III.Notion de contrôle conjoint
Extrait de la NCT 37 relative aux participations dans des coentreprises
Une coentreprise est un accord contractuel en vertu duquel deux parties ou plus conviennent
d'exercer une activité économique sous contrôle conjoint.
Le contrôle conjoint (NCT 37.03-) Le contrôle conjoint est le partage en vertu d'un accord
contractuel du contrôle d'une activité économique.
Deux éléments sont essentiels à l'existence d'un contrôle conjoint :

- un nombre limité d'associés ou d'actionnaires partageant le contrôle ; le partage du contrôle
suppose qu'aucun associé ou actionnaire n'est susceptible à lui seul de pouvoir exercer un
contrôle exclusif en imposant ses décisions aux autres ; l'existence d'un contrôle conjoint
n'exclut pas la présence d'associés ou d'actionnaires minoritaires ne participant pas au contrôle
conjoint ;
- un accord contractuel qui :
• prévoit l'exercice du contrôle conjoint sur l'activité économique de l'entreprise exploitée en
commun ;
• établit les décisions qui sont essentielles à la réalisation des objectifs de l'entreprise exploitée
en commun et qui nécessitent le consentement de tous les associés ou actionnaires participant
au contrôle conjoint.
Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une activité
économique afin d'en obtenir des avantages.
L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et

opérationnelle d'une activité économique, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle
conjoint sur ces politiques.
Un coentrepreneur est un participant à une coentreprise qui exerce un contrôle conjoint sur
celle-ci.
A.Définition du contrôle conjoint

Selon la NCT 37.03 définie :

- le contrôle conjoint est le partage en vertu d'un accord contractuel du contrôle d'une activité
économique
- Une coentreprise est un accord contractuel en vertu duquel deux parties ou plus conviennent
d'exercer une activité économique sous contrôle conjoint.
Il résulte des deux définitions que le contrôle conjoint n'est pas lié au pourcentage de droits de
vote détenus mais suppose l'existence de deux éléments essentiels :
- le partage du contrôle par un nombre limité d'actionnaires ou d'associés;
- et un accord contractuel . 15
B. Les formes de coentreprises

Selon la NCT 37.04, les coentreprises revêtent diverses formes et structures. La présente norme
identifie trois grandes catégories: les activités contrôlées conjointement, les actifs contrôlés
conjointement et les entités contrôlées conjointement qui sont généralement connues sous le nom
de coentreprise et répondent à leur définition. Toutes les coentreprises partagent les
caractéristiques suivantes :
(a) deux coentrepreneurs ou plus sont liés par un accord contractuel; et
(b) l'accord contractuel établit un contrôle conjoint.
Activités contrôlées conjointement

Selon la NCT 37.9. l'activité de certaines coentreprises implique l'utilisation des actifs et autres
ressources des coentrepreneurs, plutôt que la création d'une société commerciale, d'un
partnership ou d'une autre entité, ou d'une structure financière distincte des coentrepreneurs
eux-mêmes. Chaque coentrepreneur utilise ses propres immobilisations corporelles et ses
propres stocks. Il assume également ses propres charges et ses propres passifs et lève ses
propres financements, qui représentent des obligations qui lui sont propres. Les activités de la
coentreprise peuvent être réalisées par le personnel du coentrepreneur parallèlement aux
activités similaires du coentrepreneur. L'accord de coentreprise prévoit généralement un mode
de partage, entre les coentrepreneurs, des produits tirés de la vente de la production conjointe
et de toute charge encourue en commun.
Un exemple d'activité contrôlée conjointement est celui où deux coentrepreneurs ou plus

regroupent leurs activités, ressources et compétences pour produire, commercialiser et
distribuer conjointement un produit particulier. Chacun des coentrepreneurs est chargé d'une
partie du processus de fabrication. Chacun assume ses propres coûts et obtient une quote-part
du revenu de la vente du produit, quote-part déterminée conformément à l'accord contractuel
(NCT 37.10).
Actifs contrôles conjointement

Selon la NCT 37.14. certaines coentreprises impliquent le contrôle conjoint, et souvent la
copropriété, par les coentrepreneurs d'un ou plusieurs actifs apportés ou acquis aux fins de la
coentreprise et qui lui sont dévolus à ces fins. Les actifs servent à procurer des avantages aux

coentrepreneurs. Chaque coentrepreneur peut prendre sa quote-part de la production générée

par les actifs et assume une part convenue des charges encourues.
Ces coentreprises n'impliquent pas la création d'une société commerciale, d'un partnership ou
d'une autre entité ou d'une structure financière distincte des coentrepreneurs eux-mêmes.
Chaque coentrepreneur exerce, par le moyen de sa quote-part dans l'actif contrôlé
conjointement, un contrôle sur sa part dans les avantages économiques futurs.
De nombreuses activités dans les secteurs du pétrole, du gaz naturel et de l'extraction des
minerais impliquent des actifs contrôlés conjointement; par exemple, un certain nombre de
sociétés pétrolières peuvent contrôler et exploiter conjointement un oléoduc. Chaque
coentrepreneur utilise l'oléoduc pour transporter son propre produit, en contrepartie de quoi il 16
assume une part convenue des charges liées à l'activité de l'oléoduc. Un autre exemple d'actif
contrôlé conjointement est celui de deux entreprises contrôlant conjointement un immeuble,
chacune d'elles touchant une part des loyers reçus et assumant une part des charges.
Entités contrôlées conjointement
Une entité contrôlée conjointement est une entreprise est une coentreprise qui implique la
création d'une société commerciale, d'un partnership ou d'une autre entité dans laquelle chaque
coentrepreneur détient une participation. L'entité fonctionne de la même manière que toute
autre entreprise, si ce n'est qu'un accord contractuel conclu entre les coentrepreneurs établit le
contrôle conjoint sur l'activité économique de l'entité.
Généralement ces entités détiennent une part égale ou significative des droits de vote et ont le
pouvoir de prendre des décisions opérationnelles importantes ensemble. Voici quelques
exemples :
1. Coentreprise : Deux entreprises décident de former une coentreprise pour collaborer sur un
projet spécifique. Chacune détient une part égale de la coentreprise et partage le contrôle sur
ses opérations.
2. Société en commandite : Une entreprise générale (commandité) et un investisseur
(commanditaire) se joignent pour créer une société en commandite. Le commandité gère les
opérations, tandis que le commanditaire fournit des capitaux.
3. Partenariat commercial : Deux partenaires décident de créer une entreprise commune pour
exploiter une entreprise particulière. Les deux partenaires ont un pouvoir égal dans la prise de
décision.
4. Consortium : Plusieurs entreprises se regroupent pour répondre à un appel d'offres ou
entreprendre un projet spécifique. Chaque entreprise a un rôle dans le consortium et partage la
responsabilité du projet. Ces exemples illustrent des entités contrôlées conjointement où deux
ou plusieurs parties partagent le contrôle et la responsabilité d'une entreprise ou d'un projet
particulier.
Une entité contrôlée conjointement tient sa propre comptabilité et prépare et présente des états
financiers de la même manière que les autres entreprises, conformément aux dispositions du
système comptable des entreprises.
Généralement, chaque coentrepreneur apporte de la trésorerie ou autres ressources à l'entité
contrôlée conjointement. Ces apports sont compris dans la comptabilité du coentrepreneur et
comptabilisés dans ses états financiers individuels comme une participation dans l'entité
contrôlée conjointement.

C.Les deux éléments essentiels du contrôle conjoint

Partage du contrôle par un nombre limité d'actionnaires ou d'associés
Selon la NCT 37 :
- le partage du contrôle suppose qu'aucun des associés ou des actionnaires n'exerce seul un
contrôle exclusif en imposant ses décisions aux autres ;
- l'existence d'un contrôle conjoint exercé par un nombre limité d'actionnaires ou d'associés n'exclut
pas la présence d'associés ou d'actionnaires minoritaires qui n'exercent pas de contrôle et ne
participent donc pas au contrôle conjoint. 17
Ainsi, il est possible d'exercer un contrôle conjoint par exemple entre trois associés de la manière suivante :
25 % - 25 % - 25 %, les 25 % restants étant répartis dans le public.
Par ailleurs, à notre avis :
- l'existence d'un contrôle conjoint ne suppose pas obligatoirement un partage égalitaire des droits
de vote ;
Un partage du capital 60 % - 40 % entre deux associés peut, par exemple, être compatible avec une situation
de contrôle conjoint si les pouvoirs de contrôle établis contractuellement sont répartis équitablement et
permettent aux deux partenaires d'exercer un contrôle conjoint.
- la condition relative au nombre limité d'actionnaires ou d'associés partageant le contrôle limite, en
pratique, les cas de contrôle conjoint aux cas où celui-ci, établi contractuellement, est effectivement
exercé.
En effet, la multiplicité des associés ou actionnaires participant au contrôle aboutit le plus souvent à la
dilution des pouvoirs effectifs des uns au profit des autres.
Nécessité d'un accord contractuel
Selon la NCT 37.05 la présence d'un accord contractuel est une condition requise par le règlement
pour établir l'existence du contrôle conjoint. Cet accord peut être apportée de différentes façons, par
exemple par un contrat conclu entre les coentrepreneurs ou le procès verbal de leurs discussions.
Dans certains cas, l'accord est incorporé dans les statuts ou dans les règlements de la coentreprise
Cet accord contractuel doit:

- prévoir l'exercice du contrôle conjoint sur l'activité économique de l'entreprise exploitée en
commun ;
- établir toutes les décisions essentielles à la réalisation des objectifs de l'entreprise exploitée en
commun et qui nécessitent le consentement de tous les associés ou actionnaires participant au
contrôle conjoint.
Selon la NCT 37.05. les activités qui ne font pas l'objet d'un accord contractuel pour établir le contrôle
conjoint ne sont pas des coentreprises cette situation fait éliminer, à notre avis la notion du contrôle de fait
Quelle qu'en soit la forme, l'accord contractuel est généralement constaté par écrit et traite de
questions comme :
(a) l'activité, la durée et les obligations de communication financière de la coentreprise ;
(b) la désignation du conseil d'administration ou autre organe de direction similaire de la
coentreprise et les droits de vote des coentrepreneurs.
(c) Les apports en capital des coentrepreneurs ; et

(d) Le partage entre les coentrepreneurs de la production, des produits, charges ou résultats de la
coentreprise.
IV.Notion d'influence notable
Extrait de la NCT 36 relative aux participations dans des entreprises associées

Entreprises sous influence notable – L'influence notable est le pouvoir de participer aux
décisions de politique financière et opérationnelle d'une activité économique, sans toutefois 18
exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques.
L'influence notable peut notamment résulter d'une représentation dans les organes de direction
ou de surveillance, de la participation aux décisions stratégiques, de l'existence d'opérations
interentreprises importantes, de l'échange de personnel de direction, de liens de dépendance
technique.
L'influence notable sur les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise est présumée
lorsque l'entreprise consolidante dispose, directement ou indirectement, d'une fraction au
moins égale à 20 % des droits de vote de cette entreprise.
Une entreprise associée est une entreprise dans laquelle l'investisseur a une influence notable
et qui n'est ni une filiale ni une coentreprise de l'investisseur.
A.Définition de l'influence notable
Selon laNCT 36, l'influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière et
opérationnelle d'une entreprise sans en avoir le contrôle.
A notre avis, l'existence d'un actionnaire majoritaire exerçant un contrôle exclusif sur une entreprise
n'exclut pas qu'un autre actionnaire puisse exercer une influence notable sur cette entreprise.
B.Présomption d'influence notable

Conditions de la présomption
L'influence notable sur les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise est présumée
lorsqu'une société dispose, directement ou indirectement, d'une fraction au moins égale à 20 % des
droits de vote de cette entreprise
Intérêt de cette présomption
Le normalisateur a souhaité, par cette présomption, éviter aux entreprises d'avoir à justifier, dans la
majorité des situations rencontrées en pratique, de leur influence notable sur une autre entreprise.

Toutefois, cette présomption peut être réfutée s'il peut être clairement démontré que la détention
de 20 % au moins des droits de vote ne permet pas l'exercice d'une influence notable sur la gestion
et la politique financière de l'entreprise détenue (NCT 36.04).
A l'inverse, même si l'on détient moins de 20 % des droits de vote, il est également possible
d'apporter la preuve de l'exercice de l'influence notable notamment par référence aux critères
introduits par la NCT 36.05.
C.Exemples de critères démontrant l'influence notable 19
L'influence notable peut être exercée de différentes manières. Le règlement CRC n° 99-02 (§ 1004)
donne une liste non limitative des situations qui mettent habituellement en évidence l'influence
notable :
(a) représentation au conseil d'administration ou à l'organe de direction équivalent de l'entreprise
détenue ;
(b) participation au processus d'élaboration des politiques ;
(c) transactions significatives entre l'investisseur et l'entreprise détenue ;
(d) échange de personnels dirigeants ; ou
(e) fourniture d'informations techniques essentielles.
V.Détermination du pourcentage de droits de vote
Récapitulation
Détention directe et indirecte - Les contrôles exclusif et conjoint et l'influence notable

s'entendent, dans tous les cas, directement ou indirectement. Ainsi pour l'appréciation des
droits de vote dont dispose une entreprise dans les assemblées d'une autre entreprise, il doit
être fait masse de l'ensemble des droits de vote attachés aux actions détenues par l'entreprise
consolidante et par toutes les entreprises qu'elle contrôle de manière exclusive.
Calcul de la fraction des droits de vote détenus - Pour le calcul de la fraction des droits de vote
détenus, il convient de tenir compte des actions à droit de vote double, des certificats de droit
de vote créés lors de l'émission de certificats d'investissement et, s'il y a lieu, des titres faisant
l'objet d'engagements ou de portage fermes détenus pour le compte de l'entreprise
consolidante.
Le terme « portage » recouvre un ensemble d'opérations par lesquelles une entreprise a
l'obligation d'acheter des titres à un porteur au terme d'une période et à un prix déterminé à
l'avance, ce porteur ayant l'obligation de les lui vendre.
Ces titres sont considérés comme détenus pour le compte de l'entreprise consolidante, si les
spécificités de l'engagement ferme ou du contrat de portage ferme la rendent titulaire des
prérogatives essentielles attachées à ces titres. Pour déterminer la nature et l'importance du
contrôle ou de l'influence notable, le titulaire des droits relatifs au contrôle des titres faisant

l'objet du portage prend également en compte les autres titres de l'entreprise considérée qu'il
détient par ailleurs.
A.Définition et utilité du pourcentage de droits de vote

1. Définition du pourcentage de droits de vote
Le pourcentage de droits de vote détenu dans une entreprise correspond au cumul des pourcentages
de droits de vote dont dispose l'entreprise consolidante dans les assemblées de cette entreprise : 20
- soit directement ;
- soit indirectement, c'est-à-dire par l'intermédiaire d'entreprises sous contrôle exclusif ;
- soit en vertu de contrats de portage ferme pour le compte de l'entreprise consolidante répondant à
certaines conditions précisées ci-après.
Remarque Droits de vote à prendre en compte : les droits de vote à prendre en compte sont ceux
qui concernent les assemblées générales ordinaires et non les assemblées générales extraordinaires
2. Utilité du pourcentage de droits de vote
Le pourcentage de droits de vote, communément appelé pourcentage de contrôle, constitue un des

critères essentiels permettant d'établir ou de présumer le contrôle exclusif, le contrôle conjoint ou
l'influence notable.
Pour autant, il ne s'agit pas du seul critère à prendre en compte pour établir le lien de dépendance
entre l'entreprise consolidante et une autre entreprise.
Exemples :
- un groupe qui détient moins de 20 % des droits de vote d'une entreprise pourra démontrer
l'exercice d'une influence notable en utilisant notamment les situations citées la NCT 36.05 ;
- à l'inverse, un groupe qui détient moins de 40 % des droits de vote pourra démontrer
l'existence d'un contrôle exclusif contractuel.
B.Calcul du pourcentage de droits de vote

1. Modalités de décompte des droits de vote
Pour chaque entreprise sous contrôle exclusif détentrice de droits de vote, et pour l'entreprise mère,
il doit être procédé au cumul des :
a. droits de vote attachés aux actions ordinaires détenues ;
b. certificats de droit de vote créés lors de l'émission de certificats d'investissement ;
c. droits de vote double attachés à certains titres ;
d. droits de vote attachés aux titres faisant l'objet d'engagements ou de portages fermes détenus
pour le compte de l'entreprise consolidante.

2. Définition et conditions de prise en compte des droits de vote attachés aux titres
portés
Définition des opérations de portage
Le terme « portage » comme un ensemble d'opérations par lesquelles une entreprise a l'obligation
d'acheter des titres à un porteur au terme d'une période et à un prix déterminé à l'avance, ce porteur
ayant l'obligation de les lui vendre
Cette définition couvre l'ensemble des engagements financiers sur titres de capital, que ces 21
engagements comprennent ou non l'obligation pour le porteur de conserver les titres pendant toute
la durée du contrat.
Conditions de prise en compte des droits de vote attachés aux titres portés
Les droits de vote attachés aux titres faisant l'objet de portage doivent être pris en compte pour la
détermination du contrôle pendant la durée du portage si les deux conditions suivantes sont
simultanément remplies :
a. Engagement ferme Le contrat de portage constitue un engagement ferme. Un engagement est
ferme s'il est générateur de droits et d'obligations dès sa signature et avant même le dénouement
des opérations. Ceci par opposition aux engagements dits ouverts, s'il existe une faculté et non une
obligation ou bien s'il s'agit d'un simple engagement de livrer des titres ;
Ainsi, une simple option d'achat détenue par l'entreprise consolidante ou une simple option de
vente consentie au porteur, voire des options croisées, ne constituent pas des engagements
fermes.
b. Exercice des droits de vote correspondants En outre, en vertu du contrat, l'entreprise consolidante
est le titulaire des prérogatives essentielles attachées aux titres concernés, c'est-à-dire, à notre avis,
que cette entreprise est en mesure d'exercer, même indirectement, les droits de vote attachés à ces
titres.
3. Exemples pratiques d'application
Le pourcentage de droits de vote est déterminé différemment selon la nature de la liaison financière
entre l'entreprise consolidante et l'entreprise consolidée.
Liaison directe
Le pourcentage de droits de vote est égal au pourcentage des droits de vote détenus par l'entreprise
consolidante.
Liaison indirecte par chaîne unique
Toutes les entreprises de la chaîne doivent être sous contrôle exclusif.

Lorsqu'il y a rupture du contrôle, les autres critères non basés sur ce pourcentage doivent être pris
en compte pour établir le lien de dépendance entre l'entreprise consolidante et une autre entreprise.
Cas 1 :
22
Cas 2 :
(1) Vérifier que les autres critères non basés sur ce pourcentage ne permettent pas d'établir l'influence notable de M
sur A et donc également sur B.
Liaison directe ou indirecte par plusieurs chaînes
Si l'entreprise est sous le contrôle exclusif d'une entreprise au bout d'une chaîne ne comportant que
des entreprises sous contrôle exclusif, elle est elle-même sous le contrôle exclusif de la société mère.
Il n'y a pas à se préoccuper des autres chaînes de liaison.
Il en est de même, bien entendu, si la société mère la contrôle directement.
Si l'entreprise est sous influence notable de la précédente entreprise en bout de chaîne de contrôle
exclusif, elle est elle-même sous influence notable de la société mère.
Il en est de même, bien entendu, si la société mère y exerce directement une influence notable.

23
Liaisons réciproques
Liaison réciproque avec la société mère
Il n'est pas tenu compte des titres de la société mère détenus par la société concernée (voir n° 4815).
Liaison réciproque entre société sous contrôle exclusif et société sous influence notable
Il faut rechercher les droits de vote pouvant être utilisés lors d'une assemblée générale des sociétés
concernées.

24
Liaisons circulaires
Liaisons entre sociétés sous contrôle exclusif ou sous influence notable

25
Ce cas se ramène à celui de la liaison réciproque.

Pourcentage de droits de vote
Actions propres
Les actions propres détenues par une entreprise ne sont pas à prendre en compte ni au numérateur
ni au dénominateur pour le calcul du pourcentage de droits de vote détenu par l'entreprise
consolidante dans cette entreprise.
SECTION IIMéthodes de consolidation applicables aux

entreprises du périmètre
I.Entreprises sous contrôle exclusif
Extrait des normes tunisienne de consolidation

Principes généraux - Les méthodes de consolidation sont les suivantes :
- pour les entreprises sous contrôle exclusif, l'intégration globale ;
Application à l'ensemble des entreprises sous contrôle exclusif - La règle selon laquelle les

entreprises sous contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale s'applique également
à celles dont les comptes individuels sont structurés de manière différente de ceux des autres
entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, parce qu'elles appartiennent à des
secteurs d'activité différents ; dans ce dernier cas une information sectorielle appropriée est
donnée dans l'annexe.
Application obligatoire de la méthode de l'intégration globale
Les comptes des entreprises placées sous le contrôle exclusif de l'entreprise consolidante doivent
26
être consolidés par intégration globale.
Ce principe général s'applique également aux entreprises dont les comptes individuels sont
structurés de manière différente de ceux des autres entreprises incluses dans le périmètre de
consolidation, parce qu'elles relèvent de secteurs d'activité différents, même s'il existe une forte
diversité des activité au sein du groupe.
Lentreprises relevant de secteurs d'activité différents sont celles qui sont régies par des règles
comptables différentes, c'est-à-dire :
- industrie et commerce,
- crédit (établissements financiers),
- assurance.
Dans ce cas, une information sectorielle appropriée doit être donnée en annexe.
II.Entreprises sous contrôle conjoint

Intégration proportionnelle obligatoire
Extrait de la NCT 37
La consolidation proportionnelle est une méthode de comptabilisation et de présentation selon

laquelle la quote-part d'un coentrepreneur dans chacun des actifs, passifs, produits et charges de
l'entité contrôlée conjointement est regroupée, ligne par ligne, avec les éléments similaires dans les
états financiers consolidés du coentrepreneur ou est présentée sous des postes distincts dans les
états financiers consolidés du coentrepreneur.
Les comptes des entreprises contrôlées conjointement par la société consolidante avec d'autres
actionnaires ou associés sont consolidés par intégration proportionnelle.
III.Entreprises sous influence notable

Extrait de la NCT 36
- pour les entreprises sous influence notable, la mise en équivalence.
[…]
La méthode de la mise en équivalence est une méthode de comptabilisation et de présentation selon

laquelle la participation dans une entité contrôlée conjointement est initialement enregistrée au
coût et est ensuite ajustée pour prendre en compte les changements postérieurs à l'acquisition de
la quote-part du coentrepreneur dans les capitaux propres de l'entité contrôlée conjointement.
L'état de résultat reflète la quote-part du coentrepreneur dans les résultats de l'entité contrôlée 27
conjointement.
Les comptes des entreprises sur lesquelles la société consolidante exerce une influence notable sont
consolidés par mise en équivalence.

CHAPITRE 2
Entreprises à exclure du périmètre de
consolidation
Synthèse
Principales règles de consolidation 28
▸ Exclusion exceptionnelle du périmètre de consolidation d'une entreprise contrôlée ou sous

influence notable.
▸ Exclusion obligatoire du périmètre de consolidation lorsque des restrictions sévères et

durables remettent en cause le contrôle ou l'influence notable, ou les possibilités de transferts
de fonds
▸ Exclusion obligatoire du périmètre de consolidation des entreprises dont les titres sont acquis
et détenus uniquement en vue d'une cession ultérieure.
▸ Exclusion possible du périmètre de consolidation si l'entreprise (ou l'ensemble d'entreprises)

présente un caractère non significatif.
▸ Exclusion possible du périmètre de consolidation si les informations nécessaires à la

consolidation ne peuvent être obtenues dans les délais ou sans frais excessifs (Coûts-
Avantages).
▸ Evaluation obligatoire des titres non consolidés au plus faible de leur coût d'acquisition et de
leur valeur d'utilité.
▸ Information à fournir dans l'annexe des comptes consolidés sur les motifs d'exclusion du
périmètre de consolidation d'une entreprise et sur les critères et seuils retenus pour définir le
périmètre de consolidation.
SECTION I Caractère exceptionnel des exclusions de périmètre

2511

Extrait de la réglementation comptable et juridique tunisienne

Principes généraux - Toutes les entreprises contrôlées (contrôle exclusif ou contrôle conjoint)
ou sous influence notable doivent être consolidées ; les exceptions à ce principe sont très
limitées.
Lorsqu'une entreprise est ainsi exclue du périmètre de consolidation, ses titres sont
comptabilisés en « Titres de participation » dans les comptes consolidés.
Toutes les entreprises contrôlées (contrôle exclusif ou contrôle conjoint) ou sous influence notable
doivent être consolidées. 29
Les exceptions à ce principe prévues par la NCT 35.11 qui insiste sur le fait que les exclusions de
périmètre, qu'elles soient obligatoires . Toutefois, il pourrait avoir des exceptions dites facultatives et
qui doivent être, en principe, en nombre très limité.
SECTION II Cas d'exclusion obligatoire

Les cas d'exclusion obligatoire prévus par la NCT 35.11 couvrent les deux situations suivantes :
- existence de restrictions sévères et durables remettant en cause substantiellement le contrôle ou
l'influence exercé sur cette entreprise ou les possibilités de transferts de fonds entre cette entreprise
et les autres entreprises incluses dans le périmètre de consolidation ;
- acquisition des titres d'une entreprise contrôlée ou sous influence notable uniquement en vue
d'une cession ultérieure.
En outre, à notre avis, une société dont les titres ont été acquis, mais dont la réalisation de l'opération dépend de
l'autorisation des autorités anticoncurrentielles, ne peut être consolidée tant que cette autorisation n'a pas été
obtenue.
I.Restrictions sévères et durables
Recommandations de la NCT 35 relative aux états financiers consolidés

Exclusion du périmètre de consolidation - Une entreprise contrôlée ou sous influence notable
est exclue du périmètre de consolidation lorsque :
- La filiale est soumise à des restrictions durables et fortes qui limitent de façon importante sa
capacité à transférer des fonds à la mère ; ou
- Le contrôle est destiné à être temporaire parce que la filiale est acquise et détenue dans
l’unique perspective de sa sortie ultérieure dans un avenir proche
Principe général
Une société contrôlée ou sous influence notable est laissée en dehors du périmètre de consolidation
lorsque des restrictions durables et fortes remettent en cause substantiellement :
- le contrôle ou l'influence exercés sur cette entreprise,

- les possibilités de transferts de trésorerie entre cette entreprise et une autre entreprise du
périmètre de consolidation.
La NCT 35.11 ne précise pas de manière plus détaillée la notion de restrictions durables et fortes.
Exemples pratiques d'application
Participations situées dans des pays à forte instabilité politique
Il s'agit, à notre avis, du principal cas d'exclusion pour restrictions sévères et durables.
30
Participations en liquidation amiable
L'état de liquidation amiable d'une filiale ne permet pas à lui seul d'exclure cette filiale du périmètre
de consolidation et ce, même dans le cas où un administrateur provisoire a été nommé. En effet, la
liquidation amiable étant effectuée à l'initiative des dirigeants, elle ne remet pas en cause de façon «
sévère ou durable » le contrôle ou l'influence exercé sur la filiale.
Participations en redressement judiciaire
Pour les sociétés en redressement judiciaire, la question se pose de savoir dans quelle mesure les
critères d'exclusion obligatoire du périmètre de consolidation sont remplis. La déconsolidation des
sociétés en redressement judiciaire dépend à notre avis et selon la doctrine française :
- de l'appréciation du niveau de contrôle confié à l'administrateur judiciaire ;
Le contrôle (exclusif) est défini comme le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une
entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Ce contrôle résulte notamment du droit d'exercer une
influence dominante, celle-ci existant dès lors que l'entreprise a la possibilité d'utiliser ou d'orienter
l'utilisation des actifs de la même façon qu'elle contrôle ses propres actifs.
- et du caractère durable ou non de cette situation.
Ainsi, une filiale en redressement judiciaire doit être déconsolidée :

- si le jugement impose aux dirigeants des restrictions sur l'utilisation des actifs ne leur permettant
plus de diriger les politiques financière et opérationnelle de l'entreprise afin de tirer avantage de ces
activités (critère du contrôle) ;
L'appréciation des conséquences de ces restrictions sur le niveau de contrôle doit être
examinée au cas par cas en fonction des pouvoirs donnés à l'administrateur et du rôle réel des
dirigeants.
- et si la situation financière ne semble pas pouvoir être redressée dans un avenir proche (caractère
durable de la situation).
Le caractère durable des restrictions du contrôle ne peut être déterminé qu'au cas par cas, en
fonction de la situation de la société en redressement judiciaire et de l'issue probable de la
période d'observation.
Remarque Les restrictions des transferts de trésorerie entre une filiale en redressement judiciaire et
les autres sociétés du groupe ne constituent donc pas, à elles seules, un critère d'exclusion du

périmètre de consolidation, ces restrictions étant inhérentes à la situation financière d'une entreprise
en redressement judiciaire.
Inversement, la société en redressement judiciaire doit être maintenue dans le périmètre de

consolidation (selon la doctrine française) si les dirigeants conservent le contrôle des actifs ou si un
plan de continuation peut être envisagé.
En conséquence, en pratique, les situations suivantes peuvent être distinguées :
a. Pendant la période d'observation, le maintien ou l'exclusion du périmètre de consolidation d'une 31

société en redressement judiciaire s'apprécie au cas par cas en fonction du niveau de contrôle
accordé à l'administrateur et de l'issue probable de la période d'observation (Doctrine française.).
b. Lorsqu'un plan de continuation est envisagé, la filiale doit être maintenue dans le périmètre de
consolidation (doctrine française).
Le fait qu'un plan de continuation soit arrêté par le tribunal permet en effet aux dirigeants de retrouver la
plénitude de leurs pouvoirs.
c. Lorsqu'un plan de cession est signé et a pour effet la perte de contrôle des actifs, la filiale doit être
déconsolidée dès la date d'effet du plan si elle n'a pas été déconsolidée antérieurement (doctrine
française).
d. Lorsqu'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire est prononcé et a pour effet la perte de
contrôle des actifs, la filiale doit, à notre avis, être déconsolidée dès la date d'effet de la décision si
elle n'a pas été déconsolidée antérieurement.
En effet, ce jugement met fin aux fonctions des dirigeants sociaux et entraîne, à notre avis, la perte de
contrôle définitive de la société.
En revanche, l'état de liquidation amiable, qui est décidé par les dirigeants, ne remet pas en cause de façon
sévère et durable le contrôle ou l'influence exercé sur la filiale.
Dans tous les cas, une information circonstanciée doit être fournie en annexe précisant le traitement
comptable retenu, sa justification et ses conséquences sur les comptes. En particulier, l'annexe doit
refléter l'ensemble des engagements de l'entreprise envers sa filiale qui ne seraient pas inscrits au
bilan et préciser, en cas de maintien dans le périmètre de consolidation de la filiale, les actifs
concernés par la procédure de redressement (doctrine française.).
II.Acquisition de titres d'une entreprise en vue de leur cession

ultérieure
Extrait de la NCT 35.11

Exclusion du périmètre de consolidation
- Une filialedoit être exclue du périmètre de consolidation lorsque :
• le contrôle est destiné à être temporaire parce que la filiale est acquise et détenue dans
l'unique perspective de sa sortie ultérieure dans un avenir proche;
Exclusion du périmètre obligatoire

Une filiale ou participation peut être laissée en dehors du périmètre de consolidation lorsque ses
actions ou parts ne sont détenues qu'en vue de leur cession ultérieure.
La NCT 35.11 rend obligatoire l'exclusion du périmètre de consolidation des titres achetés
uniquement en vue de leur cession ultérieure.
Remarque Cette disposition ne concerne pas l'acquisition complémentaire de titres d'une entreprise
déjà contrôlée, même si ces titres ne sont acquis qu'en vue de leur cession ultérieure.
32
Conditions d'exclusion
Intention de cession dès la date d'acquisition
L'intention de cession ultérieure doit exister dès l'acquisition des titres concernés, que ces titres
aient été émis par une entreprise contrôlée ou une entreprise sous influence notable.
Cette précision, complétée par celle relative aux dates de sortie du périmètre, exclut désormais de manière
explicite la sortie de périmètre anticipée de filiales ou de participations destinées à être cédées, dès lors que
l'entreprise consolidante a conservé le contrôle ou l'influence notable jusqu'à la date de clôture de l'exercice.
A notre avis, cette disposition concerne notamment :

- les titres inscrits en valeurs mobilières de placement dans les comptes individuels de l'entreprise
consolidante ;
- les titres détenus à titre fiduciaire pour le compte de tiers ;
- les titres faisant l'objet d'un contrat de portage ferme pour le compte d'entreprises ne faisant pas
partie du périmètre de consolidation.
Cession prévue dans un avenir proche
La NCT 35.11 ne donne pas de précision concernant le délai maximum de revente des titres ainsi
acquis. En l'absence de précision, une telle exclusion du périmètre ne peut être retenue, à notre avis,
que si la cession est retenue dans un avenir proche. En revanche, aucune limitation de durée n'est
prévue.
Par ailleurs, il est également nécessaire, à notre avis, que l'intention de cession soit confirmée, dès la
date d'acquisition, par des éléments de preuve suffisants.
Par exemple, le groupe peut justifier son intention de cession par l'existence :
- d'une décision irrévocable de cession des titres matérialisée par un accord écrit avec le futur
acquéreur,
- d'un mandat de cession donné à un tiers ou de tout autre document de cette nature.
Cas où seule une fraction des titres acquis est destinée à être cédée
Lors d'une acquisition de titres d'une entreprise, une fraction de ces titres peut être destinée à être
conservée durablement, l'autre à être cédée, et ce, dès l'acquisition. Dans ce cas, il convient de

prendre en compte uniquement les titres destinés à être conservés durablement pour déterminer si
cette entreprise est sous contrôle exclusif ou conjoint ou sous influence notable et s'il y a lieu, en
conséquence, de l'inclure dans le périmètre de consolidation.
SECTION III Cas d'exclusion facultative
Les cas d'exclusion facultative couvrent les deux situations suivantes :

- la consolidation d'une entreprise (ou d'un ensemble d'entreprises) représente un intérêt
négligeable dans le cadre de l'image fidèle; 33
- les informations nécessaires à la consolidation d'une filiale ou d'une participation ne peuvent être
obtenues sans frais ou délais excessifs .
I. Entreprise ou ensemble d'entreprises non significatives
Une entreprise est comprise dans le périmètre de consolidation dès lors que sa consolidation,
ou celle du sous-groupe dont elle est la tête, présente, seule ou avec d'autres entreprises en
situation d'être consolidées, un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés de
l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.
Le caractère significatif ne peut être fixé de manière arbitraire et chiffrée. En effet, un seuil sur
la base du chiffre d'affaires ou d'un autre poste des états financiers n'est pas nécessairement
pertinent. Par exemple, une entreprise consolidante peut souhaiter consolider une entreprise
nouvellement créée qu'elle contrôle ou sur laquelle elle exerce une influence notable et qui n'a
pas un total de chiffre d'affaires ou de bilan significatifs, parce qu'elle considère qu'il s'agit d'un
investissement stratégique.
II.Informations non obtenues dans les délais ou moyennant des

frais excessifs
Une entreprise peut être laissée en dehors du périmètre de consolidation lorsque les informations
nécessaires à l'établissement des comptes consolidés ne peuvent être obtenues :
- sans frais excessifs ;
- ou dans des délais compatibles avec ceux qui sont fixés pour la mise à la disposition des
documents annuels d'information financière aux commissaires aux comptes (soit au moins un mois
avant la convocation de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes individuels).
Ce motif d'exclusion peut, à notre avis, être retenu sous réserve des trois points suivants :
- il ne peut être utilisé que de manière exceptionnelle ;
Par exemple, des cas de frais excessifs et de délais trop importants peuvent se rencontrer, notamment, du fait
de difficultés d'ordre pratique comme la disparition des documents comptables (destruction, vol…) ou
l'impossibilité de communication (guerre…).
- il ne doit pas remettre en cause l'image fidèle donnée par les comptes consolidés ;

Il convient de veiller particulièrement à ce que la filiale non consolidée pour « impossibilité d'obtention
d'informations » ne détériore pas les indicateurs habituels du groupe (endettement, résultat d'exploitation,
Ebitda…) et ne recèle pas de pertes significatives.
- et doit donner lieu à une information en annexe.
De telles exclusions de périmètre peuvent être opérées, par exemple, en cas de refus de
communication par une entreprise sous influence notable des informations nécessaires à
l'établissement des comptes consolidés. En effet :
- selon certains, l'impossibilité pour l'entreprise consolidante d'obtenir les informations nécessaires
remet implicitement en cause l'existence d'une influence notable et entraîne l'exclusion de
l'entreprise considérée du périmètre de consolidation ; 34
- selon d'autres, il reste possible, dans ce cas, de mettre en équivalence la filiale ou participation
considérée sans opérer tous les retraitements habituellement nécessaires, à condition de le
mentionner en annexe.

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Titre I- Périmètre et méthodes de consolidation 2023

▸ Le contrôle de droit : il résulte de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de

▸ Le contrôle contractuel : il résulte de la possibilité, en vertu d'un contrat ou de clauses

▸ Le contrôle de fait : il résulte de la possibilité pour l'entreprise consolidante de diriger

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▸ L'influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle

▸ Les entreprises sous influence notable doivent être mises en équivalence.

SECTION IDétermination du périmètre de consolidation

I.Etendue du périmètre de consolidation

Cadre réglementaire et comptable de la consolidation

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L’Article 24 la loi n° 96-112 du 30 décembre 1996 relative au système comptable des

L’Article 23 (alinéa 2) du Règlement du CMF relatif à l’appel public à l’épargne tel

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II.Notion de contrôle exclusif

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A.Définition générale du contrôle exclusif

B.Les différentes formes du contrôle exclusif

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Prise en compte des droits de vote en assemblée générale ordinaire

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Application aux titres démembrés (détenus par un usufruitier et un nu-propriétaire)

Définition du contrôle contractuel

Cas particulier de contrôle contractuel : les entités ad hoc

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Voici quelques exemples pour illustrer ce concept :

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Exemples d'entités ad hoc

Par exemple, une entité ad hoc peut être créée pour :

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4- gérer une activité ainsi externalisée par le groupe ;

En revanche, un franchisé ou un concessionnaire ne répondent pas à la définition des entités ad hoc.

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Cas particulier des structures multicellulaires

Finalité des entités ad hoc

Contrôle en substance des entités ad hoc

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b. Capacité à bénéficier de tout ou de la majorité des avantages économiques de l'entité «

Contrôle de fait présumé

Contrôle de fait démontré

Désignation de la majorité des membres des organes de direction

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Extrait de la NCT 37 relative aux participations dans des coentreprises

Deux éléments sont essentiels à l'existence d'un contrôle conjoint :

L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et

A.Définition du contrôle conjoint

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Selon la NCT 37.03 définie :

B. Les formes de coentreprises

Activités contrôlées conjointement

Un exemple d'activité contrôlée conjointement est celui où deux coentrepreneurs ou plus

Actifs contrôles conjointement

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coentrepreneurs. Chaque coentrepreneur peut prendre sa quote-part de la production générée

Entités contrôlées conjointement

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C.Les deux éléments essentiels du contrôle conjoint

Nécessité d'un accord contractuel

Cet accord contractuel doit:

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IV.Notion d'influence notable

Extrait de la NCT 36 relative aux participations dans des entreprises associées