65010

65030
65040
1472
Diligences d’acquisition
Une entité qui souhaite en acquérir une autre peut avoir
besoin, pour sécuriser son acquisition et prendre sa décision en toute connaissance de
cause, de collecter des informations sur l’entité cible ou de fiabiliser les informations qui
lui sont remises par celle-ci. On observe en outre que l’acquisition d’une entité n’équivaut
pas toujours au rachat d’une entité par une autre : il arrive fréquemment qu’un groupe
envisage le rachat d’une branche d’activité qui ne corresponde pas à une entité juridique.
Il en résulte la nécessité pour le vendeur, avant la mise en vente, de reconstituer a
posteriori les informations financières représentatives de la branche d’activité cédée
(comptes pro forma) et pour l’acheteur d’analyser et de contrôler ces comptes en identi-
fiant les éventuels retraitements au regard de la stratégie de l’organisation qu’il souhaite
mettre en œuvre.
L’entité qui souhaite acquérir tout ou partie d’une ou de plusieurs entités demande
souvent à un intervenant extérieur d’une part d’analyser et de valider les comptes et
l’information financière établis par la cible, d’autre part de recenser les risques de nature
économique, fiscale, comptable, sociale, juridique, environnementale ou autres auxquels
celle-ci est exposée, qu’il s’agisse de risques pouvant entraîner directement des anoma-
lies significatives dans les comptes ou bien de risques pouvant avoir une incidence sur
son fonctionnement futur.
Déroulement de la mission
Le déroulement de la mission comporte :
– l’acceptation de la mission (
n
os
65070 s.
);
– la prise de connaissance de l’opération et de la cible (
n
os
65200 s.
);
– la mise en œuvre des diligences de cession ou d’acquisition (
n
os
65500 s.
);
– la restitution des conclusions (
n
os
65700 s.
).
I. Acceptation de la mission
L’acceptation de la mission de cession/acquisition suppose la réalisation de conditions
dont certaines concernent la généralité des intervenants, d’autres conditions étant spéci-
fiques au contrôleur légal.
MISSIONS DE CESSION/ACQUISITION
Conditions générales d’acceptation de la mission
Le professionnel pressenti pour une mission d’acquisition ou de cession doit vérifier que
cette demande ne crée pas un conflit d’intérêts au sein de sa clientèle. Il s’assure égale-
ment qu’il peut mettre en œuvre son intervention dans le respect des règles d’indépen-
dance de sa profession.
Conflit d’intérêts
Le cabinet pressenti peut avoir comme
clients
des concurrents ou
des acteurs économiques opérant sur le même marché, ou pouvant avoir un intérêt dans
l’opération d’acquisition projetée. Il est en conséquence important que soit mise en place
une
procédure d’acceptation
des missions d’acquisition et de cession au sein des cabi-
nets afin de s’assurer qu’il n’existe pas de risque de conflit d’intérêts.
La vérification doit s’effectuer auprès des associés du cabinet, et éventuellement des
autres bureaux nationaux ou étrangers s’il s’agit d’un réseau. L’existence d’autres clients
du cabinet opérant sur le même marché ne signifie pas pour autant que la mission doit
être refusée. Il est en effet possible d’instaurer des mesures de sauvegarde dans le cabi-
net, notamment en choisissant des
collaborateurs différents
pour intervenir sur la
mission d’acquisition ou de cession.
Le cas échéant, il est vivement recommandé d’agir en
transparence
par rapport au client
concerné et de lui décrire les procédures permettant de garantir la confidentialité de
l’information.
Indépendance
L’acceptation de la mission nécessite de l’auditeur pressenti qu’il se
soit assuré de ne pas porter atteinte aux autres règles d’indépendance qui peuvent régir
son comportement professionnel.
Conditions d’acceptation spécifiques au commissaire aux comptes
Il convient de se reporter aux éléments détaillés au
n
o
65050
.
Le commissaire aux comptes se fait préciser le
contexte de la demande
pour s’assurer
que les conditions de son intervention et l’utilisation prévue de son rapport sont compa-
tibles avec les dispositions du Code de déontologie de la profession.
Il pourra utilement se référer aux anciennes NEP 9060 et 9070.
Il s’assure également que les conditions de son intervention, notamment les
délais
pour
mettre en œuvre les travaux qu’il estime nécessaires, sont compatibles avec les ressources
dont il dispose.
Dans tous les cas le commissaire aux comptes peut refuser l’intervention.
Lorsque l’intervenant sollicité intervient chez le demandeur dans le cadre d’un
co-commissariat aux comptes
, l’intervention peut être demandée à un seul commissaire
aux comptes.
Le commissaire aux comptes qui réalise l’intervention informe préalablement les autres
commissaires
aux comptes de la nature et de l’objet de l’intervention et leur communique une copie de son
rapport.
Au titre des
diligences d’acquisition
, sous réserve de l’accord de la cible, les prestations
habituellement fournies par le commissaire aux comptes de l’acquéreur, à sa demande,
sont notamment les suivantes, sans qu’elles soient pour autant limitatives :
– un audit au sens de l’avis technique « Audit entrant dans le cadre des services autres
que la certification des comptes fournis à la demande de l’entité » (
Annexe 1 du communiqué
CNCC de juillet 2016 « Référence aux normes ou à la doctrine pour les services autres que la
certification des comptes
fournis à la demande de l’entité » ; voir
n
os
49000 s.
);
– un examen limité au sens de l’avis technique « Examen limité entrant dans le cadre
des services autres que la certification des comptes fournis à la demande de l’entité »
(
Annexe 2 du communiqué précité ; voir
n
os
49700 s.
);
– des attestations au sens de l’avis technique « Attestations entrant dans le cadre des
services autres que la certification des comptes fournis à la demande de l’entité » (
Annexe 3 du communiqué précité ; voir
n
os
68200 s.
)