7- L’ajustement par le Goodwill

Principe
7- L’ajustement par le Goodwill
Principe Les méthodes basées sur le goodwill retiennent le concept suivant pour valoriser
Les méthodes basées sur le goodwill s’appuient sur le patrimoine tel que les capitaux propres de l’entreprise à évaluer :
présenté précédemment mais tentent de remédier aux principales insuffisances
de méthodes purement patrimoniales à savoir : Valeur des capitaux propres =Patrimoine net + SURVALEUR
- l’exclusion des performances futures de l’entreprise (avec patrimoine net =Actifs (A) – Dettes (D)
- Et la valorisation des éléments incorporels pour lesquels on n’a pas
apporté une valorisation distincte : actifs incorporels non La valeur des capitaux propres de l’entreprise n’est supérieure à la valeur de son
identifiables. patrimoine net que si la continuité d’exploitation est assurée après la reprise de
l’acquéreur.
´Remarque: Tout élément incorporel pour lequel on ne peut pas apporter une
valorisation distincte, sera considéré dans la masse des éléments incorporels non Ainsi, la survaleur-désignée par goodwill correspond à la valeur de la continuité
identifiables à travers la détermination du Goodwill.
d’exploitation.
´Parmi les actifs incorporels non identifiables, on peut citer :
ü Le capital organisationnel (structures internes, organisation physique de la production, savoir faire pratique, les réseaux de Valeur des capitaux propres =Patrimoine net + GOODWILL
relations, réseaux de distribution…)
ü Le capital humain : capacité de l’entreprise à créer de la valeur par son potentiel d’innovation et de créativité.
Plusieurs méthodes sont utilisées pour le calcul de GW, la plus courante est celle de la
rente abrégée sur bénéfice constant (Méthode des experts comptables
Ingénierie Financière-W Kammoun 193
européens) Ingénierie Financière-W Kammoun 194

193 194

7- L’ajustement par le Goodwill

Ainsi, le goodwill représente le SURPLUS que rapporterait l’investissement dans
7-1- Capacité bénéficiaire & investissement à rémunérer
l’entreprise.
Ce surplus est généralement calculé par comparaison entre la REVENU ATTENDU Capacité bénéficiaire est associé à un ac+f de référence
de l’entreprise à évaluer (résultat prévisionnel) et le REVENU TIRÉ DE
L’ÉQUIVALENT DES FONDS INVESTIS dans cette entreprise. Cette différence est
Ac#f de référence? == Montant des capitaux inves#s suscep#bles
appelée le super profit ou surprofit ou la rente du goodwill de générer une rentabilité économique

GW = Somme actualisée(Capacité bénéficiaire annuelle de l’entreprise – ==> Emergence de deux approches majeures :
rémunération annuelle provenant du placement des mêmes fonds investis)
GW= Somme actualisée (CBA – r *A) ü L’approche patrimoniale fondée sur la valeur du patrimoine et qui
𝑪𝑩𝑨 '𝒓𝑨
= GW= ∑𝒏𝒕"𝟏 𝒕
repose sur l’idée que la rentabilité de l’entreprise est étroitement liée
𝟏*𝒊
Avec : à la valeur des capitaux propres inves@;
CBA : Capacité bénéficiaire (ou bénéfice prév) récurrente associé à l’actif de
référence ü L’approche économique qui est fondée sur des valeurs économiques
r : taux de rémunération exigé du capital investi (on retient généralement le taux privilégiant la no@on du capital économique.
sans risque)
A : Valeur de l’investissement ou capital investi à rémunérer
n : horizon retenu pour l’actualisation de la rente
𝟏 𝟏' 𝟏*𝒊 #𝒏 195
i : Taux d'actualisation ; Le facteur d’actualisation =∑𝒏𝒕"𝟏 𝒕 =
Ingénierie Financière-W Kammoun Ingénierie Financière-W Kammoun 196

𝟏*𝒊 ,
 7-1- Capacité bénéficiaire & investissement à rémunérer

7-1- Capacité bénéficiaire & investissement à rémunérer
ü L’approche patrimoniale Rentabilité de l’entreprise est étroitement
liée à la valeur des capitaux propres investis
´ Actif de référence : Actif Net Comptable Corrigé d'exploitation
(ANCCE)
Cette idée n’est pas toujours justifiée puisque certaines entreprises sont
largement rentables NON pour le montant des capitaux propres qui leur
a été affectés MAIS pour la valeur de l’ensemble des moyens dont elle
dispose.
Ingénierie Financière-W Kammoun
ü L’approche économique fondée sur des valeurs économiques
privilégiant la notion du capital économique. On distingue 2 Actifs de
référence :
´ Valeur Substantielle Brute (VSB) : totalité des investissements
d’exploitation en état de fonctionnement durable et à la disposition de
l’entreprise pour qu’elle puisse réaliser son projet.
´ Capitaux permanents nécessaires à l’exploitation (CPNE) : masse des
ressources nécessaires (capitaux permanents) pour financer les INVEST
ET le BFR afin que l’entreprise soit en équilibre financier
Il reste entendu que le capital économique est une base qui ne sert pas à la
détermination de la valeur des capitaux propres mais plutôt utilisée pour le
calcul du goodwill.
197 Ingénierie Financière-W Kammoun 198

197 198
a/Capacité Bénéficiaire & Actif Net Corrigé d’exploitation (ANCCexp)
q ANCC d’exploitation
ANC (total)
Elements approche statique l’approche patrimoniale
+corrections et réévaluations (+/- values/éléments d’exploitation & +/- hybride
values/éléments hors exploitation avec effet de l’impôt) fonds commercial la valeur réelle s’il y a un marché actif,
=ANCC total* (selon l’approche statique) sinon la valeur comptable
*ANCC d’exploitation et hors exploitation droit au bail La valeur est égale à la somme
actualisée des différences entre le Valeur nulle : l’élément est
Ensuite loyer au prix du marché et le loyer pris en compte dans la
valeur du Goodwill.
ANCC total (selon l’approche statique) effectivement payé, nette d’impôt
- Valeur des éléments incorporels non susceptibles d’une évaluation Les brevets et licences la valeur d’utilité procurée par leur
fragmentaire (d’une manière générale, tous les éléments incorporels entrant par (exploités par l’Ese) détention (intérêt technique et
nature dans la valeur du goodwill) commercial de la technologie
protégée par le brevet).
=ANCC total (selon l’approche hybride)
Les brevets et licences la valeur consiste à actualiser, au taux Elément susceptible d’une
Ensuite (non exploités par d’actualisation, le montant des évaluation fragmentaire et
ANCC (selon l’approche hybride) l’entreprise) redevances (nettes d’impôt) à spécifique, ils ne sont pas
- Eléments hors exploitation (réévalués avec la prise en compte de l’effet de recevoir sur les années restantes au liés à l’exploitation, donc ils
l’impôt***) CMPC. seront éliminées dans le
=ANCC (d’exploitation) calcul de la capacité
***Passif fiscal latent sur plus-value des EHE- Actif fiscal latent sur moins-value des bénéficiaire de l’ANCCexp.
EHE
Ingénierie Financière-W Kammoun 199 Ingénierie Financière-W Kammoun 200
 a/Capacité Bénéficiaire & Actif Net Corrigé d’exploitation (ANCCexp)
q Capacité Bénéficiaire rela@ve à l’ANCC d’exploita@on
L’es4ma4on des bénéfices prévisionnels nécessite de corriger le résultat
net afin de déterminer les bénéfices générés dans des condi4ons normales
d’exploita4on à par4r des moyens actuels de l’entreprise : Le résultat
prévisionnel
Ce résultat provient des seuls produits et charges qui trouvent leurs
origines dans les éléments con9tu9fs de l’ANCCexp.
==> Ce revenu ne 4ent pas compte notamment :
ü des produits et des charges rela4fs à des biens hors exploita4on
ü des événements excep4onnels ou non récurrents
ü des éléments discré4onnaires (laissés à la libre apprécia4on de
l’évaluateur)
Et intègre des retraitements induits par la détermina4on de l’ANCC.
Ajuster le résultat courant avant impôt ==> La CB correspond au bénéfice
Ingénierie Financière-W Kammoun 201
courant aSendu et récurrent.
201
q Capacité Bénéficiaire relaHve à l’ANCC d’exploitaHon
Les ajustements se résument dans les éléments de 1 jusqu’à 5
Résultat courant (avant impôt)
① +/- Charges et produits des éléments hors exploitation
② +/- Charges et produits d’exploitation non récurrents
③ +/- Eléments discrétionnaires
④ +/-Correction des amortissements
⑤ +/-retraitements induits par la détermination de l’ANCC
-Impôt théorique sur les bénéfice
=CBANCC ou Résultat courant avant impôt déterminé pour rémunérer
l’ANCCexp Ingénierie Financière-W Kammoun
q Capacité Bénéficiaire relative à l’ANCC d’exploitation
La détermination de la CB implique, l’ajustement du résultat courant
Résultat net de l’exercice
+Impôt sur les bénéfices
+/- Charges et produits des éléments hors
exploita7on
+/- Autres Gains (73) et Autres pertes ordinaires (63)
+/- Charges et produits d’exploita7on non
récurrents
+/- éléments extraordinaires
+/- Eléments discré7onnaires
= Résultat courant (avant impôt)
+/-Correc7on des amor7ssements
+/- Ajustements +/-retraitements induits par la détermina7on
de l’ANCC
-Impôt théorique sur les bénéfice
=CBANCC ou Résultat courant avant impôt déterminé pour rémunérer
l’ANCCexp
Ingénierie Financière-W Kammoun 203
203
q Capacité Bénéficiaire relative à l’ANCC d’exploitation
1 Charges et produits des éléments hors exploitation
Les éléments hors exploitation sont éliminés du calcul de l'ANCC, les charges et
produits corrélatifs le seront tout autant lors de la détermination de la capacité
bénéficiaire (Par exemple: produits locatifs, charges d'entretien et
amortissement des immeubles hors exploitation).
2 Charges et produits d'exploitation non récurrents
A travers, l'étude minutieuse des résultats passés, il convient d'éliminer :
Ø Les charges et produits liés à l'exploitation mais non susceptibles de se
reproduire (Par exemple subventions d'exploitation non répétitives)
Ø Gains ou pertes sur cession d’immobilisations
Ø Les charges et produits sur exercices antérieurs (modifications comptables
affectant le résultat de l'exercice)
Ø Les provisions constituées en couverture d'éventualités exceptionnelles (il
ne faut retenir que celles correspondant à l'exploitation et récurrentes ;
204
exemple: provisions pour garantie clients).
Ingénierie Financière-W Kammoun 205
 q Capacité Bénéficiaire relative à l’ANCC d’exploitation
3 Eléments discrétionnaires
ü La part des salaires ou avantages des dirigeants excédant le niveau du
marché du travail ainsi que les charges sociales et fiscales y afférentes
(Cotisations patronales aux régimes de sécurité sociale & retraite, TFP,.)
ü Les évaluations de stock doivent être revues. Il ne faut retenir que les
montants récurrents économiquement significatifs. Il faut ainsi corriger avec
les écarts correspondants.
ü Les charges qui auraient dû être immobilisées (grosses réparations, remise
en état,,.) dans la mesure où la valeur des actifs est réellement augmentée.
Correction des amortissements
4
Les amortissements comptabilisés sont souvent calculés par référence aux règles
fiscales. Il est possible d'estimer une dotation économique théorique en fonction
de la valeur d'utilité (réévaluée) et de la durée de vie résiduelle (réelle).
Ingénierie Financière-W Kammoun 206
206
q Capacité Bénéficiaire relative à l’ANCC d’exploitation
5 Retraitement induits par la déterminaXon de l’ANCC
Ø Eliminaaon des produits de redevances générés par les brevets concédés et
évalués disanctement (Si les brevets et licences sont non exploités par
l’entreprise et enaèrement concédés à un aers qui verse des redevances,
alors ces redevances ne sont pas liées à l’exploitaXon et devraient être
éliminées).
Ø Subsatuaon des produits (charges) d'intérêts sur prêts (emprunts) consenXs à
des condiXons hors marché par des produits (charges) d'intérêts calculés par
référence aux taux de marché.
Ingénierie Financière-W Kammoun 208
q Capacité Bénéficiaire relative à l’ANCC d’exploitation
5 Retraitement induits par la détermination de l’ANCC
Ø Réintégration de la dotation aux résorptions des frais préliminaires et des
charges à répartir retenus pour une valeur nulle.
Ø Réintégration de la charge d'amortissement des dépenses de
développement retenues pour une valeur nulle (DD rattachéées à des
produits existants).
Ø Réintégration de la charge d'amortissement des immobilisations
incorporelles (y compris le fonds commercial acquis) retenues pour une
valeur nulle,
Ø Substitution de la charge locative préférentielle (payée à des conditions
avantageuses) par la charge locative référentielle (ou de marché) en cas
d'évaluation séparée du droit au bail.
Ingénierie Financière-W Kammoun 207
207
c/ Capacité Bénéficiaire & Capitaux permanents nécessaires à
l’exploita@on (CPNE)
q CPNE
• C’est la valeur des moyens affectés d’une manière permanente dans
l’entreprise
• Ils correspondent à la masse des ressources nécessaires (capitaux
permanents) pour financer :
ü les inves4ssements (immobilisa4ons d’exploita4on y compris les
biens financés par crédit bail dont l’entreprise n’est pas
propriétaire)
ü et le besoin fonds de roulement norma4f (ou BFRE), afin d’assurer
le fonc4onnement normal de l’entreprise.
Ingénierie Financière-W Kammoun 215
 q CPNE

Actifs retenus / exclus :

(+) immobilisations, corporelles et incorporelles nécessaires d’un point de vue

CPNE = Immobilisation d'exploitation
économique, QUE L’ENTREPRISE EN SOIT OU NON PROPRIÉTAIRE : + Immobilisation en crédit bail
+ Immobilisation louées
ü on exclura les immo corporelles et incorporelles «hors exploitation» ou inutiles.
+ BFR d'exploitation normatif
ü on retiendra « à contrario » les actifs dont l’entreprise dispose sans en être = Actif immobilisé + BFR d'exploitation normatif
propriétaire , et qui sont nécessaires à son exploitation = (immobilisations louées)

(+) les immobilisations financières sont en principe exclues, SAUF s’il s’agit de
participations dont la détention est nécessaire à l’exploitation.

(+) BFRE à son niveau normal compte tenu des prévisions d’activité.

Ingénierie Financière-W Kammoun 216 Ingénierie Financière-W Kammoun 217

216 217

q CPNE
Les CPNE nous renvoient à la noXon de valeur d’entreprise qui se base sur le
Les CPNE sont des ressources stables des?nés à financer des bilan économique, tout en retenant uniquement les éléments d’exploitaXon :
emplois stables (inves?ssements et BFR norma?f)
ImmobilisaXons d’exploitaXon Capitaux permanents staXques (CPS) :
En principe, les ressources stables incluent, uniquement, les ANCC
capitaux permanents sta?ques (capitaux et l’endeKement à MLT) -ImmobilisaXons hors exploitaXon
+IS plus-value HE
BFR normaXf (d’exploitaXon) + De]es bancaires et financières à Moyen et
Toutefois, certaines deBes financières à CT peuvent contribuer au
Long terme (y compris les De]es leasing)
financement structurel de l’entreprise et deviennent en +EENE
conséquence, stables (par exemple découverts bancaires
chroniques). DCT stables

Emplois stables dynamiques (CPNE) = Capitaux permanents AcXf économique d’exploitaXon = Capitaux Permanents nécessaires à
statiques (CPS) + DCT stables l’exploitaXon (CPNE)

Ingénierie Financière-W Kammoun 218 Ingénierie Financière-W Kammoun 220

 q Capacité Bénéficiaire relative à la CPNE q Capacité Bénéficiaire relative à la CPNE

Pour calculer la capacité bénéficiaire des CPNE, des réintégra@ons et

déduc@ons sont alors opérées sur la CB raTachée à l’ANCCexp. Ces
Ø La capacité bénéficiaire des CPNE est le résultat qui provient des réintégra@ons concernent :
seuls produits et charges qui trouvent leur origine dans les
-les loyers des biens exploités par des contrats de loca@on (loca@on simple
éléments con?tu?fs des CPNE.
ou en loca@on-financement) étant donné que les CPNE ne dis@nguent pas
la propriété
Ø Le résultat théorique est une rémunéra?on aKendue des CPNE. -les charges financières des deTes L.MT et stables
-L’amor@ssement des biens loués
Ø La rente annuelle est égale à la différence entre un résultat -Impôt théorique
prévisionnel associé et un résultat théorique.
Logique :
KP = Acaf net - EndeSement ----->ANCCexp-----> CB de ANCCexp
KP + Ende]ement (DLMT, stable et leasing)-----> ANCCexp +Ende]ement-----> CB
de ANCCexp + charges fin correspondant à ces de]es + Charge LocaXve des
biens loués - AmorXssement des biens loués
Ingénierie Financière-W Kammoun 222 Ingénierie Financière-W Kammoun 223

222 223
CPNE = Immobilisation d'exploitation*
+ Immobilisation en crédit bail
+ Immobilisation louées
q La capacité bénéficiaire relative aux CPNE + BFR d'exploitation normatif q La capacité bénéficiaire relative aux CPNE
La CB rattachée aux CPNE, correspond au résultat corrigé avant charges
financières relatives à l’endettement (L.MT et stable) +/- les retraitements
induits par les biens mis à disposition Remarque :

Résultat courant avant impôt déterminé pour rémunérer l’ANCCexp Le montant des charges financières des dettes financières à CT stables est
déterminé en appliquant la règle de trois.

Il s’agit de multiplier les charges financières à CT par la proportion que

représentent les dettes à CT stables parmi toutes les dettes financières

DCT------------> Charges financièresDCT

DCT stables-------->(DCT stables/DCT)*charges FinancièresDCT

Ingénierie Financière-W Kammoun 225 Ingénierie Financière-W Kammoun 226

 7-2- Détermination du Goodwill
7-2-1- Le taux de rémunération de l’actif de référence à choisir

CBANCCe ------->Coût des capitaux propres Kcp

Kcp = kactif +(kactif –kD )*(D/CP) 7-2-2-Le taux d’actualisation de la rente du goodwill : i
Avec KD est le coût de la dette après impôt
ü Le taux d’actualisation de la rente de goodwill doit refléter son
CBCPNE ---> Coût Moyen Pondéré du capital (CMPC) risque
𝑪𝑷 𝑫
K = CMPC = 𝒌𝑪𝑷 𝒙 + 𝒌𝑫 𝒙 𝟏 − 𝑻𝑰𝑺 ü Le taux représente le taux de rendement exigé par les
𝑪𝑷#𝑫 𝑪𝑷#𝑫
investisseurs sur le marché financier pour accepter de détenir
• En pratique, et devant les difficultés rencontrées pour estimer le coût des fonds des titres présentant un risque équivalent à celui de l’entreprise
propres (en particulier pour les sociétés non cotées), les praticiens de évaluée.
l’évaluation retiennent parfois, un taux de rémunération unique aussi bien pour ü Ce taux correspond au Coût Moyen Pondéré du capital
l’ANCCe que les CPNE.
• Ce taux correspond à un taux sans risque d’un placement sans risques
(CMPC)
𝑪𝑷 𝑫
habituellement le rendement des obligations d’Etat (BTA en Tunisie) avec une K = CMPC = 𝒌𝑪𝑷𝒙 + 𝒌𝑫 𝒙 𝟏 − 𝑻𝑰𝑺 𝑪𝑷#𝑫
𝑪𝑷#𝑫
maturité identique à l’horizon retenu pour la rente du goodwill.

Ingénierie Financière-W Kammoun 227 Ingénierie Financière-W Kammoun 228

227 228

7-2-4 Les méthodes de détermination du Goodwill

7-2-3-Durée de la rente (n)

Outre la Méthode principale de la rente abrégée du goodwill, Il existe plusieurs
méthodes de déterminaaon du Goodwill :
Ø Si l’évaluation porte sur une entreprise nouvelle en développement, la
durée d’actualisation doit être courte, de l’ordre de 3 ou 4 ans ´Méthode de la rente abrégée /Méthode des experts comptables européens
maximum. ´Méthode des anglo-saxons
´Méthode des praaciens (ou allemande)
Ø En règle générale, il faut déterminer la période pendant laquelle
l’entreprise bénéficiera d’un avantage compétitif suffisant pour lui ´Méthode de StuSgart
permettre de dégager un surprofit.

Ø En pratique, la durée ne dépasse pas 5 ans au-delà de cette période, la

prévision de la rente est trop incertaine.

Ingénierie Financière-W Kammoun 229 Ingénierie Financière-W Kammoun 230

 Méthode des anglo-saxons (ou méthode directe)

Méthode de la rente abrégée

Dans la méthode directe et à la différence de la méthode de la rente abrégée du
goodwill, l’actualisa\on du surprofit est poussée à l’infini ;
Ce#e méthode re,ent la valeur de l’ANCC en ajoutant à celle-ci une rente de goodwill calculée sur
une période limitée de temps : 𝟏 𝟏' 𝟏*𝒊 #𝒏
∑𝒏𝒕"𝟏 = approximé par 1/ i quand n tend vers l’infini
𝟏*𝒊 𝒕 ,
VCP =Ac(f de référence+ GW
1-Rente abrégée du GW: Bénéfice non constant
( (𝑪𝑩𝑨 )𝒓A)
GW = *(𝐶𝐵)*++,-. − 𝑟 ∗ 𝐴𝑁𝐶𝐶/01 )𝑗 ∗ (1 + 𝑖)2% ==> GW=
𝒊
; VE =ANCC + GW
%&'
( Avec :
GW = *(𝐶𝐵+3*4 − 𝑟 ∗ 𝐶𝑃𝑁𝐸 )𝑗 ∗ (1 + 𝑖)2% CB: capacité bénéficiaire (résultat net prévisionnel récurrent constant)
%&' r = taux de capitalisa\on retenu à l’infini
i = taux d’actualisa\on tenant compte d’une prime de risque de l’entreprise
2-Rente abrégée du GW: Bénéfice constant/Méthode des experts comptables européens
Si le bénéfice est constant sur la période (ou bénéfice moyen sur la période):
GW= ∑𝒏𝒕&𝟏
𝑪𝑩𝑨2𝒓𝑨
= (𝑪𝑩𝑨−𝒓𝑨) x
𝟏2 𝟏9𝒊 $𝒏 Remarque 1 : l’ANCC peut être remplacé par les CPNE. Dans ce cas la CB
𝟏9𝒊 𝒕 ;
r = taux de rémunéra,on ou de capitalisa,on retenu à l’infini (kCP ou CMPC ou à défaut le taux sans
correspond à celle de l’inves\ssement à rémunérer.
risque) Remarque 2 : La méthode de la rente abrégée abou\t au calcul de la valeur
i = taux d’actualisa,on tenant compte d’une prime de risque de l’entreprise (CMPC) des capitaux propres alors que celle des anglo-saxons donne la valeur de
n : nombre d’années retenu pour la période d’actualisa,on de la rente. l’entreprise.
Ingénierie Financière-W Kammoun 231 Ingénierie Financière-W Kammoun 232

231 232