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MODULE CORPORATE
FINANCE
Franck CEDDAHA
1
Table des matières
Introduction
q Analyse financière et évaluation
q Politique financière
q Fusions et scissions d’entreprises
q Les opérations de LBO
q Cotation et négociation du contrôle
q Comment organiser un groupe?
q Synthèse et conclusion
2
INTRODUCTION
L’objectif de la finance: la création de
valeur
3
Compte de résultat
Chiffre d’affaires
- Charges d’exploitation
Cycle d’exploitation
Excédent Brut d’Exploitation
(E.B.E.)
(+)
- Amortissements
et provisions
Cycle d’investissement
Résultat d’Exploitation
(R.Ex.)
(+)
+ Résultat financier
Politique d’endettement
et de placement Résultat courant
(+)
+ Résultat exceptionnel + MEE
Opérations exceptionnelles - IS - Minoritaires - Goodwill
et incidence fiscale
Résultat net
4
Définition de l’actif économique
Immobilisations corporelles
Actif + Immobilisations incorporelles
Immobilisé + Immobilisations financières
Stocks
+ Créances client
B.F.R. + Autres actifs circulants (hors disponibilités)
- Dettes fournisseurs
- Autres passifs circulants (hors concours bancaires)
Capital social
Capitaux + Prime d’émission
propres + Réserves
Intérêts
minoritaires
6
Définition de l’actif économique
Capitaux
Actif propres
Immobilisé Intérêts
Actif minoritaires
Capitaux
économique PRC investis
(A.E.)
B.F.R. Endette-
ment net
7
Rentabilité exigée par les investisseurs
Vcp
Ve
Vd
8
La valeur de l’actif économique
9
Le pouvoir de l’investisseur
10
Analyse financière et évaluation
11
Rappels d’analyse financière
Capitaux Résultat
propres net
Résultat Actif
Rentabilité
d’exploitation économique des
capitaux
Rentabilité propres
économique
12
Rappels d’analyse financière
Marge Rotation de
d’exploitation x l’actif
(après IS) économique
13
Rappels d’analyse financière
14
1. Définition et mesure de la création
de valeur
q La notion de rente
q EVA et MVA
15
I. La notion de rente
Rentabilité comptable et attendue
Actif Capitaux
Endettement net
économique propres
16
I. La notion de rente
Rentabilité exigée par les investisseurs
Vcp Kcp
Roce Ve Wacc
Vd Kd
17
I. La notion de rente
Rentabilité exigée par les investisseurs
Vcp Vd
Wacc = Kcp . + Kd .(1-IS).
Vcp + Vd Vcp + Vd
18
I. La notion de rente
Rente et création de valeur
q Notion de rente
m On appelle rente l’écart entre la rentabilité économique et le coût
moyen pondéré du capital
q Exemple
m Actif économique initial : 100
m Wacc : 10 %
m Flux de trésorerie perpétuels
X X X X X
t1 t2 t3 t4 t5
-100
années t0 t1 t2 ….. Ve Ve - AE
Roce = 12 % -100 12 12 ….. ? ?
Roce = 10 % -100 10 10 ….. ? ?
Roce = 5 % -100 5 5 ….. ? ?
20
I. La notion de rente
Rente et création de valeur
q Exemple (solution)
∑
FCF FCF
Ve = =
i=1
(1 + wacc) i
wacc
années t0 t1 t2 ….. Ve Ve - AE
Roce = 12 % -100 12 12 ….. 120 20
Roce = 10 % -100 10 10 ….. 100 0
Roce = 5 % -100 5 5 ….. 50 -50
21
I. La notion de rente
Rente et création de valeur
t1 t2 t3 t4
-100
années t0 t1 t2 t3 ….. Ve Ve - AE
Roce = 12 % -100 ? ? ? ….. ? ?
22
I. La notion de rente
Rente et création de valeur
∞
FCF 1 .(1 + g) i- 1
∑
FCF 1
Ve = =
i=1
(1 + wacc) i wacc - g
m La croissance anticipée a une incidence déterminante sur la
création de valeur : la croissance accentue l’effet de la rente
années t0 t1 t2 t3 ….. Ve Ve - AE
Roce = 12 % -100 7 7.35 7.72 ….. 140 40
23
I. La notion de rente
La création de valeur
croissance
négative nulle positive
négative Ve ~< AE Ve < AE Ve << AE
rente nulle Ve = AE Ve = AE Ve = AE
positive Ve ~> AE Ve > AE Ve >> AE
24
1. Définition et mesure de la création
de valeur
q La notion de rente
q EVA et MVA
25
II. EVA et MVA
La valeur financière
26
II. EVA et MVA
Mesure de la création de valeur
®
q Introduction à l’Economic Value Added (EVA )
m L'EVA® est une mesure de la création de valeur sur une
période donnée
m L'EVA® correspond à l’excédent (ou au déficit) de rentabilité
de l’entreprise après déduction du coût de financement de
l'actif économique (rentabilité exigée par l’ensemble des
investisseurs)
m Le calcul de l'EVA® nécessite en principe de nombreux
retraitements (A.E. début de période, apurement des
goodwills…)
27
II. EVA et MVA
La valeur boursière
Valeurs de marché 28
II. EVA et MVA
La création de valeur boursière
®
q Corrélation entre MVA et EVA
m Une MVA positive signifie que le marché estime que
l'entreprise va créer de la valeur à l’avenir, donc dégager des
®
EVA positives
m A contrario, une MVA négative est l'expression d'une
®
destruction de valeur, donc l’anticipation d’EVA négatives
®
m La MVA peut être positive avec des EVA ponctuellement
négatives
EVA ® positives
MVA
positive
temps
30
II. EVA et MVA
®
Relation entre MVA et EVA
EVA ®
EVA®
cumulées ≈ MVA
actualisées
temps
31
II. EVA et MVA
®
Relation entre MVA et EVA
®
EVA 0.50
America's Most
0.35
Admired
ROE 0.24
“Although Stern Stewart & Co. assert a high correlation between their
®
version of residual income, EVA , and shareholder wealth, I am unaware
of any independent study verifying this assertion.”
James S. Wallace, University of California, Graduate School of Management.
32
2. Valeur de contrôle et valeur stratégique
33
Valeur de contrôle
Prime de contrôle
Valeur Convaincre
stratégique: les
Prime de actionnaires
de céder
contrôle Synergies
leurs titres
Valeur
(de marché
ou intrinsèque)
34
Valeur stratégique
35
3. La méthode patrimoniale
36
I. Les différentes optiques
Principe de la méthode
⊕ Value
q L’incidence de la fiscalité
m Dans une optique liquidative, retirer l'impôt théorique sur
la plus-value latente
m Dans une optique de continuité, considérer l'absence
d'économie d'impôt induite par le rachat des biens
amortissables à une valeur supérieure à la valeur
comptable
38
3. La méthode patrimoniale
39
II. L’évaluation de l’actif et du passif
Évaluer les actifs
Valeurs d’expertise
Valeurs d’expertise
40
II. L’évaluation de l’actif et du passif
Évaluer les actifs incorporels
q Actifs incorporels
m La valorisation des marques est fondée sur la rente anticipée
actualisée (superprofits)
41
II. L’évaluation de l’actif et du passif
Evaluer le passif
q Passif
42
3. La méthode patrimoniale
43
III. La nouvelle jeunesse de la méthode patrimoniale
Limites de la valeur patrimoniale
44
III. La nouvelle jeunesse de la méthode patrimoniale
Nouvelle utilisation du principe de l’ANR
Ve Vcp
45
4. La méthode des multiples
46
I. Principes et fondements des valeurs de rentabilité
Principe de la méthode
Valeur
« Cible » ?
Valeur
Comparable
10x
10x
Résultat Résultat
47
I. Principes et fondements des valeurs de rentabilité
Principe de la méthode
q Multiples boursiers
m Calcul à partir de la valeur boursière des sociétés et des
soldes comptables sur plusieurs exercices
q Multiples de transactions
m Les multiples sont issus des prix payées par les acquéreurs
(pour 100% de la cible)
48
I. Principes et fondements des valeurs de rentabilité
Principe de la méthode
MULTIPLES
49
I. Principes et fondements des valeurs de rentabilité
Principe de la méthode
PER
15 15
10 10
5 5
1988 1990 1992 1994 1996 1998
50
I. Principes et fondements des valeurs de rentabilité
Principe de la méthode
Facteurs géographiques
m Cycles d’activité,
m Structures de marge (coût du travail, pression fiscale,...), …
Normes comptables
m Amortissement du goodwill,
m autres incorporels (R&D), …
51
4. La méthode des multiples
52
Multiples de la valeur d’entreprise Vcp
Ve
q Multiples opérationnels / chiffre d’affaires
Ve
x C.A. =
C.A.
q Multiple de l’E.B.E.
n Pas d’incidence des politiques
Ve
x EBE =
d’amortissement EBE
53
II. Le calcul des différents multiples
Multiples de la valeur des capitaux propres
Ve
Vcp
q Multiple du résultat net (PER)
n Résultat net courant (hors éléments non
récurrents) part du groupe Vcp
PER =
R.Net
q Multiple du Cash Flow (PCF)
Ve
Vcp
q Atouts et limites du PER
55
4. La méthode des multiples
56
III. Les multiples de transaction
Choix et calcul
57
5. L’évaluation par les flux de trésorerie
disponibles ou méthode « DCF »
58
I. L’élaboration d’un échéancier de flux …
Principe de la méthode
∑
Flux de l' année i
Valeur =
i=1 (1 + k) i
Flux de trésorerie
actualisation
Valeur
temps
59
I. L’élaboration d’un échéancier de flux …
Principe de la méthode
• Estimer le taux
d’actualisation
Valeur
actualisation
Ž Définir
la valeur
terminale
Œ Calculer
les flux de
trésorerie
• Projeter temps
les flux de
Horizon explicite trésorerie
60
I. L’élaboration d’un échéancier de flux …
Définir les flux de trésorerie
FCFE
(Free Cash Flow
to Equity)
Actionnaires
FCF Actionnaires
(Free Cash Flow)
et
créanciers
Dividendes
Créanciers
61
I. L’élaboration d’un échéancier de flux …
Définir les flux de trésorerie
Actionnaires et
Rémunèrent Actionnaires
créanciers
Taux Wacc Kcp
Valorisent Ve Vcp
62
I. L’élaboration d’un échéancier de flux …
Définir les flux de trésorerie
115
15 15
t1 t2 t3
(100)
années t0 t1 t2 t3
FCF (100) 15 15 115
63
I. L’élaboration d’un échéancier de flux …
Définir les flux de trésorerie
115
15 15
t1 t2 t3
(100)
TRI = 15 %
15 15 115
VAN = (100) + + +
(1 + 12%) (1 + 12%)2 (1 + 12%)3
VAN = 7,2
64
I. L’élaboration d’un échéancier de flux …
Définir les flux de trésorerie
années t0 t1 t2 t3
FCF (100) 15 15 115
Flux de Principal 20 - - (20)
financement Intérêts
- (2) (2) (2)
FCFE (80) 13 13 93
65
I. L’élaboration d’un échéancier de flux …
Définir les flux de trésorerie
TRI = 16,25 %
13 13 93
VAN = (80) + + +
(1 + 12%) (1 + 12%)2 (1 + 12%)3
VAN = 8,2
Pour trouver une VAN de 7,2 il faudrait actualiser au taux de 12,5 %
66
I. L’élaboration d’un échéancier de flux …
Définir les flux de trésorerie
Résultat d'exploitation
- Imposition théorique
+ Amortissements
- Investissements
- Variation de BFR
67
I. L’élaboration d’un échéancier de flux …
Choix de l’horizon explicite
Partir d'un plan d'affaires mais éviter de penser que vous êtes plus doué
que le management pour faire des prévisions !
68
I. L’élaboration d’un échéancier de flux …
Calculer la valeur terminale
69
I. L’élaboration d’un échéancier de flux …
Calculer la valeur terminale
q Multiples de sortie :
m Résultat d’exploitation
70
I. L’élaboration d’un échéancier de flux …
Calculer la valeur terminale
VT2006 = A.E.2006
Wacc 10 %
temps 71
I. L’élaboration d’un échéancier de flux …
Calculer la valeur terminale
72
I. L’élaboration d’un échéancier de flux …
Calculer la valeur terminale
Roce
perpétuité
FCF2007
VT2006 =
Wacc
Wacc 10 %
temps 73
I. L’élaboration d’un échéancier de flux …
Calculer la valeur terminale
g = taux de
croissance
Roce
selon le niveau
d'investissement
Wacc 10 %
FCF2007
VT2006 =
Wacc -g
temps 74
5. L’évaluation par les flux de trésorerie
disponibles ou méthode « DCF »
75
II. Le choix du taux d’actualisation
Estimer le taux d’actualisation
Vcp Vd
Wacc = Kcp . + Kd .(1-IS).
Vcp + Vd Vcp + Vd
76
II. Le choix du taux d’actualisation
Estimer le taux d’actualisation
77
II. Le choix du taux d’actualisation
Estimer le taux d’actualisation
niveau de
risque
risque systématique
78
II. Le choix du taux d’actualisation
Estimer le taux d’actualisation
ßcp
ßu =
Vd
1 + (1 - IS)
Vcp
80
II. Le choix du taux d’actualisation
Estimer le taux d’actualisation
q La pondération Vd / Vcp
m Le processus est itératif : le Wacc dépend de Vcp et Vd qui
sont les inconnues de l’évaluation !
m La structure financière d’une entreprise est forcément
évolutive, fruit de compromis entre le management, les
actionnaires et les créanciers
En pratique :
m Ne pas utiliser les valeurs comptables !
m Le choix des pondérations doit être cohérent avec les
prévisions des flux de trésorerie
81
II. Le choix du taux d’actualisation
Valeur des capitaux propres
q Valeur d’entreprise
∑
FCF i VT n
Ve = +
i=1 (1 + Wacc) i
(1 + Wacc) n
82
II. Le choix du taux d’actualisation
Valeur des capitaux propres
q Analyses de sensibilité
La méthode DCF permet de tester :
m des scénarios alternatifs : worst case, base case, best case
m sensibilité de la valeur aux paramètres du modèle
n Macro-économiques
inflation, taux de change,…
n Opérationnels
chiffre d’affaires, marges,…
n Financiers
taux d’actualisation, levier,…
83
5. L’évaluation par les flux de trésorerie
disponibles ou méthode « DCF »
84
III. Intérêt et limites de l’approche par les flux
q Intérêt
Traduction financière concrète des perspectives industrielles de
l'entreprise
Evaluation centrée sur l’exploitation (valeur de l'actif économique)
Formulation d’un « intervalle de confiance » (analyse de
sensibilité)
q Limites
Valeur finale terminale et taux d’actualisation influencent
considérablement la valorisation de l'entreprise
Méthode GIGO
85
6. Analyse et comparaison des valeurs
86
La valeur financière
Créer de la valeur signifie que la MVA de Créer de la valeur signifie que la valeur
l'entreprise progresse plus vite que la actuelle des flux de trésorerie
valeur comptable progresse plus vite que la valeur
comptable
87
La valeur financière
88
Méthodologie d’évaluation
89
Valeur et stratégie financière
Méthode patrimoniale
Multiples boursiers
Multiples de transactions
Méthode DCF
Valeur (en M€) 150 200 250 300 350 400 450 500
Méthode patrimoniale
Multiples boursiers
Multiples de transactions
Méthode DCF
Valeur (en M€) 150 200 250 300 350 400 450 500
90
Valeur et stratégie financière
Méthode patrimoniale
Multiples boursiers
Multiples de transactions
Méthode DCF
Valeur (en M€) 150 200 250 300 350 400 450 500
Méthode patrimoniale
Multiples boursiers
Multiples de transactions
Méthode DCF
Valeur (en M€) 150 200 250 300 350 400 450 500
91
Politique financière
92
Les grandes théories en finance
93
1. Structure financière, valeur et marchés
en équilibre
94
Définition d’un marché à l’équilibre
95
La théorie des marchés en équilibre…
96
… et la création de valeur
97
L’éclairage de la théorie des marchés en équilibre
98
L’éclairage de la théorie des marchés en équilibre
P.Vernimmen, 2000
99
L’éclairage de la théorie des marchés en équilibre
100
La diversification
101
Exemple de Legrand
102
L’additivité des valeurs
103
2. Structure financière, valeur et théories
de l’organisation
104
I. La théorie des signaux et…
Limites de la théorie des marchés en équilibre
105
I. La théorie des signaux et…
L’asymétrie d’information
106
I. La théorie des signaux et…
La théorie des signaux
107
I. La théorie des signaux et…
Un risque de sous-évaluation
108
I. La théorie des signaux et…
La théorie du « pecking order »
109
2. Structure financière, valeur et théories
de l’organisation
110
II. La théorie des mandats ou de
l’agence
Le cadre de la théorie de l’agence
111
II. La théorie des mandats ou de
l’agence
La « corporate governance »
112
II. La théorie des mandats ou de
l’agence
La résolution des conflits
113
II. La théorie des mandats ou de
l’agence
Le passager clandestin
114
3. Structure financière, valeur et fiscalité
115
Une forme de création de valeur
116
L’intérêt fiscal de l’endettement
117
Valeur de la firme endettée
118
Le coût de la faillite: une première limite
119
La fiscalité des investisseurs: une seconde limite
120
Conclusion
121
4. L’autofinancement: un piège délicieux ?
m Valeur et autofinancement
m Le modèle de croissance interne
122
I. Valeur et autofinancement
Autofinancement et création de valeur
123
I. Valeur et autofinancement
Autofinancement et création de valeur
124
I. Valeur et autofinancement
Actionnaires et créanciers
125
I. Valeur et autofinancement
Dirigeants et actionnaires
126
4. L’autofinancement: un piège délicieux ?
m Valeur et autofinancement
m Le modèle de croissance interne
127
II. Le modèle de croissance interne
Autofinancement et croissance interne
g = Rcp . (1-d)
128
II. Le modèle de croissance interne
Le modèle de croissance interne
q On se rappelle que:
Rcp = Re + (Re – Kd) . D/C
129
II. Le modèle de croissance interne
Une lecture plus approfondie
130
5. Le recours à l’endettement: différentes
formes de dettes
m Caractéristiques générales du
financement par endettement
m Les obligations
m Les produits de gré à gré
131
I. Caractéristiques générales…
Quel choix?
132
I. Caractéristiques générales…
Les titres de dette
133
I. Caractéristiques générales…
Produits de gré à gré / produits de marché
m Caractéristiques générales du
financement par endettement
m Les obligations
m Les produits de gré à gré
135
II. Les obligations
Paramètres de base d’une obligation
m La valeur nominale ou faciale
136
II. Les obligations
Taux de rentabilité actuariel
137
II. Les obligations
Risque et volatilité
138
II. Les obligations
Risque de taux
139
Risque de réinvestissement des coupons
140
Formule de la duration
Où t = taux du marché
141
II. Les obligations
Les titres de créance à taux variable
142
II. Les obligations
Le risque de solvabilité
143
5. Le recours à l’endettement: différentes
formes de dettes
m Caractéristiques générales du
financement par endettement
m Les obligations
m Les produits de gré à gré
144
III. Les produits de gré à gré
Le crédit bancaire
145
III. Les produits de gré à gré
Le crédit bancaire
146
III. Les produits de gré à gré
Le crédit-bail
147
III. Les produits de gré à gré
La titrisation de créances
149
III. Les produits de gré à gré
Incidence sur le résultat
150
Faut-il s’endetter ?
151
6. L’augmentation de capital ou la vente
de l’entreprise par elle-même
m Définition
m Augmentation de capital et théories
financières
m Le placement à prix fixe
m Le placement à prix ouvert
152
I. Définition
C’est une vente d’actions
153
I. Définition
Elle implique un partage
Il y a dilution
154
6. L’augmentation de capital ou la vente
de l’entreprise par elle-même
m Définition
m Augmentation de capital et théories
financières
m Le placement à prix fixe
m Le placement à prix ouvert
155
II. Augmentation de capital
et théories financières
Selon la théorie des marchés en équilibre
156
II. Augmentation de capital
et théories financières
Actionnaires et créanciers
q En effet, elle:
m Réduit son risque
m Revalorise donc ses dettes
157
II. Augmentation de capital et
théories financières
Dirigeants et actionnaires
158
II. Augmentation de capital
et théories financières
Le signal d’une augmentation de capital
159
II. Augmentation de capital
et théories financières
Dilution du BPA
160
II. Augmentation de capital et
théories financières
La dilution de la participation
161
II. Augmentation de capital
et théories financières
Capitaux propres et augmentation de capital
162
6. L’augmentation de capital ou la vente
de l’entreprise par elle-même
m Définition
m Augmentation de capital et théories
financières
m Le placement à prix fixe
m Le placement à prix ouvert
163
III. Le placement à prix fixe
Les augmentations de capital en France
164
III. Le placement à prix fixe
Types de placement
165
III. Le placement à prix fixe
L’augmentation de capital à prix fixe
166
III. Le placement à prix fixe
L’augmentation de capital à prix fixe
167
III. Le placement à prix fixe
Le Droit Préférentiel de Souscription (DPS)
168
III. Le placement à prix fixe
Valeur intrinsèque du droit de souscription
(V – E) × N’
N + N’
q Avantages
q Inconvénients
170
6. L’augmentation de capital ou la vente
de l’entreprise par elle-même
m Définition
m Augmentation de capital et théories
financières
m Le placement à prix fixe
m Le placement à prix ouvert
171
IV. Le placement à prix ouvert
L’augmentation de capital à prix ouvert
172
IV. Le placement à prix ouvert
Construction d’un livre d’ordre
P. Vernimmen, 2000
173
IV. Le placement à prix ouvert
Risque lié à l’opération
q En cas de succès:
m Vive la « Greenshoe » !
m Mais attention au « flow back »
174
7. Conclusion: choisir son financement
175
I. Les grands concepts
Le coût d’une source de financement
176
I. Les grands concepts
Le coût d’une source de financement
177
I. Les grands concepts
Le coût d’une source de financement
178
I. Les grands concepts
A quoi servent les capitaux propres?
179
7. Conclusion: choisir son financement
180
II. Les facteurs de choix d’une
structure de financement
Diversité des paramètres
181
II. Les facteurs de choix d’une
structure de financement
Diversité des paramètres
182
II. Les facteurs de choix…
Existe-t-il une structure financière optimale?
183
II. Les facteurs de choix…
Le financement à la fin des 30 glorieuses (1950 – fin années 70)
184
II. Les facteurs de choix d’une
structure de financement
Le financement au milieu des années 1980
185
II. Les facteurs de choix d’une
Aujourd'hui : sagesse ou malthusianisme ? structure de financement
186
II. Les facteurs de choix d’une
Aujourd'hui : sagesse ou malthusianisme ? structure de financement
187