Fusions S1

Les fusions et opérations assimilées
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Plan des conférences fusion
1. Le cadre juridique (S1)
2. Démarches d’évaluation (S1)
1. Les méthodes patrimoniales
2. Les méthodes du goodwill
3. Les méthodes dynamiques
3. Détermination de la parité (S1)
4. Qualification de la fusion (S1 & S2)
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Plan des conférences fusion
5. Augmentation de capital & prime
6. Boni & mali de fusion
7. Traitements comptables
8. Le régime fiscal de faveur
9. Scissions et apports partiels d’actifs
10.Cas particuliers
11.Le contrôle des opérations de fusion
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Introduction
• Distinction entre :
– Les opérations modifiant la structure du contrôle
– Les opérations de réorganisation des groupes
• Différentes opérations :
– Les fusions proprement dites et leurs différentes
formes
‣ Absorption, création, renonciation, allotissement, TUP,
simplifiée
– Scissions et APA
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Introduction
Qualification de la fusion
• Absorption/création/renonciation
• Contrôle commun ou distinct
Evaluation des sociétés Détermination de la parité • A l'endroit/A l'envers
Comptabilisation
• Absorbante
• Absorbée Augmentation de capital et
Boni/mali
prime de fusion
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1. Le cadre juridique
• Code du commerce (L236-1) :
– Transfert universel du patrimoine
‣ Fusion-absorption ou fusion-création
‣ Ce n’est pas une cession
– Dissolution sans liquidation
‣ Transmission universelle du patrimoine
‣ Dans son intégralité : ce n’est pas une simple
cession
✓ Absorbante prolonge l’absorbée
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– La rémunération par titres de capitaux propres
‣ Sur la base d’un rapport d’échange : la parité
– Une soulte est possible, dans la limite de 10%
valeur nominale des titres émis
‣ Règlement de rompus
– Une procédure longue
‣ Articulée autour des AGE
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• Étapes de la fusion :
– Traité de fusion élaboré par les organes de
direction
‣ Reprend toutes les caractéristiques de l’opération
– Dépôt au greffe et publication au moins 30 jours
avant l’AGE de l’absorbée
‣ Avec le rapport du commissaire à la fusion
– Approbation par l’AGE
– Dépôt d’une déclaration de conformité dans les 30
jours suivants l’AGE
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J-8 : dépôt du
Avant J-30 :
J-30 : dépôt du rapport du
rédaction du projet
projet au greffe commissaire à la
de fusion
fusion
J+30 : dépôt de la
déclaration de J : tenue des AGE
conformité
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• Date de réalisation :
– Date de la dernière AGE
• Date d’effet :
– Création de(s) sociétés nouvelles
– Date des AGE, sauf décision contraire :
‣ Effet rétroactif : au plus clôture dernier exercice
✓ De la société absorbée
‣ Effet différé : au plus clôture exercice en cours
✓ De la société absorbante
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• Difficulté issu d’un effet rétroactif :
– Le patrimoine est inventorié à une date (date
d’effet)
– Et transmis à une autre (date de réalisation)
– Il a pu donc évoluer dans l’intervalle
• Traitement de cette difficulté :
– Patrimoine transmis dans son état en date de
réalisation
– Mais quid des pertes réalisées dans l’intervalle ?
‣ Cf. session 3 : le traitement des pertes intercalaires
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2. Démarches d’évaluation
• Absorption/création/renonciation
Comptabilisation
• Absorbante
Boni/mali
prime de fusion
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• On détermine plusieurs valeurs
– En utilisant différentes méthodes
• On négocie un prix : la valeur globale de
l’entreprise
– Qui peut différer des valeurs obtenues
• On apporte des actifs et des passifs
– En valeur comptable ou réévalués.
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Patrimoniales
• Actif net comptable corrigé

• SCI, Sociétés de portefeuille...
Dynamiques
• FCF ou DCF
• Sociétés de "connaissances"
Hybrides
• Valeur patrimoniale et goodwill

• Intégration du "savoir" à l'actif comptable
Comparables
• PER
• Jauges et sociétés cotées
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2.1 Les méthodes patrimoniales
• La société « vaut » son actif net
• La principale utilisée : ANCC
– Actifs réévalués – dettes réévaluées
– Ou capitaux propres corrigés
• Deux catégories
– Exploitation : évaluation en valeur d’utilité
– Hors exploitation : évaluation en valeur vénale.
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• Incorporels
– Évalués même non inscrits
– Le plus souvent valeur actuelle des flux
– Droit pour les contrats de crédit bail :
‣ Valeur du bien – Valeur actuelle des loyers
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• Corporels
– Valeur de marché pour les biens hors exploitation
– Valeur de remplacement pour les autres
‣ Valeur à neuf x coefficient de vétusté
‣ Valeur actuelle d’amortissements « normaux »
• Instruments financiers
– Valeur de marché
– Sauf pour les participations : valeur de la filiale
– Prêts… : valeur actuelle des flux
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• Stocks
– Produits finis ou en cours :
‣ Prix de cession – coûts à encourir
– Matière première : remplacement
• Provisions :
– Tous les engagements vis-à-vis des salariés
– Pertes d’exploitation futures, licenciements futurs,
restructurations…
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• Écarts de conversion
– En résultat pour la partie hors provision
• Frais d’établissement : non-valeurs
• Frais R&D : a priori pas des non-valeurs
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• Différence fiscalité latente <>différée
– Différée : dettes ou créances certaines, décalage
dans le temps (provisions réglementées…)
– Latente : suspendue à un événement non réalisé
(cession…)
• Fiscalité différée
– On en tient compte systématiquement :
‣ Provisions réglementées
‣ Non valeurs (frais d’établissements)
‣ Reports déficitaires…
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• Fiscalité latente prise en compte de manière
différenciée :
– En tenir compte sur les travaux de réévaluation
‣ Pour les seuls biens hors exploitation
‣ Les biens d’exploitation ne sont pas cédés
• Cette distinction n’existe pas en normes IFRS
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Exemple : approche par l’ANCC
• Société dont le bilan est le suivant :
Actif (K€) Passif (K€)
Incorporels 150 Capitaux propres 7 500
Corporels 10 600 Provisions R&C 3 000
Financiers 12 000 Dettes 14 500
Actif circulant 2 250
Total 25 000 Total 25 000
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• Les immobilisations corporelles : immeubles en location
avec bail de sept ans
– Les loyers annuels : 750 K€, augmentation annuelle de 2%
jusqu’à la fin du bail
‣ Le taux sans risque : 3,2%, la prime d’illiquidité : 1% et la
prime de risque : 0,3%.
‣ Au terme de ce bail, le loyer serait constant à 1 250K€.
– Le taux d’imposition des plus-values immobilières est de
16,5%.
• Les immobilisations financières :
– Valeur de 15 000K€
– Plus-values taxées à 27% 23
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• Les provisions pour R&C sont sans objet et seront
reprises dans un an.
• Les dettes comprennent un emprunt in fine de
7,5M€, maturité 5 ans et taux 6,5%.
– Le taux de marché pour des emprunts comparables est
de 4,5%
• On vous informe par ailleurs que :
– Le taux d’IS est de 34%
– Les actionnaires exigent une rentabilité de 7,2%
– Le taux d’actualisation d’une rente perpétuelle est de 9%.
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• L’utilisation d’une méthode patrimoniale
n’exclut pas l’utilisation de l’actualisation des
flux
– C’est la méthode à mettre en œuvre pour les
immeubles
1 2 3 4 5 6 7 Total
Loyer 750 765 780,30 795,91 811,82 828,06 844,62 5 575,71
Loyer actualisé
717,70 700,53 683,77 667,42 651,45 635,86 620,65 4 677,39
(4,5%)
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• Il faut déterminer la valeur terminale des
immeubles
– Rente perpétuelle de croissance nulle
– Valeur en N=7, qu’il faut ramener en N=0
– La valeur des immeubles est donc de :

‣ 10 205,95 + 4 677,39 = 14 883,34K€
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• La plus-value est donc de
14 883,34 – 10 600 = 4 283,34,
– Imposée à 16,5%
• La plus-value nette d’IS est donc de :
– 4 283,34 x 83,5% = 3 576,59K€
• La plus-value sur les titres est de :
15 000 – 12 000 = 3 000
– Imposée à 27%
– La plus-value nette d’IS est donc de 2 190K€
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• La provision est reprise dans un an :
– Montant net d’IS : 3 000 x 66% = 1 980.
– À actualiser à 7,2% : 1 847K€
• Différence d’intérêt sur la dette :
– 7 500 x (6,5% – 4,5% ) x (1 – 34%) = 99K€
– À actualiser sur 5 ans :
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Postes Montant
Capitaux propres 7 500
Plus-value immeubles 3 576,59
Plus-value titres 2 190
Provision sans objet 1 847
Dettes (403,76)
ANCC 14 709,83
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2.2 Les méthodes du goodwill
• Le goodwill permet de prendre en compte la
capacité à dégager un surprofit
• À ajouter pour obtenir la valeur de l’entreprise
• Attention !
– Hors incorporels relevant de la même notion
‣ Fonds commercial
‣ Marques
‣ Souvent les frais de R&D
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• Goodwill
– Capacité de l’entreprise
– À dégager un surprofit
– Grâce à l’utilisation de ses moyens
• Trois approches :
– Méthode indirecte
– Méthode directe
– Méthode de la rente abrégée
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Goodwill
Indirecte Directe Rente abrégée
Comparaison
Calcul d'un Actualisé à Calcul d'un Actualisé sur
avec valeur de
surprofit l'infini surprofit un horizon
rendement
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• Méthode indirecte :
– VGE = (VR + ANCC)/2 = ANCC + GW
‣ Valeur de rendement (VR) : Résultat/i
– Donc 2GW = Résultat/i – ANCC
‣ Ou 2GW x i = Résultat – ANCC x i
– Et GW = (Résultat – ANCC x i)/2i
• Le GW est la différence entre :
– Le résultat obtenu
– Et la rémunération des capitaux propres réévalués
– Capitalisés à l’infini
‣ À un taux double de celui de rémunération des capitaux propres
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• Méthode directe ou de la rente abrégée :
– La logique est la même :
‣ Comparaison entre une performance réalisée
‣ Et une performance attendue
– Actualisée :
‣ À l’infini : méthode directe
‣ Sur un horizon limité : rente abrégée, la plus
fréquente.
• Question : quel actif est rémunéré ?
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• Plusieurs solutions :
– L’ANCC
– L’actif d’exploitation réévalué (y compris crédit-
bail)
‣ Valeur Substantielle Brute (VSB)
– L’actif d’exploitation réévalué net des dettes
d’exploitation
‣ Capitaux Permanents Nécessaires à l’Exploitation
(CPNE)
• A quel résultat le comparer ?
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• Pour l’ANCC :
– Hors exceptionnel et hors « hors exploitation »
• Pour la VSB :
– Hors charges financières
– Crédit-bail à retraiter
• Pour les CPNE :
– Conserver les charges financières relevant du BFR ou de la
trésorerie (agios, escompte…)
– Crédit-bail à retraiter
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Exemple : goodwill par les CPNE
• Bilan
Actif Passif
Fonds commercial 100 000 Capital 1 000 000
Immos. Corporelles (1) 3 280 000 Réserves 2 450 000
Immos financières (2) 220 000 Résultat 350 000
Stocks 300 000 Emprunts 1 200 000
Créances (3) 4 050 000 Autres dettes (5) 3 000 000
Disponibilités (4) 50 000
L’entreprise a souscrit un contrat de crédit-bail pour un bien dont la valeur d’utilité est de 900K€
(1) Dont 80 000 hors exploitation
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• Compte de résultat
Charges Produits
Charges exploitation (1) 7 800 000 Produits exploitation (3) 8 426 000
Charges financières (2) 140 000 Produits financiers (4) 9 000
Charges exceptionnelles 160 000 Produits exceptionnels 190 000
IS 175 000
Résultat 350 000
(1) Charges exploitation : Redevance crédit bail : 240K, dont 30K d’intérêts et 210K
d’amortissement. Charges hors exploitation : 60K
(2) Dont 120K d’intérêt sur les emprunts long terme
(3) Dont produits hors exploitation : 150K
(4) Dont produits hors exploitation : 6K
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• Calcul des CPNE :
– Immobilisations exploitation + BFRE
Postes Montant (€)
Immobilisations corporelles 3 200 000
Immobilisations financières 20 000
Crédit bail 900 000
BFR Exploitation 1 250 000
Stocks 300 000
Créances 3 900 000
- Autres dettes 2 950 000
Trésorerie 30 000
CPNE 5 400 000
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• Résultat généré par les CPNE
Charges Produits
Charges exploitation (1) 7 710 000 Produits exploitation (3) 8 411 000
Charges financières (2) 20 000 Produits financiers (4) 3 000
RCAI 684 000
IS (33,33%) 228 000
Résultat 456 000
– (1) Charges exploitation 7 800K – Intérêts/CB 30K – Charges HE 60K

– (2) Charges financières 140K – Intérêts/emprunts 120K
– (3) Produits exploitation 8 426K – 15K de produits HE
– (4) Produits financiers 9K – 6K de produits HE
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• La rémunération attendue des CPNE est de 6%
• L’actualisation se fera sur 10 ans au taux de
10%
• Goodwill hors fonds de commerce :
• La valeur de l’entreprise est de 4 118 422€

– Actif net + Goodwill
‣ 3 700 000 + 418 422
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2.3 Les méthodes dynamiques
• Valeur de rentabilité
– Actualisation des dividendes comme rente
perpétuelle
– Méthode pour les minoritaires
• Valeur de rendement
– Actualisation du résultat comme rente perpétuelle
– Résultat courant net, éventuellement moyenné
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• Les cash-flows actualisés
– Valeur actuelle des cash-flows attendus
– Deux types de cash-flows utilisés :
‣ Les FCF : après impact du financement
‣ Les DCF : avant impact du financement
– Il faut calculer une valeur terminale
‣ Cash-flows à long terme actualisé
✓ Souvent avec un taux de croissance constant g
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FCF DCF
CAF Résultat d’exploitation
- Variation BFR - IS théorique
- Investissements nets des cessions + Dotation amortissements
- Variation BFR
- Investissements nets des cessions
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• Le taux d’actualisation dépend des flux utilisés :
– DCF : avant financement donc WACC
– FCF : après financement donc E(Rcp)
• Le coût des capitaux propres est déterminé :
– Taux sans risque + marge
– 1/PER
– Rf + ß(Rm – Rf)
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• Le WACC est calculé ainsi :
– i : taux d’endettement
– TIS : taux d’IS
– D : valeur de la dette
– CP : valeur des capitaux propres
𝐶𝑃
𝑊𝐴𝐶𝐶 = 𝐸 ( 𝑅𝑐𝑝 ) × +𝑖 ¿
𝐷 + 𝐶𝑃
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• Par l’approche FCF, on obtient directement la
valeur de l’entreprise
• Par l’approche DCF, on obtient la valeur globale
de l’entreprise (VGE)
– Total capitaux propres + dettes
– Puisqu’on utilise un résultat avant coût de la dette
‣ Il faut donc déduire la valeur de la dette pour
obtenir la valeur de l’entreprise
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• La valeur de l’entreprise est égale à la somme :
– Des cash-flows actualisés (FCF ou DCF)
– Et de la valeur terminale
• La valeur terminale correspond à un calcul
générique :
– Flux soumis à un taux de croissance stable g
𝐷𝑒𝑟𝑛𝑖𝑒𝑟 𝑐𝑎𝑠h − 𝑓𝑙𝑜𝑤
𝑖 −𝑔
‣ ! Attention ! Valeur obtenue une période avant la

date du flux
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• D’où la valeur de l’entreprise :
𝑁
𝐶𝐹 𝐶𝐹 𝑁 +1
∑ (1+ 𝑖 )
𝑗
𝑗
+
¿¿
𝑗 =1
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Exemple : méthode DCF
• Exemple pratique
N N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 ∞
CA 6 000 +15% +12% +9% +6% +3% +3%
REX/CA 17% 17% 17% 17% 17% 17% 17%
Maintien de Maintien de
Investissements 500 +3% +3% +3% +3%
la capacité la capacité
Dotations amort. 300 +15% +12% +9% +6% +3% +3%
BFR/CA 7% 7% 7% 7% 7% 7% 7%
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– Taux sans risque : 4,5%
– Prime de risque : 6%
– Bêta : 1,3
– Taux d’IS : 33 1/3%
– Taux d’endettement : 7%
– Encours des dettes à la clôture N : 7 000K€
– Les capitaux propres représentent 60% du bilan
‣ 100 000 actions de 10€
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• Il faut utiliser la méthode des DCF
– On ne dispose pas du résultat net, requis par FCF
• Le taux à employer est donc le WACC.
– Il faut d’abord calculer E(Rcp)
E ( Rcp ) =4 , 5 %+ 1, 3 × 6 %=12 , 3 %
– On peut en déduire le WACC
( )
1
3
WA 𝐶𝐶=60 % ×12 , 3 % + 1 −33 % ×7 % × 40 %=9 , 25 %
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• Détermination des flux
N N+1 N+2 N+3 N+4 N+5
Chiffre d’affaires 6 000 000 6 900 000 7 728 000 8 423 520 8 928 931 9 196 799
Résultat exploitation 1 173 000 1 313 760 1 431 998 1 517 918 1 563 468
REX net IS 782 039 875 884 954 713 1 011 996 1 042 356
Investissements 500 000 515 000 530 450 546 364 562 754 459 840
Dotations amort. 300 000 345 000 386 400 421 176 446 447 459 840
BFR 420 000 483 000 540 960 586 646 625 025 643 776
Variation BFR 63 000 57 960 48 686 35 379 18 751
DCF 549 039 673 874 780 839 860 310 1 023 605
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N N+1 N+2 N+3 N+4 N+5
DCF 549 039 673 874 780 839 860 310 1 023 605
DCF actualisés 502 553 564 593 598 822 603 905 657 696
Somme DCF actualisés 2 927 569
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• Calcul de la valeur terminale
– Croissance à l’infini g = 3%, donc on a :
𝐷𝐶𝐹 𝑁 +6 1 023 605 ×1 , 03

= =16 8 69 010
𝑖 −𝑔 9 ,25 % −3 %
– La valeur actuelle obtenue est positionnée en N+5
‣ Une période avant le premier flux
– Il faut donc la ramener à la clôture de N
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• Calcul de la valeur terminale actualisée fin N :
VT =
• La valeur globale de l’entreprise est donc de :

10 838 829 + 2 927 569 = 13 766 398
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• Pour obtenir la valeur de l’entreprise, il faut
– Déduire de la valeur globale
– La valeur de la dette
• D’où la valeur de l’entreprise :
VE = 13 766 398 – 7 000 000 = 6 766 398€
• Et la valeur d’une action :
6 766 398/100 000 = 67,66€
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Exemple : méthode FCF
N N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 ∞
Résultat net 5 000 +5% +4% +3% +2% +1% +1%
RN/CA 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
Maintien de Maintien de
Investissements 1 000 +3% +3% +3% +3%
la capacité la capacité
Dotations amort. 500 +3% +3% +3% +3% +3% +3%
BFR/CA 7% 7% 7% 7% 7% 7% 7%
Orange Restricted
– Taux sans risque : 3%
– Prime de risque : 5%
– Bêta : 1,4
– Taux d’IS : 33 1/3%
– Capital divisé en 500 000 actions de 10€
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• Il faut utiliser la méthode des FCF
– On ne dispose du résultat d’exploitation ou des
dettes, requis par les DCF
• Le taux à employer est donc le coût des
capitaux propres – E(Rcp)
E ( Rcp ) =3 % +1 , 4 × 5 %=10 %
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N N+1 N+2 N+3 N+4 N+5
Résultat net 5 000 000 5 250 000 5 460 000 5 623 800 5 736 276 5 793 639
Dotation amort. 500 000 515 000 530 450 546 364 562 754 579 637
CAF 5 500 000 5 765 000 5 990 450 6 170 164 6 299 030 6 373 276
Investissements 1 000 000 1 030 000 1 060 900 1 092 727 1 125 509 579 637
Chiffre d’affaires 100 000 000 105 000 000 109 200 000 112 476 000 114 725 520 115 872 775
BFR 7 000 000 7 350 000 7 644 000 7 873 320 8 030 786 8 111 094
Variation BFR 350 000 294 000 229 320 157 466 80 308
FCF 4 385 000 4 635 550 4 848 117 5 016 055 5 713 331
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N N+1 N+2 N+3 N+4 N+5
FCF 4 385 000 4 635 550 4 848 117 5 016 055 5 713 331
FCF actualisés 3 986 364 3 831 033 3 642 462 3 426 033 3 547 529
Somme FCF actualisés 18 433 421
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• Calcul de la valeur terminale
– Croissance à l’infini g = 1%, donc on a :
𝐹 𝐶𝐹 𝑁+ 6 5 713 331× 1, 0 1
= =6 4 116 2 70
𝑖 −𝑔 10 % − 1%
– La valeur actuelle obtenue est positionnée en N+5
‣ Une période avant le premier flux
– Il faut donc la ramener à la clôture de N
Orange Restricted
• Calcul de la valeur terminale actualisée fin N :
VT =
• La valeur de l’entreprise est donc de :

18 433 421 + 39 811 159 = 58 244 580
• Et la valeur d’une action :
58 244 580/500 000 = 116,49€
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3. Détermination de la parité
Qualification de la
Evaluation des Détermination de la fusion
sociétés parité • Contrôle commun ou
distinct
• A l'endroit/A l'envers
Comptabilisation
• Absorbante Augmentation de
• Absorbée Boni/mali capital et prime de
fusion
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Orange Restricted
• Rapport d’échange suppose :
– Valorisation absorbante et absorbée
– Détermination de la valeur d’échange :
‣ Valeur/#titres
– Il faut tenir compte de la participation de
l’absorbante
‣ Et intégrer la PV éventuelle sur les titres détenus
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Orange Restricted
• Le rapport d’échange assure la neutralité
patrimoniale de l’opération
– Les titres reçus ont la même valeur que les titres
remboursés
• Au-delà de la valeur déterminée, le prix inclut
des éléments de négociation
– La parité ne reflète pas la valeur
– Mais l’équité de l’échange
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Orange Restricted
4. Qualification de la fusion
• Absorption/renonciation/création
Comptabilisation
• Absorbante
Boni/mali
prime de fusion
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• Plusieurs enjeux :
– Type de la fusion
‣ En particulier pour la fusion absorption
‣ Question du recours à une forme civile
– Modalités du traitement comptable
‣ Dépend des modalités de transfert de contrôle
‣ Une alternative :
✓ Pas de transfert du contrôle au terme de
l’opération
✓ Transfert du contrôle au terme de l’opération
69
Orange Restricted
• La question des modalités du traitement
comptable sera traitée dans la prochaine
session
• On se limitera aujourd’hui à la question du
type de la fusion
– Avec illustration du traitement comptable
70
Orange Restricted
• Un cas général :
– Aucune relation capitalistique entre les sociétés
• Trois cas particuliers :
– L’absorbante détient des titres de l’absorbée
‣ Modalités de fusion spécifiques
– L’absorbée détient des titres de l’absorbante
‣ Sort des titres apportés ?
– L’absorbanté détient plus de 90% des titres de
l’absorbée.
71
Orange Restricted
• Si l’absorbante détient des titres de l’absorbée
– Soit renonciation à la remise des titres
‣ Fusion-renonciation
– Soit apport partiel d’actif à hauteur de la
participation détenue
‣ Fusion-allotissement
• La fusion-allotissement est une liquidation
– Dans la pratique, jamais utilisée
72
Orange Restricted
• Si l’absorbée détient des titres de l’absorbante
– Les titres sont apportés dans le cadre de
l’opération
• Ils peuvent alors :
– Être conservés, dans la limite de 10%, et pour les
sociétés par actions uniquement
– Être annulés, dans tous les autres cas
‣ Et pour les sociétés par actions s’ils ne sont pas
conservés
73
Orange Restricted
• Dans les deux cas, cela a un impact sur
l’évaluation
– Il faut tenir compte de la valeur des titres
• Résolution d’un système quand des titres sont
détenus par chacune des entités
74
Orange Restricted
Exemple de l’impact sur l’évaluation
• Alpha absorbe Bêta :
Nombre actions Nominal Nombre actions détenues Prix d’achat
Alpha 100 000 10€ Alpha 2 000 actions Bêta 15€
Bêta 50 000 1€ Bêta 5 000 actions Alpha 30€
• Avant la prise en compte de la plus-value sur

titres :
– Valeur action Alpha : 50€
– Valeur action Bêta : 30€
75
Orange Restricted
• Valeur Alpha :
50 x 100 000 + 2 000 x (B – 15) = 100 000A
Et donc : 4 970 000 + 2 000B = 100 000A
Ou : 2 485 + B = 50A (1)
• Valeur Bêta :
30 x 50 000 + 5 000 x (A – 30) = 50 000B
Et donc : 1 350 000 + 5 000A = 50 000B
Ou : 270 + A = 10B (2)
76
Orange Restricted
• On a donc en remplaçant (2) dans (1) :
50 x (10B – 270) = 2 485 + B
499B = 15 985
B = 32,03€
• On en déduit aisément la valeur de A :
A = 10 x 32,03 – 270
A = 50,34€
77
Orange Restricted
• Quand l’essentiel des droits sont réunis en une
seule main :
– TUP : 100% des titres détenus
– Fusion simplifiée : 90% des titres détenus
• Différence :
– Fusion simplifiée : forme commerciale
– TUP : forme civile
78
Orange Restricted
• Les fusions civiles (dissolution-confusion) : TUP
– Tous les titres sont entre les mains d’une seule
personne
• Demande de dissolution au tribunal.
– Transmission universelle du patrimoine
‣ Sans liquidation
– Créanciers ont trente jours pour s’y opposer.
– Réalisation à l’issue de cette période d’opposition
79
Orange Restricted
• Des points communs :
– Commissaires à la fusion ou aux apports non
requis
– Pas d’AGE dans la société absorbante
– Pas d’AG dans la société absorbée
‣ Sauf demande d’actionnaires représentant 5% du
capital
✓ Fusion-simplifiée
– Rétroactivité fiscale possible
80
Orange Restricted
• Des contraintes pour les TUP :
– Pas de rétroactivité ou de différé comptable
possible
‣ Date d’effet : expiration du délai d’opposition des
créanciers
‣ Cela reste possible pour les fusions simplifiées
– Les biens immobiliers sont soumis à une taxe de
publicité foncière pour les TUP
81
Orange Restricted
Fusion
Pas de détention Détention de

de l'essentiel des l’essentiel des
droits (<90%) droits (>=90%)
Confusion- Fusion simplifiée

Fusion-absorption Fusion-création
dissolution (100%) (90%)
Absorbante détient Absorbée détient

Simple des titres de des titres de Code civil
l'absorbée l'absorbante
Conservation des Annulation des

Pas de détention Fusion- Fusion-
titres apportés titres (toutes
de titres préalable renonciation allotissement
(SA) sociétés)
Non utilisée dans

la pratique
82
Orange Restricted
Exemple : fusion – absorption simple
• Absorption de Bêta par Alpha
• Valorisation des sociétés :
Alpha Bêta
Capitaux propres 6 500 000 2 000 000
PV latentes 1 500 000 0
Valeur réelle 8 000 000 2 000 000
#actions 50 000 100 000
Nominal actions 10€ 10€
Valeur action 160 20
83
Orange Restricted
• Détermination de la parité d’échange :
Alpha Bêta
Valeur de la société 8 000 000 2 000 000
Nombre d’actions 50 000 100 000
Valeur d’une action 160 20
Parité d’échange 1 action Alpha pour 8 actions Bêta
# actions à émettre 100 000/8 = 12 500
Capital social 12 500 x 10 = 125 000
84
Orange Restricted
• Augmentation de capital chez Alpha :
Alpha
Apport Bêta 2 000 000
Capital social émis 125 000
Prime de fusion 1 875 000
85
Orange Restricted
• Comptabilisation de l’augmentation de capital

Alpha
Compte Postes Débit Crédit

456 Apport – Société Bêta 2 000 000
101 Capital social 125 000
104 Prime de fusion 1 875 000
Orange Restricted
• Comptabilisation de l’apport chez Alpha

2/3/4/5 Actif Bêta 2 000 000 + X
1/4 Passif Bêta X
456 Apport– Société Bêta 2 000 000
Orange Restricted
• Comptabilisation de l’apport chez Bêta

1/4 Passif Bêta X
46 Société Alpha 2 000 000
2/3/4/5 Actif Bêta 2 000 000 + X
Orange Restricted
• Réception des titres Alpha

503 Titres Alpha 2 000 000
Orange Restricted
• Reconnaissance des droits des associés Bêta

1 Capitaux propres Bêta 2 000 000
456 Associés 2 000 000
Orange Restricted
• Désintéressement des associés

456 Associés 2 000 000
Orange Restricted
Exemple : fusion – renonciation
• Absorption de Bêta par Alpha
• Valorisation des sociétés :
Alpha Bêta
Capitaux propres 6 500 000 2 000 000
PV latentes 1 500 000 0
Valeur réelle 8 000 000 2 000 000
#actions 50 000 100 000
Nominal actions 10€ 10€
Valeur action 160 20
• Alpha détient 10% de Bêta (acquis 200 000€)

92
Orange Restricted
• Détermination de la parité d’échange :
Alpha Bêta
Valeur de la société 8 000 000 2 000 000
Nombre d’actions 50 000 100 000
Valeur d’une action 160 20
Parité d’échange 1 action Alpha pour 8 actions Bêta
# actions à émettre (100 000 – 10 000)/8 = 11 250
Capital social 11 250 x 10 = 112 500
93
Orange Restricted
• Augmentation de capital chez Alpha :
Alpha
Apport Bêta 90% x 2 000 000 = 1 800 000
Capital social émis 112 500
Prime de fusion 1 687 500
94
Orange Restricted
• Comptabilisation de l’augmentation de capital

Alpha

456 Apport – Société Bêta 2 000 000
101 Capital social 112 500
104 Prime de fusion 1 687 500
26 Titres Bêta 200 000
Orange Restricted
• Comptabilisation de l’apport chez Alpha

2/3/4/5 Actif Bêta 2 000 000 + X
1/4 Passif Bêta X
456 Apport– Société Bêta 2 000 000
Orange Restricted
• Comptabilisation de l’apport chez Bêta

1/4 Passif Bêta X
2/3/4/5 Actif Bêta 2 000 000 + X
Orange Restricted
• Reconnaissance des droits des associés Bêta

1 Capitaux propres Bêta 2 000 000
456 Associés 2 000 000
Orange Restricted
• Réception des titres Alpha

Orange Restricted
• Désintéressement des associés Bêta

456 Associés 2 000 000
46 Société Alpha 200 000
Orange Restricted

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Les fusions et opérations assimilées

• Actif net comptable corrigé

• Valeur patrimoniale et goodwill

Incorporels 150 Capitaux propres 7 500

Corporels 10 600 Provisions R&C 3 000

Financiers 12 000 Dettes 14 500

Actif circulant 2 250

Total 25 000 Total 25 000

Loyer 750 765 780,30 795,91 811,82 828,06 844,62 5 575,71

– Valeur en N=7, qu’il faut ramener en N=0

– La valeur des immeubles est donc de :

Capitaux propres 7 500

Plus-value immeubles 3 576,59

Plus-value titres 2 190

Provision sans objet 1 847

Indirecte Directe Rente abrégée

Fonds commercial 100 000 Capital 1 000 000

Immos. Corporelles (1) 3 280 000 Réserves 2 450 000

Immos financières (2) 220 000 Résultat 350 000

Stocks 300 000 Emprunts 1 200 000

Créances (3) 4 050 000 Autres dettes (5) 3 000 000

Disponibilités (4) 50 000

Charges financières (2) 140 000 Produits financiers (4) 9 000

Charges exceptionnelles 160 000 Produits exceptionnels 190 000

Résultat 350 000

Immobilisations corporelles 3 200 000

Immobilisations financières 20 000

Crédit bail 900 000

BFR Exploitation 1 250 000

Stocks 300 000

Créances 3 900 000

- Autres dettes 2 950 000

CPNE 5 400 000

Charges financières (2) 20 000 Produits financiers (4) 3 000

RCAI 684 000

IS (33,33%) 228 000

Résultat 456 000

– (1) Charges exploitation 7 800K – Intérêts/CB 30K – Charges HE 60K

• La valeur de l’entreprise est de 4 118 422€

CAF Résultat d’exploitation

- Variation BFR - IS théorique

- Investissements nets des cessions + Dotation amortissements

- Investissements nets des cessions

‣ ! Attention ! Valeur obtenue une période avant la

REX/CA 17% 17% 17% 17% 17% 17% 17%

Dotations amort. 300 +15% +12% +9% +6% +3% +3%

Variation BFR 63 000 57 960 48 686 35 379 18 751

Somme DCF actualisés 2 927 569

𝐷𝐶𝐹 𝑁 +6 1 023 605 ×1 , 03

• La valeur globale de l’entreprise est donc de :

Dotations amort. 500 +3% +3% +3% +3% +3% +3%

Somme FCF actualisés 18 433 421

• La valeur de l’entreprise est donc de :

Alpha 100 000 10€ Alpha 2 000 actions Bêta 15€

Bêta 50 000 1€ Bêta 5 000 actions Alpha 30€

• Avant la prise en compte de la plus-value sur

Pas de détention Détention de

Confusion- Fusion simplifiée

Absorbante détient Absorbée détient

Conservation des Annulation des

Non utilisée dans

• Comptabilisation de l’augmentation de capital

Compte Postes Débit Crédit