Fusions S2

Les fusions et opérations assimilées
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Plan de la présentation
1. Rappels de la séance précédente
2. Qualification comptable de la fusion
3. Augmentation de capital et prime de fusion
4. Boni et mali de fusion
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J-8 : dépôt du
Avant J-30 :
J-30 : dépôt du rapport du
rédaction du projet
projet au greffe commissaire à la
de fusion
fusion
J+30 : dépôt de la
déclaration de J : tenue des AGE
conformité
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Patrimoniales
• Actif net comptable corrigé

• SCI, Sociétés de portefeuille...
Dynamiques
• FCF ou DCF
• Sociétés de "connaissances"
Hybrides
• Valeur patrimoniale et goodwill

• Intégration du "savoir" à l'actif comptable
Comparables
• PER
• Jauges et sociétés cotées
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Évaluation
ANCC Goodwill Dynamiques
Actif - dettes VSB CPNE ANCC DCF FCF
Actif Capitaux
Actif Avant Après
Réévalués Impôt immobilisé + propres -
d'exploitation financement financement
BFR dettes
Capitaux
E : valeur HE : Valeur Déduire les
Différé : oui Latent : WACC WACC E(Rcp) WACC E(Rcp) propres
courante vénale dettes
directement
HE : oui E : non
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Fusion
Pas de détention Détention de

de l'essentiel des l’essentiel des
droits (<90%) droits (>=90%)
Confusion- Fusion simplifiée

Fusion-absorption Fusion-création
dissolution (100%) (90%)
Absorbante détient Absorbée détient

Simple des titres de des titres de Code civil
l'absorbée l'absorbante
Conservation des Annulation des

Pas de détention Fusion- Fusion-
titres apportés titres (toutes
de titres préalable renonciation allotissement
(SA) sociétés)
Non utilisée dans

la pratique
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Déroulement d’une fusion : étape 3
Qualification de la
Evaluation des Détermination de la fusion
sociétés parité • Contrôle commun ou
distinct
• A l'endroit/A l'envers
Comptabilisation
• Absorbante Augmentation de
• Absorbée Boni/mali capital et prime de
fusion
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2. Qualification de la fusion
• Indépendamment du traitement juridique
– Absorption, simple, renonciation, création…
• La question se pose du contrôle
– Y a-t-il transfert au terme du contrôle
• Logique comptable sous-jacente :
– Transfert du contrôle : réévaluation de l’actif net
‣ Apport à la valeur réelle
– Pas de transfert du contrôle : pas de réévaluation
‣ Apport à la valeur comptable
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• Deux critères :
– L’existence d’une relation de contrôle préexistante
– Le sens de l’opération
• Le contrôle préexistant
– Au sens du contrôle exclusif du 99-02
– Règles spécifiques pour le contrôle conjoint
‣ Vide infra
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• Le contrôle exclusif préexistant à l’opération
– Appartenance des deux entités à un même groupe ?
‣ Absorbante contrôlée par l’absorbée
‣ Absorbée contrôlée par l’absorbante
‣ Absorbante et absorbée contrôlée par une même
mère
• Il y a alors réorganisation juridique du groupe
– Et pas de transfert du contrôle
– Sans remise en cause de l’organisation économique
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• Le contrôle s’entend au sens du contrôle
exclusif ressortant du 99-02 :
– Pouvoir de direction des activités opérationnelles
et financières
‣ Majorité des DDV
‣ Majorité des membres du CA, Directoire ou CS
pendant deux exercices successifs
‣ En vertu d’un contrat ou de clauses statutaires
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• On parle de fusion sous contrôle commun
– À ne pas confondre avec le contrôle conjoint
• Dans le cas contraire, la fusion sera sous
contrôle distinct
– Il y aura alors transfert de l’actif net
– Au profit d’une autre entité économique
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• Pour les sociétés sous contrôle conjoint :
– Distinction à faire en fonction de l’évolution du
contrôle après l’opération
• Si le contrôle reste conjoint :
– Restructuration interne, pas de transfert du contrôle
‣ Traitement à la valeur comptable
• S’il y a modification du contrôle
– Transfert du contrôle
‣ Traitement à la valeur réelle.
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• Avant la fusion (PCG, art. 741-1) :
Société mère groupe Société mère groupe
A B
49%
49% 49%
51%
51%
51%
Société absorbée F2 Société absorbante F3

Société absorbée F1
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• F1, F2 et F3 sont contrôlées conjointement par
les groupes A et B
– Intégration proportionnelle
• F3 absorbe F1 et F2
– Le pacte entre A et B est préservé par l’opération
• La fusion intervient sous contrôle commun
– Puisque le contrôle conjoint est préservé
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• Après la fusion (PCG, art. 741-1) :
Société mère groupe A Société mère groupe B
51% 49%
Société formée de F3, absorbante, F1 et F2 absorbées
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Contrôle
Pas de contrôle Influence Contrôle Contrôle

antérieur notable conjoint exclusif
Opération sous Opération sous Maintien du Opération sous

Fin du contrôle
contrôle contrôle contrôle contrôle
conjoint
distinct distinct conjoint commun
Opération sous Opération sous

contrôle contrôle
commun distinct
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• L’autre question est celle du sens de l’opération
• L’absorbante acquiert l’absorbée si ses
actionnaires en ont le contrôle
– Même si leur participation est diluée
• On parle alors d’opération à l’endroit :
– La cible est la société absorbée
– L’initiatrice est la société absorbante
‣ Ou une de ses filiales
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• Si l’absorbante est acquise par l’absorbée
– L’actionnaire principal de l’absorbée
– Prend le contrôle de l’ensemble
• On parle de fusion à l’envers :
– L’absorbée ou sa société mère est l’initiatrice
– L’absorbante est la cible
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• Dans une opération à l’envers :
– L’absorbante est la cible
– L’actif net de la cible n’est pas dans le traité
d’apport
– Il ne peut donc être comptabilisé à la valeur réelle
• Dans une opération à l’endroit
– L’absorbée est la cible
– Le traitement comptable va dépendre de la
situation de contrôle préexistante
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• Si contrôle commun
– L’opération est un maintien ou renforcement du
contrôle
– Il n’y a donc pas à réévaluer les apports
‣ Dans une logique similaire à celle de la consolidation (cf.
série 2)
• Si contrôle distinct
– L’opération correspond à une prise de contrôle de la
cible par l’initiatrice
– Il faut donc réévaluer l’apport
‣ Dans la logique des comptes consolidés
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Sens de
l'opération
A l'endroit A l'envers
Actionnaire
Actionnaire
absorbante
absorbée acquiert
conserve son
le contrôle
contrôle
Absorbante ou
Absorbée ou mère
une filiale : Absorbée : cible Absorbante : cible
: initiatrice
initiatrice
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Contrôle Valeur
Absorbante ou commun comptable
fille est
l’initiatrice Contrôle
Modalités de Valeur réelle
distinct
l'apport
Absorbée ou Valeur
mère initiatrice comptable
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Contrôle commun Contrôle distinct
À l’envers Valeur comptable
A l'endroit Valeur comptable Valeur réelle
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• Avant l’absorption de A par B
25
Orange Restricted
• Après l’absorption de A par B
26
Orange Restricted
• Avant l’absorption de B par A
27
Orange Restricted
• Après l’absorption de B par A
28
Orange Restricted
• Avant l’absorption de A par B
29
Orange Restricted
• Après l’absorption de A par B
30
Orange Restricted
• Avant l’absorption de F par C
31
Orange Restricted
• Après l’absorption de F par C
32
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Contrôle avant
l'opération ?
Absence de
Contrôle exclusif Contrôle conjoint contrôle ou
influence notable
Fusion à la valeur Contrôle après Sens de l'opération

comptable l'opération ? ?
Contrôle conjoint Contrôle exclusif A l'endroit A l'envers
Valeur comptable Valeur réelle Valeur réelle Valeur comptable
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• Un cas particulier des fusions à la valeur
comptable :
– L’actif apporté doit permettre de libérer le capital
– Si ce n’est pas le cas, l’apport sera traité à la valeur
réelle dans tous les cas.
‣ Donc si augmentation capital social > valeur apport
– Car la prime de fusion ne peut être négative.
34
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• Absorption de B par A, toutes les deux
contrôlées par C
– Contrôle commun, donc à la valeur comptable
• Caractéristiques :
– Valeur comptable : 4 000 000€
– Valeur réelle : 8 000 000€
– Émission de 10 000 actions de 750€ de nominal
35
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• Caractéristiques de l’opération en valeur
comptable :
– Apport en valeur comptable : 4 000 000
– Augmentation de capital : 7 500 000
– Prime de fusion : (3 500 000) Impossible
• Donc l’apport se fera à la valeur réelle par
dérogation :
– Apport en valeur réelle : 8 000 000
– Augmentation de capital : 7 500 000
– Prime de fusion : 500 000
36
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• Méthode de la valeur comptable :
– Actifs et passifs tels que figurant dans les comptes
de l’absorbée à la date d’effet ;
‣ Pas de modification des valeur comptables :
✓ Les méthodes de l’absorbée sont appliquées
✓ La notion de non-valeur n’existe pas
– Après l’opération :
‣ Méthodes préférentielles ou non ?
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Orange Restricted
Applique les méthodes Doit les appliquer aux

préférentielles éléments repris
Préférentielles pour les

Absorbante seuls éléments repris
Absorbée applique
méthodes
préférentielles
Ou préférentielles
N’applique pas les pour tous les éléments
méthodes
préférentielles
Absorbée n'applique Appliquer les
pas les méthodes méthodes "les plus
préférentielles appropriées »
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Orange Restricted
• Méthode à la valeur réelle :
– Chaque élément repris à sa valeur dans le traité
d’apport
‣ Même non inscrit au bilan de l’absorbée
– Si différence entre actif net et valeur globale
‣ Inscription en fonds commercial
✓ Comporte actifs et passifs éventuels (cf. 1)
39
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• Exemple :
– A absorbe B
‣ Actif net de B : 1 000K€ (solde des comptes d’actif
et de passif)
‣ Parité : 3 actions A pour 2 actions B
‣ 40 000 titres B en circulation
– Valeur actions :
‣ A : 20€
‣ B : 30€
40
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• A va émettre :
– 40 000 x 3/2 = 60 000 actions
– Pour une valeur de 60 000 x 20 = 1 200 000€
• Or l’actif net identifié est évalué à 1 000K€
– Donc il faut constater un fonds commercial de
– 1 200 – 1 000 = 200K€
41
Orange Restricted
Qualification de la
distinct
Comptabilisation
fusion
42
Orange Restricted
3. Augmentation de capital
• Augmentation de capital
– Nombre de titres à rémunérer x parité
– En cas de fusion renonciation : hors titres détenus
par l’absorbante
• Analyse de l’augmentation de capital :
– Nominal : capital social
– Prime de fusion : en fonction des modalités de
l’apport, Cf. Infra
43
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• Prime de fusion est l’écart entre :
– Le nominal des titres émis
– Et la valeur de l’apport
‣ Qu’il soit en valeur réelle ou comptable
• La prime de fusion est de nature similaire à
une prime d’émission
– Mais la rémunération de l’émission est en nature
44
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Modalités de traitement de la fusion
Valeur comptable Valeur réelle
Capital social Nombre de titre x nominal d’un

émis titre
Valeur comptable de l’actif net Valeur réelle de l’actif net

Prime de
apporté rémunéré – Capital apporté rémunéré – Capital
fusion
social émis social émis
45
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• En cas de fusion-renonciation
– Les titres émis ne rémunèrent pas ceux détenus
par l’absorbante
– Il ne faut donc considérer l’apport qu’à hauteur de
la part non déjà détenue par l’absorbante.
– Et émettre des titres pour rémunérer ce seul
apport « externe ».
46
Orange Restricted
• Exemple :
– La société A absorbe la société B
– A et B sont contrôlées par C
En € Société A Société B
Valeur de l’entreprise 5 000 000 20 000 000
Nombre d’actions 100 000 200 000
Valeur d’une action 50 100
Nominal d’une action 1€ 1€
Parité d’échange 2 actions A pour 1 action B
Valeur comptable 3 500 000
47
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• Opération sous contrôle commun
– Et donc à la valeur comptable
• Pour rémunérer l’apport, A devra émettre :
– 200 000 x 2 = 400 000 actions.
‣ Les actionnaires de B détiendront donc
✓ 400/500 = 80% de A
‣ La fusion sera aussi à l’envers
48
Orange Restricted
• Prime de fusion :
– Valeur de l’apport : 3 500 000
– Augmentation de capital social :
‣ 400 000 x 1 = 400 000
– Prime de fusion : 3 100 000
49
Orange Restricted
• Si A avait détenu 20% des actions de B
– A détient 40 000 actions B, acquises pour 3 000K€
– Fusion renonciation
• Il faut rémunérer 200 000 – 40 000 = 160 000
actions B
– Et donc émettre 160 000 x 2 = 320 000 actions A
• 80% de l’apport est rémunéré par des actions :
– 80% x 3 500 000 = 2 800 000
50
Orange Restricted
– Valeur de l’apport : 2 800 000€
– Augmentation de capital social :
‣ 320 000 x 1 = 320 000 €
– Prime de fusion : 2 480 000€
51
Orange Restricted
– Apport en contrepartie actions détenues :
‣ 20% x 3 500 000 = 700 000
– Prix d’achat des actions détenues : 3 000 000
– Écart de 2 300 000
‣ Quel est son sort ?
✓ Question du boni et du mali de fusion
52
Orange Restricted
• Les fusions-création posent un problème
spécifique.
• Deux traitements possibles :
– Les deux entités sont apportées à leur valeur réelle
– L’entité la plus importante est apportée à la valeur
comptable
‣ Car ses actionnaires seront majoritaires
‣ La seconde est apportée à la valeur réelle
✓ Car ses actionnaires seront minoritaires.
53
Orange Restricted
• La première solution ne pose pas de difficultés
particulières
– Les actions remises représentent bien le rapport
des valeurs apportées.
• Dans le second cas en revanche, il faut veiller à
respecter l’équité des valeurs réelles
– Ce qui n’est pas fait spontanément
– Puisque les apports sont traités sur des bases de
valorisation différentes.
54
Orange Restricted
• Exemple
– Fusion de H et T dans une nouvelle entité HT
‣ Nominal des actions HT : 100€
– Valeurs des entités :
Société H Société T
Valeur comptable 12 000 000 5 000 000
Valeur réelle 16 000 000 8 000 000
Nombre d’actions 50 000 10 000
Valeur d’une action 320 800
55
Orange Restricted
• Première hypothèse
– Apport sur la base des valeurs réelles
Valeur apport 16 000 000 8 000 000
Nombre d’actions créées 160 000 80 000
Capital social émis 16 000 000 8 000 000
Prime de fusion 0 0
56
Orange Restricted
• Cette situation est équitable
– Les actionnaires de H apportent les 2/3 de l’actif
net de HT
‣ 16 000 000/(16 000 000 + 8 000 000) = 66,67%
– Et reçoivent les deux tiers des titres de HT
‣ 160 000/(160 000 + 80 000) = 66,67%
57
Orange Restricted
• Seconde hypothèse
– Apport de H en valeur comptable et de T en valeur
réelle
‣ En effet, les actionnaires de H seront majoritaires
après l’opération
‣ Pour eux il s’agit donc d’une opération à l’envers
✓ HT est la cible et H l’initiatrice
58
Orange Restricted
• Apport sans ajustement du nombre d’actions
– H en valeur comptable, T en valeur réelle
Valeur apport 12 000 000 8 000 000
Prime de fusion 0 0
59
Orange Restricted
• Cette situation est inéquitable
– Les actionnaires de H apportent les 2/3 de l’actif
net de HT
‣ 16 000 000/(16 000 000 + 8 000 000) = 66,67%
– Et reçoivent seulement 60% des titres de HT
‣ 120 000/(120 000 + 80 000) = 60%
• Les actionnaires de H seraient donc lésés
– Les modalités de rémunération doivent être
ajustées.
60
Orange Restricted
• Démarche :
– Les actionnaires de H reçoivent 120 000 titres HT
– Pour que l’opération soit équitable, cela doit
représenter 66,67% des titres émis par HT
– HT doit donc émettre :
‣ 120 000/66,67% = 180 000 actions
– Les actionnaires de T vont donc recevoir :
‣ 180 000 – 120 000 = 60 000 actions
‣ Et non 80 000
– L’équité est alors rétablie.
61
Orange Restricted
• Apport avec ajustement du nombre d’actions
– H en valeur comptable, T en valeur réelle
Valeur apport 12 000 000 8 000 000
Prime de fusion 0 2 000 000
62
Orange Restricted
• Le versement d’une soulte en complément de
l’augmentation de capital est possible
• Son montant doit rester marginal
– 10% de la valeur nominale des titres émis.
• Fréquemment utilisée pour gérer des arrondis.
63
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• Exemple :
– Absorption de A par B
‣ L’action de la société A vaut 411€ (nominal 100€)
‣ L’action de la société B vaut 482€ (nominal 100€)
– Nombre d’actions :
‣ A : 10 000 actions
‣ B : 5 000 actions
64
Orange Restricted
• Parité d’échange :
– Parité d’échange est de 482/411 soit 1,172749…
– Une parité pourrait donc être de 117 actions A
pour 100 actions B
– Avec une soulte assurant l’équité :
‣ 117 x 411 = 48 087
‣ 100 x 482 = 48 200
✓ Soulte de 113 euros.
65
Orange Restricted
• Contrôle de la soulte
– A doit émettre 5 000/100 x 117 = 5 850 actions
– Soit un nominal de 5 850 x 100 = 585 000€
– La soulte totale est de :
‣ 5 850 x 113/117 = 5 650 euros
‣ Ce qui représente 1% du nominal émis
66
Orange Restricted
3.Augmentation de capital
Fusion
Fusion-renonciation Fusion-création
Apport des deux

À hauteur des titres Apport à la VC et à la
Part non déjà détenue sociétés à la valeur
détenues VR
réelle
Augmentation de Pas d'augmentation Augmentation de

Prime de fusion Prime de fusion Valeur comptable Valeur réelle
capital de capital capital
Apport hors
Hors actions Nombre d'actions Augmentation de Pas de prime de Augmentation de
absorbante - Capital Apport - Capital émis Prime de fusion
absorbante absorbée x parité capital fusion capital
émis
Nombre d'actions
Nombre d'actions
respectant le rapport Apport - capital émis
absorbée x parité
des VR x parité
67
Orange Restricted
Qualification de la
distinct
Comptabilisation
fusion
68
Orange Restricted
• Notions venant de participation de
l’absorbante dans l’absorbée :
– Rémunération des titres détenues ?
‣ Fusion-renonciation
– Traitement de la plus ou moins-value ?
‣ Issue de l’écart entre la valeur des titres
‣ Et l’actif net reçu en remplacement
– Plus-value : boni de fusion
– Moins-value : mali de fusion
69
Orange Restricted
Absorbante Absorbée
Actif absorbante Capitaux propres Capitaux propres
Titres absorbée Actif absorbée

Dettes Dettes
70
Orange Restricted
• L’actif de l’absorbée est rémunérée de deux
manières :
– Augmentation de capital de l’absorbante
– Annulation des titres détenus par l’absorbante
71
Orange Restricted
Absorbante
Moins-value
Capitaux propres
Actif absorbante
Augmentation de capital
Plus-value
Titres absorbée
PMV/titres Dettes
Actif absorbée
72
Orange Restricted
• Traitement des titres de l’absorbée détenus par
l’absorbante :
– Annulation des titres au moment de l’apport
– Remplacés par la quote-part de l’apport
– La valeur de l’apport est généralement différente
de celle des titres
‣ Valeur apport > Valeur titres détenus => boni
‣ Valeur apport < Valeur titres détenus => mali
73
Orange Restricted
3. Modalités financières et comptables
Valeur
apport -
valeur titres
Positif Négatif
Boni Mali
74
Orange Restricted
• Exemple :
– Alpha absorbe Bêta
– Participation détenue par Alpha dans Bêta :
‣ 10%, prix d’acquisition de 100 000€
– Valeur de l’actif net apporté :
‣ Valeur réelle : 1 200 000€
‣ Valeur comptable : 850 000€
75
Orange Restricted
• Si la fusion est à la valeur réelle :
– Quote-part de l’actif net représentée par les titres
‣ 1 200 000 x 10% = 120 000€
– Valeur des titres : 100 000€
– Les titres sont donc remplacés par un actif net
dont la valeur est supérieure
‣ Boni de fusion
‣ Montant : 120 000 – 100 000 = 20 000€
76
Orange Restricted
• Si la fusion est à la valeur comptable :
– Quote-part de l’actif net représentée par les titres
‣ 850 000 x 10% = 85 000€
– Valeur des titres : 100 000€
– Les titres sont donc remplacés par un actif net
dont la valeur est inférieure
‣ Mali de fusion
‣ Montant : 85 000 – 100 000 = (15 000)€
77
Orange Restricted
• Traitement comptable du boni de fusion :
– À hauteur de la quote-part détenue dans la
variation des réserves de l’absorbée
‣ En produits financiers
– Le solde est classé en prime de fusion
78
Orange Restricted
Quote-part de la
variation des réserves Produits financiers
de l'absorbée
Boni de fusion
>0 : Prime de fusion
Boni - quote part de la

variation des réserves
=<0 : Le boni a été en
totalité pris en
produits financiers
79
Orange Restricted
• Suite de l’exemple précédent :
– Boni de 20 000€
‣ Apport de 120 000€, valeur des titres 100 000€
– Depuis l’acquisition des titres par Alpha, les
réserves Bêta sont passées de 400 000€ à 450 000€
80
Orange Restricted
• Variation des réserves depuis l’acquisition des
titres :
– 50 000 x 10% = 5 000€
• Le boni sera donc :
– Classé en produits financiers à hauteur de 5 000€
– En prime de fusion à hauteur de 15 000€
81
Orange Restricted
46 Apports Société Bêta 120 000
26 Titres de participation 100 000
76 Produits financiers 5 000
1042 Prime de fusion 15 000
82
Orange Restricted
• Traitement comptable du mali de fusion :
– Évolution avec le règlement 2015-06, applicable à
compter du 1er janvier 2016
• Pour les fusions à la valeur comptable :
– À hauteur de la quote-part dans les plus-values
non extériorisées : mali technique
‣ Il peut être déterminé sur la base de la valeur
globale de l’entité
– Au-delà : vrai mali
‣ En charges financières (dépréciation)
83
Orange Restricted
• Le mali technique est affecté aux différents
actifs concernés :
– Au prorata des plus-values fiables et significatives
‣ Sur les actifs identifiés
✓ Hors fonds commercial
‣ Nettes d’impôt pour ceux dont la cession est
envisagée à court-terme
– En fonds commercial pour la différence éventuelle
‣ Part du mal technique au-delà des plus-values sur
les actifs identifiés
84
Orange Restricted
Quote-part des plus-

values nettes non
Mali technique
comptabilisées de
l'absorbée
Mali de fusion
>0 : charges
financières
Mali- quote part des
plus-values non
comptabilisées
< 0 : Le mali est
technique en totalité
85
Orange Restricted
3. Modalités financières et comptables
Valeur apport -
valeur titres
Positif Négatif
Boni Mali
Au-delà QP Au-delà QP des

QP résultats QP des +/-
résultats +/- values
accumulés values latentes
accumulés latentes
Produits Par catégorie Dépréciation

Prime de fusion
financiers d’actif participation
86
Orange Restricted
• Exemple (tiré du PCG) :
– A absorbe B :
– Fusion à la valeur comptable
– A détient des titres B acquis pour 50 000€
– Mali technique de 8 000€
– Répartition entre les actifs de la manière suivante
‣ Impôt déduit pour les actifs dont la cession est
envisagée à court terme
87
Orange Restricted
Valeur Impôt latent le Plus-value nette
Valeur réelle Plus-value latente
comptable cas échéant d’impôt (5) = Mali affecté
(fiable) (2) (3) = (2) -(1)
sociale (1) (4) (3) - (4)
Logiciel 180 180 Valeur ne pouvant être estimée de manière fiable

Brevet A 500 1 500 1 000 333 667 667
Cession non
Brevet B 1 667 4 000 2 333 2 333 2 333
envisagée
Total mali sur actifs incorporels (a) 3 000
Terrain 1 000 2 200 1 200 400 800 800
Total mali sur actifs corporels (b) 800
Titres de participation 1 000 1 500 500 500 500
Total mali sur actifs financiers (c) 500
Impôt sur déficits
1 000 1 000 1 000 1 000
reportables (5)
Total mali sur actifs circulants (d) 1 000
Total mali hors fonds
6 033 733 5 300 5 300
commercial
Mali résiduel affecté au fonds commercial (e) 2 700
Total mali (a) + (b) + (c) + (d) + (e) 8 000
88
Orange Restricted
2081 Mali/actif incorporel 5 700
2187 Mali/actif corporel 800
278 Mali/actif financier 500
478 Mali/actif circulant 1 000
26 Titres participation 8 000
89
Orange Restricted
• Le fonds commercial reconnu est limité au mali
affecté
– Même si son évaluation dans les comptes de
l’absorbée était supérieur
– Figure en immobilisations incorporelles
‣ Avec mali affecté aux éléments incorporels
✓ Brevets et logiciels dans notre cas
90
Orange Restricted
• Le mali technique est amorti
– Au même rythme que les actifs auquel il est
affecté
‣ Soldé en cas de cession.
– Il peut également faire l’objet d’une dépréciation
‣ Valeur de recouvrement d’un actif devient
inférieure à :
✓ Sa valeur comptable
✓ Majorée de la quote-part de mali affectée.
‣ Dépréciation s’impute en priorité sur le mali.
91
Orange Restricted
• Exemple :
– Absorption de A par B le 1er janvier N
– Mali technique total de 20 000€
– Affecté ainsi :
Durée
Valeur comptable Plus-value non Quote-part affectée du
Actif d’amortissement
nette extériorisée mali
résiduelle
Logiciel 50 000 5 ans 5 000 5 000
Construction 30 000 20 ans 4 000 4 000
Titres de participation 44 000 - 6 000 6 000
Total 10 000 10 000
92
Orange Restricted
• À l’arrêté du 31/12/N, le mali doit être amorti :
Valeur
Amortissement Valeur comptable
comptable Amortissement N Mali affecté
mali totale 31/12/N
1/1/N
Logiciel 50 000 10 000 5 000 1 000 44 000
Construction 30 000 1 500 4 000 200 32 300
Titres participation 44 000 - 6 000 - 50 000
93
Orange Restricted
68118 Dotat. Amort. Mali/incorp. 1 000
68128 Dotat. Amort. Mali/corp. 200
28081 Amort. Mali/incorp. 1 000
28187 Amort. Mali/corp. 200
94
Orange Restricted
• La valeur de recouvrement des titres est de
46 000€ au 31/12/N
• Ils sont cédés le 28/05/N+1 pour 52 000€
95
Orange Restricted
• Compte tenu du mali technique, la valeur
comptable des titres est de :
– 44 000 + 6 000 = 50 000
• La dépréciation est donc de :
– 50 000 – 46 000 = 4 000€
• Elle s’impute en totalité sur le mali technique
– Dont la valeur résiduelle sera de 2 000€.
96
Orange Restricted
686627 Dotat. dép. Mali/financiers 4 000
2978 Dépré. Mali/financiers 4 000
97
Orange Restricted
• La cession entraîne :
– La reprise de la dépréciation, devenue sans objet
– La sortie des actifs du bilan :
‣ Titres et quote-part du mali affectée aux titres
– La constatation du produit de cession.
98
Orange Restricted
2978 Dép. Mali/financiers 4 000
786627 Rep dép. Mali/financiers 4 000
675 VNC 50 000
278 Mali/actifs financiers 6 000
271 Titres immobilisés 54 000
462 Créances cession immos 52 000
775 PCEA 52 000
99
Orange Restricted
• Sur une opération à la valeur réelle, il ne peut y
avoir de mali technique.
– Tout le mali sera donc qualifié de vrai mali.
• Première application de la nouvelle règle :
– Jusqu’au 1er janvier 2016, le mali technique était
enregistré en fonds commercial
‣ Non amorti
‣ Affecté extra-comptablement aux actifs
✓ Au prorata des plus-values non extériorisées
100
Orange Restricted
• Les nouvelles dispositions sont d’application
prospectives.
– Pas de modification des traitements antérieurs
• Mais à compter du 1er janvier 2016, le mali doit
être :
– Affecté aux actifs sous-jacents et inscrits
comptablement dans les comptes prévus
– Amortis parallèlement aux actifs concernés
101
Orange Restricted
• Pour procéder à cette affection, deux solutions
– S’appuyer sur l’affectation extra-comptable initiale
– Procéder à un nouvel examen des plus-values
latentes
• Indiquer dans l’annexe la solution retenue.
102
Orange Restricted
Fusion
renonciation
Contrôle commun Contrôle distinct
Apport à la valeur
A l'endroit A l'envers
comptable
Valeur comptable Valeur comptable

Apport à la valeur Apport à la valeur
apport> valeur apport< valeur
réelle comptable
comptable titres comptable titres
Valeur apport> Valeur apport< Valeur comptable Valeur comptable

Boni Mali valeur comptable valeur comptable apport> valeur apport< valeur
titres titres comptable titres comptable titres
Boni Mali Boni Mali
103
Orange Restricted
Exemple final
• Fusion entre deux entités A et B :
– A au capital de 1 200K€ (actions de 10€)
‣ A détient 15 000 actions de B
✓ Coût historique : 165K€
– B au capital de 600K€ (actions de 10€)
– A absorbe B
‣ 2 actions A pour 3 actions de B
‣ Valeur de B : 720K€
104
Orange Restricted
Exemple final
• Contrôle distinct
• Émission de :
– (60 000 – 15 000) x 2/3 = 30 000 actions A
– Les actionnaires de B seront minoritaires
‣ 30 000/150 000 = 20%
• Fusion à l’endroit
• CD & ED => Opération à la valeur réelle
105
Orange Restricted
Exemple final
• Détail de l’augmentation de capital :
– Nominal : 30 000 x 10 = 300 000
– Prime de fusion :
‣ Apport à rémunérer : 720 000 x 75% = 540 000
✓ A détient en effet 15 000/60 000 = 25% de B
‣ Donc prime de fusion :
✓ 540 000 – 300 000 = 240 000
– Boni de fusion :
‣ Valeur apport – valeur titres
✓ 720 000 x 25% - 165 000 = 15 000
106
Orange Restricted
Exemple final
• Même exemple, données ajustées
– A au capital de 1 200K€ (actions de 10€)
‣ A détient 15 000 actions de B
✓ Coût historique : 200K€
– B au capital de 600K€ (actions de 10€)
– A absorbe B
‣ 2 actions A pour 3 actions de B
‣ Valeur de B : 720K€
107
Orange Restricted
Exemple final
• Contrôle distinct
• Emission de :
– (60 000 – 15 000) x 2/3 = 30 000 actions A
– Les actionnaires de B seront minoritaires
‣ 30 000/150 000 = 20%
• Fusion à l’endroit
• CD & ED => Opération à la valeur réelle
108
Orange Restricted
Exemple final
• Détail de l’augmentation de capital :
– Nominal : 30 000 x 10 = 300 000
– Prime de fusion :
‣ Apport à rémunérer : 720 000 x 75% = 540 000
✓ A détient en effet 15 000/60 000 = 25% de B
‣ Donc prime de fusion :
✓ 540 000 – 300 000 = 240 000
– Mali de fusion :
‣ Valeur apport – valeur titres
✓ 720 000 x 25% - 200 000 = (20 000)
109
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Les fusions et opérations assimilées

2. Qualification comptable de la fusion

3. Augmentation de capital et prime de fusion

4. Boni et mali de fusion

• Actif net comptable corrigé

• Valeur patrimoniale et goodwill

ANCC Goodwill Dynamiques

Actif - dettes VSB CPNE ANCC DCF FCF

Pas de détention Détention de

Confusion- Fusion simplifiée

Absorbante détient Absorbée détient

Conservation des Annulation des

Non utilisée dans

Société absorbée F2 Société absorbante F3

Société mère groupe A Société mère groupe B

Société formée de F3, absorbante, F1 et F2 absorbées

Pas de contrôle Influence Contrôle Contrôle

Opération sous Opération sous Maintien du Opération sous

Opération sous Opération sous

Contrôle commun Contrôle distinct

À l’envers Valeur comptable

A l'endroit Valeur comptable Valeur réelle

Fusion à la valeur Contrôle après Sens de l'opération

Contrôle conjoint Contrôle exclusif A l'endroit A l'envers

Valeur comptable Valeur réelle Valeur réelle Valeur comptable

Applique les méthodes Doit les appliquer aux

Préférentielles pour les

Modalités de traitement de la fusion

Valeur comptable Valeur réelle

Capital social Nombre de titre x nominal d’un

Valeur comptable de l’actif net Valeur réelle de l’actif net

Valeur comptable 12 000 000 5 000 000

Valeur réelle 16 000 000 8 000 000

Nombre d’actions 50 000 10 000

Valeur d’une action 320 800

Valeur apport 16 000 000 8 000 000

Nombre d’actions créées 160 000 80 000

Capital social émis 16 000 000 8 000 000

Valeur apport 12 000 000 8 000 000

Nombre d’actions créées 120 000 80 000

Capital social émis 12 000 000 8 000 000

Valeur apport 12 000 000 8 000 000

Nombre d’actions créées 120 000 60 000

Capital social émis 12 000 000 6 000 000

Prime de fusion 0 2 000 000

Apport des deux

Augmentation de Pas d'augmentation Augmentation de

Actif absorbante Capitaux propres Capitaux propres

Titres absorbée Actif absorbée

Boni - quote part de la

46 Apports Société Bêta 120 000

26 Titres de participation 100 000

76 Produits financiers 5 000

1042 Prime de fusion 15 000

Quote-part des plus-

Au-delà QP Au-delà QP des

Produits Par catégorie Dépréciation

Logiciel 180 180 Valeur ne pouvant être estimée de manière fiable

2081 Mali/actif incorporel 5 700

2187 Mali/actif corporel 800

278 Mali/actif financier 500

478 Mali/actif circulant 1 000

26 Titres participation 8 000