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Séance 4
Jean-Etienne Palard
Maîtres de Conférences des Universités
Consultant / Formateur
Université de Bordeaux – IAE de Bordeaux
LMBO ou MBO
LMBI ou MBI
LBU
BIMBO
OBO
On appelle actif économique, l’ensemble des actifs utilisés dans le cycle d’exploitation. Il se
décompose en deux éléments : l’actif immobilisé et le BFR qui représente l’encours d’argent gelé
dans le cycle d’exploitation.
L’actif économique est financé par un ensemble de ressources financières appelé capitaux
investis dans l’exploitation. Les grandes masses sont les capitaux propres qui représentent
l’argent investi ou réinvesti sous forme d’autofinancement par les actionnaires (en distinguant
bien ce qui revient aux minoritaires), les provisions pour risques et charges et l’endettement net.
Capitaux
Actif Propres
immobilisé
Actif
Capitaux
économique
investis
(A.E.)
Endettement
B.F.R. net
Le résultat net rémunère les capitaux propres. La rentabilité des capitaux propres (Return
On Equity, ROE) se définit comme le rapport entre le résultat net et les capitaux propres.
Capitaux Résultat
propres net
La rentabilité des capitaux propres est d’un faible intérêt du point de vue du diagnostic financier
d’une entreprise industrielle ou commerciale, tant elle dépend d’une analyse statique de la
structure financière de l’entreprise. Le ROE est en revanche particulièrement pertinent pour les
établissements bancaires du fait de l’importance des capitaux propres dont le niveau est
réglementé.
En effet, la rentabilité des capitaux propres est la somme de la rentabilité économique (ROCE) et
de l’effet de levier résultant de l’écart entre la rentabilité économique (ROCE) et le coût
comptable après impôt de la dette de l’entreprise (K d).
L’effet de levier explique le taux de rentabilité des capitaux propres en fonction du taux de
rentabilité de l’actif économique et du coût de la dette.
L’ensemble des capitaux apportés par les prêteurs et les actionnaires finance l’ensemble des emplois,
c’est-à-dire l’actif économique; ces emplois dégagent un résultat d’exploitation lui-même réparti entre
les frais financiers (rémunération des prêteurs) et le résultat net revenant aux actionnaires.
Capitaux propres
Financement
Actif économique
Endettement net
Rémunération des
Sécrétion de richesse Rémunération des prêteurs capitaux propres
(rentabilité économique (coût de la dette après (rentabilité des capitaux
après impôt) impôt) propres après impôt)
Frais financiers
Répartition après impôt
Résultat d’exploitation
après impôt
Bénéfice net
La rentabilité des capitaux propres et la rentabilité économique (après impôt) ne sont séparées que
par l’impact de la structure financière, mis à part les éléments non récurrents. On appelle « effet de
levier » la différence entre la rentabilité des capitaux propres et la rentabilité économique.
Exemple : Soit une entreprise disposant d’un actif économique de 100, dont la rentabilité
économique est de 10% après impôt, et qui est entièrement financé par capitaux propres. La
rentabilité économique et la rentabilité des capitaux propres sont donc égales à 10%.
Le mérite de l’effet de levier est de montrer à l’analyste l’origine de la rentabilité des capitaux
propres : est-ce la performance opérationnelle (bonne rentabilité économique) ou une structure
de financement favorable qui permet de bénéficier d’un effet de levier ? Sur la durée, seule
une rentabilité économique croissante est le gage d’une progression régulière de la
rentabilité des capitaux propres.
Illustration :
Exercice : soit une entreprise présentant les données financières consignées dans le tableau ci-
dessous. Calculez le ROE, le ROCE et l’effet de levier de cette entreprise en tenant compte d’un
taux d’impôt normatif de 30%.
Solution de l’exercice :
On désigne par valeur d’entreprise (enterprise value ou firm value) la valeur de marché de
l’actif économique (ci-après notée ‘Ve’).
En fonction de la structure financière, elle se partage entre les deux collèges de pourvoyeurs de
fonds de l’entreprise : les créanciers, qui détiennent la valeur de la dette, et les actionnaires, qui
détiennent la valeur des capitaux propres.
Vcp Kcp
ROCE Ve WACC
Vd Kd
Note(1): Dans la pratique, et en l’absence de titres de dette cotés sur le marché (ex: obligations), V d = valeur comptable de la dette financière nette
Le coût des capitaux propres (Kcp) est la rémunération exigée par les actionnaires de
l’entreprise compte tenu du risque qu’ils prennent en investissant dans celle-ci. Cette exigence
de rémunération se décompose en deux parties :
Un taux sans risque qui représente la rémunération du temps,
Une prime de risque qui représente le fait qu’investir dans une action est plus risqué qu’un
investissement dans des obligations ou dans de l’immobilier.
Le coût de la dette (Kd) est le coût financier exigé par les créanciers de l’entreprise. Il
représente le coût de refinancement de la totalité de l’endettement net de l’entreprise dans les
conditions de marché du moment.
La valeur des capitaux propres (V cp) dépend du coût des capitaux propres (K cp). De même, la
valeur de la dette (Vd) dépend du coût de la dette (Kd). Plus le coût exigé (K) est élevé, plus la
valeur (V) sera faible.
On appelle Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC ou Weighted Average Cost of Capital
– WACC), la rentabilité globale attendue par l’investisseur à la fois actionnaire et
créancier de l’entreprise. Le WACC se présente comme la moyenne pondérée en valeur de
marché des coûts financiers des différentes ressources de l’entreprise. Son calibrage revêt une
importance extrême dans la méthode des DCF.
Vcp Vd
Wacc = Kcp · + Kd · (1 – IS) ·
Vcp + Vd Vcp + Vd
Le WACC doit refléter l’intégralité du risque afférent aux flux économiques, à savoir la somme
du risque économique et du risque financier de l’entreprise.
Le risque économique proprement dit est induit par le poids des charges fixes par rapport aux
charges variables dans la composition des charges d’exploitation de l’entreprise : plus les
charges fixes sont importantes, plus l’atteinte du seuil de rentabilité opérationnelle – donc, le
dépassement du point mort d’exploitation pure – est difficile et plus le risque économique est
élevé.
Le risque financier est fonction quant à lui, du poids de l’endettement financier net par rapport
aux capitaux propres comptables dans la structure de financement de l’entreprise : plus
l’endettement financier net est élevé, plus l’atteinte du seuil de rentabilité est délicate à cause
du coût de l’endettement financier net qui augmente à la fois les charges fixes du compte de
résultat (intérêts contractuels) et celles du tableau de flux (échéances de remboursement
contractuels de l’endettement). Du coup, le risque d’insolvabilité est plus élevé.
Enfin, si la rentabilité économique anticipée est inférieure au WACC, la valeur d’entreprise est
inférieure à la valeur comptable de l’actif économique, ce qui signifie qu’il est plus intéressant de
vendre l’actif économique afin de placer le produit sur les marchés financiers.
Ve
Création
de valeur
Destruction
de valeur AE
Actif
Ve économique
Valeur comptable
d’entreprise
Les approches patrimoniales reposent sur une lecture comptable du patrimoine de l’entreprise. La
valeur d’une entreprise est égale à la valeur retraitée des actifs immatériels et matériels qui composent
son patrimoine. C’est une approche statique qui repose sur la valeur passée des actifs et non sur la
capacité de l’entreprise à générer des cash-flows dans le futur.
Les approches analogiques par les multiples de sociétés comparables ou transactions comparables,
reposent sur le principe que la valeur d’un actif peut être mesurée en comparaison avec la valeur d’actifs
comparables, dont le cours ou le prix peut être observé sur les marchés. Par analogie avec les deux
modèles précédents, les professionnels ont recours à deux types de multiples, directs et indirects :
Les multiples de capitaux propres qui rapprochent la capitalisation boursière à un agrégat : PER, PCF (Price
to CashFlow), PBR (Price to Book Ratio)
Les multiples de valeur d’entreprise qui rapprochent la valeur d’entreprise, à ses agrégats d’exploitation :
Ve/CA, Ve/EBE, Ve/REX, Ve/FCF,…
Les approches par les flux ou les revenus (income approach) : elles s’appuient sur les
fondamentaux de l’entreprise et reposent sur le principe théorique selon lequel la valeur d’un actif est,
par définition, égale à la valeur actuelle des revenus qu’il est susceptible de générer dans le futur. Dans
le cadre de ces approches, on distingue en général deux types de méthodes, directes et indirectes (1) :
Le modèle des dividendes actualisés (Discounted Dividend Model, DDM), qui repose sur l’actualisation des
dividendes futurs ;
Le modèle des flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash Flows Model, DCF), qui repose sur
l’actualisation des flux de trésorerie futurs disponibles pour l’ensemble des investisseurs (actionnaires et
créanciers).
L’approche par la somme des parties (Sum Of the Part, SOP) : les groupes étant souvent constitués
d’activités opérationnelles différentes, le recours à une estimation distincte de leurs différentes divisions ou
unités opérationnelles devient ainsi une approche de plus en plus courante.
Approche statique Valeur des actifs réévalués Actif Net Réévalué (ANR)
Note : Les méthodes mixtes ont été classées selon qu’elles résultent de la prise en compte des fondamentaux de l’entreprise (ex. EVA) ou de l’application de
multiples (ex.PBR). L’approche par la somme des parties n’a pas été considérée comme une méthode à part entière, dans la mesure où elle fait appel, pour
chaque activité évaluée, aux différentes méthodes répertoriées par ailleurs.
Dette de la cible
Une opération à Une opération à effet de levier (Leverage Buy Out) consiste à faire acquérir une société cible
par un holding de reprise ad hoc financé, pour une part importante, par endettement :
effet de levier
financier l’acquisition des seuls capitaux propres du holding par les investisseurs en equity se traduit
par une mise de fonds inférieure à celle qui serait nécessaire à l’achat des actions de la cible,
faisant ainsi jouer à plein l ’effet de levier (rentabilité financière de la cible supérieure au coût
de la dette) ;
la dette d’acquisition du holding est remboursée par les dividendes que lui verse la cible et
éventuellement par la trésorerie procurée par la sortie du LBO.
Des conditions à Un LBO repose sur la capacité de la cible à verser des dividendes au holding de reprise. Il suppose
que certaines conditions soient préalablement réunies afin d’assurer la viabilité du montage et
réunir au préalable d ’engendrer un niveau de risque acceptable :
secteur mature requérant des investissements modérés, permettant ainsi la distribution de
dividendes élevés ;
endettement raisonnable afin d’affecter l’essentiel de la trésorerie de la cible à la distribution de
dividendes au holding ;
menaces limitées de l’environnement afin de réduire les aléas relatifs à la réalisation du plan
d ’affaires en termes :
d’intensité concurrentielle ;
de risque de remise en cause du positionnement de la cible par une innovation technologique ;
de cyclicité de l’activité ;
existence d’un plan d’affaires fiable et réaliste sur lequel reposent les simulations financières ;
visibilité sur la sortie par mise en bourse ou par cession à un industriel ou à un autre fonds
(LBO secondaire).
Une possibilité de
réinvestissement du Le réinvestissement du cédant dans le capital du holding de reprise est observé
fréquemment :
cédant
il sécurise l ’investissement du fonds :
le réinvestissement constitue un gage du maintien du management en place...
... et crédibilise le plan d ’affaires qui lui a été remis, les conditions du réinvestissement du
cédant étant les mêmes que celles de l ’entrée du fonds ;
il est également avantageux pour le cédant :
son réinvestissement mobilise seulement une partie du cash perçu ;
il bénéficie du même TRI que le fonds et d ’un potentiel d upside lors de sa sortie du LBO ;
le réinvestissement peut lui procurer des avantages fiscaux (cf. : 2-4).
Un financement
qui doit Le valeur de la cible est en réalité légèrement inférieure à la somme des
également valeurs des capitaux propres et de la dette du holding, celui-ci devant
couvrir les frais également financer divers frais liés à l ’acquisition (de l ’ordre de 3% à 4% de
de montage et la valeur de la transaction) :
de structuration avocats ;
de l ’opération
conseils ;
audits juridique, comptable et fiscal ;
commission d ’engagement sur la dette d ’acquisition.
Structure
Equity 30% 40% 50%
Dette senior et mezzanine / total bilan 60 à 65% 50 à 55% 40 à 45%
Multiples de dette senior / EBITDA 3,5 fois 3 fois 2,5 fois
Multiples de total dette / EBITDA 4,5 fois 4 fois 3,5 fois
Durée
Maturité maximale 8 à 9 ans 7 ans 6 ans
Durée moyenne 5,5 ans 5 ans 5 ans
Utilisation du Outre la présence de l’effet de levier, l’optimisation de l’opération passe par une réduction
déficit fiscal du de l’impôt à payer par le groupe constitué par le holding et la cible grâce à l’intégration
holding fiscale :
possibilité d’utilisation par le groupe fiscal du déficit fiscal créé par les charges financières et
l’amortissement des frais d’acquisition du holding alors que ce dernier ne dispose pas de produits
imposables (les dividendes remontent en franchise d’impôt au sein du périmètre d’intégration
fiscale). Les résultats imposables de la cible sont ainsi en partie neutralisés fiscalement par le
déficit du holding ;
nécessité de demander l’intégration fiscale au SLF avant le 31/12/N pour une intégration à partir
de l ’exercice N+1 ;
d’un point de vue pratique, signature d’une convention d ’intégration fiscale entre le
holding et la cible formalisant les conditions de liquidation de l ’impôt du groupe fiscal :
versement par la cible au holding de l’IS qu’elle aurait versé au Trésor Public en l ’absence
d ’intégration fiscale ;
paiement par le holding de l ’impôt dont l ’assiette correspond au résultat imposable de la cible
réduit du déficit fiscal du holding ;
liquidation de l’IS de la cible vis-à-vis du holding selon le principe des acomptes provisionnels vis-vis
du Trésor Public :
paiement, au cours de l ’année N, des acomptes sur l ’IS qui sera dû au titre de l ’exercice N ;
régularisation en avril N+1 du solde de liquidation (différence entre l ’IS effectivement dû et la somme des acomptes provisionnels
déjà payés).
Réinvestissement
Les conditions du réinvestissement des actionnaires de la cible au capital du
des actionnaires
holding de reprise peuvent être optimisées selon trois axes :
de la cible
apport d’une partie des titres de la cible au holding de reprise. Dans ce cas, la plus-
value de cession dégagée par l ’apporteur est en sursis d’imposition jusqu’à la date de
cession des titres du holding ayant rémunéré l ’apport ;
cession des titres au sein du périmètre d’intégration fiscale du cédant, ce qui suppose
que le holding de reprise fasse partie du périmètre d ’intégration fiscale du cédant
avant le LBO et que l ’entrée des investisseurs en capitaux propres soit
momentanément limitée à moins de 5%. Dans ce cas, la plus-value est également en
sursis d ’imposition ;
Business Plan La structuration d’un LBO repose sur les éléments de plan d’affaires
communiqués par la société cible ou issus de prévisions d’analystes :
éléments de compte de résultat prévisionnel à saisir dans le tableau Compte de
résultat de la cible de l ’onglet COMPTES :
CA
EBITDA
EBIT
Réalisations
Bilan de la cible 2011
Immobilisations 337
BFR (51)
Total actif 287
Compte de résultat Sur la période du plan d’affaires, les hypothèses financières de base
prévisionnel de communiquées par la Direction Générale de la cible ou issues de notes
la cible d ’analystes peuvent être utilisées directement sans retraitement (agrégats
d ’exploitation).
En revanche, la distribution au holding de la totalité - dans la mesure du
possible - du résultat de la cible (réalisé au cours de l ’exercice précédent)
conduit à recalculer la dette financière et le résultat financier de la cible :
coût de la dette de la cible à préciser ;
frais financiers calculés sur la base de la dette financière nette moyenne de
l ’exercice comptable considéré.
Au-delà de la période du plan d’affaires, les prévisions peuvent être prolongées
sur 9 ans en utilisant les hypothèses suivantes :
taux de croissance de l ’activité égal à celui prévu pour la dernière année du plan
d’affaires ;
principaux ratios constatés la dernière année du plan d’affaires maintenus au-delà
taux de marge d’EBITDA ou d’EBIT ;
ratio dotations aux amortissements/CA ;
ratio investissements/CA. Le niveau des investissements doit toutefois être en rapport
avec la croissance observée si celle-ci est variable ; le ratio est égal à 3,5% du CA.
BFR/CA : le ratio est égal à 14%% du CA.
Hypothèses complémentaires
Les hypothèses relatives au coût de la dette et au taux d’IS sont synthétisées dans le
tableau suivant :
Hypothèses relatives au coût de la dette 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
Coût de la dette avant IS 5,5% 5,5% 5,5% 5,5% 5,5% 5,5% 5,5% 5,5% 5,5% 5,5%
Rendement du placament de la trésorerie 3,0% 3,00% 3,00% 3,00% 3,00% 3,00% 3,00% 3,00% 3,00% 3,00%
Taux d'IS 36,43% 35,43% 34,43% 34,43% 34,43% 34,43% 34,43% 34,43% 34,43% 34,43%
EURIBOR 4,00% 4,00% 4,00% 4,00% 4,00% 4,00% 4,00% 4,00% 4,00% 4,00%
Marge
. senior tranche A 2,50% 2,50% 2,50% 2,50% 2,50% 2,50% 2,50% 2,50% 2,50% 2,50%
. senior tranche B 2,75% 2,75% 2,75% 2,75% 2,75% 2,75% 2,75% 2,75% 2,75% 2,75%
. mezzanine 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00%
Bilan du holding Hypothèses : on vous donne le bilan du holding au moment du LBO ainsi
que les modalités de financement du rachat de la cible
L’endettement maximal du holding doit être fixé à un niveau tel que sa trésorerie
Approche par demeure toujours positive. Il est déterminé par itérations successives en simulant
itérations différents niveaux d ’endettement.
successives
IS du groupe fiscal
intégré Question 4 : Déterminer l’SI du groupe fiscal intégré
Le résultat net du holding sur lequel repose la détermination de son cash flow et de sa
trésorerie suppose le calcul préalable de l ’impôt dû dans le cadre de la convention
d ’intégration fiscale.
Calcul de l’impôt dû par le groupe fiscal intégré
RCAI de la cible
- Dotation aux amortissements des frais d'acquisition du holding
- Frais financiers sur la dette d'acquisition
+ Produits financiers sur le placement de la trésorerie du holding
= Résultat imposable du groupe fiscal
Compte de résultat Question 5 : Déterminer le résultat net du holding après impôt de 2012 à
du holding 2020
Cash flow du
holding
Question 6 : déterminer les cash-flows du holding de 2012 à 2020 en vous
appuyant sur les définitions suivantes.
Le bilan du holding s’appuie sur son cash-flow déterminé à partir du résultat net et
de l ’échéancier de remboursement de la dette d ’acquisition.
Bilan du holding
L’endettement de la cible est déterminé par la formule suivante
Covenants
La mise en place prévisible de covenants dans les contrats de crédit suppose de
s ’assurer que les ratios observés sur des opérations récentes.
Le montant maximal des capitaux propres du holding doit être fixé à un niveau
Approche par
itérations tel que le TRI des investisseurs en fonds propres atteigne le niveau souhaité
successives (de l’ordre de 30% en 3 ans).
Il est déterminé par itérations successives en simulant différents niveaux
d ’endettement.
Le TRI des investisseurs en capitaux propres est déterminé en comparant la
valorisation du groupe (holding + cible) au moment de leur sortie du capital du
holding à la valorisation retenue pour la cible au moment de leur entrée.
Bilan consolidé La valeur du groupe (holding + cible) issue de comparaisons boursières (application
du groupe d’un multiple d ’EBIT) intègre sa dette financière nette, issue du bilan consolidé :
holding+cible
la participation du cédant dans le holding ne doit pas être ramenée en deçà de 95%
(en intérêt et en contrôle) afin de préserver le périmètre d’intégration fiscale, après
l’entrée du fonds. Pour éviter de limiter l ’investissement du fonds, celui-ci souscrit à
5% du capital du holding et à l ’émission d ’obligation convertibles.
La société TARGET SAS doit faire l’objet d’un rachat par LBO de la part de BIDAX SA. Ce fonds de
LBO la valorise à 120 M€ et estime pouvoir financer l’opération de la sorte :
Capitaux propres (100% BIDAX) : 25%
Dette Mezzanine : 20%
Dette bancaire Senior : 55%
La dette mezzanine est remboursable in fine dans 6 ans alors que la dette bancaire l’est par annuité
constante, sur 5 ans. BIDAX espère sortir de la société dans 5 ans, sur la base d’un multiple de
résultat d’exploitation (EBIT) de 10. Aucun dividende ne sera distribué à BIDAX sur les 5 prochaines
années.
Travail à faire :
1.Quel sera le TRI (Taux de Rentabilité Interne) moyen annuel de l’opération si le résultat
d’exploitation de TARGET en N+5 est de 10 M€ ?
2.Quel sera le TRI moyen annuel de l’opération si le résultat d’exploitation de TARGET en
N+5 est de 13 M€ ?
Travail à faire :
1.Quel sera le TRI annuel pour la capitaux-risqueurs et les mezzaners si le résultat
d’exploitation dans 5 ans est de 3 M€ ?
2.Quel sera le TRI annuel pour la capitaux-risqueurs et les mezzaners si le résultat
d’exploitation dans 5 ans et de 5 M€ ?
La société TARGET SAS doit faire l’objet d’un rachat par LBO de la part de BIDAX SA. Ce fonds de
LBO la valorise à 120 M€ et estime pouvoir financer l’opération de la sorte :
Capitaux propres (100% BIDAX) : 25%
Dette Mezzanine : 20%
Dette bancaire Senior : 55%
La dette mezzanine est remboursable in fine dans 6 ans alors que la dette bancaire l’est par annuité
constante, sur 5 ans. BIDAX espère sortir de la société dans 5 ans, sur la base d’un multiple de
résultat d’exploitation (EBIT) de 10. Aucun dividende ne sera distribué à BIDAX sur les 5 prochaines
années.
Travail à faire :
1.Quel sera le TRI (Taux de Rentabilité Interne) moyen annuel de l’opération si le résultat
d’exploitation de TARGET en N+5 est de 10 M€ ?
2.Quel sera le TRI moyen annuel de l’opération si le résultat d’exploitation de TARGET en
N+5 est de 13 M€ ?
Solution de l’exercice :